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証券法に規定されているいずれかの財務報告要件を重大に遵守しないために会計再記述を作成する必要がある場合には、会社取締役会(“取締役会”)または取締役会が指定した1つ以上の実行政策の適切な委員会(適用委員会取締役会(S、“署長”)は、会社が会計重記の作成を要求された日直前の3(3)会計年度中に受信した任意の保険報酬を審査しなければならない。そして、3つの財政年度内または3つの財政年度の直後の任意の9ヶ月未満の移行期間。執行者が受信した任意のこのような保険補償の金額が、本来、そのような重述結果から計算および決定された額を下回る場合、署長は、そのような保険補償の超過部分の全ての金額を(税前ベースで)全額返済することを要求しなければならない(“追記”)。

·“会計再記述”には、以前に印刷された財務諸表のうち、このような以前に印刷された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するための必要な会計再記述が含まれているか、またはエラーが当期に訂正されている場合、または当期に訂正されていない場合には、重大な誤報が生じる。

·“引受報酬”とは、誰もが(I)2023年12月1日以降、役員就任を開始した後、および(Ii)保証報酬履行期間中の任意の時間に役員に就任した後、会社の財務報告措置に応じて与えられ、獲得または帰属する任意の報酬を意味する。財務報告計量とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて定められ、提出された任意の計量、及び任意の完全又は部分的に当該等の計量に由来する計量、及び(Ii)任意の全部又は部分が当社の株価又は株主総リターンに基づく計量である。

·“財務報告計量”には、公認会計原則および非公認会計原則、ならびに株価および株主総リターンを含む、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記された任意の計量(およびこれらの計量からのすべてまたは一部の任意の計量)が含まれる。

·執行者は、そのような保証補償がいつ与えられ、帰属され、または支払われるかにかかわらず、適用される業績測定基準に到達または達成された日から保証補償を“受信”するとみなされる(その日後に補償または補償を与えても追加のサービス帰属条件によって制限される)。

·当社は“会計再記述の作成を要求されている”とみなされ、日付は、以下の日付を基準とする：(I)取締役会またはその任意の委員会または当社の許可を受けた任意の上級者が、当社が重大な証券法または他の適用法律、法規または上場基準に類似した任意の財務報告要件を適用するために会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、以前の者を基準として、当社に会計再記述を作成するように指示した日を導出すべきである。

問題を回避するために、政策に従って会計再記述をトリガする必要条件が存在する場合、管理人は、影響を受けた行政者(S)の会計再説明をトリガするイベントにおける相対的な責任(あるような)を含む責任軽減のいかなる場合も考慮することなく、保険証書に含まれる適用賠償金額の返還を要求しなければならない。上述したように、任意の追跡努力において、(I)超過補償を取り戻すための合理的な試みを行った後、管理人は、超過補償を取り戻すために第三者に支払われる直接費用が回収すべき補償金額を超えることを合理的に決定する場合、したがって、補償を取り戻すことは不可能であるか、または(Ii)カバー補償を取り戻すことは、会社の税務条件に適合する退職計画が米国国税法第401(A)(13)条の要求を満たすことができない場合には、管理人は、本条項に従って取り戻す必要がないであろう。

本政策は、役員が本政策を通過した日からその後に受信された任意の保証補償に適用される(このような保証補償が最初に役員に付与または付与された日がいつであるかにかかわらず)。

取締役会報酬およびリーダーシップ開発委員会(以下、“委員会”と略す)または全体取締役会(関連最高経営者)が自ら決定した場合、会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、例えば、当社または任意の付属会社が維持する任意の奨励的報酬計画または計画に参加し、任意の現職または前任会社幹部を含み、不正行為(“不当行為裁定”)がある場合、委員会または取締役会(何者に適用されるかに応じて)は、回収期間内に当該従業員になされたすべての(I)報酬および支払いを審査する。(Ii)払戻中に従業員の持分報酬を付与すること；および(Iii)不当行為裁定日までに帰属しない当該従業員の持分奨励を付与し、その合理的な適宜決定の下で、(税前または税引後基準(何者の適用に応じて)委員会または取締役会(何者の適用に応じて)当該等の補償の全部または任意の部分を償還することを要求することができる(“不当行為回収”)。

·“不正行為”とは、(I)詐欺、失実陳述、窃盗または汚職、(Ii)職場であるか否かにかかわらず、(Iii)会社の重大な名声または財務的損害をもたらすいかなる行為または非作為(監督役に含まれる)、(Iv)会社の“商業行為および道徳規則”に規定された義務、または(V)故意の不正行為を含む会社の政策および手続きに故意かつ実質的に違反することを意味し、“原因”(会社2018年長期インセンティブ計画で定義されている)によって仕事を終了する。

追返しまたは不正行為の回収の場合、会社への追跡応答は、従業員に支払う現金ベースのインセンティブ報酬(ボーナス)、既存および非帰属制限株式報酬または制限株式単位報酬の廃止、株式オプションおよび株式付加権の償還、放出された株式奨励および株式オプションまたは株式付加権の行使、およびその後の対象株式の売却によって達成された任意の収益の償還、および法的手続きによって償還を主張することを含むが、これらに限定されない。また、特定の事件をめぐるすべての事実を考慮して、管理人は、不適切な行為が回収された場合にのみ、将来の補償を減少させることを含む、保険契約の下で従業員の会社への義務を実行するために、適切と考えられる他の行動をとることができる。

本保険証による任意の賠償または補償権利は、代替ではなく、任意の他の保険証、任意の雇用契約または計画または付与条項、ならびに当社が入手可能な任意の他の法的救済措置の条項に従って提供される任意の他の救済措置または賠償権利の補充である。

本政策は、ニューヨーク証券取引所が1934年の証券取引法下の規則10 D-1を実施するために採択した上場基準303 A.14を遵守し、適用された場合にこの基準に従って管理·解釈することを目的としている。追跡·没収政策