米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
（修正第4号）*

パガヤ・テクノロジーズ 株式会社
(発行者の名前)

クラスA普通株式、額面なし
（証券のタイトルクラス）

M7S64L115
(CUSIP 番号)

ラビ・シン
オークHC/FTマネジメントカンパニー合同会社
2200 アトランティックストリート、スイート 300
コネチカット州スタンフォード 06902
203-717-1350

（名前、住所 、個人の電話番号
(通知および通信の受信権限あり)

2024年2月21日
（この声明の提出が必要なイベントの日付）

申請者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに 提出していて、規則13d-1 (e)、 13d-1 (f)、または13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

注意：紙で提出するスケジュールには、 署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーの送付先については、規則13d-7を参照してください。

*このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 記入する必要があります。また、以前のカバーページに記載されている開示を変更するような情報を含むその後の修正については、 記入する必要があります。

このカバーページの残りの に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

CUSIP いいえ。7S64L 115

WC

デラウェア州

65,676,104株

10.9%¹

PN

¹ 2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従って、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株に基づいて計算されています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

うーん

デラウェア州

65,676,104株

10.9%²

IA

² 2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従って、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株に基づいて計算されています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

WC

デラウェア州

41,553,969株

6.5%³

PN

³ 2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株、および（ii）40,997,607クラスA普通株式Oak HC/FT Partners V, L.P. は現在取得する権利を有しています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

WC

デラウェア州

10,079,867株

1.7%⁴

PN

⁴2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株 と、(ii) 9,944,808株のクラスA普通株式Oak HC/FT Partners V-A, L.P. は現在取得する権利を有しています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

WC

デラウェア州

9,180,594株

1.5%⁵

PN

⁵2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株 と、(ii) 9,057,585株のクラスA普通株式Oak HC/FT Partners V-B, L.P. は現在、取得する権利を有しています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

うーん

デラウェア州

60,814,430株

9.2%⁶

IA

⁶2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株 と、(ii) 60,000株のクラスA普通株式Oak HC/FT Associates V, L.P. は現在取得する権利を有しています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

うーん

デラウェア州

60,814,430株

9.2%⁷

HC

⁷2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、(i) 2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株 と、(ii) 60,000株のクラスA普通株式Oak HC/FT GP V, LLC は現在取得する権利を有しています。

CUSIP いいえ。7S64L 115

AFの

米国

126,490,534株

19.2%⁸

に

⁸ 2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株 と、(ii) 現在 が取得する権利を有する6,000,000株のクラスA普通株式に基づいて計算されます。

CUSIP いいえ。7S64L 115

AFの

米国

126,490,534株

19.2%⁹

に

⁹ 2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-Kに従い、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式598,298,421株、 、および（ii）アンドリュー・W・アダムスが現在 に取得権を持っている6,000,000株のクラスA普通株式に基づいて計算されます。

この修正第4号（「修正第4号」） は、2023年1月6日の修正第1号、2023年5月30日の修正第2号、および2023年7月20日の修正第3号により修正された、2022年7月5日に証券取引委員会に提出された別表13Dに関する声明を修正します。この改正第4号は、イスラエル国 の法律に基づいて設立された会社（以下「発行者」）のPagaya Technologies Ltd. のクラスA 普通株式（「普通株式」）に関するもので、主な執行機関は54番のアズリエリ・サローナ・ビルディングにあります。^番目のFloor、 121 Derech Menachem Begin、テルアビブ、イスラエル。

(a) この 修正第4号は、(i) デラウェア州の合資会社であるOak HC/FT Partners II, L.P.（「ファンドII」）、（ii）デラウェア州の有限責任会社であるOak HC/FT Associates II, LLC（以下「ファンドIIのゼネラルパートナー」、ファンドIIとともに「ファンドII 報告者」）、（iii）Oak HCによって提出されました。/FT Partners V、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「ファンドV」）、(iv) Oak HC/FT Partners V-A, L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ (「ファンドV-A」)、(v) Oak HC/FT Partners V-B、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「Fund V-B」）、およびファンドV、ファンドV-AおよびファンドII、「ファンド」）、（vi）デラウェア州のリミテッド パートナーシップであるオークHC/FTアソシエイツV、L.P.（「ファンドVゼネラルパートナー」、ファンドIIのゼネラルパートナーとともに「ゼネラルパートナー」）、 （vii）デラウェア州の有限責任会社であるOak HC/FT GP V、LLC（「ファンドVゼネラルパートナーGP」）、そしてファンドVとともに、 ファンドV-A、ファンドV-B、ファンドVのジェネラルパートナー、「ファンドV報告者」（viii）アン・H・ラモント（「ラモント」）、 （ix）アンドリュー・W・アダムス（「アダムス」）（まとめて「報告者」）。ファンドIIのゼネラルパートナーは、ファンドIIのジェネラル パートナーです。その結果、ファンドIIのゼネラルパートナーは、ファンドIIが受益所有している本修正第4号で報告された 証券の受益所有権を共有しているものとみなされます。ファンドVのゼネラルパートナーは、ファンドV、ファンドV-A 、ファンドV-Bのそれぞれのジェネラルパートナーです。その結果、ファンドVのゼネラルパートナーは、ファンドV、ファンドV-A、ファンドV-Bのそれぞれが受益所有として、本修正第4号で報告された 証券の受益所有権を共有しているものとみなされます。ファンドVのジェネラルパートナーGPは、ファンドVのジェネラルパートナーのジェネラルパートナー です。その結果、ファンドVのジェネラルパートナーGPは、ファンドV、ファンドV-A、ファンドV-Bのそれぞれが受益所有しているとして、この修正第4号で報告された 証券の受益所有権を共有しているものとみなされます。ファンドIIゼネラルパートナーおよびファンドVゼネラルパートナーGPの管理人および投資 委員会メンバーはラモントとアダムスです。その結果、ラモントと アダムスは、ファンドが受益所有している本修正第4号で報告された有価証券の受益所有権を共有しているものとみなされます。 各ゼネラルパートナー、ファンドVのジェネラルパートナーGP、Lamont and Adamsは、金銭的利益の範囲を除き、本修正第4号 に報告されている有価証券の受益所有権を否認します。

(b) 項目2 (a) で言及されている各報告者の主たる事務所および主たる事業所の住所は、コネチカット州スタンフォードのアトランティックストリート2200番地、スイート300 06902です。

(c) 各ファンドは、本修正第4号で報告されているそれぞれの普通株式を直接保有する民間投資手段 です。LamontとAdamsは、各ゼネラルパートナーおよびファンドVのジェネラルパートナーGPの関連会社である Oak HC/FT Management Company LLCのエグゼクティブ・マネージング・メンバーです。

(d) — (e)。過去5年間で、報告者のうち、刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたり、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、そのような手続きの結果、 将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となっている人はいません。 米国の連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。

(f) 上記の項目 2 (a) で言及されている個人はそれぞれ、アメリカ合衆国の市民です。

ファンドIIの報告者は、ファンドIIの発行者への投資を随時検討することを期待しており、市場やその他の条件に応じて、発行者の修正および改訂された定款の 条件と、発行者とファンドIIを含む特定の 株主が当事者である登録権契約（「登録権契約」）に従って、（i）追加の普通株式を購入する場合があります。、 公開市場でのオプションまたは関連するデリバティブ、私的交渉による取引、(ii) 全部売却、またはファンドIIが現在受益的に所有している、または今後取得する 普通株式、オプション、または関連するデリバティブの一部、および（iii）ファンドIIの報告者が状況に応じて適切と考える他の提案 を行います。これには、項目への指示を含む、パラグラフ（a）から（j）で言及されている事項に関連する、または をもたらす可能性のある計画または提案が含まれますスケジュール13Dの4つ。 Fund IIの報告者は、とりわけ、発行体の取締役会の他のメンバー、 発行体の経営陣、他の株主やその他の潜在的な投資家、潜在的な戦略的パートナー、ファイナンシャルアドバイザー、および その他の業界参加者と、そのような事項について連絡を取る場合があります。

上記に記載されている場合を除き、ファンドII の報告者の誰も、スケジュール13Dの項目4への指示を含め、(a) から (j) までの段落で言及されている事項に関連する、または生じる可能性のある計画や提案を持っていません。ファンドIIの報告者は、登録権契約の条件に従い、いつでも、いつでも、 は自分の立場を見直したり、再考したり、目的を変更したり、それに関する の計画や提案を策定したりすることができます。

ファンドVのゼネラルパートナーは、ファンドV、ファンドV-A、ファンドV-Bのそれぞれの発行者への投資を随時見直し、市場や のその他の条件に応じて、（i）公開市場で、私的に交渉された 取引またはその他の方法で、追加の普通株式、オプション、または関連するデリバティブを購入する可能性があります。（ii）普通株式、オプションの全部または一部を売却しますまたは現在受益的に所有されている関連デリバティブ、または今後各ファンドが取得する 、および（iii）ファンドVのゼネラルパートナーが判断したその他の提案を行いますスケジュール13Dの項目4への指示を含む、(a) から (j) までの段落で言及されている事項のいずれかに関連する、またはその結果となる可能性のある計画や提案を含む、 の状況下で適切です。ファンドVの報告者は、とりわけ、発行体の取締役会の他のメンバー、発行体の経営陣、他の株主、その他の 人の潜在的な投資家、潜在的な戦略的パートナー、ファイナンシャルアドバイザー、その他の業界参加者と、そのような事項について連絡を取る場合があります。

上記に記載されている場合を除き、ファンドV の報告者の誰も、スケジュール13Dの項目4への指示を含め、(a) から (j) までの段落で言及されている事項に関連する、または生じる可能性のある計画や提案を持っていません。ファンドVの報告者は、いつでも、随時、 を見直したり、立場を再考したり、目的を変更したり、それに関する計画や提案を策定したりすることができます。

この項目4は、ゼネラルパートナーズの関連会社であるOak HC/FT Management Company LLCおよびファンドVゼネラルパートナーGPとはもう関係のない個人への への言及を削除するように修正および改訂されています。

本修正第4号の表紙の各 の (a) と (b) 項目7から11および13は、参照によりここに組み込まれています。このような情報は、2024年1月23日に提出された発行者のフォーム6-K に従って、2024年1月19日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式の合計598,298,421株に基づいています。

報告者間の所属 に基づいて、1934年の証券 取引法（改正版）のセクション13（d）の目的上、報告者はグループを構成していると見なされる場合があります。そのようなグループは、126,490,534株の普通株式、または発行済み普通株式の 株の 19.2% の受益者とみなされます。

ここに記載されているファンドの普通株式の議決権限、議決権行使を指揮する権限、 の処分を指示する権限は、各ファンドとそのゼネラルパートナー間で共有されます。ファンドIIのゼネラルパートナーとファンドVのジェネラルパートナーGPの管理担当者と投資委員会のメンバーは、ラモントとアダムスです。

(c) 項目4で開示されている を除き、報告者は過去60日間に普通株式の取引を行っていません。

(d) 該当しません。

(e) は該当しません。

署名

合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

別紙A

共同出願契約

以下の署名者は、Pagaya Technologies Ltd. のクラスA普通株式に関する2024年2月21日付けのスケジュール13Dの声明 が、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d-1（k）の規定に従い、各社に代わって提出されることに同意します。署名者の各 は、本声明を適時に提出すること、およびそこに含まれる情報 自体に関する情報の完全性と正確性について責任を負うことに同意します。本契約は複数の対応物で締結することができ、そのすべてをまとめると、 1つの同一の文書を構成するものとします。

その証人として、署名者の は21日の時点で本契約を締結しました^セント2024年2月の日。