実行バージョン

エキジビション2.1

資産購入契約

2024年2月21日現在の日付と、その間の日付

バズフィード・メディア・エンタープライズ株式会社

そして

コマース・メディア・ホールディングス合同会社

目次

記事Iの定義 1

セクション 1.01 特定の定義用語 1

セクション 1.02 一般的な用語 14

第2条譲渡資産の売買、想定負債の引き受け 15

セクション2.01譲渡資産の購入と売却。

除外資産の除外 15

セクション2.02想定負債の引き受け、留保負債の留保 16

セクション 2.03 購入価格、購入価格の配分 17

セクション2.04、クロージング 17

セクション2.05クロージング17の配達

第III条売り手19に関する表明と保証

セクション3.01組織、地位、権力。

資格 19%

セクション3.02権限、実行と引き渡し、

執行可能性 19

セクション3.03矛盾なし、同意と承認 20

セクション3.04支払能力、不正譲渡なし 20

第4条譲渡資産に関する表明と保証 21

セクション 4.01 ビジネス財務情報 21

セクション4.02では、未公開の負債はありません。重大な悪影響はありません。変更はありません。21

セクション 4.03 訴訟の欠席 23

セクション 4.04 法律の遵守 23

セクション 4.05 政府のライセンスと許可 24

セクション4.06資産の十分さ、タイトル24

セクション 4.07 不動産 25

セクション 4.08 販売者従業員福利厚生制度 25

セクション 4.09 従業員問題 27

セクション 4.10 契約 28

セクション 4.11 ブローカーまたはファインダー 30

セクション 4.12 知的財産 30

セクション 4.13 税金。31

-i-

セクション 4.14 顧客とサプライヤー 31

セクション 4.15 アフィリエイト取引 32

セクション 4.16 機器 32

セクション 4.17 業務遂行 32

セクション 4.18 プライバシーとセキュリティ 33

第5条購入者の表明と保証 34%

セクション 5.01 組織と資質 34%

セクション 5.02 権限 34

セクション5.03矛盾なし、同意と承認 35%

セクション 5.04 訴訟の有無 36

セクション 5.05 ブローカー 36

セクション 5.06 財務能力 36

セクション 5.07 ソルベンシー 36

セクション5.08その他の表明や保証はありません36

第6条聖約 37%

セクション 6.01 情報へのアクセス 37

セクション 6.02 守秘義務; 宣伝 38

セクション 6.03 バルクセール 39

セクション 6.04 保険 39

セクション6.05アフィリエイトが提供する特定のサービスと特典、会社間の問題、さらに

保険。39

セクション 6.06 販売者の商標 40

セクション 6.07 譲渡されていないソフトウェア、情報 40

セクション 6.08 帳簿と記録の管理 40

セクション 6.09 勧誘の禁止、中傷の禁止 41

セクション 6.10 共有契約 41

セクション 6.11 売掛金、買掛金 41

セクション 6.12 研究開発保険 42

セクション 6.13 販売事業体名 42

セクション 6.14 ドメイン名とソーシャルメディアの移管

アカウント 42

第7条従業員問題 43%

セクション 7.01 雇用の申し出 43%

セクション7.02販売者特典プラン。43

セクション 7.03 特典継続 44

セクション7.04退職金。44

セクション7.05サービスクレジット。44

セクション7.06既存の条件/自己負担クレジット 44

セクション 7.07 401 (K) プラン 45

セクション7.08年末年始企業ボーナス。45

セクション 7.09 バケーション 46

セクション 7.10 ビザ; 労働許可 46

セクション 7.11 雇用負債の配分 46

セクション7.12警告行為。46

セクション 7.13 雇用税の報告責任 46

第7.14条第三者受益者なし、雇用保証なし 46

第8条税務問題 47

セクション 8.01 譲渡税 47

セクション 8.02 ストラドル期間税 47

セクション 8.03 税務協力 47

セクション 8.04 源泉徴収税 47

セクション 8.05 調整の税の特徴 48

セクション 8.06 タックスシェア契約 48

記事はサバイバルなし 48%

セクション 9.01 ノーサバイバル 48

第X条の補償 48%

セクション10.01補償、救済策 48

セクション10.02請求通知、抗弁49

セクション10.03重複なし。排他的救済策50

セクション10.04セットオフの権利なし 50

第11条一般規定 50条

セクション 11.01 権利放棄 50

セクション11.02コンフリクトなし 51

セクション11.03の経費。51

セクション 11.04 通知 51

セクション 11.05 見出し 52

セクション 11.06 分離可能性 52

セクション 11.07 完全合意 52

セクション11.08開示スケジュール52

セクション 11.09 課題 52

セクション11.10第三者の受益者なし 52

セクション11.11改正 53条

第11.12条準拠法、管轄区域への服従、

陪審裁判の放棄 53

セクション 11.13 対応する 53

セクション11.14特定のパフォーマンス 54

セクション11.15 弁護士の留保 54

セクション11.16推定なし 55

仮定契約の一形態を展示してください 57

売渡証書の別紙 58

別紙C知的財産譲渡契約のフォーム 59

スペースシェアリング契約の別紙D形式 60

移行サービス契約の別紙形式 61

展示品

別紙：アサンプション契約の一形態

別紙Bの売渡証書

知的財産譲渡契約の別紙C形式

スペースシェアリング契約の別紙D

別紙E形式の移行サービス契約

資産購入契約

この資産購入契約（以下「契約」）は、2024年2月21日付けで、デラウェア州の法人であるBuzzFeed Media Enterprise, Inc.（以下「売主」）とデラウェア州の有限責任会社であるコマースメディアホールディングスLLC（以下「購入者」）との間で締結されました。ここでは、購入者と販売者をそれぞれ「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます。

私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:

一方、売主は（直接、または特定の子会社を通じて）事業を所有し、運営しています。一方、クロージング時には、本契約に定められた条件に従い、

売り手は、購入者またはその被指名人に売却して譲渡することを希望し、購入者は譲渡された資産と引き受けた負債を購入して受領し、売主から引き受けて引き受けたいと考えています（「買収」）。

さて、それゆえ、本書に含まれる前提および相互の表明、保証、契約、合意、ならびにその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条

定義

セクション1.01特定の定義用語。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「買収」にはリサイタルで明記されている意味があります。

「訴訟」とは、あらゆる請求、要求、訴訟、紛争、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審査、監査、その他の司法上または行政上の手続き、法律上または衡平法上の手続き、いずれの場合も、政府機関または仲裁機関による、または政府機関または仲裁機関による、または提起されるすべての訴訟を指します。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、1人以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、その特定の人物によって支配されている、またはそのような特定の人物と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。

「契約」には前文に明記されている意味があります。

「配分証明書」の意味はセクション2.03で指定されています。

「配分法」とは、本規範の第1060条およびそれに基づいて公布された財務省規則を意味します。

「付随契約」とは、引き受け契約、売渡証券、移行サービス契約、知的財産譲渡契約、スペースシェアリング契約、および本契約または本契約に関連していずれかの当事者が提出する証明書またはその他の文書を意味します。

「適用される贈収賄防止法」の意味は、セクション4.04（b）に明記されています。

「譲渡契約」とは、売主またはその子会社が締結した、または法的拘束力のある契約で、事業または譲渡資産のみに関連するすべての契約を意味します。

「想定特典プラン」とは、購入者またはその関連会社が本契約に従って引き受けることに同意した、売り手開示スケジュールのセクション4.08（a）で想定利益プランとして特定されている各販売者特典プランまたはその一部を意味します。

「引き受け負債」とは、留保負債以外のものを指します。（a）事業または譲渡資産の所有権、運営、または実施に起因または関連する範囲のすべての負債（いずれの場合も、クロージング以降、クロージング後に生じる範囲で、譲渡契約に基づく、またはクロージング後に生じる範囲で、譲渡契約に関連して生じる売主およびその子会社の全負債を含みます）。(b) 第7条に従って購入者が責任を負うすべての負債、(c) すべての税金負債（その他事業または譲渡資産の所有権、運営または運営に関連する譲渡税およびその他の負債（いずれの場合も、決算後の課税期間について）、（d）譲渡税の50％（50％）、（e）事業以前の事業の所有権、運営、または実施から生じる範囲での知的財産権に関するすべての負債クロージングは、クロージング日の36か月後に最初に行われるクロージングと

(f) 別表1.01 (i) に記載されているその他すべての負債。

「引き受け契約」とは、譲渡および引き受け契約を意味し、その形式は別紙Aとしてここに添付されています。

「福利厚生制度」とは、ERISAの第3（3）条で定義されている「従業員福利厚生制度」で、ERISAの対象であるか否かを問わず、ボーナス、手数料、利益分配、繰延報酬、年金、貯蓄、福利厚生、福利厚生、退職、退職後の健康または福祉給付、健康、医療、生命、授業料の払い戻し、サービス賞、社用車の個人使用、奨学金、移転、障害、事故、病気を意味します給与、病気休暇、有給休暇、休暇、有給休暇、インセンティブ報酬、株式所有、株式購入、ストックオプション、ファントムストック、その他株式ベースまたはその他の従業員福利厚生制度、プログラム、ポリシー、慣行、取り決め、契約、資金またはコミットメント、各雇用、個別相談、定着、支配権の変更、給与継続、解雇または退職金制度、プログラム、ポリシー、慣行、取り決めまたは合意。

「給付継続期間」とは、第7.03条に明記されている意味です。

「売渡証券」とは、売渡証と譲渡証を意味し、その形式は別紙Bとして添付されています。

「ビジネス」とは、販売者の従来型およびデジタルメディアブランドおよび編集用資産、イベント（物理的およびデジタルイベントを含む）、視聴覚およびオーディオコンテンツの開発、制作、配信、Eコマース事業、広告事業（広告販売およびブランドコンテンツの作成を含む）、およびソーシャルアカウントを、あらゆる言語、形式、地域版で、あらゆる目的で、「Complex」、「Complex Networks」、および関連するすべてのサブブランドで運営されています（「唯一のコレクター」と「ハトと飛行機」を含みますが、除外されたものは除きますビジネス。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、その他の日以外の日で、ニューヨークやニューヨークの銀行が法律で閉鎖することが義務付けられている、または許可されている日を意味します。

「ビジネス財務情報」の意味はセクション4.01で指定されています。

「ビジネス情報システム」の意味は、セクション4.12（i）で指定されています。

「事業部分」とは、事業または譲渡資産に関連する共有契約に基づく権利、利益、義務の一部を意味します。

「事業記録」とは、(a) 事業に関連して独占的に使用または保有されている情報のすべての帳簿、記録、台帳、ファイル、またはその他の同様の有形形態の情報、および (b) すべての顧客リスト（B2Bの顧客およびB2Cの顧客を含む）、ベンダーリスト、購読者リスト、通信、メーリングリスト、収益記録、請求書、販売および広告資料、パンフレット、ニュースレターを意味します手紙、業務記録、標準形式の文書、業務マニュアルまたは業務手順、写真、設計図、研究ファイルおよび資料、データブック、メディア資料およびプレート、主に事業に関連する、または事業に関連して使用または保持されているアーカイブ資料で、すべての加入者データ、ウェブサイトデータ、人口統計データ、地理データ、関心データ、ソーシャルデータ、過去の購入、CRMデータ（すべてのB2BおよびB2Cを含む）、ComplexConのチケット購入者データ、および主に事業および/または譲渡された資産に関連するストリーミングデータ（データを含む）スケジュール1.01（iii）に記載されているセット。

「クレーム通知」の意味は、セクション10.02 (a) で指定されています。

「終了」とは、セクション2.04で指定された意味です。

「締切日」の意味はセクション2.04で定められています。

「決算退職金」の意味は別表7.04に記載されています。

「期末法人ボーナス額」の意味は、第7.08条に明記されています。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「機密情報」とは、（a）売主に関する、本契約の日付前、当日、または後に購入者またはその代表者に提供された、売主またはその関連会社に関する技術的、科学的、企業秘密、またはその他の専有情報を含む、売主、その関連会社、またはそれぞれの事業に関連するすべての情報（事業または譲渡資産、またはここで意図される取引に関連する範囲内の情報を除く）を意味します。そして、そのような情報が書面であるか電子的であるかに関係なく形式またはその他、および（b）購入者に関しては、売主またはその関連会社またはそのそれぞれの代表者に提供された事業、譲渡資産、またはここで企図されている取引に関連する範囲内のすべての情報とデータ（購入者またはその関連会社に関する技術的、科学的、企業秘密、またはその他の専有情報を含む）は、本契約の締結前、当日、またはそのような情報であるかどうかにかかわらず書面、電子形式、またはその他の形式です。機密情報には、（i）第6条の規定または当事者またはその代表者によるその他の守秘義務に違反することなく、公に知られている、または公開されるようになった情報、または（ii）当事者、その関連会社、またはその代理人が非機密ベースで合法的に入手できるようになった情報、または（ii）相手方当事者またはその関連会社以外の情報源から非機密ベースで合法的に入手可能になった情報は含まれません。出典はそのような情報に関しては、守秘義務は一切負いません。

「秘密保持契約」の意味は、セクション6.02（a）で指定されています。

「同意」とは、セクション3.03 (b) で指定された意味です。

「連結納税申告書」とは、売主またはその関連会社を含む、関連会社、連結、複合、単一または同様の基準で支払われる、米国および米国以外の連邦、州、州、または地方の所得税に関するすべての納税申告書を意味します。

「コンテンツ」とは、開発、制作、利用された、または現在開発中または制作中のすべての権利、財産、その他の要素を、単一の視聴覚または音声のみとしてまとめたものです

スタンドアロンまたはエピソード型のプロジェクト、演劇、テレビ、ケーブル番組、衛星番組（オンデマンドおよびペイパービュー番組を含む）、インターネット番組（SVOD、AVOD（疑いの余地がない限り、YouTube、Facebook、Instagram、TikTok、その他のソーシャルメディアサイトを含む）、PVOD、FVOD、TVOD、EST）、ビデオ/DVDへの直接番組またはその他による利用を目的としています現在知られている、または今後開発されるあらゆる種類のまたは性質の実写映画、アニメーション、映画、録画、録音されたエンターテイメント。

「契約」とは、書面か口頭かを問わず、契約、契約、契約、契約、手紙、債券、ローン、リース、サブリース、抵当、または同様の法的拘束力のある取り決めまたは了解を意味します。

「支配」とは、どの個人にとっても、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法によって、その人の管理と方針を指示したり、指示したりする権限を意味します。「統制」という用語には相関的な意味があります。

「COVID-19」とは、SARS-CoV-2またはCOVID-19、およびそれらの進化または突然変異、または関連または関連する伝染病、パンデミック、または疾病の発生を意味します。

「COVID-19対策」とは、いずれの場合も、COVID-19に関連して、または対応して、あらゆる業界団体、保健機関、または疾病管理予防センターや世界保健機関を含む政府機関によって公布された検疫、「シェルター・イン・プレイス」、「自宅での滞在」、「自宅での滞在」、人員削減、閉鎖、隔離、職場の安全または同様の法律、指令、ガイドライン、または同様の法律、指令、ガイドライン、または勧告を意味します。。

「従業員」とは、従業員リストに記載されている売り手とその子会社の各従業員を意味します。

「従業員リスト」の意味は、セクション4.09（a）で指定されています。

「法的強制力の例外」の意味はセクション3.02で定められています。

「機器」とは、オーディオおよびオーディオビジュアル制作およびポストプロダクション機器、家具、工具、材料、消耗品、備品、機械、コンピューター、電子機器、電気通信、その他の機器、および主に事業に関連する有形動産におけるその他の持分を意味します。いずれの場合も、前述のいずれかに含まれている、または関連する範囲の知的財産は除きます。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法のことです。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「除外資産」とは、譲渡資産ではない売主とその子会社の有形・無形・実物・個人・混合・未収・偶発的・偶発的（のれんを含む）のあらゆる性質、種類、説明に関するすべての資産、所有権、および権利に対するすべての権利、権原および持分を指します。

(a) すべての議事録、株式台帳、納税申告書を含む税務記録（譲渡資産である納税申告書を含む税務記録を除く）。

(b) 何らかの留保責任に関連する範囲で、売主またはその関連会社が第三者に対して行うすべての請求、訴因、および権利（相殺権、返金を受ける権利、および当該第三者からのまたは第三者に対する回収権を含む）

(c) 譲渡契約と譲渡許可証以外のすべての契約

(d) 売主またはその子会社または関連会社が支払った、譲渡された資産または事業から、または譲渡された資産または事業に関連して生じた税金（現金で支払う、または現金で支払うべき税金からの控除として支払う）を、締切前の課税期間に起因する範囲で払い戻しを受けるすべての権利、または

（ii）除外資産。

(e) 本契約および付随契約に基づく売主またはその関連会社のすべての権利

(f) 間接費および共有サービスを提供する目的で使用されるすべての資産、財産、権利（知的財産を含む）、および移行サービス契約に規定されている場合を除き、売主またはその関連会社から諸経費および共有サービスを受ける事業者のすべての権利。

(g) 売主が提供したすべてのパソコン（ラップトップを含む）、携帯電話、および従業員（異動従業員を除く）が使用するその他の個人用機器

(h) 譲渡された知的財産以外のあらゆる知的財産（販売者の商標を含む）

(i) すべての現金および現金同等物、およびすべての銀行口座。

(j) クロージング時またはそれ以前に提供されたサービスに関する、事業に関連するすべての売掛金、売掛金、およびその他の売掛金。

(k) 任意の個人のすべての株式またはその他の持分

(l) すべての共有契約;

(m) 売主またはその子会社のすべての保険契約（それに基づく収益を受け取る権利を含む）。

(n) 売り手特典プランおよび売り手特典プランに関連する資産、信託契約、またはその他の資金調達および管理契約のすべて。ただし、想定給付プランは除き、第7条に明示的に規定されています。

(o) 売主、その子会社、それぞれの代表者、および売主弁護士との間の交渉、準備、執行、引き渡し、成約、または本契約、付随契約、または本契約またはそれによって企図されている取引またはそれらに関連して生じる紛争または訴訟に関連して行われた連絡に関連するすべての弁護士-依頼者特権および弁護士作業成果保護は、クロージングの直前には売り手またはその子会社との間の特権的なコミュニケーションとみなされ、セラーカウンセル、そして

(p) 別表1.01 (iv) に記載されている資産に対する権利、所有権、権益です。

「対象外事業」とは、「First We Feast」というブランド名（「Hot Ones」というブランド名を含む）（「Hot Ones」というタイトルを含む）で運営されている、販売者の従来型およびデジタルメディアブランドおよび編集用資産、イベント（視聴覚およびデジタルイベントを含む）、Eコマース事業、広告事業（広告販売およびブランドコンテンツの作成を含む）、およびソーシャルアカウントを指します（すべての言語、形式、ローカルエディションによる）およびスケジュール1.01（ii）に記載されているその他のブランド。

「エクスプロイト」とは、既知または新規または将来のあらゆるテクノロジー、（b）用途、（c）メディアによって、コンテンツを公開、複製、配布、サブディストリビューション、上演、展示、展示、ライセンス、サブライセンス、販売、マーケティング、マーチャンダイジングの作成、またはその他の方法で商業的に利用することを意味します。

(d) フォーマット、(e) 伝送モード、(f) 配布、普及、またはパフォーマンスの方法。「搾取」という用語の意味は、前述の意味と相関関係があるはずです。

「詐欺」とは、いずれかの当事者に関して、デラウェア州の適用法に基づく慣習法上の詐欺に該当する状況下で、本契約に明示的に定められた表明または保証を行うために当該当事者が実際に行う、かつ意図的な詐欺を意味します（ただし、建設的な知識、過失による不実表示、無謀さ、または同様の理論に基づく詐欺は含まれません）。

「GAAP」とは、一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則と慣行を意味します。

「政府機関」とは、米国または外国の（a）連邦、州、地方、地方自治体、またはその他の政府、（b）政府または準政府機関（政府機関、支部、部門、公的機関、裁判所またはその他の法廷を含む）、および（c）行政、行政、司法、立法、警察、規制、または税務当局、または任意の仲裁裁判所を意味します上記の。

「政府職員」とは、任意の政府機関の役員、取締役、または従業員を意味します。

「政府命令」とは、いずれかの政府機関によって、または政府機関との間で締結された決定、判決、命令、令状、判決、規定、決定、または裁定を意味します。

「HSR法」とは、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

「補償を受ける当事者」の意味は、セクション10.02 (a) に明記されています。

「補償対象の第三者請求資料」の意味は、セクション11.15（b）で指定されています。

「補償当事者」の意味は、セクション10.02 (a) に明記されています。

「知的財産」とは、登録されているか未登録かを問わず、（a）商標、商標出願、サービスマーク、トレードドレス、商号およびそれらに関連する営業権（「商標」）を含む、世界中にあるすべての知的財産権を意味します。（b）著作権、著作物、人格権、およびそれに相当する権利（ソフトウェア、データベースの権利、帰属、譲渡、完全性の権利を含む）。（c) 特許と特許出願 (「特許」); (d) インターネットドメイン名、URL、ソーシャルメディアアカウント、識別子、（e）機密情報や専有情報における企業秘密、ノウハウ、権利、（f）上記のすべての登録、申請、更新、延長、および

(g) 上記いずれかの侵害、不正流用、その他の違反に起因または関連して生じる、その他すべての所有権または知的財産権、救済、救済措置、請求、または訴因

「知的財産譲渡契約」とは、知的財産譲渡契約を意味します。その形式は別紙Cとして添付されています。

「知財請求」とは、事業運営が個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているというすべての申し立てを意味します。

「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

「売り手に関する知識」または「売り手の知識」とは、スケジュール1.01（v）に記載されている個人のうち、適切な照会を経て実際に得た知識を意味します。

「労働組織」の意味はセクション4.09 (b) に明記されています。

「法」とは、政府命令を含め、政府当局によって、または政府機関に代わって制定、施行、管理、公布される法律、条例、規制、法令、憲法、慣習法、公式政策、またはその他の規則を意味します。

「リース契約」とは、2019年8月1日付けの、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州西43丁目229番地にある建物の9階と10階を対象とした、ベライゾン・コーポレート・サービス・グループ株式会社とコンプレックス・メディア社との間のサブリース契約（修正版）を意味します。

「リース不動産」の意味はセクション4.07で指定されています。

「負債」とは、未払か固定か、絶対的か偶発的か、既知か未知か、満期か未満、貸借対照表の上か外かを問わず、法律または訴訟に基づいて生じる債務、負債および義務（保証およびその他の形態の信用支援を含む）を意味し、法律または訴訟に基づいて生じるもの、契約または約束またはその他の形で生じるものを含みます。

「先取特権」とは、住宅ローン、信託証書、質権、担保権、権利侵害、調査上の欠陥、担保権、先取特権、請求（固定または変動型）、オプション、地役権、購入権、先入拒絶権、先取権、条件権、条件またはその他の同様の制限（譲渡の制限を含む）または作成する契約を意味します前述のいずれか。

「ルックバック日」とは、2021年12月3日を意味します。

「損失」とは、すべての債務、損失、損害、費用、費用、税金、負債、義務、請求、請求、あらゆる種類の訴訟、訴訟、手続き、査定または請求（政府当局またはその他の人物によって提起された訴訟を含む）、判決、裁定、民事および刑事罰則、罰金、不履行、請求および和解（第三者に支払うかどうかにかかわらず）、およびすべての費用と費用（利息を含む）を意味します、裁判費用、および弁護士弁護士、会計士、その他の外部コンサルタント、専門家証人の合理的な手数料と調査費用、前述のいずれかを弁護または主張する。

「重大な悪影響」とは、個別または全体として、（i）事業全体、資産、経営成績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる事象、影響、変化、発生または状況を指します。合意。ただし、(i) 項に関してのみ、いかなる場合も、いかなる事象、影響、変更、発生も行わないこと、または重大な悪影響が発生したか、発生すると合理的に予想されるかは、そのような事象、影響、変化、発生または状況が以下に関連する、または以下から生じる、または発生すると合理的に予想される場合は、状況によって決まります。

(a) 一般的な経済、法律、税制、規制、政治、またはビジネス環境の変化

米国または世界の他の場所。

(b) 米国または世界の他の地域における信用、債務、金融市場、資本市場の変化、または金利または為替レートの変化

(c) 事業が事業を展開する業界に一般的に影響を及ぼす状況の変化

(d) 軍事紛争、宣戦布告または宣戦布告なしの戦争、武力による敵対行為、サイバー攻撃、国内外のテロ行為、または内乱の発生または激化

(e) ハリケーン、洪水、竜巻、地震、その他の自然災害、不可抗力、またはそれに匹敵する出来事。

(f) 法律やGAAP、あるいはその解釈や施行における変更または変更の提案

(g) 伝染病、パンデミック、病気、その他の公衆衛生上の緊急事態（新型コロナウイルスまたは新型コロナウイルス感染症対策を含む）

(h) 企業が内部または外部の見積もり、期待、予算、予測、または予測を満たさなかった場合（ただし、この条項（h）は、売り手が内部または外部の見積もり、期待、予算、予測、または予測に関して本契約に基づく表明または保証を行っていることを意味するものと解釈されません）。事実または出来事がそのような失敗を引き起こした、または寄与していると理解される場合、この定義の他の条項で除外されていない範囲は、決定する際に考慮される場合があります重大な悪影響があったかどうか。

(i) ここで予定されている取引の公表、保留中または完了、または購入者の身元（競合他社、顧客、サプライヤー、ライセンサー、ライセンシー、労働団体の行動、またはそれに関連する売主およびその子会社の従業員の損失を含む）

(j) 売主またはその子会社が、(A) 本契約の明示的な条件に従ってとった、または (B) 書面による要求または購入者の事前の書面による同意を得て取った、または取らなかった措置、または

(k) 購入者による本契約の重大な違反

さらに、前述の条件の（a）から（g）で言及されているそのような事象、影響、変化、発生、または状況を考慮して、重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想される範囲で、そのような出来事、影響、変化、発生、または状況が事業に不釣り合いな影響を及ぼしたかどうかを判断することができます事業が営まれている業界。

「材料契約」の意味は、セクション4.10（a）で指定されています。

「重要な転送コンテンツ」とは、別表1.01（vi）に記載されている転送コンテンツを意味します。

「非出願当事者」の意味は第8.01条に明記されています。

「非異動社員」とは、従業員リストで非異動従業員として指定されている40人の従業員のそれぞれを意味します。

「命令」とは、政府機関の判決、命令、差止命令、命令、命令、または権限のある仲裁人の仲裁裁定を意味します。

「通常の事業経路」とは、売主またはその子会社が事業に関してとる、売主またはその子会社の過去の慣習や慣行とすべての重要な点で一致している行動を意味します。

事業の通常の運営過程において。ただし、上記に限定されることなく、新型コロナウイルスに対応するために、事業を含む売主の事業全体に関して合理的かつ誠意を持って取られた措置も、通常の業務過程とみなされます。

「オーバーヘッドおよびシェアードサービス」とは、別表1.01（vii）に定める売主およびその子会社の事業およびその他の事業の両方に提供される一般的な企業またはその他の諸経費サービスである、事業に提供される、または事業を支援するために提供される付随的な企業または共有サービスを指します。

「特許」には、知的財産の定義に明記されている意味があります。

「ペイオフ額」の意味は、セクション2.05（a）で指定されています。

「ペイオフレター」の意味は、セクション2.05（a）で指定されています。

「許可」とは、政府機関から取得または発行された事業の所有権、実施、運営に関連して使用または保有される、承認、認可、証明書、資格、放棄、差異、同意、ライセンス、登録、または許可を意味します。

「許可先取特権」とは、(a) 未払いの未払税金、または適切な手続きにより誠意を持って争われている税金に対する先取特権、いずれの場合も、GAAPに従って十分な現金準備金が設定されている税金に対する先取特権、(b) 運送業者、倉庫業者、機械工、資材、修理業者、家主、その他の同様の慣習法または法定先取特権の先取特権または通常の事業過程で発生した特権。（c）当初の購入価格に基づいて生じる先取特権、条件付き販売契約および第三者との機器リースで締結された第三者との間で締結された先取特権通常の事業経路、（d）任意の政府当局によって課されるゾーニング、資格、建築および土地利用に関する条例、規範および規制の影響、（e）不動産に関する現在の所有権報告書で明らかになる契約、所有権の欠陥、地役権、通行権、制限、およびその他の同様の非金銭的先取特権、または個別または全体として相互運用が合理的に期待されない先取特権タイトルの用途、占有率、価値、市場性を重要な点で損なったり、その他の重要な点で損なったりするその対象となる財産、(f) 購入者によって、または購入者を通じて作成された先取特権、(g) 企業財務情報に負債として反映されている先取特権、(h) 通常の事業過程における知的財産権の非独占的ライセンス、および (i) 別表1.01 (viii) に記載されている項目。

「個人」とは、自然人、一般または合資会社、法人、有限責任会社、会社、協会、信託、その他の法人または組織を意味します。

「個人情報」とは、セクション4.18（a）で指定されている意味です。

「決算後の課税期間」とは、締切日以降に始まる課税期間（またはストラドル期間の一部）を意味します。

「クロージング前の表現」の意味は、セクション11.15（a）で指定されています。

「決算前課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間（またはストラドル期間の一部）を意味します。

「事前買収契約」とは、バズフィード株式会社、CMパートナーズ合同会社、コンプレックスメディア株式会社、およびCMパートナーズ合同会社のメンバーによる、2021年3月27日付けの特定の会員権益購入契約を意味します。

「事前買収資産」とは、事前買収契約に従って売主またはその関連会社が直接的または間接的に取得したCM Partners LLCまたはComplex Media, Inc. のすべての資産を意味します。

「事前買収完了」とは、事前買収契約で定義されている「クロージング」を意味します。

「プライバシー法」の意味は、セクション4.18（a）で指定されています。

「購入価格」とは、セクション2.03 (a) で指定された意味です。

「購入者」の意味は前文に明記されています。

「購入者401（k）プラン」の意味はセクション7.07で指定されています。

「購入者特典制度」とは、購入者またはその関連会社が後援、維持、寄付、または購入者またはその関連会社が当事者であり、何らかの責任を負い、異動した従業員またはその受益者が参加または給付を受ける資格がある、または参加する資格がある各福利厚生プランを意味します。

「購入者補償対象者」の意味は、セクション10.01（a）で指定されています。

「購入者福祉給付制度」の意味はセクション7.06で指定されています。

「研究開発型保険契約」の意味はセクション6.12に明記されています。

特定の個人に関する「関連当事者」とは、(i) その特定の人物の関連会社、または当該関連会社の取締役、執行役員、ゼネラルパートナーまたはマネージングメンバー、(ii) 取締役、執行役員、パートナー、メンバー、またはその特定の人物と同様の立場にある人を意味します。

(iii) 第 (ii) 項に記載されている人物の近親者、または (iv) 当該他人の関連会社およびその近親者のいずれかのメンバーと個別に、またはその人の近親者のいずれかのメンバーとともに、その特定の人物の未払いの議決権または所有権の5％以上を保有する他の人。

「制限付き契約」の意味は、セクション2.01 (c) に明記されています。

「制限期間」とは、締切日から始まり、その後1年で終了する期間です。

「留保給付制度」の意味は第7.02条に明記されています。

「留保負債」とは、以下を含む、引き受けた負債ではない売主およびその子会社のすべての負債を意味します。

(a) 第7条に従って売主が明示的に留保しているすべての負債

(b) 売主およびその子会社およびそれぞれの関連会社の (i) 税金（譲渡税を除く）（A）に対するすべての負債（購入者またはその関連会社の負債となる可能性のある、査定または徴収される可能性がある、または譲渡資産の先取特権となる可能性のある税金を含みます）、（B）の所有権、運営、または行為に起因または関連する範囲で x）決算前の課税期間の事業または譲渡資産、または（y）除外事業、除外資産または留保負債、または（C）として生じるもの本契約で検討されている取引の結果と、(ii) 譲渡税の50％（50％）

(c) セクション6.03に従って検討されている、一括販売または譲渡に関する法律の不遵守によるすべての責任

(d) 取引費用のすべての負債。

(e) 除外資産に関連する範囲のすべての負債。

(f) 別表1.01 (ix) に記載されているアクションに関するすべての負債

(g) 本契約または付随契約に基づいて生じる売主およびその子会社のすべての責任

(h) 締切日またはそれ以前に提供されたサービスに関する、本事業に関連する買掛金の全負債

(i) 別表1.01 (ix) に記載されている負債。そして

(j) 引き受け負債を除き、第7条に定める範囲を除き、事業または譲渡資産の所有、運営、運営または運営に起因または関連する範囲でのその他すべての負債（いずれの場合も、クロージング前に発生した範囲で、譲渡契約に基づく、または譲渡契約に関連して生じる売主およびその子会社の全負債を含む）、クロージング。

「売り手」の意味は前文に明記されています。

「売り手401（k）プラン」の意味はセクション7.07で指定されています。

「販売者特典プラン」とは、売主またはその子会社またはそれぞれのERISA関連会社が締結、維持、管理、後援、寄付、寄付または寄付を義務付けている各特典プランを意味し、売主またはその子会社またはそれぞれのERISA関連会社のいずれかが、偶発的であろうとなかろうと、いずれの場合も、従業員の利益のために拠出義務または責任を負う可能性がある各特典プランを指します、ビジネスの元従業員、またはビジネスの現在または以前の個人コンサルタント。

「販売者の法人ボーナス額」とは、第7.08条で定められている意味です。

「セラーカウンセル」の意味はセクション11.15 (a) に明記されています。

「販売者開示スケジュール」とは、本書の日付に売り手が購入者に提出した開示スケジュールを意味します。

「販売者補償対象者」の意味は、セクション10.01（a）で指定されています。

「セラーインデンチャー」とは、2021年12月3日付けの、BuzzFeed, Inc.とウィルミントン貯蓄基金協会との間で締結されたインデンチャーを指します。

「売り手ローン契約」とは、2021年12月3日付けの、BuzzFeed, Inc.、その借り手、保証人、およびホワイトオークコマーシャルファイナンスLLCによる、2021年12月3日付けの売り手の修正および改訂されたローンおよび担保契約を意味します。

「販売者契約」とは、別表1.01 (x) に記載されている保険契約を意味します。

「販売者関係者」の意味は、セクション11.15（a）で指定されています。

「売主商標」とは、別表6.07に記載されている標章、および売主またはその子会社が所有するその他の商標（譲渡された知的財産を除く）を意味します。

「共有契約」とは、売主またはその子会社、他方では関連のない第三者との間で、他方では関連のない第三者との間で締結された、別表1.01（xi）に規定されている売主およびその子会社の事業と他の1つ以上の事業の両方によって使用され、利益をもたらす、または関連するすべての契約を意味します。

「ソフトウェア」とは、すべてのコンピュータープログラム、ソフトウェア（オブジェクトおよびソースコード）、ファームウェア、ミドルウェア、アプリケーション、API、ウェブウィジェット、コードおよび関連アルゴリズム、モデルと方法論、ファイル、ドキュメント、およびその他すべての有形の実施形態を意味します。

「スペースシェアリング契約」とは、締切日後に購入者が使用するリース不動産の一部に関するスペースシェアリング契約を意味し、その形式は別紙Dとして添付されています。

「ストラドル期間」とは、締切日またはそれ以前に始まり、締切日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

「子会社」とは、任意の個人、法人、有限責任会社、合弁会社、合弁会社、パートナーシップ、またはその他の団体について、（a）直接的または間接的に、（i）当該事業体のすべての種類の議決権の合計議決権の合計の50％（50％）以上、（ii）複合持分総額、または（iii）資本または利益持分（この場合）パートナーシップの、または（b）それ以外の場合は、取締役会の過半数を選出するのに十分な数の有価証券の議決権を行使するか、議決権を行使する権限を持っています取締役または同様の統治機関。

「子会社譲渡人」とは、譲渡された資産を所有、リース、または運営する売主の子会社を指します。

「税金」または「税金」とは、米国連邦税、州税、地方税、外国税、手数料（関税または罰金を含む）、手数料、徴収、賦課、関税、その他のあらゆる種類の税金（収入、代替または追加最低額、フランチャイズ、利益または超過利益、総収入、推定資本、商品、サービスなど）、政府当局によって課せられる、または支払うべきあらゆる種類の税金を指します。ドキュメンタリー、使用、譲渡、アドバリューム、ビジネスレート、付加価値、売上、税関、不動産または個人資産、資本ストック、ライセンス、給与、源泉徴収、または予備源泉徴収、免責または未請求財産請求、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、光熱費、退職金、生産税、物品税、切手、職業、保険料、暴利益、占有税、利得税、利息、罰金、税金への追加またはそれらに関して課される追加金額、および法律、契約、その他による前述のいずれかに対する責任。

「納税申告書」とは、税金に関連して政府機関（または法律により第三者に提供が義務付けられている場合は第三者）に提出、提供、提供する必要のあるすべての申告書、報告書（選挙、開示、スケジュール、見積もり、情報申告を含む）、およびその他の情報および書類を指します。スケジュールや添付ファイル、およびその修正も含まれます。

「第三者からの請求」の意味は、セクション10.02 (a) で指定されています。

「商標」には、知的財産の定義で指定された意味があります。

「取引費用」とは、(a) 本契約、付随契約、および本契約で検討されている取引の交渉、準備または履行に関連して売主またはその子会社が負担するすべての第三者サービスプロバイダーの手数料および経費（法律顧問、顧問、投資銀行家、ブローカー、会計士、および本書で検討されている取引に関連するその他の専門家の手数料および費用を含む）またはクロージング前に発生したその他の場合（クロージング前、クロージング時、またはクロージング後に請求されたかどうか）、（b）任意支配権の変更または取引賞与、退職金、解約、留保義務、または本契約で検討されている取引の完了の結果として従業員に支払われるその他の同様の支払い（ただし、クロージング後に購入者またはその関連会社のいずれかの行動の結果として支払われる金額は除きます（ただし、購入者またはその関連会社による雇用またはその他のサービスの終了を含む）ここで予定されている取引の完了との関係（以外は誤解を避けるために説明すると、第VII条に従って行われた購入者との雇用の申し出を受けたが受け入れない従業員に支払われるすべての支払い（第7条に従って購入者が明示的に責任を負う負債を除く）、および（c）条項に記載されている支払いに関連して課される給与、社会保障、失業またはその他の税金または金額の雇用者部分 (b)。

「譲渡税」とは、本契約で検討されている取引に関連するすべての米国、連邦、州、地方および国外への譲渡、物品税、物品税、サービス、売却、使用、不動産または個人財産、譲渡、書類の移転、記録、登録、付加価値税、切手、輸送、申告およびその他のすべての同様の税金を指します。これには、本契約で課される罰金および利息も含まれます。

「譲渡資産」とは、有形か無形かを問わず、実物、個人的、混合的、未収または偶発的（のれんを含む）、あらゆる性質、種類、説明のすべての資産、資産、権利のすべてを指します。譲渡されたり、事業で使用するために独占的に使用されたり、具体的に参照されたりするかどうかにかかわらず、（a）売主の帳簿、財務諸表、または本書のスケジュールに、(b) 事業記録と備品に、いずれの場合も除外資産、および誤解を避けるために説明すると、(i) すべての譲渡契約、譲渡コンテンツ、譲渡された知的財産、および譲渡許可が含まれます。(ii) 譲渡資産、事業または引き受け負債に関連して、または関連して発生する税金の払い戻し（現金で、または現金で支払うべき税金との控除として支払う）はすべて、いずれの場合も、条項に記載されていない範囲で（現金で支払われるか、現金で支払うべき税金との控除として支払われる）が含まれます（d）（i）除外資産の定義と（iii）関連するすべての非所得税記録とワークペーパー（非所得税申告書を含む）譲渡された資産または事業のみを対象としています。

「転送されたコンテンツ」とは、スケジュール1.01（xii）に記載されているコンテンツを含む、主にビジネスに関連するコンテンツを意味します。

「譲渡日」とは、セクション7.01（a）で指定された意味です。

「異動した従業員」の意味は、セクション7.01（a）に明記されています。

「譲渡された知的財産」とは、(a) 特許、登録商標および商標出願、登録著作権、インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウントを指します。いずれの場合も、スケジュール1.01 (iv) に記載されているものを含め、スケジュール1.01 (iv) に記載されているものを含め、(b) その他の知的財産権（特許、登録商標および商標出願、登録著作権、インターネットドメインを除く）売り手またはその子会社が独占的に所有する名前とソーシャルメディアアカウント）ビジネスに関連します。

「譲渡許可」とは、適用法に基づいて譲渡可能な範囲で、事業でのみ使用される、または事業での使用のみを目的として保有されるすべての許可証を意味します。

「移行サービス契約」とは、移行サービス契約を意味し、その形式は別紙Eとして添付されています。

「VDR」とは、売主が管理するProject Oakの電子データルームを意味します。

「警告法」の意味はセクション4.09 (b) に明記されています。

「ウェブサイト」とは、コンテンツ、テキスト、グラフィック、画像、音声、動画、データ、メタデータ、タグ、データベース、その運用と保守に含まれる、またはそれらの運用と保守に使用されるソフトウェアおよび関連アイテム、すべての文書、ASP、HTML、DHTML、SHTML、XMLファイル、CGIおよびその他のスクリプト、加入者データ、アーカイブ、サーバーとトラフィックログ、および関連するその他すべての有形の実施形態を含む、すべてのインターネットWebサイトを意味します前述のいずれか。

セクション 1.02 一般的な用語。文脈上明示的に要求されない限り：

(a) 単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。ある性別の単語には、いずれの場合も、文脈に応じて他の性別が含まれるものとします。

(b)「本契約の」、「本書」、「本書」、および「これと」に類似した意味のある言葉は、特に明記されていない限り、本契約を指し、本契約の特定の規定を指すものではありません。また、条、セクション、段落、条項、副条項、別紙および別表の参照は、または別紙または別表の条項、段落、条項、条項、条項、条項、条項、副条項を指します。へ、本契約（該当する場合）、特に明記されていない限り、

(c) 本契約で使用される「含む」という言葉とそれに類する意味のある言葉は、特に明記されていない限り、「含むが、これに限定されない」という意味です。

(d) 本書における特定の個人への言及には、その人の相続人、執行者、個人代表者、管理者、後継者および譲受人が含まれます。ただし、本第1.02条に含まれる内容は、第11.09条で許可されていない譲渡または譲渡を許可することを意図したものではありません。

(e) 任意の期間の決定に関しては、「開始」という言葉は「開始時と含む」を意味し、「終了」と「終了時」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。

(f) 事業がとった行動または不作為への言及は、事業に関連する範囲で、売主およびその子会社がとった行動または不作為を含むものとみなされます。

(g) 事業が特定の事実または状況を遵守していることに関する記述には、事業に関連する範囲での売主およびその子会社の遵守が含まれるものとみなされます。

(h)「ドル」と「$」という用語は、アメリカ合衆国の合法通貨である米ドルを意味します。

(i)「または」という言葉は区別できますが、排他的ではありません。

(j) 本書における法律への言及は、随時その全部または一部が改正され、修正され、成文化され、再制定され、補足され、または取って代わられた法律と、その下で公布されたすべての規則および規制を指すものとみなされます。

(k) 本書における任意の契約とは、その条件に従って修正、補足、または修正された契約を意味します。

(l)「公開済み」とは、参照されたそのような文書または情報が、本契約の日付の直前の暦日にVDRに含まれていたことを意味します。

(m) 通知の最終日、または本契約で要求または許可されている行為の遂行の最終日が営業日ではない場合、当該通知の提出または行為の履行の最終日は、翌営業日に延長されるものとします。そして

(n) 本書での「本契約の日付現在」、「本契約の日付現在」、または同様の意味のある言葉は、「本契約の締結および引き渡し日現在」を意味するとみなされます。

第二条

譲渡資産の売買、引き受けた負債の引き受け

セクション2.01譲渡資産の売買、除外資産の除外。

(a) 譲渡資産の譲渡。本契約に定められた条件に従い、売主は、クロージング時に、購入者（または、該当する場合は、締切日の3営業日前までに、購入者が書面で指定した購入者の1つ以上の子会社を売主に売主に売主）に売却、譲渡、引渡し、引き渡すこと（または、該当する場合、子会社譲渡人に売却、譲渡）および引き渡すものとします。売主（または、該当する場合は、購入者の子会社に）売主（または該当する場合は子譲渡人）からすべての売り手を購入して受け入れるようにする（または、該当する場合は、そのような購入者の子会社に）売主をすべて購入させ、受け入れるものとする譲渡された資産に対する（または、該当する子会社の譲渡人）の権利、所有権、利益。許可された先取特権以外のすべての先取特権は無償です。

(b) ビジネス記録。両当事者は、セクション2.01（a）にかかわらず、移行サービス契約で明示的に特定された特定のビジネス記録が、移行サービス契約の条件に従い、締切日後に購入者に譲渡されることを認め、同意します。

(c) 制限付き契約。

(i) 本契約の他の規定にかかわらず、第三者の同意なしに譲渡または移転（または譲渡または譲渡を試みること）が、当該第三者の権利の侵害、侵害、またはその他の侵害となる場合、かかる同意または承認が得られるまで、譲渡または譲渡されないものとします。そのような制限付き契約は、自動的に購入者に譲渡または譲渡されるものとします（または該当する場合、追加対価なしで1つ以上（購入者の子会社）、そのような譲渡または譲渡がクロージングの時点で発生したものとみなされます。ただし、当該第三者の同意の日付が適用法により別の日に行われたとみなされる場合を除き、そのような譲渡または譲渡は、当該日付の時点で発生したものとみなされます。

(ii) 本書の日付から、(x) 関連する制限付き契約の満了または解除、および (y) 当該制限付き契約の譲渡に関する関連する第三者の同意または承認が得られた日のいずれか早い方まで、売り手と購入者はそれぞれ、商業的に合理的な努力を払って、そのような同意または承認を得るために互いに調整するものとします（ただし、どちらの当事者にも同意を求める必要はありません）そのような同意や承認を得るために、自己負担で費用をかけたり、価値のあるものを届けたりする）ただし、誤解を避けるために言っておきますが、このセクションには何もありません

2.01 (c) は、売主またはその関連会社に、その条件に従って制限付き契約を更新するよう要求します。

(iii) クロージング後から、(x) 関連する制限付き契約の満了または解除、および (y) 当該制限付き契約の譲渡に関する関連する第三者の同意または承認が得られた日のいずれか早い方まで、売主は、あたかも当該制限付き契約が購入者に譲渡されたかのように、各制限付き契約に基づく金銭、商品、またはその他の利益を速やかに購入者に提供するものとします（ライセンスによる方法を含む）。下請け、サブライセンス、またはサブリースの取り決め）、同じことが許されれば該当する制限付き契約の下で。

(iv) セクション2.01 (c) (iii) で検討されている制限付き契約に基づいて購入者に特典が提供される場合、該当する制限付き契約で許可されている場合、購入者は当該制限付き契約に関するすべての負債（留保負債を除く）と履行義務を負うものとします。

(d) 間違ったポケット。

(i) クロージングからクロージング2周年まで、購入者、売主またはそれぞれの関連会社が、購入者またはその関連会社が、購入者またはその関連会社が、本契約に基づいて売主またはその子会社が保有すべき除外資産を受け取ったと判断した場合、購入者は、当該除外資産を売主またはその被指名人に対価なしで速やかに譲渡する（または譲渡させる）ものとします。

(ii) クロージングからクロージング2周年まで、購入者、売主またはそれぞれの関連会社が、売主またはその関連会社が、本契約に基づいて購入者またはその指定子会社に譲渡されるべき譲渡資産を売主またはその関連会社が保有していると判断した場合、売主は、譲渡資産を購入者またはその被指名人に無償で速やかに譲渡する（または譲渡させる）ものとします。

セクション2.02引き受けた負債の引き受け、留保負債の留保。

(a) 購入者は、締切日の3営業日前までに売主に書面で指定した1社以上の子会社に、クロージング時に引き受けた負債をすべて引き受けさせ、期日までに引き受けた負債の支払い、履行、返済を行うものとします。

(b) クロージング時に、売主とその該当する子会社は、場合によっては、すべての留保負債を留保し、期日までに支払い、履行、免除する義務を負うものとします。

セクション2.03購入価格、購入価格の配分。

(a) 本契約の条件に従い、譲渡された資産の対価として、また本契約に含まれる売主の表明、保証、および契約に基づき、購入者は自身に代わって、また該当する場合は指定子会社の代理人として、(i) 引き受けた負債を引き受け、支払い、履行および免除し、(ii) 同額の現金を売主に支払うものとし、(ii) 同額の現金を売主に支払うものとします 108,575,000ドル（「購入価格」）まで。

(b) 売主は、締切日から120暦日以内に、購入者の確認とコメントを求めて、購入価格、想定負債、および配分法（「配分」）に従って米国連邦所得税の対価として適切に扱われるその他の金額を合理的に配分する証明書草案を購入者に送付するものとします。

証明書」)。両当事者は、配分証明書に関する意見の相違を解決するために誠意を持って交渉するものとし、これは両当事者の書面による合意により最終的なものとなります。購入者が配分証明書を受け取った日から60暦日以内に両当事者が配分について合意しない場合、両当事者は配分証明書に関する紛争を、売主と購入者が共同で選んだ独立会計士に提出するものとします。独立会計士は、独立会計士に最初に提出された係争項目の合計金額に対して、独立会計士による紛争項目の解決（配分前）が占める割合の逆数に基づいて、購入者と売主の間の手数料と費用の配分を決定します。たとえば、独立会計士に最初に提出された係争項目の合計額が1,000ドルで、独立会計士が売主の立場を支持して600ドルを裁定した場合、独立会計士の手数料と経費の60％は購入者が負担し、独立会計士の手数料と経費の40％は売主が負担します。購入価格が本契約に従って調整される場合、最終的な配分証明書は必要に応じて調整されるものとし、両当事者は協力してそのような調整を行うものとします。本規範のセクション1313（a）（または同等の州、地方、または米国以外の同等の規定）の意味における最終決定で別段の定めがある場合を除きます。法律）では、買い手も売り手も、配分証明書（最終的に合意された、または独立会計士によって最終的に決定された）と矛盾する立場をとってはなりません（また、それぞれの関係会社に許可してはなりません）。これには、納税申告書または申告書（配分法に従って、または政府機関による監査や審査に関連して提出する必要のあるフォームを含む）が含まれます。売主と購入者はそれぞれ、申告期日までの妥当な期間内に、IRSフォーム8594または申告のための所得税の徴収を担当する政府機関が要求する同等の書類（本契約に基づく購入価格の調整の結果として必要となる書式の修正を含む）を作成するにあたり、互いに合理的に協力しなければなりません。

セクション2.04クロージング。本契約の条件に従い、譲渡資産の売却と購入、および引き受けた負債の引き受け（「クロージング」）は、（a）本契約の締結および引き渡しの直後の本契約の日付、または（b）売主と購入者が書面で相互に合意するその他の日時に行われるものとします。クロージングは、電子メールまたはその他の電子的手段による電子文書の交換により、リモートで行われます。クロージングが行われる日を、ここでは「クロージング日」と呼びます。

セクション2.05クロージングのための配達。

(a) クロージング時に、売主は購入者に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 各売主およびその当事者である子会社によって締結された、各付随契約の対応物

(ii) 売主および売主の各関連会社が正式に発行したIRSフォームW-9または適切なIRSフォームW-8で、譲渡された資産を購入者に売却したものとみなされます

米国連邦所得税の目的;

(iii) クロージング前に入手した範囲で、第三者のすべての権利放棄、同意、承認、または制限付き契約の変更または修正のコピー（クロージングは、そのような放棄、同意、承認の受領を条件としたり、そのような放棄、同意、承認が得られなかったために遅延または延期されたりしないものと理解されています）。

(iv) 売り手ローン契約に関する慣習的な返済書で、そこに記載されている金額を受領した時点で、売り手ローン契約に基づく売主のすべての未払いの債務が履行されるものと規定しています（通常、解約後も存続するものを除く）（「返済書」およびそこに記載されている返済額、「返済額」）。

(v) Redwood Capital Management, LLCの関連会社による、売主契約への補足契約の条件に関する合意。これには、買収への同意と、そのような補足契約に同意するために必要なすべての措置を講じるという合意が含まれています。そして

(vi) 譲渡資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを立証し、購入者に譲渡資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを証明し、購入者を実際に所有させるために、購入者が合理的に要求する、またはその他の方法で合理的に必要または望ましいその他の売渡証券、譲渡またはその他の慣習的な譲渡、譲渡、または譲渡または譲渡に関するその他の慣習的な証券売主またはその関連会社が正式に執行した譲渡資産の管理。

(b) クロージング時に、購入者は売り手に次のものを渡します。

(i) ペイオフレターの指示に従って受け取る資格のある人への返済額。

(ii) 売り手が購入者に書面で締切日より前に指定した1つまたは複数の口座に、すぐに利用可能な米ドル資金での電信送金による購入価格から返済額を差し引いたもの。

(iii) 各購入者およびその当事者であるその関連会社によって締結された、各付随契約の対応物

（iv）スペースシェアリング契約のセクション5（c）と6に従ってそれぞれ支払われる必要のあるタームライセンス料（スペースシェアリング契約で定義されているとおり）およびインターネットサービス料と敷金を、売主が購入者に書面で締切日より前に指定した1つまたは複数の口座に、すぐに利用可能な米ドル資金で電信送金する必要があります。

(v) 移行サービス契約のセクション3.02に基づくクロージング時に、サービス受領者（移行サービス契約で定義されているとおり）が、すぐに利用可能な米ドル資金での電信送金により、締切日より前に売主が購入者に書面で指定した1つまたは複数の口座に送金する必要のある金額。そして

(vi) クロージング退職金、電信送金ですぐにご利用いただけます

米ドル資金を、売主が購入者に書面で締切日より前に指定した1つまたは複数の口座に送金します。

第三条

売り手に関する表明と保証

売主開示表に記載されている場合を除き、売主は、本第3条に含まれるすべての記述が、本契約の日付（または、指定された日付に作成された場合はその日）の時点で真実かつ正確であることを購入者に表明し、保証します。

セクション3.01組織、地位と権力、資格。売主および子会社の譲渡人はそれぞれ、該当する場合、設立または組織の管轄国の法律に基づき、正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。売主と子会社の譲渡人はそれぞれ、必要な権限と権限を持ち、(a) 譲渡された資産を所有、リース、その他の方法で保有し、(b) 現在行われているとおりに事業を遂行するために必要なすべての政府フランチャイズ、ライセンス、許可、許可、許可、許可、許可、許可および承認を保有しています。ただし、そのような資格またはライセンスが付与され、良好な状態にあり、個別または全体として理由がない場合を除きますビジネスにとって重要であることが期待されます。売主は、外国法人として事業を行うための正式な資格または認可を受けており、譲渡資産の所有権または運営、または事業の遂行によりそのような資格またはライセンスが必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格またはライセンスが付与され、良好な状態にあり、個別または全体として、事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

セクション3.02権限、執行と引き渡し、執行可能性。売主および子会社の譲受人は、該当する場合、本契約および当事者である、または当事者となると指定されている付随契約を履行し、必要に応じて本契約または本契約に基づく義務を履行し、買収および本契約および本契約およびそれによって予定されているその他の取引を完了するために必要なすべての企業権力と権限、および完全な法的能力を有しています。各売主および子会社譲渡人（該当する場合）による本契約、および本契約が当事者となるか指定されている付随契約の締結と引き渡し、および売主と子会社譲渡人による本買収および本契約で企図されているその他の取引の完了は、必要に応じて、売主および子会社譲渡人の側で必要なすべての措置によって正式に承認されました。本契約を承認するために、売主または子会社の譲渡人が他に何もする必要はありません付随契約、買収の完了、または本契約により、またはそれによって予定されているその他の取引。売主は本契約を正式に締結し、引き渡しており、クロージングの前に、売主と子会社の譲受人はそれぞれ、当事者である、または当事者として指定されている各付随契約、および購入者による期限の履行と引き渡しを前提として、本契約は売主のもの、および売主および/または子会社の譲渡人が属する、または指定された各付随契約を構成しますつまり、当事者は、売り手および/またはそのような子会社譲渡人による執行および引き渡し後、該当する場合、売り手および/または両方を構成しますそのような子会社譲渡人の法的、有効かつ拘束力のある義務は、その条件に従って執行可能であり、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼすその他の法律に従い、衡平法上の手続きで考慮されるか法律で考慮されるかにかかわらず（総称して「執行可能性の例外」）。

セクション3.03矛盾の禁止、同意と承認。同意の受領、承認と放棄、および提出と通知の提出を条件として、いずれの場合も、売主開示表のセクション3.03に記載されています。(i) 売主または子会社譲渡人による、該当する本契約および当事者となる、またはこれから当事者となる各付随契約の締結および引き渡し、(ii) 売主またはそのような子会社の譲渡人による成立はありません本契約またはそれによって検討されている取引、または (iii) 売主または子会社の譲渡人による本契約のいずれかの規定の遵守、または場合によっては、その中で、次のようになります。

(a) 売主または子会社の譲渡人の設立証明書、付則、または同等の組織文書の規定と矛盾したり、違反したりする、または違反する結果となること。

(b) 売主または子会社の譲渡人に、政府当局への許可申請、許可、許可、許可、同意、承認（それぞれ「同意」）の取得（それぞれ「同意」）を要求します。ただし、(i) 購入者が（第三者ではなく）本契約または付随契約で企図されている買収およびその他の取引に参加したことが唯一の理由である場合を除き、または（ii）事業または譲渡資産の権利、特権、ライセンス、資格の終了や影響を防ぐため。

(c) 売主、子会社の譲渡人、事業者、譲渡資産に適用される法律、または売主、子会社の譲渡人、事業者、または譲渡資産のいずれかに適用される、またはそれらの法律に違反する、または違反する結果となる場合。

(d) 不履行と衝突したり、違反したり終了させたり、（通知の有無にかかわらず、時間の経過あるいはその両方で）不履行を構成したり、売主または子会社の譲渡人に同意を得たり、通知したりすることを要求したり、解約、修正、変更、加速、取り消しの権利を誰かに与えたり、手数料や罰則の賦課を許可したりすること、以下を要求すること、何らかの支払いまたは償還の提供または行い、または何らかの権利または資格の増加、保証、促進、または追加の形成売主、子会社譲渡人、または重要契約に基づく事業者の権利に個人またはその他の悪影響を及ぼすこと、または

(e) 手形、債券、抵当権、契約、リース、ライセンス、許可、フランチャイズ、証券、フランチャイズ、証券、義務、またはその他の契約に基づく譲渡資産に対して、売主または子譲渡人が当事者であるか、どの売主が子譲渡会社であるかは、譲渡資産に対して先取特権（許可先取特権、または購入者または本契約を通じて作成された先取特権を除く）が作成されることになります本人、事業または譲渡資産が拘束されたり、影響を受ける可能性があります。

ただし、前述の（b）、（c）、（d）、（e）の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

セクション3.04ソルベンシー、不正譲渡なし。本契約および付随契約で検討されている取引が発効した直後に、売主は、(a) 債務の期日が来たらすぐに返済でき、(b) 債務の支払に必要な金額よりも高い公正売却価額を持つ財産（すべての偶発負債の金額の妥当な見積もりを含む）を所有し、（c）事業を継続するための十分な資本を持っているようになります。具体的には、本契約および付随契約で検討されている取引が発効した直後に、売主は11の意味で破産することはありません。U.S.C. § 101（32）、ERISAのセクション4245、または統一無効取引法、統一詐欺取引法、または同様の州法。売主またはその関連会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを目的として、本契約および付随契約で検討されている取引に関連して、財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。本契約および付随契約で検討されている取引に関連して、売主は、債務が完全かつ満期になっても返済能力を超える債務を負っていません。売り手の知る限り、売主に対する破産や破産のおそれのある手続きはありません。

第四条

譲渡された資産に関する表明と保証

売主開示表に記載されている場合を除き、売主は、本第4条に含まれるすべての記述が、本契約の日付（または、指定された日付に作成された場合はその日）の時点で真実かつ正確であることを購入者に表明し、保証します。

セクション4.01ビジネス財務情報。

(a) 売り手開示表のセクション4.01に記載されている事業の財務情報（以下「事業財務情報」）：（a）は、誠意を持って作成されており、そこの「解説」という欄に記載されている基準に基づいて作成されています。（b）すべての重要な点で正確で、販売者の帳簿および記録から正しく抽出されており、売主に関連して維持および作成された売主の帳簿および記録と合法的に照合できます売主の連結未監査財務諸表の作成。これらの財務諸表は、以下に適用されるGAAPに従って作成されます2023年9月30日現在および終了した9か月間の一貫した根拠、および（c）は、（i）そこの「解説」というラベルの付いた欄に記載されている情報と（ii）事実を条件として、2023年9月30日に終了した9か月間の事業財務情報に記載されている事業の財政状態と経営成績をすべての重要な点で公正に提示しますビジネス財務情報（およびそのようなビジネス財務情報を作成する際に売主が行った配分と見積もり）（A）はそうではないこと2023年9月30日現在、および終了した9か月間、事業が単独で運営されていた場合に生じるであろう費用を必ず示すものであり、（B）は、クロージング後に発生する購入者およびその関連会社へのかかる費用を示すものではありません。

(b) 売主は、締切日以降に購入者が提供するサービスまたは納品される商品に関して、いかなる個人からも支払いを受け取っていません。

セクション4.02未公開の負債はありません、重大な悪影響はありません、変更はありません。

(a) 引き受け負債となり、GAAPに従って作成された貸借対照表に表示する必要がある事業関連の負債はありません。ただし、(i) 事業財務情報に含まれている、または留保されている負債、(ii) 2023年9月30日以降に通常の事業過程で発生した負債、（iii）譲渡契約に基づく引き受け負債、（iv）まだ延滞していない現在の税金に関する負債は例外ですおよび（v）本契約または付随契約に基づいて生じる負債、または個別にまとめると、ビジネスにとって重要であるとは合理的に予想されません。

(b) 2023年9月30日から本書の日付まで、個別または全体として、重大な悪影響が生じた、または合理的に予想されるような出来事、変化、状況は発生していません。

(c) 2023年9月30日から本書の日付まで：

(i) (i) 本契約の明示的な条件で義務付けられている場合または別途検討されている場合を除き、

(ii) 売主開示表のセクション4.02 (c) に記載、(iii) 本契約の日付より前に締結された、または本契約の明示的な条件に従って締結された法律、命令、または契約で義務付けられているか、(iv) 売主またはその子会社の主に関係ない、または主に対象とされていない事業に一般的に適用される、売主またはその子会社の全事業に適用される政策、手続き、またはイニシアチブに従うことを約束したで、事業であり、重要な点では事業または譲渡資産に悪影響を及ぼさない、または引き受けた負債を大幅に増やします。売主もその子会社も、事業または譲渡資産に関して以下のいずれの措置も講じていません。

(A) 通常の事業以外の譲渡資産（譲渡された知的財産を除く）の持分の分配、販売、譲渡、譲渡、譲渡、リース、ライセンス供与、またはその他の方法による処分、または譲渡権（許可先取特権を除く）の処分

(B) 譲渡された知的財産の所有権を売却、譲渡、譲渡、譲渡、放棄、ライセンス供与、またはその他の方法で処分すること、または譲渡された知的財産に対する先取権（許可先取特権を除く）は、通常の事業過程で付与される非独占的ライセンスを除きます。

（C）ただし、（A）本契約の日に有効な売り手特典プランまたはその他の契約で義務付けられている範囲で、または（B）売主またはその関連会社が単独で責任を負うべき措置については、（1）年間基本給が115,000ドルを超える従業員に支払われる報酬および/または福利厚生の割合を引き上げます。（x）個人の増加につながる年間功労ベースの昇給に関連する場合を除きます従業員の年間基本給（およびそれに対応する目標賞与）を 8.5% 以下に増やす、または（y）職種に応じた昇進の増加個々の従業員の年間基本給（およびそれに対応する目標賞与）が15％以下増加する結果となる業績または職場の要件、（2）健康福祉給付制度の年次更新に関連して行われた修正を除き、売り手特典プランの修正、採用、締結または終了、（3）労働組合の承認または団体交渉協定の締結（いずれの場合も、従業員に関するもの）、（4）) 任意の従業員との離職、留保、支配権の変更、または解雇の義務を定める、(5)年間基本給が180,000ドルを超える従業員の雇用またはその他のサービスを終了（正当な理由以外）するか、（6）任意の従業員に対する売り手特典プランに基づく報酬または福利厚生の権利確定または支払いを早めます。

(D) 事業を行う個人またはその事業部門、または譲渡資産を構成する資産を取得する（合併、統合、株式交換、または全部または実質的にすべての資産の購入を含む）。

(E) 引き受け責任を構成する訴訟の和解、妥協、放棄、または免除。

(F) 通常の業務過程を除き、(A) 契約の締結または更新、キャンセル、終了、または重要な修正または修正を行う、(B) 権利の放棄、放棄を許可、放棄する、または更新権の譲渡、伝達、担保する、または行使しないこと、(C) 重要な条件に関する重要な権利または重要な請求を譲渡または譲渡すること、または重要な条件を放棄することの、重大な不履行または売主に基づく売主に負う責任、または（D）何らかの措置を講じる、または行動を起こさなかったために契約が終了する場合に行動しなかった場合または、いずれの場合も、いずれかの重要契約に基づく重大な違反または不履行。

(G) 留保負債を構成する税金に関するもの以外、(A) 重要な税務上の選択を採用、修正、または取り消す、(B) 税金に関する重要な評価または措置を解決または妥協する、(C) 過去の慣行と一致しない根拠に基づいて重要な納税申告書を提出する、重要な納税申告書を修正するか、重要な納税申告書を請求する、(D) クロージング契約をリクエストまたは実行する重要な税金に関しては、（E）タックスシェア契約、補償契約、または類似の契約を締結するか、（F）法令の延長または放棄に同意します重要税に関する制限について。いずれの場合も、クロージング後に始まる課税期間（またはその一部）に関する購入者（またはその直接または間接の所有者またはその関連会社）または譲渡資産または事業に影響が及ぶ可能性がある範囲で。

(H) 事業に関係する人物に、重要な融資、前払金、資本拠出、または重要な投資を行います。

(A) 事業者と、一方では売主またはその子会社との間で、譲渡契約または引き受け責任を構成する契約を締結します。通常の事業過程における契約とは別に、譲渡契約または引き受け責任を構成します。

(B) ソーシャルコマースまたはライブビデオショッピングに関連する契約の締結または更新、キャンセル、終了、または重大な修正または変更、または

(C) 前述のアクションのいずれかを承認するか、コミットするか、実行することに同意します。

(ii) 売り手は通常の事業過程でのみ事業を行ってきました。そして

(iii) 事業も譲渡資産も、個別に、または全体として、事業にとって重要でない場合を除き、それらまたはそこに含まれる重要な特性または資産に影響する損失、損害、破壊、またはその他の損害を被っていません。

セクション 4.03 訴訟の欠席。売主またはその子会社に対して、(a) 本契約または付随契約で検討されている取引を防止、妨害、変更、または遅延させることを目的とした、係争中の、または売主が知る限り脅迫されている訴訟はありません。また、(b) 個別に、または全体として、事業にとって重要であると合理的に予想される訴訟もありません。事業、譲渡資産、売主の所有権または運営、または本契約または付随契約で検討されている取引に関する政府命令はありません。売主も子会社の譲渡人も、事業または譲渡された資産に関連する他の人物に対して、保留中の訴訟を開始したり、訴訟を起こす準備を開始したりしていません。

セクション4.04法律の遵守。

(a) 売主とその子会社は、ルックバック日以降、すべての重要な点で、適用されるすべての法律および政府命令に従って事業を運営してきました。ルックバック日以降、売主もその子会社も、売主またはその子会社が事業に適用される法律を実質的に遵守していないと主張する書面による通知やその他の連絡を政府当局から受け取っていません。

(b) 売主およびその子会社は、贈収賄または汚職に関する適用法（「適用贈収賄防止法」）に違反して事業を運営しておらず、（a）政府高官の行為または決定に影響を与えるために、直接または他者を介して、金銭またはその他の価値のあるものを（i）政府高官に、（i）政府高官に申し出、支払い、支払うことを約束したり、承認したりしていません。または (B) そのような政府高官に、政府当局に対してその影響力を行使するよう誘導する。(ii) 外国の政党や役人に影響力を行使させるそのうち、または適用される贈収賄防止法に違反する目的で外国の政治職に就く候補者、または（iii）いずれの場合も、あらゆる点で適用される贈収賄防止法に違反する可能性のあるその他の人物。

セクション4.05政府のライセンスと許可。売り手開示スケジュールのセクション4.05には、売主とその子会社が現在の事業を運営するために必要なすべての許可の真実かつ完全なリストが記載されています。そのような許可はすべて完全に効力を有し、そのような許可の違反や不履行により、通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方を取り消し、更新しない、不利な変更または取り消しの権利を政府当局に与えるような許可の違反や不履行は発生していません。ただし、そのような違反または不履行が、個別に、または全体として、事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。そのような許可の一時停止、取り消し、変更、取り消し、取り消し、または非更新は保留中ではなく、売り手の知る限りでは脅迫されているわけでもありません。

セクション4.06資産の十分性、タイトル。

(a) 譲渡資産は、本契約および付随契約に基づく購入者の権利とともに、(i) 諸経費および共有サービス、(ii) 販売者ポリシー、または (iii) 共有契約を除き、売主およびその子会社が現在実施している方法および範囲で、すべての重要な点において、クロージング直後に事業を運営するために必要なすべての資産、財産、および権利を含みます。上記の一般性を制限することなく、譲渡資産には、売り手開示スケジュールのセクション4.06（a）に記載されているデータセットが含まれます。

(b) 譲渡資産には、すべての重要な点において、(i) 除外事業を除くすべての事前買収資産、(ii) コンプレックス・メディア株式会社、CMパートナーズ合同会社、またはその他の者の持分、(iii) 現金 (事前買収契約で定義されているとおり)、(iv) あらゆる共有契約、(v) コンプレックス・メディア社またはCMパートナーが締結した契約が含まれますが、これらに限定されません。前回の買収完了以降、先買収の時点で有効な該当する契約の条件に従って失効または終了した合同会社買収成立。

(c) 売主または子会社の譲渡人は、譲渡可能な有効なリース、ライセンス、または使用権を有しており、譲渡されたすべての資産には、許可された先取特権を除き、譲渡されたすべての資産に一切の先取特権が含まれていません。

(d) 売り手開示スケジュールのセクション4.06 (d) および譲渡契約に記載されている場合を除き、事業にとって重要な共有契約はありません。

(e) 売り手開示スケジュールのセクション4.06 (e) に記載されている場合を除き、譲渡資産または引き受けた負債に関して、売主またはその子会社の保険契約に基づく未払いの請求はありません。

セクション 4.07 不動産。リース契約の対象となる不動産（「リース不動産」）を除き、売主またはその子会社が事業の遂行において独占的に所有、使用、またはリースしている不動産はありません。売り手の知る限り、リースされた不動産は政府の売却命令の対象ではなく、補償金の支払いの有無にかかわらず、公的機関によって非難、収用、またはその他の方法で取得されることはありません。また、売主の知る限り、そのような非難、収用、または取得の提案もされていません。リース契約は、Complex Media, Inc. の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該個人に対して、また売主の知る限り、その契約の他の当事者に対して執行可能ですが、すべての場合において法的強制力の例外が適用されます。売り手は、リース契約の完全で正確なコピーを購入者に提供しました。Complex Media, Inc. は、リース契約に基づく重大な違反や不履行はありません。売り手の知る限り、リース契約の他の当事者はリース契約に基づく違反や不履行はありません。

セクション4.08販売者従業員福利厚生制度。

(a) 売り手開示表のセクション4.08 (a) には、本契約の日付の時点で、各重要な売り手特典プランの真実かつ完全なリストが含まれており、想定利益プランである各売り手特典プランの識別情報が記載されています。各重要な販売者特典プランに関して、売主は、該当する範囲で、(i) 適用法により要約プランの記述が義務付けられている最新の概要プランの説明（重要な変更を含む）、（ii）政府当局との間で交わされた重要な書面による通信、および（iii）想定される利益プランである各販売者特典プランに関する完全かつ正確なコピーを購入者に提供しました、（A）最近提出されたIRSフォーム5500、（B）最も

最新の保険数理報告書、財務諸表、受託者報告書、および (C) IRSからの最新の決定書または意見書。

(b) 販売者開示スケジュールのセクション4.08 (b) に規定されている場合を除きます。

(i) 各出品者特典プランは、適用されるすべての法律とその条件に従って維持、運営、管理されています。ただし、個別に、または全体として、事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

(ii) 本規範のセクション401 (a) の意味の範囲内で「適格」となることを意図した各売り手特典プランは、関連する信託が本規範の第501 (a) 条に基づく課税対象外であることを記載した優遇決定書、意見書、または勧告書をIRSから受け取っているか、その対象となっています。また、売主の知る限り、悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす可能性のある事象や状況は存在しませんそのような販売者特典プランの適格ステータスに悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(iii) 売主も子会社も、個別または全体として事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、本規範の第4980B条、4980Dまたは4980H条、または売主特典プランに関する2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法のその他の規定に基づく税金またはその他の罰則（査定されているかどうかにかかわらず）について一切の責任を負いません。

(iv) 売り手特典プランに関して、政府当局の前で保留中の監査または調査（定期的な資格認定または登録決定の提出を除く）はなく、売主の知る限り、そのような監査または調査はいずれの場合も、個別にまたは全体として事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、いずれの場合も、そのような監査または調査が脅かされたり、予想されたりしていません。

(v) 通常の事業過程で受けた特典に対する日常的な請求以外に、売主特典プランに関して保留中の、または売主の知る限り、脅迫されている訴訟はありません。ただし、個別に、または全体として、事業者にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

(vi) 売り手特典プランは、ERISAのタイトルIV、ERISAのタイトルIのサブタイトルBのパート3、コードのセクション412または430、またはその他の確定給付年金制度（ERISAのセクション3（37）で定義されている複数雇用者プランを含む）の対象となる福利厚生プランではなく、売り手もERISA関連会社も、直前の6年以内に現在または6年以内に持っていません本書の「複数雇用者制度」（ERISAのセクション3（37）で定義されている）への寄付、後援、または維持の日付

(vii) 売主もその子会社も、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人のいずれも、売主特典プランに関して（ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内で）免除されていない禁止取引を行ったり、その当事者になったことはありません。ただし、個別または全体として、事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

(viii) 売主特典制度の条件または法律に従って売主特典プランに対して行う必要のあるすべての拠出（すべての雇用者拠出金および従業員の給与削減拠出金を含む）または保険料の支払いが、本契約の日付時点で適時に行われているか、該当する財務に反映されている

声明は、個別に、または全体として、ビジネスにとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

(ix) 売主も子会社も、「福利厚生制度」（ERISAのセクション3（1）で定義されている）である売り手給付制度に基づいて雇用後の福利厚生を提供または提供する義務はありません。ただし、COBRAまたは同様の法律で義務付けられている場合を除き、その個人の費用負担で義務付けられている場合を除きます。

(x) 売り手特典プランは、米国以外の法域の法律に準拠しておらず、いかなる時点でも主に米国外の売主またはその子会社にサービスを提供した従業員、本事業の元従業員、または現在または以前の個人コンサルタント（または前述のいずれかの扶養家族）に報酬や福利厚生を提供していません。

(xi) 売主も子会社も、本規範の第409A条または4999条に関連して発生した税金または関連する利子または罰金に関して、従業員、事業の元従業員、または現在または以前の個人コンサルタントを粗品化、払い戻し、または補償する義務はありません。そして

(xii) 本契約の締結と履行、または本契約で予定されている取引の完了（単独で、または他のイベントとの組み合わせを問わず）のいずれも、

(A) いずれかの販売者特典プランに基づく従業員、事業の元従業員、または事業の現在または以前の個人コンサルタントに対する支払い（退職金、支配権の変更などを含む）が発生する場合、（B）売主特典プランに基づいて従業員、事業の元従業員、または事業の現在または以前の個人コンサルタントに支払われる報酬または福利厚生の金額または金額を増やしたり、（を通じて）福利厚生を提供する義務が発生したりします譲与者の信託であろうとなかろうと）

(C) いずれかの販売者特典プランに基づく従業員、事業の元従業員、または事業の現在または以前の個人コンサルタントに関する当該給付金の支払い時期の短縮または権利確定、または (D) 本規範の従業員、本事業の元従業員、または事業の現在または以前の個人コンサルタントに関して、本規範の第280G (b) 条の意味における「超過パラシュート支払い」が発生する。ただし、前述の（A）、（B）、（C）の条項の場合、売主が支払う支払いまたは特典についてその子会社のいずれかが単独で責任を負うものとします。

セクション4.09従業員問題。

(a) 売主開示表のセクション4.09 (a) には、本契約の日付の時点で、各従業員の完全かつ正確なリストが、(i) 名前、(ii) 役職または役職、(iii) 地位 (パートタイムとフルタイム、免除対非免除)、(iv) 給与制か時給か、(v) 現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率、(vi) 現在の現在の基本給または賃金率目標賞与、（vii）開始日、（viii）勤務地（市と州）、（ix）未使用の休暇の金額、（x）その従業員が休職中かどうかの表示（「従業員リスト」）。

(b) 売り手開示表（i）のセクション4.09（b）に規定されている場合を除き、労働組合、労働組織、または労使協議会（またはそれらの代表者を総称して「労働組織」）に代表される従業員はいません。また、どの労働組織も従業員の代表として認定または認められておらず、売主もその子会社も、労働組合との団体交渉協定の当事者でもなく、義務も負っていません従業員を代表する組織、（ii）保留中または売り手の知る限り脅威にさらされている組織はありません代表キャンペーン、選挙、または組合代表に関する手続き

従業員、(iii) 売主が知る限り、労働組織が従業員を組織する活動や努力は行われていません。(iv) 従業員またはその代表者に対して、承認または団体交渉、ストライキ、スローダウン、作業停止、またはロックアウトが保留中であるか、売主の知る限りでは、その脅威に対する要求はありません事業、ルックバック日以降、(v) ルックバック日以降に事業がなく、売主もその子会社もありません従業員と事業に関して、改正された全国労働関係法に基づく不公正な労働慣行に従事している、犯したことを認めている、または犯したとして行政上または司法上の手続きに拘束されている。（vi）事業に関して、売主またはその子会社との間で、一方で従業員のいずれかとの間で、保留中の、または売主が知る限り、脅迫されている訴訟はない一方、その代表者（個人または団体の雇用または解雇に関するものを含む）の個人。ただし、個別に、または全体として、ビジネスにとって重要であると合理的に期待できない場合を除きます。売主もその子会社も、本書の日付より前の90日間、「工場閉鎖」または「大量解雇」（これらの用語は1988年の労働者調整および再訓練通知法または同様の州法または地方法（「警告法」）で定義されています）を実施していません。いずれの場合も、売主またはその子会社の雇用場所または施設に影響を与えています。事業に関連するもので、そのような「工場閉鎖」や「大量解雇」に関して不履行責任はありません。

(c) 個別または全体として、事業者にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、売主およびその各子会社は、従業員、事業の元従業員、または事業の現在または以前の個人コンサルタントの雇用または雇用に関する適用法（差別禁止、雇用機会の均等、健康に関する適用法を含みますが、これらに限定されません）を遵守しており、いかなる点においても違反していません。安全規制、雇用、時間、賃金、雇用、クラス分け、プロモーション、解約、または特典。

セクション 4.10 契約。

(a) 売り手開示スケジュールのセクション4.10 (a) には、本書の日付の時点で、想定給付制度（それぞれ「重要契約」）以外の、以下の種類の各譲渡契約が記載されています。

(i) 個別または合計で150,000ドルを超える支払いを伴うブローカー、販売代理店、フランチャイズ、代理店、販売促進、市場調査、マーケティング、コンサルティング、または広告契約

(ii) 事業または譲渡資産に関連する事業者または売主の債務に関連する、または負債を証明する契約（抵当権、その他の担保権の付与、保証または手形を含む）。

(iii) 最恵国待遇価格設定、独占販売、流通、マーケティングまたはその他の独占権、競業避止権、拒否権、先行交渉権、または同様の権利および/または条件を、事業に関する第三者に付与する契約。ただし、疑念を避けるために、従業員、請負業者、サービスプロバイダー、または同様の非勧誘義務または非雇用義務を含む契約は除きます。

(iv) 総額が3万ドルを超える資本支出に関するすべての契約

(v) 他者の責任を保証する契約（取締役、役員、従業員（またはコンテンツ制作者に関しては、独立請負業者に関しては）通常の業務過程で締結された補償義務は含まれません）。

(vi) (A) 事業者が第三者の知的財産に関する重要なライセンスを受領または付与する契約、または (B) 譲渡された知的財産に関する重要なライセンス (資料移転コンテンツに関連するタイトルまたは商標に関するそのようなライセンスを含む) を第三者に付与する契約。いずれの場合も、(1) 一般に入手可能な市販のソフトウェアライセンス、(2) 付与された非独占的ライセンスを除きます (または第三者によって）通常のビジネスコースで、（3）非開示知的財産に基づく権利の付与が非独占的であり、かつ当該契約の主な目的に付随する、従業員および独立請負業者との契約や合意

(vii) (A) 合弁事業または類似の契約、(B) 2022年12月31日に終了した年度の収益、利益、費用、または損失を他の人と25万ドル以上に分配する契約。ただし、第三者との定期的な広告収入分配契約、または (C) 年額250,000ドルを超えるロイヤルティを他の人に支払う契約は除きます。

(viii) 売主が事業にとって重要な機器の借手または貸手となる契約、または事業にとって重要な機器を保有、使用、または任意の人が使用できるようにする契約。

(ix) 転送されたマテリアルコンテンツに関連するブローカー、アウトプット、ディストリビューター、ライセンス、代理店、または購入契約

(x) 素材転送コンテンツに関連する行為行為、執筆、監督、制作、開発、オプション、オプション購入、添付、ショッピング、または同様の契約。いずれの場合も、年額150,000ドルを超える個人への支払いまたは個人からの支払いを伴います。

(xi) あらゆる政府機関とのあらゆる契約

(xii) 販売者の関連当事者とのあらゆる契約。

(xiii) 合併、資産、株式の購入または売却契約

(xiv) ヘッジング、先物、金融オプション、その他のデリバティブ契約。

(xv) ルックバック日以降の政府命令の決済に関するすべての契約。

(xvi) 事業または譲渡資産に関連する委任状を保有する個人が、クロージング時またはそれ以前に解約されないことになる契約。または

(xvii) 通常の事業過程で行われたかどうかにかかわらず、(A) が将来の負債または売掛金、場合によっては以下を超えるその他の契約

年間250,000ドル、または現在の契約期間で150,000ドルを超える、（B）の期間は1年以上で、違約金またはそれ以上の支払いなしに売り手がキャンセルすることはできません

60日以上前に通知せずに支払いを行うか、または (C) それ以外の場合、事業、業務、資産、財政状態、経営成績、または事業全体の見通しにとって重要です。

(b) 各重要契約は、売主またはその子会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該者に対して、また売主の知る限り、その契約の他の当事者に対して執行可能です。ただし、法的で、有効かつ拘束力のある義務であったり、個別にまたは全体として事業にとって重要ではない法的強制力を持つ義務であったり、強制力を持たない場合を除き、すべての場合において執行可能性の例外が適用されます。売主は、本契約の日付までに修正、補足、またはその他の方法で修正された（および含む）各材料契約の完全かつ正確なコピーを購入者に提供しました。

(c) 売主もその子会社のいずれも、重要契約に基づく違反、違反、または（通知の有無にかかわらず、または時間の経過またはその両方で）債務不履行を起こしておらず、売主の知る限り、そのような契約の他の当事者は本契約に基づく違反、違反、または不履行はありません。ただし、いずれの場合も、個別または全体として、事業にとって重要ではない違反、違反、または不履行は除きます。また、売り手またはその子会社は、そのような違反、違反、または債務不履行の通知を受けていません。

(d) 本契約の日付の時点で、売主も子会社の譲渡者も、(i) 新型コロナウイルスによって引き起こされた中断（不可抗力または類似の規定の行使など）による重大な契約に基づく第三者の不履行を許したり、第三者の履行を遅らせたり、（ii）新型コロナウイルスによる既存の契約関係の変更を求める書面による通知を受け取っていません。

セクション4.11ブローカーまたはファインダー。売主が支払う手数料または手数料を除き、代理人、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、または売主またはその関連会社に代わって雇用されるその他の人物は、本契約および付随契約で検討されている取引に関連して、売主またはその関連会社によって、または売主またはその関連会社によってまたは代理された取り決めに基づいて行われた取り決めに基づいて行われる仲介手数料またはその他の手数料またはその他の手数料または同様の手数料を受ける権利はありません。

セクション4.12知的財産。

(a) 売り手開示スケジュールのセクション4.12 (a) には、政府当局に登録、発行された、または保留中の申請の対象となっているすべての譲渡知的財産の完全かつ正確なリストが含まれています。売主が知る限り、販売者開示スケジュールのセクション4.12（a）に記載されている譲渡された知的財産は有効で、存続し、法的強制力があります。

(b) 売主または子会社の譲渡人は、譲渡された知的財産および譲渡された素材コンテンツの独占的所有者であり、許可された先取特権を除くすべての先取特権を一切含まない、有効かつ有効な所有権を保持しています。

(c) 事業運営が個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している、または (ii) 譲渡された知的財産または資料移転コンテンツの有効性または法的強制力に異議を唱える、または売主が知る限り、書面で脅迫されている請求はありません。

(d) 販売者の知る限り：（i）事業の運営は、いかなる個人の知的財産も侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しておらず、（ii）譲渡された知的財産または転送された資料の権利は、いかなる個人によっても侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されていません。

(e) 売主とその子会社は、譲渡された知的財産を維持および保護し、譲渡された知的財産に含まれる重要な企業秘密の機密保持を守るために、商業的に合理的な措置を講じています。

(f) 雇用またはエンゲージメントの過程で重要な移転知的財産または重要な譲渡コンテンツの開発に貢献した、または貢献した売主およびその子会社の現在および以前の従業員および請負業者は、そのようなすべての従業員または請負業者の当該知的財産に対する権利、権原、および利益の独占的所有権を売主またはその子会社に譲渡しました。

(g) 譲渡された知的財産と譲渡コンテンツは、締切日に実施された事業の運営において独占的に使用される、または必要とされるすべての知的財産権を構成します。

(h) 譲渡された知的財産は、オープンソースのライセンス条件の対象ではなく、(i) 譲渡された知的財産のソースコード形式での開示または配布を要求するような方法で使用されていません。または (ii) 売主の知る限り、譲渡された重要な知的財産の開示または配布の条件として、譲渡された重要な知的財産を開示または配布することを要求したり、派生作品を作る目的でライセンスが必要になったりすることはありません。

(i) 過去12か月間に、主にビジネスで使用されるハードウェア、ファームウェア、ネットワーク、プラットフォーム、サーバー、インターフェイス、アプリケーション、Webサイト、および関連システム（総称して「ビジネス情報システム」）の障害、故障、違反、停止、または利用不能はありませんでした。販売者の知る限り、ビジネス情報システムには「バックドア」、「時限爆弾」、「トロイの木馬」、「ワーム」、「ドロップデッドデバイス」、「ウイルス」（これらの用語はコンピューターソフトウェア業界で一般的に使用されています）、または不正アクセスを許可したり、ソフトウェア、ハードウェア、またはデータを無効にしたり消去したりするために意図的に設計されたその他のソフトウェアルーチンやハードウェアコンポーネントは含まれていません。

セクション4.13税金。

(a) 譲渡された資産または事業に関して提出する必要のあるすべての重要な納税申告書が、適切な政府当局に（有効な期限の延長を考慮して）適時に提出されており、そのような納税申告書はすべて、すべての重要な点で真実、完全、正確であり、すべての重要な点で適用法に従って作成されています。事業全体、または譲渡資産に関する税金に関して、修正された納税申告書や払い戻し請求は提出されていません。

(b) 譲渡資産または事業に関するすべての重要な税金（納税申告書に未払いのものとして記載されているかどうかにかかわらず）が適時に支払われました（すべての期日の延長を考慮に入れて）。事業または譲渡資産に関する源泉徴収および記録保持に関連するすべての適用法が適時に遵守されています。

(c) 事業財務情報には、2023年9月30日現在の事業および譲渡資産に関するすべての非所得税が反映されています。2023年9月30日以降、事業および譲渡資産に関する税金は、通常の事業過程以外で発生していません。

(d) 譲渡された資産または事業に関する重要税に関する法定制限期間を延長する未払いの免除はありません。

(e) 譲渡資産または事業に対して、定義の (a) 項に記載されている許可先取特権以外に、譲渡資産または事業に対する先取特権はありません。

(f) 譲渡された資産または事業に関して、重要な税金または確定申告に関連する訴訟は発生しておらず、そのような措置の脅威も受けていません。売主、その子会社、またはそれぞれの関連会社のいずれも、事業または譲渡資産に関して納税申告書の提出が必要である、または譲渡された資産または事業がそのような管轄区域による課税の対象となる可能性があるという趣旨の請求を管轄区域から受けていません。

(g) 譲渡資産、事業者、売主またはその関連会社について、購入者またはその関連会社を拘束し、義務付け、または制限する関連会社に関する税金の配分、決定、支払いを主な目的とする税金配分、税金分担、税金免除、または同様の契約や取り決め、またはその他の合意はありません。

セクション 4.14 顧客とサプライヤー。

(a) 販売者開示スケジュールのセクション4.14 (a) には、2023年9月30日に終了した9か月間の事業の上位10社の第三者顧客（収益別）のそれぞれ（それぞれ「重要顧客」）と、（i）当該重要顧客から受け取った事業に関連する収入、（ii）各重要顧客への請求金額を、真実かつ完全かつ正確に記載しています。その期間中、そして（iii）その期間中の各重要顧客への売上高が事業の総売上高に占める割合、いずれの場合も、売主の会計慣行、方針、システムに従って決定されます（いずれの場合も、事業財務情報に含まれていた共有収益の配分を除く）。

(b) 売り手開示表のセクション4.14 (b) には、2023年9月30日に終了した9か月間の事業の上位10社の第三者サプライヤー（支出別）のそれぞれ（それぞれ「材料サプライヤー」）と、事業に関連して当該材料サプライヤーに支払われた購入金額を、いずれの場合も、売主の会計慣行、方針に従って決定された、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。とシステム。

(c) 売主は、材料顧客または資材サプライヤーから、当該材料顧客または資材サプライヤーは、クロージング後も事業の顧客またはサプライヤーとして存続しないこと、または事業に関連する売り手またはその子会社との取引関係を重要な点で変更する予定であるという書面による通知、または売主の知る限り口頭による声明を受け取っていません。

セクション 4.15 アフィリエイト取引。売主の知る限り、売主またはその子会社（またはその関連当事者）の現在の取締役または「役員」（取引法のセクション16（a）で定義されているとおり）は、譲渡資産を所有しておらず、（b）譲渡契約の当事者でも受益者でもありません。ただし、いずれの場合も、福利厚生プランまたは雇用契約に基づいて役員または取締役に支払われる報酬および福利厚生は除きます彼らの立場ではこんな感じです。

セクション 4.16 機器。譲渡された資産には、販売者開示スケジュールのセクション4.16に記載されている設備が含まれます。販売者開示スケジュールのセクション4.16には、とりわけ、従業員リストの従業員（異動しない従業員を除く）が使用するすべてのラップトップやその他のコンピューティングデバイスのシリアル番号が記載されています。譲渡資産に含まれるすべての機器は、過去の慣行と一般に認められている業界慣行に従って、すべての重要な点で管理されています。譲渡資産に含まれるそのような機器の各アイテムは、通常の摩耗を除き、すべての重要な点で良好な動作状態と修理状態にあり、通常の摩耗を除き、その用途に適しています

入れられます。譲渡資産に含まれるそのようなリース機器はすべて、すべての重要な点において、適用されるリース条件により当該物件に求められる条件を満たしています。

セクション4.17業務遂行。売主は、売主および子会社の譲渡人を通じてのみ事業を行い、売主の他の直接的または間接的な子会社または関連会社を通じて事業を行っていません。

セクション 4.18 プライバシーとセキュリティ。

(a) 事業および譲渡資産に関して、売主とその子会社は、すべての重要な点において、前回の買収完了以降、すべての重要な点において、(x) 適用されるすべての米国、州、外国および多国籍法（適用される範囲での規制を含む）を遵守しています（また、データまたは個人情報を処理する該当する第三者のすべての重要な点での遵守を要求および監視しています）。(EU) 2016年4月27日の欧州議会および理事会の2016/679（一般データ）プライバシーまたはデータセキュリティに関する保護規制）および2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法）、（y）事業および譲渡資産に関して売主とその子会社を拘束する業界標準の慣行、基準、自治規則および方針、および（z）事業および譲渡資産（適合している）に適用されるプライバシーとデータセキュリティに関する売主とその子会社の公開、掲示および内部契約および方針（適用法を含む）（前述のすべてをまとめて「プライバシー法」といいます）」）について：（i）個人を特定できる情報（名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、社会保障番号、銀行口座番号、クレジットカード番号を含む）、機密性の高い個人情報、およびそこで規制または対象となる特別な種類の個人情報（いずれの場合も、事業の運営に使用される、または譲渡資産に含まれる）（「個人情報」）（「個人情報」）（販売者のものを使用する訪問者の個人情報を含む）その子会社の関連するそれぞれのウェブサイト事業者のみ、および事業のサプライヤー、顧客、販売業者に関連する個人情報（売主、その子会社、またはそれぞれのビジネスパートナーがそれらのいずれかにアクセスまたは使用するかどうかにかかわらず）。

(ii) プライバシー法の対象となる個人を特定できない情報（売主またはその子会社のそれぞれの事業に特化したウェブサイトを使用する訪問者の個人情報や、譲渡資産に含まれる事業のサプライヤー、顧客、販売業者に関する個人情報を含む）、売主またはその子会社、またはそれぞれのビジネスパートナーがそれらのいずれかにアクセスまたは使用したかどうか、（iii）スパイウェアとアドウェア、（iv）からの、またはアドウェアとの組み合わせによる広告の調達または配信評判の良い人物とウェブサイト、（v）特定の単語や用語に関連する、または使用するインターネット検索の使用、（vi）勧誘または未承諾の電子メールメッセージの送信、および（vii）プライバシー全般。

(b) 事業および譲渡資産に関して、(i) 売主もその子会社も、プライバシー法の違反を主張する通知、請求、要求、監査、または訴訟を受けていません。(ii) 売主の知る限り、売主もその子会社も、個人情報が盗難、紛失、破壊、改ざん、または不正アクセス、開示、または許可なく使用されるという重大な事件（何らかの原因を含む）を経験していませんセキュリティ違反。そして（iii）本契約および付随契約の履行は重大な点で適用されるプライバシー法、または譲渡契約に基づいて課せられるその他のプライバシーまたはデータセキュリティ要件または義務に違反すること、または売主、その子会社または購入者が、本契約の日付時点で売主およびその子会社による当該個人情報の処理方法に従って個人情報を使用または処理することを妨げる。

(c) 事業および譲渡資産に関して、売主およびその子会社は、プライバシー法のすべての重要な点に従い、セクション4.18 (a) に記載されている事項に関するすべての方針を、事業のみに関連するそれぞれのウェブサイトに掲載します。

(d) 事業および譲渡資産に関して、(i) 売主の知る限り、売主またはその子会社が契約関係にある広告主およびその他の人物は、個人情報に関する契約やプライバシー法に違反していません。

個人を特定できない情報（スパイウェアやアドウェアに関するプライバシー法を含む）、（ii）売り手もその子会社も、適用されるプライバシー法に違反してユーザーの明示的なアクティベーションなしに起動するダウンロード可能なソフトウェアによって作成された広告インベントリに広告を配信していません。（iii）売り手もその子会社も、ソフトウェアに関する消費者の苦情を大量に受けていない（そして知らない）ダウンロードの結果、販売者またはそのいずれかがインストールされましたその子会社のそれぞれの追跡技術。

(e) 事業および譲渡資産に関して、(i) 売主とその子会社は、それぞれのソフトウェア、ビジネス情報システムおよびWebサイト、およびそこに保存または送信されるすべての情報と取引の運用、機密保持、完全性およびセキュリティを、不正または不適切な使用、アクセス、送信、中断、改変、または破損から保護するために商業的に合理的な措置を講じています。また、違反は発生していません。ii）上記の一般性を制限することなく、それぞれ売主とその子会社（x）は、適用されるプライバシー法で義務付けられている場合は、少なくとも128ビットの十分な強度の暗号化技術を使用し、（y）販売者またはその子会社の機密情報および個人情報のセキュリティに対する内部および外部のリスクを特定し、（B）それらのリスクを管理するための適切かつ効果的な保護手段を実装、監視、改善するためのセキュリティ計画を実施しています。

(f) 本事業者は「カード会員データ」（ペイメントカード業界のデータセキュリティ基準で定義されている）を収集しません。

第5条

購入者の表明と保証

購入者は、本第5条に含まれるすべての記述が、本契約の日付（または、指定された日付に作成された場合は、その日付）の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。

セクション5.01組織とグッドスタンダード。付随契約の当事者である、またはこれから締結される購入者および購入者の関連会社はそれぞれ、正式に組織され、有効に存在し、そのような概念を認めない法域を除き、該当する法人または組織の管轄下で良好な状態にあり、場合によってはその資産を所有、リース、運営する権限をすべて備えており、必要なすべての法人または有限責任会社の権限、および場合によってはその資産を所有、リース、運営する権限を持っています個別に、合理的に期待できない場合を除き、現在行われている事業を継続することまとめると、購入者が本契約および付随契約に基づく義務を履行すること、または本契約またはそれによって意図された取引を完了することを防止または実質的に損なうか遅延させるためです。付随契約の当事者である、またはこれから締結される購入者および購入者の関連会社は、所有またはリースしている物件、またはその事業の運営によりそのようなライセンスまたは資格が必要となる各法域で事業を行うことを正式に認可または資格としています。ただし、そのような正式なライセンスまたは資格を取得できないことが、個別または全体として、個別にまたは全体として、または実質的に防止または実質的に防止または実質的に合理的に期待できない場合を除きます購入者が本契約および付随契約に基づく義務を履行することを損なうまたは遅らせる、またはここに、またはそれによって意図された取引の完了まで。

セクション5.02権限。購入者および付随契約の当事者となる、またはこれから締結される購入者の関連会社は、本契約および当事者となる、またはこれから締結される付随契約を締結および引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を完全に履行し、買収および本契約および本契約およびそれによって企図されるその他の取引を完了するために必要な権限と法的能力を有しています。本契約の付帯契約および/または当事者である、または当事者と指定されている付随契約の当事者である、または当事者となる予定の購入者および購入者の関連会社のそれぞれによる締結と引き渡し、および購入者による本契約の締結

本契約および署名者となる、または署名する予定の各付随契約の、本購入者およびその当事者となる、またはこれから締結される各購入者の関連会社による買収およびその他の取引は、購入者および該当する各関連会社の側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、購入者またはいずれかの当事者側のその他の措置はありません購入者の関連会社は、本付帯契約または買収やその他の契約の成立を承認するために必要ですここで検討されている取引、ひいては。購入者は本契約を正式に締結および履行しており、締結前に、付随契約の当事者である、またはこれから締結される購入者および購入者の関連会社のそれぞれが、当事者である、または当事者となることが指定されている各付随契約を正式に締結および引き渡しているものとし、売主による適正な履行と引き渡しを前提として、本契約は購入者のものとみなされます当事者が当事者である、または当事者として指定されている契約は、購入者および/またはそのような関連会社による締結と引き渡しの後、法的強制力の例外によって法的強制力が制限される場合を除き、購入者および/またはそのような関連会社の法的、有効かつ拘束力のある義務は、その条件に従って執行可能です。

セクション5.03矛盾なし、同意と承認。HSR法の要件に従い、(i) 購入者およびその関連会社による本契約および本契約が当事者となる、または当事者となる予定の付随契約の締結および引き渡し、(ii) 購入者およびその関連会社による本契約およびそれによって企図されている取引の完了、または (iii) 購入者およびその関連会社による本契約またはそのいずれかの規定の遵守のいずれにも該当しません場合によっては、次のようになります。

(a) 購入者またはその指定関連会社の設立証明書、付則、または同等の組織文書の規定と矛盾する、違反する、または違反する結果となること。

(b) 購入者またはその関連会社に、政府当局への申請または同意の取得を要求します。

(c) 購入者またはその関連会社に適用される法律との対立、違反、または違反につながること

(d) 不履行との衝突、違反、違反若しくは解約を招くこと、または (通知の有無にかかわらず、時間の経過あるいはその両方で) 不履行を構成すること、購入者またはその関連会社に、以下に従って同意を得るよう要求するか、通知すること、解約、修正、変更、促進、取り消しの権利を本人に与えること、手数料または罰則の賦課を許可すること、要求すること、要求すること何らかの権利または資格の増加、保証、促進、または追加の形成、支払いまたは償還の提供または実施購入者またはその関連会社が当事者である手形、債券、抵当ローン、契約、契約、リース、ライセンス、許可、フランチャイズ、またはその他の証書に基づく購入者またはその関連会社の権利に個人またはその他の悪影響を及ぼすこと、または

(e) 購入者またはその指定関連会社の資産に対する先取特権（許可先取特権を除く）の作成または賦課という結果。

ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、購入者またはその関連会社が本契約および付随契約に基づく義務を履行すること、または本契約またはそれによって予定されている取引の完了を妨げたり、実質的に損なったり遅らせたりすることが合理的に予想されない場合を除きます。

セクション5.04訴訟の欠席。購入者またはその関連会社に対して、ここで検討されている取引を防止、妨害、変更、または実質的に遅延させようとする係争中の訴訟や、購入者が知る限り脅迫されている訴訟はありません。

セクション5.05ブローカー。購入者が支払う手数料または手数料を除き、代理人、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、または購入者またはその関連会社に代わって雇用される代理人、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、またはその他の人物は、本契約および付随契約で検討されている取引に関連して、購入者または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて行われた取り決めに基づいて、ブローカーまたはファインダーの手数料、またはその他の手数料またはその他の手数料または同様の手数料を負うことはなく、またその資格もありませんその関連会社。

セクション5.06財務能力。購入者は、本契約および付随契約で検討されているクロージングおよびその他のすべての取引を完了し、購入価格と、本契約および付随契約で検討されている取引に関連するすべての手数料、費用、その他の金額を締切日に購入者が支払うのに十分な資金を持っています。

セクション5.07ソルベンシー。購入者は、現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺する目的で本契約を締結していません。本契約で検討されているすべての取引を実施した直後に、購入価格、締切日、および関連するすべての手数料と経費の支払いを行います。ただし、本契約に記載されている購入者の買収完了義務の条件、第3条および第4条の表明および保証の正確性、およびすべての重要な点における売主による本契約に基づく義務の履行が満たされていることを前提としています。セクション2.01またはセクション2.02に従って指定された日記、全体として、（a）は締切日の時点で、債務を期日時に返済することができ、絶対的かつ満期になるにつれて、債務の返済に必要な金額（すべての偶発負債の金額の合理的な見積もりを含む）を超える公正売却可能価値の不動産を所有するものとし、（b）当該日付の時点で、彼らが従事している事業を継続するための不当に少額の資本を持たないようにする必要があります。

セクション5.08その他の表明または保証はありません。購入者は、譲渡資産、想定負債、事業とその運営、状況（財務またはその他）および見通しについて、独自の調査、レビュー、分析を行い、独自の結論に達しました。第3条および第4条（販売者開示スケジュールの関連部分を含む）または売主がクロージングに関連して提出した証明書に含まれる売主の表明および保証、またはクロージングに関連して売主が提出した証明書を除き、購入者は、売主も売主またはその関連会社に代わって行われる人物も作成または作成していないことを認め、買主はいかなる信頼も、明示的または黙示的な表明、保証またはその他の声明に対する信頼も明示的に否認します売主、その子会社、譲渡資産、引き受ける負債、事業、状況（財務またはその他）、見通し、または譲渡資産、引き受けた負債、および本契約および本契約で予定されている取引に関連して購入者に提供または提供されたその他の情報について。

(a) クロージング以降、購入者は、売主とその従業員、代理人、代表者に、売主が何らかのアクションに関連して合理的に要求する可能性のある締切日の前およびすべての期間、および事業に関連するすべての情報、ファイル、文書、および記録への合理的なアクセスを販売者およびその従業員、代理人および代表者に提供するものとし、子会社に、合理的な事前通知と通常の営業時間内に、事業に関連するすべての情報、ファイル、文書、記録への合理的なアクセスを提供するものとします。またはこれの当事者ではない、または第三者の受益者ではない人に対して合意。ただし、そのようなアクセスは、購入者の担当者の監督の下、機密保持を維持し、購入者とその関連会社の通常の業務を不当に妨害しないような方法で、妥当な時期に行われるものとします。本契約に含まれる内容にかかわらず、購入者またはその子会社は、売主またはその従業員、代理人または代表者に提供したり、売主またはその従業員、代理人または代表者に提供したり、（i）（A）購入者またはその関連会社または前任者が提出した連結所得税、複合所得税、または単一所得税申告書、または上記に関連する資料を提供する義務を負わないものとします。B）譲渡された資産や事業に関係のないその他の税務申告、税務関連文書、またはその他の税務情報およびクロージング日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）または上記に関連する資料。ただし、本第6.01（a）条に基づいて提供される、クロージング日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）に関する譲渡資産または事業にのみ関連しない文書または資料は、見積ベースで提供されるか、譲渡されたものとは関係のない情報を編集します。決算日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）に関する資産または事業、または（ii）書籍、記録、人事、役員、施設へのアクセス（A）購入者の法律顧問（社内の法律顧問を含む）の助言に従い、弁護士・依頼人またはその他の法的特権（納税申告書作成者の特権を含む）が危険にさらされる場合、

(B) 適用法、受託者責任または契約（購入者またはその関連会社が当事者である守秘義務契約を含む）に違反している（本第6.01条 (a) (ii) (A) および (B) に関連して、特権を危険にさらすことなく売主への開示を行うことを可能にする合理的な権利放棄請求には、購入者は協力しなければならないと理解されていますまたはそのような法律、義務、または契約に違反する場合)、(C) 購入者またはその子会社を、適用法に違反して個人情報を開示したことで責任を負わせること、または

(D) 購入者またはその関連会社に競争上の損害を与えます。

(b) クロージング以降、売主は、合理的な事前通知と通常の営業時間中に、購入者およびその従業員、代理人および代表者に、事業に関連する資産および資産、ならびに事業に関連するすべての情報、ファイル、文書、記録への合理的なアクセスを提供するものとし、子会社に、当事者ではない、または当事者ではない者に対する訴訟に関連して購入者が合理的に要求する可能性のある、事業に関連するすべての情報、ファイル、文書、記録への合理的なアクセスを提供するものとし、子会社に付与するものとします。本契約の第三者受益者。ただし、そのようなアクセスは相応の時間、売り手の担当者の監督の下、守秘義務を守り、売り手とその関連会社の通常の業務を不当に妨害しないような方法で。本契約に含まれる内容にかかわらず、売主もその子会社も、購入者またはその従業員、代理人または代表者に提供したり、購入者またはその従業員、代理人または代表者に提供したり、(i) (A) 売主またはその関連会社または前任者が提出した連結所得税、複合所得税または単一所得税申告書、または上記に関連する資料を提供する義務を負わないものとします。(B) 譲渡された資産や決算日またはそれ以前に終了する事業および課税期間（またはその一部）、または上記に関連する資料、

ただし、本セクション6.01（b）に基づいて提供される、クロージング日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）に関する譲渡資産または事業にのみ関連しない文書または資料は、プロフォーマベースで提供されるか、クロージング以前に終了する課税期間（またはその一部）に関する譲渡資産または事業に関係のない情報については編集されます。または（ii）あらゆる本、記録、人員、役員、または施設へのアクセス（A）販売者の助言に基づく場合弁護士（社内の法律顧問を含む）が、弁護士・依頼人またはその他の法的特権（納税申告書作成者の特権を含む）を危険にさらす場合、（B）適用法、受託者責任または契約（売主またはその関連会社が当事者である機密保持契約を含む）に違反する場合（売主は、本条に関連する合理的な権利放棄の要求には協力するものと理解されています）6.01 (b) (ii) (B) 特権を危険にさらしたり、そのような法律、義務、契約に違反したりすることなく、購入者に開示できるようにする)、(C)売主またはその子会社を、適用法に違反して個人情報を開示したことで責任を負わせること、または (D) 売主またはその関連会社に競争上の損害を与えること。

セクション 6.02 守秘義務、広報。

(a) 2023年8月10日付けの売り手と購入者の間の秘密保持契約（「秘密保持契約」）は、契約締結時に終了します。クロージング以降、買い手と売り手は、それぞれの関連会社にすべての機密情報を機密として扱い、保護させるものとします。ただし、各当事者とその関連会社は、(i) 本契約に基づく権利と義務の理解に関連して当該当事者が権利と義務を理解するのを支援する目的で、当該機密情報を知る必要がある代理人、(ii) 当該当事者の所有者、その関連会社に機密情報を開示する場合があります従業員、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、および前述のいずれかのマネージャーおよび代表者、

(iii) セクション6.02 (b) に従って、または (iv) 条に従って、または (iv) 本契約または付随契約に起因または関連して生じる当該当事者の権利または救済措置の行使に必要な範囲で、そのような情報の開示が適用法により要求された場合、各当事者は、それぞれの所有者、関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、管理者、代表者に通知し、通知するものとします機密情報の機密性、そしてその使用を各自に指示しなければなりません機密情報は、ここで意図されている目的のみを目的としています。

(b) 本第6.02条にこれと反対の定めがある場合でも、当事者またはそれぞれの関連会社が適用法または政府機関により機密情報の開示を求められた場合、当該当事者は、以下の条件を満たす限り、必要な開示が許可されるものとします

(i) 法的に許容される範囲で、そのような開示の前に、(A) そのような要求または要件の状況と利用可能になる情報の範囲を説明したそのような要求または要件を相手方に速やかに通知し、(B) 開示を回避または範囲を狭めるために、相手方当事者と合理的に協議します。これには、要求された場合は、そのような開示を拒否または回避するためのあらゆる合理的な措置を講じることを含みます開示、および（ii）前項（i）に定められた義務の遵守が開示後、法的に許容され、合理的に実行可能で、法的に許容され次第、機密情報の開示要件の状況と、行われた開示について、そのような相手に知らせてください。

(c) 両当事者はそれぞれ、(i) セクション6.02 (a) で明示的に許可されている場合や、適用法や該当する証券取引所の規則や規制で義務付けられている場合を除き、(i) 本契約で検討されている買収またはその他の取引に関するプレスリリースを発行したり、その他の方法で公表したり、(ii) 第三者および/または政府機関（証券取引所を含む）に提出したりする前に、互いに協議するものとします。

買収または本契約で検討されているその他の取引に関して。前の文にかかわらず、買収および本契約で検討されているその他の取引に関するプレスリリース、公式声明、または提出書類に含まれる記述が、前の文の規定に従って売主または購入者が行った以前のプレスリリース、公式声明、または提出書類に含まれる声明と実質的に類似している限り、いずれの当事者もプレスリリース、公式声明、または提出を行うことができます。

セクション 6.03 一括販売。購入者は、購入者およびその関連会社への事業の売却に関連して、売主およびその子会社が任意の法域で適用される一括販売または一括譲渡に関する法律を遵守することを放棄します。

セクション 6.04 保険。

(a) 購入者は、買収の一環として販売者ポリシーが事業に引き継がれないことをここに認めます。購入者は、何らかの措置またはその他の方法で、販売者ポリシーまたはそのような販売者ポリシーに基づく利益に対する権利を主張してはならず、該当する場合、その関連会社にも主張させないものとします。売主とその関連会社は、クロージング後も売主ポリシーに関するすべての権利、権原、利益（解約に関連して支払われる、または支払われるべきクレジットまたは返品保険料の権利を含む）を保持するものとします。ただし、売主またはその関連会社が、譲渡資産に関する損失に関して、締切日以降に保険金または払い戻しを受け取った場合、売主が実際に受け取ったすべての収益または払い戻しは購入者に支払われるものとします。受領後15営業日以内（控除額を差し引いたもの）またはそのような収益の回収に関連して売主が負担する合理的な自己負担費用。上記にかかわらず、本第6.04条のいかなる規定も、売主が受け取った保険金または払い戻しを購入者に支払うことを要求するものではありません。ただし、そのような収益または払い戻しが留保責任に関するものである場合に限ります。

(b) セクション6.04 (a) に規定されている場合を除き、クロージングの時点で購入者は、自身およびその関連会社に代わって、すべての販売者ポリシーに対するすべての権利を放棄します。

セクション6.05アフィリエイトが提供する特定のサービスと特典、会社間の問題、さらなる保証。

(a) 購入者は、事業者が現在、売主とその子会社から諸経費および共有サービスを受けていることを認めます。購入者はさらに、移行サービス契約に別段の定めがある場合を除き、そのようなオーバーヘッドサービスおよび共有サービスはすべて終了し、売り手または売主の関連会社との契約は、いずれの場合も、締切日をもって終了することを認めます。

(b) 別表6.05 (b) または移行サービス契約に規定されている場合を除き、買い手と売り手は、クロージング以降、一方では売主とその子会社、他方では事業者との間のすべての契約および取り決めに基づくすべての当事者のすべての権利と義務は、それ以上の責任を負うことなく終了し、取り消されることに同意します。

(c) 各当事者は、本契約および付随契約の規定を実行し、本契約および付随契約の規定を実行し、本契約で検討されている取引を実施するために合理的に必要なさらなる措置を講じるものとします。これにより、本契約に記載されている譲渡資産または引き受けた負債を譲渡するために必要な譲渡、証書、その他の書類の執行と引き渡しを含め、可能な限り迅速に行うものとします。契約。

セクション6.06販売者の商標。購入者は、締切日から合理的に可能な限り早く、かつ、締切日から60暦日後の日付より遅くなることはなく、また各関連会社に、売主商標および売主商標を組み込んでいる、または紛らわしいほど類似しているすべての名称および商標の使用を中止し、中止させるものとします。本第6.06条に規定されている場合を除き、本契約またはクロージング前の事業者による販売者商標の使用にこれと反対の定めがある場合でも、事業者が販売者の商標を使用するすべての権利は、クロージング時に終了し、それに関連するすべてののれんとともに直ちに売主とその子会社に返還されるものとします。

セクション 6.07 譲渡されていないソフトウェア、情報。購入者は、締切日以降、購入者は子会社に次のことを行わせ、またそうさせることに同意します。

(a) 移行サービス契約に別段の定めがある場合を除き、譲渡資産に含まれる機器にインストールされている、または譲渡資産に含まれる機器を介してアクセス可能な、または譲渡された第三者または販売者の情報、データまたは資料（ソフトウェアまたは機密情報を含む）が譲渡資産に含まれていないか、そのような使用について購入者にライセンスされていない場合は使用しないでください。売主は、移行サービス契約に従って、クロージング後30暦日以内に、そのような情報、データ、資料（ソフトウェアや機密情報を含む）をすべて削除するものとします。そして

(b) 締切日の時点で、譲渡資産に含まれる機器に機密情報が含まれている、または締切日以降に購入者またはその関連会社がアクセスできる場合（移行サービス契約に基づくものを含む）、購入者は各関連会社に、当該機密情報のコピーをすべて速やかに削除または破棄させるか、アクセスまたは保持しない（該当する場合）ものとします。情報。

(c) 譲渡資産に含まれる個人情報は、適用法に従い、かつ本契約の締結日時点で売主およびその子会社が当該個人情報を処理する方法に従ってのみ処理します。

セクション6.08帳簿と記録の管理。クロージング後、本契約の各当事者は、少なくとも締切日の6周年（6周年）まで、事業に関連して当該当事者が所有する、または保有する予定のすべてのクロージング前の記録を保存するものとします。締切日以降、締切日の少なくとも6周年（6周年）まで、当事者またはその従業員、代理人または代表者からの合理的な要求に応じて、当該記録を保有する当事者は、（a）要求当事者またはその従業員、代理人または代表者に、通常の営業時間中にそのような記録への合理的なアクセスを提供し、（b）要求当事者またはその従業員、代理人または代表者がそれぞれの場合においてそのような記録のコピーを作成することを許可するものとします要求した当事者またはその従業員、代理人、または代表者（以外）には無料で合理的な自己負担費のため）。ただし、そのような開示が弁護士・依頼人またはその他の法的特権を危険にさらす場合、または適用法に違反する場合、本書のいかなる規定も、一方の当事者に情報を開示することを要求しません（ただし、そのような法律、義務、または契約に関連する放棄を求める合理的な要求には、各当事者が協力して、相手方当事者への開示を可能にすると理解されています）特権を侵害したり、そのような法律、義務、契約に違反したりすること）。このような記録は、監査、会計、財務報告、税務、訴訟（本契約または付随契約に基づきまたは関連して生じる訴訟を除く）、連邦証券の開示、またはそのような記録を求める当事者のその他の同様のニーズに関連して合理的に必要とされる範囲を含む、あらゆる合理的な目的で本第6.08条に基づいて求めることができます。

セクション6.09勧誘の禁止、中傷の禁止。

(a) 制限期間中、売主は、各管理対象関連会社に、直接的または間接的に、異動した従業員の雇用の勧誘、雇用、または維持を行わないようにしてはなりません。ただし、本書のいかなる規定も、売主またはその管理対象関連会社が、(i) 購入者またはその関連会社に少なくとも12年間雇用されていない異動従業員の雇用を勧誘または雇用することを妨げるものではありません雇用に関する話し合いが始まる数か月前、または（ii）大将に返答する異動社員を雇用すること異動した従業員、購入者、またはその関連会社を対象としていない勧誘または広告。

(b) 移行サービス契約に明示的に規定されている場合を除き、制限期間中、購入者は各管理対象関連会社に、譲渡された従業員ではない売主およびその子会社の従業員の雇用を直接的または間接的に勧誘したり、雇用したり、維持したりしないようにしてはなりません。ただし、本契約のいかなる規定も、購入者またはその管理対象関連会社が (i) 次のことを勧誘することを妨げるものではありません売り手またはその関連会社に雇用されなくなった従業員、または（ii）そのような従業員を雇用または雇用するそのような従業員を対象としていない一般的な勧誘や広告に応じる従業員。

(c) 各当事者は、制限期間中、各管理対象関連会社が、直接的または間接的に、相手方、その従業員、またはその関連会社（クロージング後の購入者に関しては、事業および譲渡資産を含む）を、のれん、評判、または取引関係に悪影響を与えると合理的に予想される方法で、直接的または間接的に中傷しないことに同意しますそのような他の当事者、その従業員、またはその一般大衆の関連会社、またはその顧客、サプライヤー、従業員。ただし、本セクション6.09（c）のいかなる規定も、いずれかの当事者が、適用法または措置で義務付けられている真実の陳述または開示を行うことを妨げるものではなく、本契約または付随契約に基づく当該当事者またはその関連会社の権利を行使するために必要な範囲で。

セクション 6.10 共有契約。共有契約に関しては、購入者と売主は、移行サービス契約に定められた締結後の各期間、特定の共有契約の事業部分に関連する特典を、移行サービス契約に定められた条件に従い、サービスとして購入者に提供するために商業的に合理的な努力を払うものとします（ライセンス、運営、下請け、サブライセンス、またはサブリースの取り決めによるものを含む）。そして購入者はすべての費用、負債、負担を負担しますそのような共有契約のビジネス部分に関して。売主は、購入者とその関連会社がそのような更新された契約の当事者ではなくなり、そのような更新された契約に関する費用、負債、負担、またはその他の義務を負わない場合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、期限切れの共有契約を更新してはなりません。

セクション 6.11 売掛金、買掛金

(a) 売掛金。両当事者は、クロージング前に提供されたサービスに関連する範囲での売掛金は、クロージング前に請求されたかどうかにかかわらず、売主またはその子会社の所有物であり、そのような売掛金に関する支払いの受領後、クロージング後に売主またはその子会社が回収することを認め、同意します。クロージング後に、購入者または購入者の関連会社が、売掛金または売主に帰属するその他の支払いに関して、債務者から支払いを受け取った場合、購入者はそのような支払いの受領後10暦日以内に、その支払いの全額を売主に送金しなければなりません。売主と購入者の両方の債務者からの支払いを購入者が受領した場合、その債務者が特に指定しない限り、その支払いは最初に購入者に支払うべき金額に適用され、超過分があれば売主に送金されるものとします。クロージング後に、売主またはその子会社が、サービスに関連する購入者の売掛金に関して、いずれかの債務者から支払いを受け取った場合

クロージングまたは購入者に帰属するその他の支払いの後に行われた売主は、支払いの受領後10暦日以内に、支払いの全額を購入者に送金するものとします。売主と購入者の両方の債務者からの支払いを売主が受領した場合、その債務者が特に指定しない限り、その支払いは最初に売主に支払うべき金額に適用され、超過分があれば購入者に送金されるものとします。

(b) 買掛金。クロージング後に、購入者または購入者の関連会社が、クロージング前に提供されたサービスに関連する範囲で、譲渡資産の買掛金勘定に関する請求書を第三者から受け取った場合、購入者は、当該請求書の受領後10暦日以内に、当該請求書を売主に提出するものとします。クロージング後に、売り手またはその子会社が、クロージング後の任意の期間に提供されたサービスに関連する購入者またはその関連会社の買掛金に関する請求書を第三者から受け取った場合、売主は、そのような請求書を受け取ってから10暦日以内に、その請求書を購入者に提出するものとします。

セクション6.12 研究開発保険ポリシー。購入者は、買収の目的で、購入者側の代理および保証保険契約（そのような保険はすべて「研究開発保険」）に加入するものとします。購入者は、(i) 研究開発保険契約の調達と維持にかかる保険料、手数料、手数料、税金、その他の費用と費用を支払わせ、(ii) 詐欺の場合を除き、売主、その子会社、または現在または以前の株主、パートナー、メンバー、マネージャー、取締役のいずれもが、詐欺の場合を除き、売主、その子会社、または現在または以前の株主、パートナー、メンバー、マネージャー、取締役のいずれにも発生しないようにするために必要なすべての措置を講じるものとします。売主またはその子会社の役員、従業員、代理人、弁護士、その他の代表者は、代位権または拠出権に従って責任を負うものとします。それ以外の場合は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して購入者またはその関連会社が購入した研究開発保険契約またはその他の代理および保証保険契約に基づくものです。直前の文に含まれる購入者の約束は、前の文で特定された各人とその相続人および法定代理人の利益を目的としており、その利益のために実施されるものとします。

セクション 6.13 販売事業体の名前。移行サービス契約に基づいて転送サービス（移行サービス契約で定義されているとおり）を提供する必要がある場合を除き、クロージング直後、およびクロージング後60日以内に、売り手とその関連会社は、「COMPLEX」商標（総称して「ビジネスマーク」）を含む譲渡されたすべての知的財産の使用を停止するものとします。クロージング後すみやかに（そしてどんな場合でも5営業日以内に）、売主は、売主（およびその関連会社）の定款（または同等の組織文書）に必要なすべての修正を法人の名前から削除することを正式に承認し、提出するか、提出させるものとし、その修正の証拠を購入者に提供するものとします。

セクション6.14 ドメイン名とソーシャルメディアアカウントの移管。売主は、移行サービス契約に従って、譲渡された知的財産に含まれるドメイン名とソーシャルメディアアカウントの管理権を購入者に移管し、子会社譲渡者に譲渡させるものとします。

第7条

従業員に関する問題

セクション7.01雇用の申し出。

(a) 売主は、締切日までに、適用されるデータプライバシー法に従い、購入者が合理的に要求できる範囲で、いずれの場合も、従業員リストにある従業員（非異動従業員を除く）に関する人事記録、人事ファイル、およびその他の情報（社会保障番号と個人住所を除く）へのアクセスを購入者に提供するものとします。締切日から3営業日以内に、購入者はオファーを出します

各従業員（異動しない従業員を除く）への雇用、またはその関連会社に雇用を提供させること（そのような雇用の申し出では、その従業員に申し出が行われた日から3営業日以内にその従業員に受け入れられない場合は失効することを明記しています）。そのような雇用は、継続雇用期間（移行サービス契約で定義されているとおり）の終了時に有効になります。購入者またはその関連会社からの雇用の申し出を受け入れ、継続雇用期間の終了時に実際に雇用を開始する各従業員を「異動従業員」と呼び、そのような従業員が実際に購入者またはその関連会社で雇用を開始した日を、本書では当該個人の「異動日」と呼びます。本書のいかなる内容も、特定の従業員が雇用の申し出を受け入れること、または該当する異動日後も購入者およびその関連会社で雇用またはサービスを継続することを売主が表明または保証するものとは解釈されません。

(b) 第7.01 (a) 項に基づく購入者による従業員への雇用の申し出はすべて、少なくとも同じ年間基本給または賃金率、年間目標とする短期インセンティブ機会、一般的な役職および勤務地で、いずれの場合も、締切日の直前に売主が提供したものと同一のものでなければなりません。購入者は、クロージング後の従業員への雇用の申し出および雇用の継続に関連するすべての適用法を遵守するものとし、その関連会社にも遵守させるものとします。

(c) 売主と購入者は、本契約で検討されている取引（異動した従業員の雇用移転を含む）が、売主またはその関連会社の福利厚生制度、プログラム、ポリシー、契約、取り決めに基づく退職または解約を目的として、該当する異動日の前またはそれ以前に、異動した従業員の退職または雇用終了を構成しないものとし、異動した従業員は継続的かつ中断のない雇用を受けるものとしますの直前と直後該当する譲渡日。購入者は、それを保証するために適用法に基づく要件を遵守するものとし、またその関連会社にも遵守させるものとします。このようなオファーは、契約上、法定上、慣習法上の退職手当、離職手当、またはその他の法的に義務付けられている支払い義務を回避するのに十分な条件で行われるものとします。ただし、そのような解雇または義務が自動的に行われる場合を除きます。

セクション7.02販売者特典プラン。異動した従業員の異動日をもって、当該異動従業員は、想定給付プランではない売り手特典プランに基づく福利厚生制度（「留保給付制度」）への積極的な参加および給付の受給を停止するものとします。ただし、異動した従業員は、解約月の末まで、健康保険である売主の福利厚生プランを利用し続けるものとします。売主は、留保給付制度に関するすべての負債のスポンサーシップを維持するものとします。異動した各従業員について、当該異動した従業員の異動日から発効する想定福利厚生制度（ある場合）を、購入者は既存の条件に従って引き受けて履行するものとし、当該異動日以降に生じる範囲でのみ、当該異動従業員に関する想定給付制度に基づくすべての責任について単独で責任を負い、売主とその関連会社を引き受けて無害なものとします。売主は、異動した従業員の異動日以降に生じる範囲で、異動した従業員に関する想定福利厚生プランを後援したり、拠出したり、維持したり、責任を負ったりしないものとします。誤解を避けるために説明すると、売主とその関連会社は、留保給付プランに関するすべての負債、および異動従業員に関する想定給付プランに関するすべての負債について、当該異動者の異動日またはそれ以前に生じた範囲でのみ、購入者およびその関連会社に対して単独で責任を負い、購入者およびその関連会社を補償し、無害な状態にするものとします。

セクション7.03特典の継続。締切日から1年間、または異動した従業員が購入者またはその関連会社に雇用され続けるのよりも短い期間（「福利厚生継続期間」）、購入者は、異動した各従業員に（a）年間基本給または賃金レート、および年間目標短期インセンティブ報酬を提供するか、または関連会社に提供させるものとします

締切日の直前に当該異動従業員に提供される年間基本給または賃金レート以上の機会、および年間目標の短期インセンティブ報酬機会、および（b）異動従業員にとって全体として、購入者がその期間中に同様の状況にある従業員に提供する福利厚生と同じくらい有利な従業員福利厚生（年間目標長期インセンティブ報酬機会を含む）。

セクション7.04退職金。締切日に、購入者は売主に決算退職金を支払うものとします。福利厚生継続期間内に購入者またはその関連会社によって雇用が終了した異動従業員に関して、購入者は、当該異動従業員に、(i) 別表7.04 (i) に記載されている退職給付（現金および福祉給付を含む）と、（ii）購入者の該当する退職金制度に基づいて当該異動従業員に支払われる退職給付（現金および福祉給付を含む）のうち最も有利なものを提供するものとします。当該解約の時点で有効です。ただし、このためには (x)契約および購入者の退職金制度。当該異動従業員は、第7.05条に記載されているように売主への勤続が認められ、当該異動従業員の異動日以降に購入者またはその関連会社に勤続した場合には、当該異動従業員の雇用が正当な理由により終了した場合、購入者は当該退職金を支払う義務を負わないものとします。また、(z)）当該異動した従業員が退職金を受け取る条件として、購入者はそのような異動手当を受け取る条件として、購入者はそのような異動者を要求するものとします売主とその前任者、後継者、親会社、関連会社、およびそれぞれの現役および以前の役員、取締役、従業員、代理人、代表者に有利な取消不能な権利放棄と請求の一般解除を行う従業員。これらの釈放は、そのような退職金の支払い前に、その条件に従って有効かつ取消不能にならなければなりません。

セクション7.05サービスクレジット。該当する異動日以降、購入者は、すべての目的（参加または福利厚生の受給資格、権利確定、給付の発生、福利厚生のレベル、退職金、休暇/有給休暇、一時解雇および同様の福利厚生を含む）、および適用法で義務付けられているあらゆる目的で、異動した各従業員に全額クレジットを与えるか、付与させるものとします。ただし、確定給付制度、持分などは除きます。購入者が設立または維持している各福利厚生プランに基づく報酬制度、または譲渡された従業員が、当該譲渡日の直前に売主またはその前任者との間で発生した、または発生したとみなされるサービスについて、クロージング時または取引終了後に売主またはその前任者に提供された、または発生したとみなされるサービスに参加する資格があります。ただし、当該譲渡日の直前に売主が同等の売り手特典プランに基づいて当該クレジットを認識したのと同じ範囲で。ただし、当該クレジットが利益の重複につながる範囲で、当該クレジットを提供する必要はありません同じサービス期間。

セクション7.06既存の条件/自己負担クレジット。クロージング後に購入者またはその関連会社が維持、後援、または寄付した各福利厚生制度（総称して「購入者福祉給付制度」）について、異動した従業員、配偶者、またはその扶養家族は、該当する譲渡日以降に参加できる可能性がある各福祉給付制度（総称して「購入者福祉給付制度」）に関して、購入者は（a）（a）その関連会社または保険会社がすべての制限を放棄するか、その関連会社または保険会社にすべての制限を放棄させるために商業的に合理的な努力を払うものとします。既存の条件、現役勤務の要件、除外事項、待機期間（ある場合）については、異動した各従業員、配偶者、または扶養家族に適用される参加および補償要件、および当該異動従業員、その配偶者または扶養家族が、同等の売主福利厚生プランでも同等の範囲で満足または放棄された場合の即時または完全な参加を妨げるその他の制限について、および（b）転勤された各従業員、配偶者、またはその扶養家族に何らかの理由で全額クレジットを提供するか、その関連会社に全額支給させる自己負担額、控除額、自己負担費用、当該譲渡された従業員、配偶者、またはその扶養家族が、該当する譲渡日までの関連プラン年度中に、同等の売り手特典プランに基づいて支払った生涯限度額について、あたかも当該金額が当該購入者福利厚生プランに基づいて支払われた場合と同様です。

セクション7.07 401 (k) プラン。継続雇用期間の終了までに、購入者は、本規範の第401（k）条の意味における適格現金または繰延契約（および本規範の第501（a）条に基づく非課税の関連信託）を含む1つ以上の確定拠出制度（該当する場合、「購入者401（k）制度」）を有するものとします。購入者は、該当する譲渡日の直前に、コードのセクション401（k）の意味における適格現金または繰延契約を含む確定拠出制度（以下「売り手401（k）プラン」）である売り手特典プランに参加している各異動従業員が、当該譲渡日以降、または可能な限り早く、対応する購入者401（k）プランの参加者になることを規定するものとします。購入者は、譲渡された各従業員が、売主401（k）プランの場合、譲渡された各従業員が、譲渡された従業員の口座残高（未払いのローンを証明する約束手形を含む）を購入者401（k）プランに「直接繰り越し」できるようにすることに同意します。譲渡された従業員は、該当する譲渡日の前にその異動従業員が参加した売り手401（k）プランに基づく売主401（k）プランでそのような直接ロールオーバーを許可します。また、そのような直接ロールオーバーが当該異動従業員によって適用法に従って選択された場合は許可します。ここに記載されているロールオーバーは適用法に準拠するものとし、各当事者はすべての申告を行い、それに関連して適用法に基づいて当該当事者に要求される措置を講じるものとします。このような口座残高の振替後、売主は、売主401（k）プランから購入者401（k）プランに口座残高を送金した異動従業員とその受益者に対して、売主401（k）プランに基づいて支払われるとされる給付金の請求から生じる可能性のある費用、費用、または損害について一切の責任を負わないものとします。

セクション7.08年末年始の企業ボーナス。売主は、締切日と、売主が従業員の2023暦年のボーナス額を別途決定した日のいずれか遅い方に、当該譲渡従業員が売主またはその関連会社に雇用されていたときに、該当する売主給付制度（それぞれの）に基づいて賞与が支払われる予定だったときに、2023暦年の業績に対して各異動従業員に支払う必要があると売主が判断した賞与額のスケジュールを購入者に提出するものとします。金額、「期末法人ボーナス額」、それに関連する給与税の雇用者分を加えたもの）。ただし、売却者がクロージング前に異動した従業員に売主法人ボーナス額を支払う範囲では、この契約は適用されません。異動した従業員が、該当する販売者特典プランに基づいてそのような賞与が支払われていたはずの時期に、売主は、その時点で購入者が雇用していた各異動従業員について、売主法人ボーナス額の合計額を合計した金額を購入者に現金に振り替えるものとし、買主は、当該異動従業員に適用される年末年始法人賞与額を当該異動従業員に速やかに支払う責任があります。

セクション7.09休暇。該当する異動日の後に各異動従業員が取得できる休暇または年次休暇日数を決定する目的で、購入者は、該当する異動日の時点で、当該異動従業員が有給または獲得したがまだ取得していないすべての休暇または年次休暇日数を引き受けて尊重させるか、または関連会社にそれを引き受けさせるものとします。譲渡された従業員が、該当する異動日の時点で、当該異動従業員が有給または獲得したがまだ取得していない休暇日数または年次休暇日数について、適用法に基づいて支払われる資格がある範囲で、売主は、当該休暇または年次休暇に関する責任を免除するか、その関連会社に免除させるものとします。第7.03条の一般性を制限することなく、福利厚生継続期間中、購入者は異動した各従業員に、購入者が同様の立場にある従業員に提供するポリシーと同じくらい有利な休暇および年次休暇ポリシーを提供するか、その関連会社に提供させるものとします。

セクション7.10ビザ、労働許可。異動した従業員が、該当する異動日以降に購入者またはその関連会社に転勤または継続するために、ビザ、労働許可証、雇用パス、またはその他の承認を必要とする場合、購入者は必要な申請が迅速に行われるようにし、必要なビザ、許可証、合格証などを確保するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

その他の承認。売主は、それに関連して購入者が合理的に要求した支援を提供するものとします。

セクション7.11雇用負債の配分。本契約に特に規定されている場合を除き、(a) 購入者は、クロージング後に発生する異動従業員（または異動従業員の扶養家族または受益者）に関連するすべての雇用および従業員福利厚生関連の負債を引き受け、単独で責任を負うものとします。（b）売主は、（i）異動した従業員（または扶養家族または受益者）に関連するすべての雇用および従業員福利厚生関連の負債を保有し、単独で責任を負うものとします。異動した従業員の）クロージング時またはそれ以前に生じたもの、および（ii）異動社員（またはその被扶養者または受益者）にならない従業員。クロージングの前、当日、または後に発生したかを問わず（本項（ii）の場合、第7.04条に従って購入者が負担する退職金については除きます）。

セクション7.12警告法。購入者は、クロージング後90日間、異動した従業員について、WARN法に基づく「工場閉鎖」、「大量解雇」、または集団解雇につながるような行動をとらないものとし、またその関連会社にもそうさせないものとします。単独で行う場合でも、売主または購入者による他の従業員解雇と合算される場合でも同様です。購入者は、引渡し日以降に発生する「工場閉鎖」や「大量解雇」（WARN法で定義されている用語の定義）、またはグループ解約または同様の事象（本契約で検討されている取引の完了の結果を含む）について、WARN法に基づいて必要な通知を提供するか、関連会社にWARN法を遵守させることに同意します。。

セクション7.13雇用税の報告責任。売主と購入者は、Rev. Proc. 2004-53、I.R.B. 2004-35のセクション4に規定されている雇用税源泉徴収の標準手続きに従うことに同意します。したがって、売主は従業員に支払う賃金およびその他の報酬について雇用税の報告責任を負い、購入者は異動した従業員に支払う、または支払うことになる賃金およびその他の報酬について雇用税の報告責任を負うものとします。

セクション7.14 第三者受益者なし、雇用保証なし。本第7条にこれと反対の定めがある場合でも、明示的か黙示的かを問わず、ここに記載されている内容は、売り手特典プランまたは購入者特典プランの設立、修正、またはその他の変更として扱われず、購入者またはその関連会社が締切日後に想定特典プラン、購入者特典プラン、またはその他の従業員福利厚生プランを修正、終了、またはその他の方法で変更する権利を制限するものではありません。売主と購入者は、本第7条に含まれるすべての規定が唯一の利益のために含まれていること、および第7条のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、（a）従業員、売主特典プランまたは購入者特典プランの参加者、またはその扶養家族または受益者を含む他の個人に第三者の受益者またはその他の権利を生じさせるものではないこと、または（b）継続的な雇用につながるものではないことを認め、同意します。購入者またはその関連会社と、または特定の雇用条件で。

第八条

税務問題

セクション8.01譲渡税。一方では購入者、他方では売り手は、それぞれがすべての譲渡税の50％（50％）を負担し、支払うものとします。両当事者は、譲渡税の適用または賦課の免除または除外の請求を含め、そのような譲渡税に関連する納税申告書に協力し、適時に作成するために商業的に合理的な努力をします。適用法で別段の定めがない限り、購入者は譲渡税に関するすべての納税申告書を作成し、適時に提出します。売主またはその関連会社は、売主またはその関連会社が提出する必要のある譲渡税に関するその他の納税申告書を提出します。そのような確定申告書を提出する当事者

領収書が入手可能になってから10営業日以内に、当該納税申告書のコピーと、譲渡税の支払いを示す領収書のコピーを相手方（「非申告者」）に提出するものとします。非申告当事者は、当該当事者からの書面による要求から5営業日以内に、当該当事者が支払ったと表示されたすべての譲渡税の50％（50％）を当該納税申告書を提出した当事者に支払うものとします。ただし、適用法により譲渡税の支払いが義務付けられる3日前までに支払いが必要ない場合に限ります。

セクション8.02ストラドル期間税。ストラドル期間の決算前または終了後に割り当てられる税金（およびかかる税金の払い戻しまたは控除）の額は、（a）すべての実物税、個人税、無形固定資産税（およびかかる税金の払い戻しまたは控除）について、ストラドル期間全体の当該税額に端数を掛けたものに等しく、その分母はストラドル期間の日数、分子は（i）ストラドル期間中のクロージング日（クローズ前の部分の場合）より前の日数、または(ii) ストラドル期間中に締切日を含み、その後に続く日数（決算後の部分）、および（b）その他すべての税金については、帳簿終了時に決定され、締切日の当日の終了時点で発効します。

セクション8.03税務協力。売主と購入者は、譲渡資産に関する情報と支援を、本契約で検討されているすべての納税申告書およびその他の税務申告の提出、政府機関による監査または税務手続きの準備に合理的に必要なものを、要求に応じて、依頼者の単独費用で、合理的に実行可能な範囲で相互に提供するか、提供させることに同意しますそして、譲渡された資産に関連するあらゆる税務請求の抗弁です。ただし、どちらの当事者にも許可されません相手方の連結納税申告書またはその他の所得税申告書を検査するか、その他の方法で確認してください。

セクション8.04源泉徴収税。購入者は、適用法で義務付けられているとおり、本契約に基づいて支払われるすべての金額から税金を差し引き、源泉徴収することができます。ただし、購入者が本契約に基づいて売主に支払うべき金額から税金を差し引いて源泉徴収しようとする場合（補償支払いまたは売主がセクション2.05（a）（ii）で指定されたフォームを提供しなかった場合を除く）、商業的に合理的な努力を払って売主に通知する必要がありますそのような金額を差し引いて源泉徴収する意向と、その理由を、そのような金額が発生する少なくとも3日前に書いてください源泉徴収し、各当事者はそのような源泉徴収または控除を最小限に抑えるために商業的に合理的な努力を払うものとします。購入者は、本条に従って源泉徴収された金額を適切な政府当局に適時に支払うものとします

8.04。何らかの金額がそのように源泉徴収される範囲で、そのような源泉徴収額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた売主に支払われたものとして扱われるものとします。

セクション8.05 調整の税制上の特徴売主と購入者は、適用法で別段の定めがある場合を除き、クロージング後に相手方への支払い、または相手方の利益のために行われたすべての支払い（本契約の補償条項に基づく支払いを含む）を、すべての税務上の目的で購入価格の調整として扱うことに同意します。

セクション8.06タックスシェアリング契約。譲渡資産または事業に関する税金の分担を主な目的とする税金配分、税分担、税金免除、または同様の契約、またはその他の取り決めは、クロージング時に終了するものとし、購入者もその関連会社もそれに基づく義務や義務を負わないものとします。

第 9 条

サバイバルなし

セクション9.01サバイバルなし。本契約または本契約に従って引き渡されるいかなる文書における表明、保証、契約、合意も、クロージング後も存続しないものとし、

それらに関する権利、請求、および訴因（契約、不法行為か否か、法律上か衡平法かを問わず）はクロージング時に終了し、その後は、詐欺または本契約に定められた契約および合意（その性質または明示的な条件によりクロージング後に履行または遵守する必要のある、本契約に定められた契約および合意）に関するものを除き、一切の責任を負いません。契約は、それぞれの条件に従ってクロージング後も存続するものとします。購入者は、クロージング以降、詐欺の場合を除き、売主は、本契約の第3条または第4条に規定された売主の表明および保証の不正確さまたは違反の結果として、購入者またはその関連会社、承継人または譲受人が被った損失について、その金額が補償されるかどうかに関係なく、一切の義務または責任を負わないことを認め、同意します。R＆W保険契約により（もしあれば）、また、詐欺の場合を除き、購入者は売り手に対していかなる請求や訴訟も起こさないものとします。またはそのような不正確さや違反に関しては、その関連会社のいずれか。

記事 X

補償

セクション10.01補償、救済。

(a) クロージング以降、売主は、購入者およびその関連会社（総称して「購入者補償対象者」）のいずれかが原因で被った、被った、または被ったすべての損失から、購入者およびその関連会社（総称して「購入者補償対象者」）を補償、防御、無害に保つものとします。

(i) 留保負債、および (ii) クロージング後の、またはクロージング後の履行または遵守を前提とする売主の契約および契約の締結後の違反は、クロージング後も存続します。

(b) クロージング以降、購入者は、売主およびその関連会社（総称して「売主補償対象者」）のいずれかが実際に被った、被った、または被ったすべての損失から、売主とその関連会社（総称して「売主補償対象者」）を補償、防御、無害に保つものとします。

(i) 引き受けた負債、および (ii) クロージング後の履行または遵守を前提とする購入者の契約や合意のクロージング後の違反、またはクロージング後の条件による明示的な違反は、クロージング後も存続します。

セクション10.02請求の通知、抗弁です。

(a) (i) 第三者または政府機関が、当事者（「補償当事者」）が本第X条に基づく補償の責任を負うと合理的に予想できるような損失を引き起こす可能性のある行為（「第三者請求」）を企画、脅迫、または主張する場合、または（ii）本契約に基づいて補償を受ける資格のある人（「補償対象者」）第三者からの請求を伴わない補償当事者による補償請求があるものとし、(i) または (ii) 項の場合、被補償当事者は速やかに以下に送付するものとします補償当事者には、当該請求の性質および関連するすべての損失額を（わかっている範囲で）明記した書面による通知（「請求通知」）。ただし、そのような請求通知を提出しなかったり、そのような事実や金額を提供しなかったとしても、そのような不履行が実際に補償当事者に不利益をもたらす場合を除き、補償対象当事者の権利に影響はありません。

(b) 第三者からの請求が発生した場合、補償当事者は、補償当事者が請求通知を受け取った日から30暦日以内に、補償当事者が当該第三者請求の弁護を引き受け、関連する被補償者に合理的に受け入れられるように、自分で選んだ弁護士を雇うことを書面（電子メールで十分）で補償対象当事者に通知します当該訴訟に関連して当該補償対象当事者を代表する当事者および補償当事者は、以下の手数料、手数料、および支払いを支払うものとしますそのような弁護士。補償当事者が第三者請求の抗弁を引き受けることを選択した場合、被補償当事者は、自己の費用で、また自ら選んだ弁護士を通じて、そのような訴訟に参加することができます。ただし、(i) 補償当事者が当該訴訟に関連する補償対象当事者の弁護を管理し、(ii) 補償対象当事者とその弁護士が補償に協力するものとしますそのような訴訟に関連する当事者の弁護士。

(c) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、(i) 当該第三者請求が刑事訴訟に関連する、または関連して発生した場合、(ii) 当該第三者の請求が被補償当事者に対する差止命令または衡平法上の救済を求める場合（主な救済策が次の場合を除く）、補償当事者は第三者請求の抗弁を引き受けたり継続したりする権利はないものとします。求められているのは金銭的損害賠償）、（iii）補償当事者がそのような第三者請求を怠った、または誠意を持って弁護しなかったこと、または（iv）補償当事者はそのような第三者請求の当事者でもあり、被補償当事者の外部弁護士の見解では、補償当事者と被補償当事者の間に矛盾がある（または、被補償当事者が利用できるが、補償当事者が利用できる抗弁策がある）、または

(B) 当該第三者請求が、本契約に基づいて補償当事者が責任を負う損失に関係しない範囲で。

(d) 補償当事者は、(i) 該当する被補償当事者の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならない）、または（ii）そのような和解、妥協、または免除が金銭的損害賠償の支払い以外の救済をもたらさない場合は、（ii）被補償当事者の同意なしに、第三者の請求を解決、妥協、または棄却する権利を有します。このような金銭的損害賠償は全額補償当事者が支払います。

(y) には、当該第三者請求を主張する者が、当該第三者請求に関するすべての責任を無条件で免除することをすべての被補償当事者に与えることを無条件の条件として含み、(z) 被補償当事者側の責任または不正行為の承認は含まれません。

(e) 上記にかかわらず、補償当事者が、関連する被補償当事者に合理的に満足できる弁護士を雇わないことを選択し、30歳以内に当該抗弁の管理を引き継ぐ場合

請求通知の受領から (30) 暦日後、または補償当事者と被補償当事者の両方が当該訴訟の当事者または対象であり、その間に利益相反がある場合

補償当事者および被補償当事者の場合、被補償当事者は、当該訴訟に関連して補償当事者に合理的に受け入れられる弁護士を雇い、当該訴訟に関連する被補償当事者の弁護の管理を引き継ぐものとし、補償対象当事者が選択した法域ごとに当該弁護士の費用、費用、および支払いは、補償対象当事者が選択した法域ごとに1人以下の場合に限って払い戻されるものとします補償当事者によって。補償当事者または被補償当事者が第三者請求の抗弁を統括するかどうかにかかわらず、両当事者はセクション10.02（f）に従ってその抗弁に協力するものとします。補償当事者は、事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）なしに被補償当事者が締結した訴訟の和解に関して、いかなる責任も負いません。

(f) 請求通知の送付時および送付後、補償当事者の合理的な要求に応じて、各被補償当事者は、通常の営業時間内および事前の書面による通知により、請求通知に合理的に関連する範囲で、補償対象当事者の帳簿、記録、人員および財産への合理的なアクセスを補償当事者とその従業員、弁護士、専門家、および代表者に無料で付与するものとします。補償当事者（被補償当事者の合理的な自己負担費用を除く）。ただし、補償当事者は、被補償当事者がその記録に関して合理的に利用できる特権を危険にさらさないように、合理的な予防措置を講じるものとします。

セクション10.03重複禁止、排他的救済策。

(a) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本第X条に従って被補償当事者が受けることができる損失額は、既存の保険契約またはその他の源泉に基づいて被補償当事者が実際に受け取った回収額を差し引いて計算されるものとします（回収額は、実際の合理的かつ文書化された自己負担回収費用および準備金、費用、税金、控除額を差し引いた額とします）控除額、保険料調整、またはそのような回収のために発生または支払った遡及的格付けの保険料）当該被補償当事者が被った、支払った、被った、または被った損失に関して。

(b) クロージング以降、または第11.14条に規定されている場合を除き、本契約および本契約で予定されている取引（本契約に基づくか、慣習法またはその他の法律に基づいて生じるかを問わず）に関連する購入者およびその他の購入者補償対象者の独占的救済は、本第X条に規定されるものとします。

セクション10.04相殺の権利はありません。いずれの当事者も、本第X条に基づく未解決の補償請求を相殺する権利を有しないものとし、本契約またはその他の付随的契約に従って支払期日となる支払い義務が履行されなかった場合に、延期または反訴する権利はないものとします。

第XI条

一般規定

第11.01条権利放棄。いずれの当事者も、(a) 相手方の義務またはその他の行為の履行期間を延長したり、(b) 本契約または本契約に従って提供される文書に含まれる表明および保証の不正確な点を放棄したり、(c) 本契約に含まれる契約または条件のいずれかの遵守を放棄したりすることができます。そのような延長または権利放棄は、それに拘束される当事者が署名した書面に記載されている場合にのみ有効です。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく権利の主張を怠ったり、主張が遅れたりしても、それらの権利の放棄とはみなされません。

セクション11.02矛盾はありません。本契約の条件と補助契約の条件との間に矛盾または矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

セクション11.03経費。

(a) 本契約または付随契約に別段の定めがある場合を除き、両当事者は、本契約および本契約で企図されている取引の交渉、準備、履行、履行に関連して発生した直接的および間接的な費用と費用をそれぞれ負担するものとします。

(b) 特に明記されていない限り、本契約に記載されている金額はすべて米国通貨で記載されており、本契約で義務付けられているすべての支払いは、すぐに利用可能な資金で米国通貨で支払われるものとします。

セクション11.04通知。本契約に従って必要とされる、または行う可能性のあるすべての通知およびその他の通信は、英語で書面で提出し、全国の夜間宅配便サービスまたは書留郵便または証明付き郵便（返品の領収書が必要）、すべての請求および要求の通知については郵便料金を前払い、またはその他すべての通知については電子メール（「返送」または不達の通知を受け取らないことを条件として）で直接配達する必要があります必要に応じて、正式に渡されたこと：(a) 直接配達する場合、(b) 一晩で配達される場合配達サービスまたは書留郵便または証明郵便、または（c）電子メール（東部標準時）の午後6時より前に送信された場合は、送信の翌営業日に）次の住所（または当事者の場合は本第11.04条に従って送信される通知で指定されるその他の住所）に送信する場合：

(a) 購入者に贈る場合：

コマース・メディア・ホールディングス、LLC 7060ハリウッド・ブルバード、2階、カリフォルニア州ロサンゼルス 90028 ご注意：エマーソン・イェノキダメール：emerson@thentwrk.com

ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所へのコピー（通知にはなりません）を添えて

333 サウスグランドアベニューロサンゼルス、カリフォルニア90071 注意：ケビン・マスダ

電子メール:kmasuda@gibsondunn.com

(b) 売り手に、送信先に：

バズフィード・メディア・エンタープライズ株式会社、西43丁目229号

ニューヨーク、ニューヨーク注意:最高法務責任者

電子メール:david.arroyo@buzzfeed.com; notices@buzzfeed.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー US LLP 3 ワールド・トレード・センター

175グリニッジストリートニューヨーク、ニューヨーク10007

注意:ヴァレリー・フォード・ジェイコブ、ポール・K・ハンフリーズ

電子メール:valerie.jacob@freshfields.com; paul.humphreys@freshfields.com

セクション11.05の見出し。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。

セクション11.06分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または適用法や公共政策によって強制できない場合でも、本契約で検討されている取引の経済的または法的内容が根本的に変更されない限り、本契約の他のすべての条件および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条件またはその他の条項が無効、違法、または施行不可能であると判断された場合、両当事者は、本契約で検討されている取引が当初想定されていたとおりに可能な限り完了するように、両当事者の当初の意図を相互に受け入れ可能な方法で可能な限り実現するように誠意を持って交渉するものとします。

セクション11.07完全合意。本契約（販売者開示表を含む）は、付随契約および秘密保持契約とともに、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する売主と購入者の間の書面および口頭による以前のすべての合意および約束に優先します。

セクション11.08開示スケジュール。本書に含まれる売主の表明および保証の目的上、売主開示表の1つのセクションでの事実または状況の開示は、売主によるそのような情報の開示を求める売主による他の表明または保証に関するそのような事実または状況の開示とみなされます（売主開示表で言及されている文書の内容や、それに関する独立した知識は考慮されません）。その件に関する読者の一部開示済み）そのような開示がそのような他の表明または保証にも適用されること。本契約に従って売主が提供した販売者開示表またはその他の文書のいずれかのセクションに情報が含まれていても、その項目の重要性を認めたり、証拠とはみなされず、目的を問わず重要性の基準を確立するものでもありません。

セクション11.09課題。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、購入者が本契約に基づく義務の履行について全責任を負う場合、購入者は本契約に基づく権利と利益の一部または全部を1つ以上の関連会社に譲渡することができます。本セクションに違反するあらゆる譲渡

11.09は無効です。

セクション 11.10 第三者受益者なし。本契約は、両当事者およびその許可された譲受人の利益のみを目的としており、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に起因するいかなる性質の法的または衡平法上の権利、利益、または救済を他の個人または団体に意図したり、付与したりするものではありません。ただし、第6.11条および第X条の規定は、そこに指名された人の利益のためのものです。

セクション11.11の改正。本契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正または修正することはできません。

第11.12条準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。

(a) 本契約、および本契約または本契約で企図される取引から生じる、または関連するすべての事項（両当事者のすべての権利（契約、不法行為、慣習法または法定法、衡平法またはその他の権利を問わず）は、選択または抵触法の規定を適用することなく、デラウェア州の内部法に従って解釈、解釈、および管理されます。以外の法域の法律の適用を引き起こす規則（デラウェア州か他の管轄区域かを問わず）デラウェア州のもの。

(b) 各当事者は、(i) 本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる訴訟（または、当該裁判所が当該訴訟の主題管轄権を持たない場合は、デラウェア州上級裁判所（複合商業部門））、または対象物管轄権については、デラウェア州高等裁判所（複合商業部門））に服することに同意します。そのような訴訟については、米国連邦裁判所、米国デラウェア州地方裁判所にのみ帰属しますは、デラウェア州ウィルミントンにあります。

（ii）そのような法的手続きに関するすべての請求は、そのような裁判所で審理および決定されることに同意します。（iii）そのような裁判所からの申立てまたはその他の許可の要求によって、そのような管轄権を否定または無効にしようとしないことに同意します。（iv）本契約または本契約または本契約で企図されている取引（契約、不法行為、一般を問わず）に起因または関連する訴訟を提起しないことに同意しますまたは法定法、衡平法またはその他）他の裁判所で、（v）そのような訴訟における控訴不可の最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟、または適用法で定められたその他の方法により、他の法域で執行されます。各当事者は、本第11.12条に従って提起された訴訟の維持に対する不都合な議論に対するいかなる抗弁も放棄します。

(c) 各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。各当事者は、（i）相手方の代表者が、何らかの訴訟が発生した場合でも、相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明します。（ii）自分と相手方が、とりわけ、本第11.12（C）、（iii）の相互権利放棄および証明によって本契約の締結を促されたことを認めますこの権利放棄の影響を理解して検討し、(iv) この権利放棄を自発的に行います。

セクション11.13対応物。本契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、異なる当事者によって別々のカウンターパートで締結される場合があり、それぞれが締結された場合は原本と見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。電子メールまたはその他の電子的手段（携帯文書形式を含む）による本契約の署名ページの署名ページの署名済み対応物の送付は、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。

セクション11.14特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生し、本契約の違反は、すべての場合において金銭的損害だけでは十分に補償できないことに同意します。両当事者は、保証金または類似の補償金を支払うことなく、本契約の違反を防止し、第11.12条に規定されている任意の裁判所で本契約の条件と規定を具体的に執行するために、差止命令、特定履行およびその他の衡平法上の救済を受ける権利を両当事者が有することを認め、同意します。に従って当事者が利用できる救済策

本第11.14条は、法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に追加されるものとし、差止命令または特定の履行を求めることを選択した場合でも、いかなる当事者も法律上または衡平法上の他の救済を求めることを制限したり、損なったり、制限したりしないものとします。

第11.15条弁護士の留保。

(a) 購入者およびその関連会社のいずれかが、Freshfields Bruckhaus Deringer US LLPまたはFreshfields Bruckhaus Deringer LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPを含む法律顧問（「売り手弁護士」）を含む法律顧問（「売り手弁護士」）が、そのような弁護士が行った作業、代理、または販売者関連の関係の結果として利益相反があると主張する権利を取得した場合、または取得したと主張する権利を取得した場合、または取得したと主張する場合本契約、付随契約、本契約で検討されているその他の契約または文書に関連する範囲で、クロージング前の人物（以下に定義）、またはこれにより、または本契約またはそれによって企図されている取引（そのような作業、代理、関係、「成約前の表明」）、購入者は、本契約、付随契約、その他の検討中の契約または文書に関連して生じる利益相反について、法律で認められる最大限の範囲で、権利を放棄し、主張しないものとし、その関連会社に放棄させ、主張させないものとします。これまたはそれによって、またはここまたはそれによって企図されているあらゆる取引。この第11.15条で使用されている「販売者関係者」とは、売主、その関連会社、およびそれぞれの株主、役員、従業員、代理人、代表者、取締役を意味します。

(b) 購入者は、売主関係者の法律顧問によって、または法律顧問のために作成された文書や記録、または弁護士と売主関係者との間のコミュニケーション（いずれの場合も）に関して、弁護士・依頼者特権、作業成果保護またはその他の該当する法的特権または保護を放棄し、主張しないものとし、その関連会社に放棄させ、主張させないことに同意します (i) クロージング前のあらゆる表明（購入者またはその関連会社との紛争に関連するものを含む）本契約で）または（ii）売り手がそのような第三者の請求の弁護を主導し、購入者とその関連会社に補償することに同意した第三者の請求（「補償付き第三者請求資料」）。当事者は、そのような弁護士・依頼人の特権、作業成果物の保護、またはその他の該当する法的特権または保護に対するすべての権利、およびそのような弁護士・依頼人の特権、作業成果物の保護を管理する権利を、当事者の意図としています。その他の適用される法的特権または保護は、売り手または他の売り手関連によって保持されるものとします場合によっては、本人（保護または特権が法律顧問に属する場合は売主または他の売主関係者の法律顧問）もそうですが、該当する場合、その売り手または他の売り手関連者は、購入者またはその関連会社ではなく、そのような弁護士-依頼人特権、作業成果物保護、またはその他の該当する法的特権または保護を放棄するかどうかを決定する唯一の権利を有します。

(c) クロージング以降、購入者またはその関連会社は、いずれの場合もクロージング前の表明（購入者またはその関連会社との紛争（購入者による請求に関連するものを含む）に関連して作成または発生した、売り手関係者の弁護士によって、または弁護士と売り手関係者の間の通信にアクセスできないものとします。または本契約に関連するその関連会社）））または補償対象の第三者請求材料はすべて除外資産であり、場合によっては売主または他の売主関係者（または保護または特権が弁護士に属する場合は売主または他の売主関係者の弁護士）の所有物であり、購入者またはその関連会社の所有物ではありません。購入者は、その関連会社および彼らに代わって行動する、または主張する各人に代わって行動する、または行動することを意図する各人の所有物ではなく、またそうさせるものとします。そのような文書に付随する特権や保護を理由に、どのような手続きでも同じものを取得しようとしないでください。記録または通信は、購入者またはその関連会社のいずれかに属しているか、販売者または販売者関係者のいずれかに属していないか、放棄されています

それ以外の場合は、売主または売主関係者（または、保護または特権が弁護士に帰属する場合は売主またはその販売者関係者の法律顧問）が失うことになります。

セクション 11.16 推定なし。両当事者は、本契約は両者の間で公正に交渉されたものであり、本契約の最終条件は当事者の交渉の産物であることに同意します。各当事者は、本契約の内容、および本契約によって影響を受ける権利と義務に関して、自ら選んだ弁護士を求め、受けたことを表明し、保証します。両当事者は、本契約は両当事者によって共同かつ同等に起草されたものとみなされるものとし、したがって、本契約の条項は、1つまたは複数の当事者が条項を起草した、またはより責任があるという理由でいずれかの当事者に不利に解釈されるべきではないことに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、売主と購入者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。

バズフィード・メディア・エンタープライズ株式会社

投稿者:/s/ ジョナ・ペレッティ名前:ジョナ・ペレッティ

役職:最高経営責任者

コマース・メディア・ホールディングス合同会社

投稿者:/s/ アーロン・レヴァント名前:アーロン・レヴァント

役職:最高経営責任者

[資産購入契約書への署名ページ]