米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
委任勧誘状に必要な情報
スケジュール 14A 情報
1934年の証券取引法
のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
（修正番号）
| 登録者による提出 x | |
| 登録者 ¨ 以外の当事者によって提出されました | |
| 該当するボックスにチェックを入れてください。 | |
| ¨ | 暫定委任勧誘状 |
| ¨ | 機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されている と同様) |
| ¨ | 正式な委任勧誘状 |
| x | 決定版追加資料 |
| ¨ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
キャノピー・グロース コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の名前)
N/A （委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合）
| 出願手数料の のお支払い (該当するものをすべてチェックしてください): | |
| x | 手数料は必要ありません |
| ¨ | 手数料 は事前に予備資料とともに支払われました。 |
| ¨ | 手数料 は、交換法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。 |
キャノピー GROWTHが特別株主総会を開催
| · | 株主 は、新しい種類の交換可能株式の創設について投票します。これは、Canopy Growthの500億ドル以上への参入を加速するための戦略における重要なステップになると予想されます1 米国のTHC市場。 |
| · | 質問や議決権行使に関する支援については、株主はローレル・ヒル・アドバイザリー グループ（1-877-452-7184（北米フリーダイヤル）または1-416-304-0211（北米以外）、 までお問い合わせいただくか、電子メール（assistance@laurelhill.com）でお問い合わせください。. |
2024年2月20日
オンタリオ州スミスフォールズ— キャノピー・グロース・コーポレーション（「キャノピー・グロース」または「当社」）（TSX：WEED、Nasdaq：CGC）は本日、 社が2024年4月12日金曜日の午後1時（東部標準時）に特別株主総会（「総会」）を開催すると発表しました。 会議は、次の場所でライブ音声ウェブキャストによるバーチャル形式で開催されます。
www.virtualShareholderMeeting.com.weed2024SM。
株主総会では、(i) Canopy Growthの首都で、議決権のない非参加型の交換可能株式を無制限に作成し発行することを承認するために、株主 に、修正後の定款の修正（「修正提案」） を承認する特別決議（以下「修正提案」）を採択するよう求められます。(「交換可能な 株式」)。
株主は、会社の正式な委任勧誘状（ 「委任勧誘状」）に、重要な 情報や会議への参加方法に関する詳細な指示を見つけることができます。委任勧誘状は次のURLで入手できます。
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024。
バックグラウンド
2022年10月25日、 Canopy Growthは以前、米国に拠点を置く新しい持株会社であるCanopy USA, LLC（「Canopy USA」）の設立を通じて、米国大麻産業への参入を加速し、 米国大麻エコシステム全体の価値を引き出す戦略を発表しました。Canopy USAは、当社の米国大麻投資を保有しています。これにより、Acreage, Inc. （「Acreage」）、Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC、Cima Group, LLC（総称して「Wana」）、 Lemurian, Inc.（「Jetty」）を買収する権利を行使できるようになります。Canopy USAがこれらの米国のTHC事業のいずれかを買収すると、Canopy GrowthはCanopy USAの財務結果を連結解除し、Canopy USAに非支配持分を持つ予定です。Canopy USAは、持分法（公正価値）投資として 計上されます。
1 2026年までの米国の大麻市場全体のMJBiz市場予測、米ドル通貨で。
キャノピーUSAの戦略的ハイライト
米国の大麻市場 は州レベルで成長を続けているため、この戦略により、Canopy Growth は世界最大の大麻市場である での世代に一度の機会を活用することができます。これらの措置により、Canopy GrowthとCanopy USAは、連邦政府による米国での大麻の許可に先立つ近い期間に価値を実現すると同時に、収益性の高い成長と、米国での連邦政府による大麻の許可の迅速な開始に向けて、会社の地位を確立することが期待されています。
この戦略の潜在的な利点は次のとおりです。
| · | 世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場 への迅速な参入：米国の小売大麻市場は、2026年には約500億米ドルに達すると予測されています2、そしてこの戦略は、これまでに行われた投資からシェアを獲得し、 を回収する能力を引き出すことを目的としています。NASDAQ 株式市場またはニューヨーク証券取引所が、マリファナの栽培、流通、または所有（21で定義されているとおり）の財務諸表を統合する企業の上場を許可した日以降、Canopy Growthは、米国のTHC資産ポートフォリオの完全な所有権と管理のメリットを活用するために、 を戦略的に再配置します。アメリカではU.S.C (802)。 |
| · | 業界をリードし、プレミアムに重点を置いたブランド大国を設立：Canopy USAのポートフォリオには、米国で最も有名で象徴的な 大麻ブランドがいくつか含まれており、食用、ベープ、 、花など、最も急成長しているカテゴリーで理想的な位置にあると私たちは考えています。Canopy USAは、全国の主要州が引き続き成人用大麻の使用を許可し、短期的に価値を実現し、Canopy Growth が米国連邦政府による大麻の許可を受けて迅速なスタートを切るため、各ブランドの最高の製品を活用して成長と市場拡大を加速させることが期待されています 。 |
2 2026年までの米国の大麻市場全体のMJBiz市場予測、米ドル通貨で。
| · | 米国キャノピー内の 収益とコストの相乗効果による経済的利益：米国の大麻資産の組み合わせは、米国の大麻エコシステム全体のブランド、市場へのルート、運営を活用することで、キャノピーUSA内で収益と コストの相乗効果を生み出すと予想されます。また、 は、米国の特定のTHC資産ポートフォリオと作付面積の費用を報告する公開会社における重複を排除します。さらに、 米国のTHC資産ポートフォリオに関連するさまざまな投資、取引相手、最終契約の結果として、 基礎となる各契約の監視と評価に関連する時間、複雑さ、およびコストは、財政的および物流的に負担が大きくなります。 Canopy USAの設立により、当社は米国戦略に独自のアプローチを採用しました。時間の経過とともに、 は、（i）米国のTHC資産ポートフォリオの監視に関するCanopy Growthの運営費用の削減、および（ii）Acreageについて を報告する公開会社の費用の撤廃を含む、Canopy USA全体でのコスト相乗効果の結果として価値が実現すると予想しています。これらはすべて、大麻が米国で連邦政府によって違法なままである中で実現すると予想されます。。 |
| · | キャノピーの米国THC投資の価値 を強調しています。キャノピー・グロースはキャノピーUSAの財務結果を統合しませんが、キャノピー グロースは、買収後、キャノピーUSAの米国THC資産の価値を投資家に紹介する予定です。 |
Canopy USAの詳細と、Canopy Growthの首都におけるある種の交換可能株式の要件については、委任勧誘状を参照してください。 は次のURLで入手可能です。
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024。
投票
2024年2月12日の営業終了時点で として登録されている株主、および会議の法的代理人を持つ株主は、 会議で投票する資格があります。株主の皆さまは、議決権行使 声明で会議への参加方法に関する重要な情報や詳細な説明を確認することができます。
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024。
の議決権がある株主には、証券規制に従ってインターネットが利用可能になったことを示す通知が郵送されます。この通知には、委任状資料へのアクセス方法と株式の議決権行使方法が記載されています。株主は、委任勧誘状に記載されている方法のいずれかにより、会議のできるだけ早く 前に議決権を行使し、委任状を提出することが奨励されています。
詳細については、株主 は、当社の戦略的株主顧問および代理勧誘代理人であるローレルヒル諮問グループ（1-877-452-7184）（北米以外でのコレクトコールの場合は1-416-304-0211）に連絡するか、電子メール（assistance@laurelhill.com）でお問い合わせください。
さらに詳しい情報
ローラ・ナドー
コミュニケーション
media@canopygrowth.com
投資家の連絡先:
タイラー・バーンズ
投資家向け広報部長
tyler.burns@canopygrowth.com
キャノピー・グロース・コーポレーションについて
Canopy Growthは、 北米の大麻および消費者向けパッケージ商品（「CPG」）の大手企業で、大麻の力を解き放って 人の生活を向上させることに専念しています。
Canopy Growthは、消費者への揺るぎないコミットメントを通じて、Doja、7ACRES、 Tweed、Deep Spaceなどの高級および主流の大麻ブランドに焦点を当てた革新的な製品を提供しています。Canopy GrowthのCPGポートフォリオには、マーサ・スチュワートCBDによるグルメウェルネス製品と、ストルツ＆ビッケルがドイツで製造したカテゴリーを定義する 気化器技術が含まれています。
Canopy Growthはまた、北東部の人口密度の高い州で主な事業を展開する垂直統合型の 多州大麻事業者であるAcreage、北米の大手大麻食用ブランドであるWana Brands、およびカリフォルニアを拠点とする高品質の食品生産者であるJetty Extractsの権利を通じて、米国のTHC市場がもたらす機会を実現するための包括的なエコシステムを確立しました大麻抽出物であり、クリーンベイプテクノロジーのパイオニア です。
Canopy Growthは、世界クラスの製品を超えて、社会的平等、責任ある使用、地域社会への再投資への取り組みを通じて業界を前進させ、大麻がより大きな幸福と生活の向上に役立つ可能性を秘めていることで理解され、歓迎される未来を開拓しています。
詳細については、 www.canopygrowth.comをご覧ください。
将来の見通しに関する情報に関する通知
このプレスリリースには、適用される証券法の意味における 「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、特定の既知および未知のリスク と不確実性が含まれます。将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略 、および投資の実績を予測または説明しています。これらの将来の見通しに関する記述は通常、 「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、 「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、 「提案済み」、「意志」、「すべき」などの用語や語句を使用することで識別されます。できた」、「するだろう」、「かもしれない」、「可能性が高い」、 「設計予定」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現があります。 実際の結果または結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しの 記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。
将来を見据えた 記述には、Canopy USA THCプラットフォームに関する期待、および会議の の予想されるタイミング、発生、結果に関する記述、米国の大麻市場の予想規模に関する声明、米国大麻産業への当社の参入を加速し、 の機会を活用するための戦略を実行する当社の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。米国の大麻セクターの成長と、そのような戦略によって期待されるメリット（生産能力を含む）について収益 とコストの相乗効果、Canopy Growthの 財務結果からCanopy USAの財務結果を切り離す当社の能力に関する期待、Acreage、Wana、Jettyを買収する権利の行使の時期と結果（基礎となる契約 に定められた締結条件の満足または放棄、およびすべての規制当局の承認の受領を含む）; 米国連邦法および規制、およびそれらの改正に関する期待、成功の可能性、および費用に関する期待 買収、合弁事業、戦略的提携、 株式投資と処分に関連する利益、ブランドの作成と立ち上げを成功させ、大麻ベースの 製品をさらに開発、発売、拡大する当社の能力、継続企業としての当社の能力、当社の戦略を実行する能力、およびそのような戦略から期待される利益、 大麻の規制に関する米国の法改正の時期と性質は、THCを含む、当社の事業と事業の将来の業績 、および当社の遵守能力ナスダック株式市場LLCとトロント 証券取引所の上場要件。
ここに含まれる将来の見通しに関する記述 は、結論を導き出すとき、または予測または予測を行う際に適用された特定の重要な仮定に基づいています。 には、(i) 過去の傾向、現在の状況、および予想される将来の展開に関する経営陣の認識、 (ii) 当社が事業を行う一般的な経済、金融市場、規制、政治的状況、（iii）予想されるものと予期しないもの が含まれますが、これらに限定されません。コスト、（iv）政府規制、（v）期待される利益、相乗効果を実現したり、収益を上げたりする当社の能力、利益 または価値、および (xiii) 経営陣がその状況において適切であると考えるその他の考慮事項。経営陣 は、経営陣が現在入手できる情報に基づいてこれらの仮定が妥当であると考えていますが、そのような の期待が正しいことが証明される保証はありません。
その性質上、将来の見通しの 記述は、一般的または具体的な固有のリスクと不確実性の影響を受けやすく、 の期待、予測、予測、予測、予測、または結論が正確でない、仮定が正しくない、 目的、戦略的目標、優先事項が達成されない可能性があります。既知および未知のリスクを含むさまざまな要因、そしてその多くは当社の制御が及ばないため、実際の結果がこのプレスリリースの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。 このような要因には、当社の限られた営業履歴、Canopy USAに関連する問題への管理時間の転用、Acreage、Wana、Jettyの買収に先立つ条件が満足または放棄されないことに関連するリスク、 Acreageの財務諸表が継続企業として継続する能力に疑問を表明したことに関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。事実 Jettyから監査済み財務諸表をまだ受け取っていないこと、資本資源と流動性の妥当性（ を含みますが、これらに限定されません）、事業計画を実行するための十分なキャッシュフローの利用可能性（予想される期間内またはまったくない）、一般的な経済、市場、業界、または事業環境のボラティリティおよび/または悪化、適用されるポリシーと規制の遵守、 当社の事業および製品に関連する規制要件の変更、さまざまな連邦、州、および州の政府当局によって発行されたライセンスおよび契約上の取り決め への依存、本質的にない予測に関連する確実性、将来の収益水準 と激化する競争の影響、第三者製造リスク、第三者輸送リスク、インフレ リスク、卸売価格の変動や製品品質の変動など、農業事業に関連するリスクへの当社の暴露、法律、規制、ガイドラインの変更およびそのような法律、規制、ガイドラインの遵守、 が当社にとって有利な条件で必要に応じて債務を借り換え、債務に含まれる契約を順守する能力に関するリスク施設と債券 商品、関連するリスク買収した事業の統合、米国における大麻合法化の時期と方法、事業戦略、成長機会と期待される投資、有利な条件で融資やその他の信用枠を取得する 能力に影響を与える可能性のある取引相手リスクと流動性リスク、司法、規制、またはその他の手続き、 訴訟または脅迫された訴訟または手続き、またはレビューの潜在的な影響当社の事業、財政状態、経営成績 、キャッシュフローに関する調査、予想は競合他社、活動家投資家、連邦、州、州、 の地域または地方の規制当局、自主規制機関、訴訟の原告または訴訟の脅迫者などの第三者の行動の影響、 大麻に対する消費者の需要、主要な人事異動の実施と有効性、証券取引所の制限に関連するリスク、 交換可能株式が当社と異なる権利を持つことに関連するリスク普通株と、交換可能株式の取引 市場は決して存在しないかもしれないという事実。将来の資本支出、環境または維持費、一般管理費、および その他の経費、および2023年6月22日にEDGARについてSECに、 2023年6月22日にSEDAR+でカナダ証券規制当局に提出された2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書の「リスク要因」という見出しで議論されている要因、会社のフォームのパートIIの項目1Aに記載されています 2023年12月31日に終了した会計四半期の10-Qは、2024年2月9日にEDGARについて にSECに、SEDAR+についてカナダの証券規制当局に提出されました。委任勧誘状の 「修正案—修正案に関連するリスク要因」という見出しで開示されているものも同様です。 の読者は、これらやその他の要因、不確実性、潜在的な出来事を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。
将来の見通しに関する記述に反映されている 仮定と期待は、経営陣が現在入手できる情報に基づいて合理的であると私たちは考えていますが、 そのような仮定や期待が正しかったという保証はありません。将来の見通しに関する記述は、作成日の 時点で作成され、その日の経営陣の信念、推定、期待、意見に基づいています。法律で義務付けられている場合を除き、 は、新しい情報、見積もりや意見、将来の の出来事や結果などの結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、またはその後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する義務を負いません。このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述、および当社がSECおよびその他の規制機関に提出または提出し、当社の取締役、役員、他の従業員、および当社を代表して発言する権限を与えられたその他の人物によって作成されたその他の報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によって完全に認められています。
勧誘の参加者
Canopy Growthおよびその取締役および執行役員 は、 修正案を検討するための投票の勧誘に関して、株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。修正案における当社の取締役および執行役員の利益に関する説明は、委任勧誘状の に記載されており、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。または、カナダオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地のCanopy Growth Corporation（K7A 0A8）にリクエストを送信するか、invest@canopygrowth.com に電子メールでお問い合わせください。重要な情報が含まれているので、投資家は委任勧誘状 声明を読むべきです。