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アメリカン航空グループ会社(“会社”)は、その2023年インセンティブ奨励計画(“計画”)に基づいて、以下の制限株式単位(“制限株式単位”)の数(“奨励”)をカバーする制限株式単位賞を参加者に付与する。この報酬は、制限株式単位(株式決済)奨励プロトコル(“奨励プロトコル”)と本付与通知とからなる。この賞は、通知、報酬協定、および計画内のすべての条項および条件の制約を受けます。

ホームスケジュール：報酬プロトコル第2節で説明した加速に制限され、参加者が適用される帰属日までに離職を経験していない場合、制限された株式単位は以下のように帰属する[許容代替帰属スケジュール]

追加条項/確認：報酬を受けることにより、参加者は、本付与通知、報酬プロトコル、および計画を受信し、理解し、同意することを確認する。参加者はまた、本付与通知、報酬プロトコル、および計画は、奨励制限された株式単位および制限された株式単位の制限に関する参加者と会社との間の完全な了解を含み、この主題に関する以前のすべての口頭および書面合意の代わりに、(I)以前に計画に従って参加者に付与された報酬、および(Ii)以下の合意に限定されることを認めた

商業行為基準を遵守する：この賞を受けることによって、参加者は、機密情報に関する義務を含むが、これらに限定されない会社の商業行為基準における参加者の義務をさらに読んで理解し、再確認する

米国航空グループ会社(“当社”)は、“制限株式単位(決済済み株式)奨励計画”(“付与通知”)および本“制限株式単位(決済済み株式)奨励協定”(“奨励協定”)に基づいて、その“2023年奨励計画”(以下、“計画”と略す)に基づいて、列挙された制限株式単位(“制限株式単位”)の数を通知する制限株式単位奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)を参加者に付与する。本マーキングプロトコルでは定義されていないが，本プランで定義されている用語は本プランにおける定義と同じである

1.制限株式単位数および普通株式数。参加者の報酬に制限された制限株式単位数は、付与通知書に記載されている。各制限株式単位は、1株会社普通株(“普通株”)を獲得する権利があることを表す。参加者から奨励される制限株式単位の数と制限株式単位に対する普通株式交付可能株数は、本計画第9条の規定に従って資本化調整される。

(B)参加者が参加者の死亡または障害によってサービスを終了する場合、または(Ii)付与された日後に制御権変更が発生し、参加者がサービスプロバイダである場合、すべての制限された株式単位の帰属を完全に加速させるべきである

この奨励協定と本奨励については、障害は、1986年に改正された“国税法”第409 a条と、それに基づいて公布された“財務省条例”及び他の解釈指針(第409 a条)が指す“障害”を指すものとする。管理者たちは障害があるかどうかを決定しなければならず、その決定は決定的でなければならない。さらに、この報酬プロトコルおよび報酬の場合、“退職”とは、参加者が65歳以降にサービスを終了することを意味する。

任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、報酬によってカバーされる追加制限された株式単位に変換され、追加の制限された株式単位は、配当金または割り当てられた他の制限された株式単位および参加者によって奨励されるべき普通株と同じ没収制限、譲渡可能制限および交付時間および方法に適用されなければならない規定がさらに規定される。本報酬または任意の他の奨励規定の制限された株式単位が完全に帰属する前に、任意の現金配当が普通株に支払われる場合、参加者は、制限された株式単位または他の報酬が帰属していない日に、各帰属されていない制限された株式単位に関する現金配当金または他の報酬を得る権利があり、任意の現金配当金は、関連する制限された株式単位または他の報酬の関連株(S)の発行日から10(10)営業日以内に参加者に支払われる。

4.ボーナス。この賞は、参加者の会社へのサービスを表彰するために授与されます。以下(10)項の規定の下で、参加者は、参加者に対して報酬、帰属制限株式単位又は交付制限株式単位の普通株について会社に任意の金を支払うことを要求されない(参加者が過去及び将来会社に提供するサービスを除く)。ただし、適用される源泉徴収税(以下の定義)は除外される。この奨励協定と奨励について言えば、“適用される源泉徴収税”とは、会社が奨励によって源泉徴収を要求された連邦、州、地方所得税、雇用税の総額を意味する。

5.株式の引渡し。以下第10節の規定の下で、帰属の任意の制限株式単位は普通株に変換されなければならず、当社は、帰属年度の翌3月15日に遅くなく、代表参加者が当社が指定したブローカー(“指定ブローカー”)に、当該等の帰属制限株式単位数に相当する数の普通株を交付するが、参加者から報酬を受けなければならない。会社は普通株式の交付方法を決定し、参加者の報酬を基準とするだろう。

6.適用法を遵守します。参加者は、(I)株式が証券法に基づいて登録されているか、または(Ii)会社が今回の発行が証券法に準拠した登録要件を免除されることが決定されない限り、参加者に任意の普通株を奨励することはない。参加者の報酬はまた、本計画第10.8節のすべての適用される法律、政府機関の法規、及び(適用される場合)普通株の上場又は取引に関する任意の取引所の要求を遵守しなければならない。

会社または任意の子会社、または会社または任意の子会社は、引き続き参加者にサービスを提供する。さらに、参加者報酬のいずれのコンテンツも、会社またはその任意の子会社、そのそれぞれの株主、取締役会または従業員を、従業員または他のサービスプロバイダと参加者との間の任意の関係として継続させることはない。

9.無担保債務。参加者の報酬は無資金であり、既存の限定株式単位の所有者であっても、参加者は、本奨励協定に基づいて普通株を分配する義務を履行するために、会社の無担保債権者とみなされなければならない。普通株式が参加者に発行される前に、参加者は、本奨励協定に従って得られた普通株に対して投票権または会社の株主としての任意の他の権利を有さない。本許可プロトコルに含まれる任意の内容およびその規定に従って取られた任意の行動は、参加者と会社または任意の他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈してはならない。

(A)参加者が参加者報酬に従って普通株式割り当てを獲得する権利がある場合、以下(C)セグメントの規定の下で、参加者は、指定された仲介人に株式を渡すことを許可し、(I)分配に関連する源泉徴収税を適用するのに十分な株式の売却を指示し、(Ii)売却によって得られた金を当社に送金する。販売収入が適用される源泉徴収税を完全に支払うのに十分でない場合、参加者は、同じカレンダー年度に賃金および参加者に支払われるべき任意の他の金額から源泉徴収することを許可し、そうでなければ、適用される源泉徴収税を支払うために必要な任意の金額のために十分な準備金を予約することに同意する。

(C)参加者は、この許可会社において、上記(A)および(B)の段落で説明した方法で予約義務を履行する代わりに、参加者報酬に基づいて参加者に発行可能な完全帰属普通株式からいくつかの普通株式を差し押さえ、これらの普通株式は、割り当て日に会社によって決定され、その公平時価は、他の方法で参加者に発行可能な株式の法定最低源泉徴収義務に相当する。

11.通知。参加者の報酬または計画に規定されている任意の通知は、会社が指定した方法で発行され、通知を受けたときに有効であるとみなされなければならない。または、会社が米国を介して参加者に郵送された通知である場合は、前払いされた郵便料金とみなし、参加者に最後に会社に提供された住所を送り、通知が保管されてから5日以内に参加者に送信する。

(A)会社が参加者の報酬に関連する権利及び義務は、会社によって任意の1つ以上の個人又はエンティティに譲渡することができ、すべての参加者の契約は、会社の相続人及び譲渡者に有利でなければならず、会社の相続人及び譲受人によって実行することができる。

(B)参加者は、参加者報酬の目的または意図を達成するために、必要または適切な任意のさらなる文書または文書を個別に決定するように会社に署名することを要求すべきであることに同意する。

(C)プレイヤは，参加者が本授賞プロトコルを完全に査読していることを確認し，同意し，本授賞プロトコルに署名して受け取る前に弁護士の意見を求め，本授賞プロトコルのすべての条項を完全に理解する機会がある.

(E)本計画及び本授標契約の下で当社の義務は、相続人の存在が、直接又は間接的な購入、合併、合併、又は当社のすべて又はほぼすべての業務及び/又は資産をその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

(F)奨励を受けることにより、参加者は、その賞を認め、それ以前に会社2013年インセンティブ奨励計画に従って参加者に付与された任意の他の持分奨励(各、“先行賞”)(参加者が奨励または先行賞を受けたときに実際にまたは建設的に獲得した任意の収益、収益または他の経済的利益の合計金額を含む)、または奨励または先行賞として任意の株式の総金額を受け入れまたは転売する)は、会社によって補償されるが、適用される法律または会社に規定された任意の奨励補償政策を遵守しなければならない。このような政策は、この賞または以前の賞が与えられた時に準備されているかどうかにかかわらず。

15.分割可能性。本授標プロトコルまたは計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、本授標プロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしてはならない。可能であれば、本許可プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章(または章の一部)の条項を可能な限り十分に実施しなければならない。

16.管理計画ファイル。参加者報酬は、本計画のすべての規定を遵守すべきであり、その中の規定は、参加者報酬の一部であり、本計画に従って公布および通過可能なすべての解釈、改訂、規則、および規則にさらに制限される。参加者報酬の規定が本計画の規定と衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

十七.第四0九A条。行政長官が当該賞が第409 a条，本計画，当該賞を付与するための任意の計画によって制約されていると認定した範囲内では，本授標協定は第409 a条に要求される条項と条件を含むべきである。この時点で、本報酬または本計画下の任意の他の報酬または会社またはその任意の子会社の任意の他の補償計画または手配が第409 a条に制約され(総称して“409 aに適合する金額”と呼ばれる)、409 aに適合する金額が、参加者がサービスを終了する(または任意の同様に定義された条項)によって支払われる場合、(I)409 aに該当する金額は、終了サービスが第409 a条に定義された“離脱サービス”に適合する範囲内でのみ支払われなければならない。及び(Ii)409 aに規定する金額が第409 a条に定義された“特定従業員”に支払われなければならない場合は、第409 a条に規定する違禁割当を回避するために、当該該当する金額は、(X)参加者がサービスを終了した日から6ヶ月の満了又は(Y)参加者が死亡した日までに支払うことができない