実行バージョン

信用状と保証協定の修正と再記載の第六修正案

改訂·重述された信用·保証協定に対する第6項改正案(本“第6改正案”)は2018年12月10日に発効し、デラウェア州の米国航空会社(以下、借主と略す)、米国航空集団(デラウェア州の1社)、米国航空集団(デラウェア州の1社)、同意した循環融資先(以下、定義)、HSBC銀行米国支店(HSBC)、三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)、BOKF、Na dba Bank of Texas(以下、総称してBOTと呼ぶ。新しい循環貸手)とシティバンクは行政エージェント(この場合は“行政エージェント”と呼ぶ)と発行貸手として(この場合は“発行貸金”と呼ぶ)。別の説明がない限り、本契約で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、以下の定義されたクレジットプロトコルにおいてそのような用語の対応する意味を有するべきである。

W I TN E S E T H：

借主、保証人、貸金人、行政代理、その他の一部の当事者が、2015年4月20日(2015年10月26日の改正及び回復された信用及び保証協定の特定第1改正案により改正され、2016年9月22日の改正及び回復された信用及び保証協定の特定第2改正案によりさらに改正され、2017年6月14日にさらに改正された特定第3改正案により改正された信用及び保証協定の当事者であることを考慮する。2017年8月21日の改正および回復された信用および保証協定の特定第4修正案は、さらに改正され、2018年9月17日の改正および回復された信用および保証協定の特定第5修正案はさらに改正され、さらに改正、改正および再記述され、追加または他の方法で修正される(ただし、以下に定義する第6修正案の施行日、“信用協定”は含まれない)

考慮すると、“信用プロトコル”第2.28(B)節によれば、借り手は、このような各循環貸主の循環承諾の満期日を延長するために、“信用協定”に従って循環承諾を有するすべての循環貸主に譲渡者延期要約を提出することができる

したがって、借主(I)は、第6修正案の発効日の直前にクレジット協定側の各循環貸主として要求する(それぞれ、

“既存の循環貸主”)クレジットプロトコル第2.28(B)、(C)、(D)および(E)条および本第6修正案の条項に基づいて、既存の循環貸手の循環コミットメントの期限を延長し(クレジットプロトコルの場合、この要求は循環延期要約を構成する)、行政エージェントに、本プロトコルに別の要求がある任意の適用可能な通知期間を放棄することを要求し、(Ii)このようなすべての循環承諾が本プロトコルによって規定される循環延期の最低延期条件制約を受けなければならないことを指定する；

以下に署名された既存の循環貸主(“循環貸主に同意”を考慮し、新しい循環貸主と共に、“循環貸金を延長する”)は、そのそれぞれの循環約束(“循環保証を延長する”)の期限を延長し、本協定および信用協定第2.28(B)、(C)、(D)および(E)節に規定された条項および条件を遵守し、遵守することを望む

考慮すると、“信用協定”第2.27節によると、借り手は既存の循環引受金の増加を要求することができるが、その中で規定されている条項と条件を遵守し、適合しなければならない

このような新しい循環引受金について542，500，000ドルの新しい循環引受(“新循環引受”)の要求を行政エージェントに通知し、行政エージェントに他の方法で要求される任意の適用可能な通知期限を放棄するように行政エージェントに通知する

考慮すると、各新しい循環貸主は新しい循環承諾額を提供することを望んでおり、金額は本契約の付表1にその名称に対向する金額であり、本プロトコルと信用協定に規定されている条項と条件の制約と制約を受けている

合意に署名した循環貸主、新しい循環貸主、および借り手は、循環承諾(“再割り当て”)を再割り当てすることを望んでおり、各循環貸主は、表1の名前に対応する循環承諾を保持するであろう

借入者、行政エージェント、以下に署名された循環融資者が、クレジットプロトコルに対して何らかの他の修正を行うために、クレジットプロトコルを修正することを望んでいることを考慮すると、いずれの場合も、本プロトコルによって規定される条項に従って、その制約を受ける

“クレジット協定”第2.28(B)節によれば、任意の非同意貸主の既存の循環貸主(“非同意循環貸主”)は、循環クレジット承諾(“非延期循環ローン承諾”)を継続しなければならない

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格を受信して十分に支払うことを確認し，双方は以下のように同意した

第一節--循環引受金を増加させる。第6修正案の発効日に、借主、既存の循環融資者および新循環融資者は、(1)循環保証額総額が1，542，500，000ドルであり、その中に1，530，500，000ドルを含む第6修正案は、循環融資承諾額および12，000，000ドル非延長循環融資約束を延長することに同意する；(2)信用合意および他の融資文書については、新循環融資承諾は延長循環融資承諾を構成する；(3)新循環融資者1人当たりクレジット合意(改訂された)項目の下の循環融資者になる。信用協定の場合、この第6修正案は“増加合併”を構成しなければならない

第二節-循環ローンの延期。第6修正案が発効した日(第1節で想定された再割り当てが実施された直後)、借主、各展示期間の循環貸主、および各非同意循環貸主は、クレジット協定を以下のように修正することに同意した

(A)クレジット協定1.01節を改訂し、適切なアルファベット順に以下の定義を追加します

“第六修正案”とは、本信用協定の第六改正案を指し、期日は2018年12月10日であり、借り手シティバンクは管理代理、発行貸金者及び貸金先とする

“第六改正案施行日”は、第六改正案に規定されている意味を持たなければならない

“第6修正案循環承諾延長”とは、循環貸主の第6改正案の循環承諾を延長することを意味する

“第6修正案再循環貸金者延長”とは、2018年12月10日までに署名ページを提供する各循環貸主(第6修正案新循環貸主を含む)を指し、第6修正案延期要約を受け入れることに賛成し、第6修正案に規定された循環貸金満期日を延長する

“第6修正案延期要項”とは、第6改正案に基づいて提出された延期要項をいう

“第6修正案非延期循環承諾”とは、各第6修正案非延期循環貸主の循環承諾を意味する

“第6修正案が循環貸主を延長しない”とは、第6修正案が循環貸主を延長する以外の各循環貸主を意味する

“第6修正案新しい循環貸主”とは、各新しい循環貸主を意味する(定義は第6修正案参照)

(B)信用協定1.01節の“適用保証金”の定義を改訂し、その全文を以下のように述べる

“適用保証金”とは、(A)(X)“第6修正案”の延長に関する循環約束であり、(I)は欧州ドル融資であり、年率は2.00%、(Ii)はABRローンであり、年率は1.00%、(Y)は(Y)第6改正案の非延期循環承諾に関する循環融資であり、(I)は欧州ドル融資であり、年利率は2.25%、(Ii)はABRローンであり、年利率は1.25%である；(B)2017年のリセット定期融資については、(I)は欧州ドルローンであり、年利2.00センチおよび(Ii)年利1.00分のABRローン。

(C)クレジット協定1.01節の“承諾料料率”の定義を改訂し、その全文を以下に述べる

“承諾料率”とは、(X)第6修正案の延長された循環引受金については、毎年0.625%；(Y)第6修正案の非延期循環引受金については、毎年0.75%；(Y)第6修正案の非延期循環引受金については、毎年0.75%；

(D)現在、信用協定第1.01節に記載されている“Libo金利”の定義を改訂し、“2017年だけ定期融資をリセットする”後に加入する“及び第6修正案について循環保証を延長する循環ローン”を追加する。

(E)現在、信用プロトコル1.01節の“循環ローン満期日”の定義を以下のように修正し、詳しく述べる

“循環ローン満期日”とは、(A)第6修正案については、第2.28(B)節延期による循環引受は行われていないが、第6修正案に従って延長または提供される循環引受金を含み、(B)第6修正案が延長されていない循環引受金については、

第2.28(B)節、2022年10月13日、(C)条によれば、第6改正案の発効日後に延期された循環承諾については、その最終期限は、対応する循環貸主が受け入れる適用された延期要約に規定された最終期限である“

(F)“再帰引受金”の定義を修正し，その定義の最後の文を削除し，代わりに新たな文：

“第6修正案の発効日まで、第6改正案の下および第6改正案で定義された新しい循環引受金が発効した後、循環約束総額は1，542，500，000ドルであり、第6改正案の延長された振込約束1，530，500，000ドルおよび第6改正案の未延長の振込約束12，000，000ドルを含む”

(G)クレジットプロトコル2.09節を改訂し、この段落の末尾に以下を挿入する

“本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、循環融資者が同意し、行政エージェントが第2.09節に基づいて適用可能なLibo金利を決定する合理的な手段が存在せず、行政エージェントと借り手が銀団融資市場がLibo金利の代替基準を広く受け入れていることを共同で決定した場合、行政エージェントと借り手はいかなる循環融資者の同意も必要なく、循環ローンについてのみ、本プロトコルは、広く受け入れられている新しい市場基準を採用し、本プロトコルおよび他の融資文書におけるこのような新しい市場基準を実施するために、行政エージェントおよび借り手の善意の決定に基づいて必要または適切な他の変更を行うように修正される

(H)クレジット協定第2.20(A)節の全文改訂と再記述は以下のとおりである

“借主は、適用される循環引受支払いまたは適用される循環引受金のより早い終了日について、決済日から循環融資終了日までの間の承諾料(”承諾料“)を循環貸金口座の行政エージェントに支払い、1日平均未使用の総循環引受金の承諾料率で計算される(1年360日の実日数から計算)。このような承諾料は、当時累算されなければならない範囲内で、(A)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日の締め切りの後、(B)適用される循環引受金の循環融資終了日、および(C)第2.11節に規定されている、循環引受金の全部または一部を減少または終了する場合(ただし、この費用は、第6改正案の施行日に発生した財政四半期の承諾料を比例配分する)、および

(I)クレジットプロトコルに以下を追加し、新たな2.29節：

“第2.29条第6修正案は循環貸主を延長しない

第6修正案非延期循環貸主が、第6修正案非延期循環貸主に適用される第6修正案非延期循環承諾の循環融資満期日にLCリスク開放が存在する場合、：

(I)行政エージェントが少なくとも2営業日前に借主および他の循環貸主に通知した後、第6修正案非展示期間循環貸主のLCリスクは、そのそれぞれの循環約束に基づいて自動的に循環貸主を延長する第6修正案の間で再割り当てされる(この通知で指定された日が発効する)が、いずれの場合も循環貸主の循環承諾額を超えてはならない。ただし、(A)各循環貸主の循環クレジット展期間は、いずれの場合も循環貸主の循環承諾額を超えてはならない

貸手は再配置時に有効であり，(B)再分配時には，7.01(B)，(F)または(G)節に規定された違約イベントは発生せず，継続している

(Ii)循環貸主LCリスクを延長しない第6修正案の任意の部分(“再分配されていない部分”)がこのように再分配できない範囲内では、上記(I)項の第1項のただし書又はその他の理由により、借り手は、行政代理人が要求を出してから3(3)営業日以内に、(A)信用状リスクについて現金担保借主が負う債務の額は、LCリスクの未再分配部分の合計に少なくとも等しいか、または(B)行政代理および発行貸主が合理的に満足する他の手配をして、第6の修正案非展示期間循環貸主の不払いから彼らを保護する“

(J)クレジットプロトコルの“添付ファイルA”を改訂し、そのすべてを本プロトコルに添付されている表1の形態で再記述する

本第6修正案または信用協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政代理は、(A)信用協定第2.27(A)節に要求される新たな循環承諾の設定に関する最低通知、および(B)信用協定第2.28(E)節で要求される本第6改正案に従って実施される株式交換延期に関する最低通知を免除する

第三節-本協定は、第六改正案が発効した日から(以下の定義を参照)、第六改正案に関連することに合意した

(A)シティユニバーサル市場有限公司(“シティ”)、バークレイズ銀行(“バークレイズ”)、スイス信用証券(米国)有限公司(“CS証券”)、ドイツ銀行証券有限公司(“ドイツ銀行”)、ゴールドマン·サックス融資パートナーシップ会社(“GSLP”)、工商銀行株式会社(中国工商銀行)、モルガン大通銀行(“JPMCB”)、美林、ピアース、フェンナとスミス社(“ML”)、モルガン·スタンレー高級融資会社(“MS”)、三井住友銀行(“SMBC”)、フランスパリ証券会社(“BNP Securities”)、フランス農業信用銀行企業と投資銀行(“CA-CIB”)、HSBC銀行、三菱UFG銀行、かす銀行(“かす銀行”)、米国銀行協会(“米国銀行”)とBOTは共同牽引行と簿記管理人として指定され、それに関連する役割を果たすべきである

(B)シティ、バークレー、CS Securities、DBSI、GSLP、中国工商銀行、JPMCB、米国銀行、N.A.，MSおよびSMBCは、いずれもシンジケートエージェントとして指定され、それに関連する役割を果たす必要がある；

(C)BNP Securities、CA-CIB、HSBC、MUFG、SCB、US Bank、およびBOTの各々は、ファイルエージェントとして指定され、それに関連する役割を果たすべきである。

第四節-発効条件。本第六改正案第一項及び第二項の規定は、次の各条件が満たされた日(“第六改正案有効日”)が発効しなければならない

(A)借主、保証人、行政代理人、各発行融資者、各同意した循環貸金人および各新しい循環融資者は、本契約のコピー(同じまたは異なるコピーの有無にかかわらず)に署名しなければならず、借主および担保代理人は、借主が米国の任意の空港とEUに位置するLHR以外の他の空港との間の定期的なサービスについて“SGR保証プロトコル補充プロトコル”に署名しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、借主、担保代理人、および行政代理人に満足させ、各場合において、このプロトコルをbMilank，Twid，Hadley&McCloy LLP，28，Liberty Strey，New YYY，New YYY，New York，New YorY，Twid，Hadley&McCloy LLP，28，Liberty Strety，New York，YYY，New York，New YYY，New York，YYY，New Nork，New Nork，YYY，New York，New Nork，YYY，New NorYet，New NorYY，New YYYet，New Nork，New YYY，Twid，Hadley&McCloy LLP 28，Liberty Street，100 Y注意：Zara Shirazi；

(B)延期循環貸主及び行政代理は、信用協定第10.04条に従って発生したすべての合理的な領収書発行の自己負担費用(合理的かつ文書記録のある弁護士費用、課金及び支出を含む)、およびすべての計算すべき費用および未払い費用(クレジット協定に従って支払われるべき承諾料を除く)、借金および支払費用(本第6修正案について合意された任意の費用を含む)は、第6修正案の発効日(または借り手が同意する可能性のあるより短い期限)の少なくとも2(2)営業日に領収書を発行する範囲内で支払わなければならない

(C)借り手は、延長循環貸主と借主との間で、再延長循環貸主の口座ごとに払戻不可能な一度料金を支払う(または支払うように手配されている)べきであり、この費用は、特定の延期循環貸手料金手紙に記載されている額に等しく、日付は、第6の修正案の発効日である

(D)行政エージェントはLatham&Watkins LLPの慣用的な意見を受けなければならない。Latham&Watkins LLPは両親、借り手、保証人の特別弁護士であり、行政エージェントと循環融資先の延長に関する意見書を書き、第6修正案の発効日を明記する

(E)借主は、第6修正案の発効日まで、クレジット協定第2.07、2.15、2.16、および2.21節に従って循環融資に計上されるべきすべての費用および利息を行政エージェント(同意された循環貸主の口座に記入)に支払い、クレジット協定の条項の満了および支払うべき費用および利息にかかわらず、第6修正案の発効日までに支払いを行わなければならない

(F)信用協定第2.28(B)節及び第2.28(C)節で規定された本第6修正案による循環延期の条件は満たされなければならず、信用協定第2.27(B)節に規定される本第6修正案に基づいて新たな循環承諾を設定する条件は満たされなければならない

(G)政務代理は、(I)借入者及び本第6条の修正案を実行する保証人の各担当者の在任状況及び署名様式を証明する証明書、又は本改正案について提出された任意の他の文書(当該証明書には、本条(G)で示される証明書に署名した担当者の在任状況及び署名に関する証明書が記載されている)である秘書又は補佐秘書(又は同様の担当者)の証明書を受領しなければならない。(Ii)各借り手の各定款文書を添付するか、または以前に行政代理に交付された各借入先の各定款文書が修正されていないこと、補充、撤回、または他の方法で修正されておらず、本条例の発効日にも完全な効力と効力を有することを証明する；(Iii)各借入者が第6改正案に記載された取引を承認する決議を添付する；および(Iv)借主および保証人が最近成立または設立した当該エンティティの良好な信用証明書を添付し、当該エンティティの良好な信用(司法管轄区域で利用可能な範囲内)を証明する

(H)行政代理人は、借り手と行政代理人であるドイツ銀行ニューヨーク支店との間、および借り手と行政代理人であるバークレイズ銀行PLCとの間の特定の信用および保証協定の第4の修正案が、または第6の修正案の発効日と同時に発効することを証明する証拠を受信しなければならない

(I)行政代理人は、(A)信用協定および他の融資文書(信用協定第3.05(B)、3.06、3.09(A)および3.19節に記載された陳述および保証を除く)に記載されている陳述および保証を証明し、本合意日に行われたように、または指定された日に関連する任意のこのような陳述および保証について、各重要な態様における真正性を証明しなければならない

しかし、この日に行われる；しかし、重要性を条件としたいかなる陳述または保証(“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を引き起こさない場合を排除するいかなる陳述または保証は、(本文書の場合、重要性を制限条件とする)は、適用日の様々な態様で真実かつ正確であるべきであることが理解されるべきである。また、本条(I)項については、信用協定第3.04(A)節に記載されている陳述及び保証は、親が米国証券取引委員会に提出した2017年10-K表年次報告(改訂された)及び12月31日以降に提出されたすべての10-Q表四半期報告又は現在の8-K表報告を指すものとみなされる。親会社と2017年米国証券取引委員会(改訂済み)及び(Ii)信用協定第3.05(A)節は、親会社及びその子会社が2017年12月31日までの財政年度の審査総合財務諸表とみなされ、親会社が米国証券取引委員会に提出された2017年10-K表年報(改訂済み)のうち、親会社及びその子会社が2018年3月31日、2018年6月30日及び2018年9月30日までの財政四半期の監査を受けていない総合財務諸表、及び(B)発生していない又は継続的な事件、又は本第6改正案によるものとみなされる。第六改正案の発効日は、違約又は違約事件を構成する。

第五節-違約なし；陳述と保証。期間中の循環貸主と行政代理が本第6修正案を締結することを促すために、借主は各展示期間循環貸金人と行政エージェントに陳述し、保証し、本第6修正案の発効日及びその日までに、(I)いかなる違約又は違約事件も発生せず、かつ、違約又は違約事件は本第6修正案の実施によって継続又は発生しない；(Ii)信用協定及び他の融資文書に記載されている陳述及び担保(第3.05(B)、3.06、3.06、信用協定第3.09(A)および3.19条)は、本信用協定の当日およびこの日までのすべての重要な側面において真実かつ正確であり、その効力は、本信用協定の当日およびその日までに行われたものと同じであり、またはより早い日付に関連するいかなる陳述および保証についても、その日付で行われたように明確である。しかし、重要性を条件とした任意の陳述または保証(“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を引き起こさない場合を排除する任意の陳述または保証は、(本文書の場合、重要性を制限条件とする)は、適用日前に様々な態様で真実かつ正確であるとみなされるべきであることが理解されるべきである。また、この第5節については、信用協定第3.04(A)節に含まれる陳述および保証は、親が米国証券取引委員会に提出した2017年Form 10−K年次報告(改訂された)および12月31日以降に提出されたすべてのForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告を指すものとみなされる。親会社は2017年にアメリカ証券取引委員会(改訂済み)及び(Ii)信用協定第3.05(A)節に親会社及びその子会社が2017年12月31日までの財政年度の審査を経て総合財務諸表とみなされ、親会社がアメリカ証券取引委員会(改訂された)に提出した2017年10-K表年報及び親会社及びその子会社が監査されていない総合財務諸表に掲載される

2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日までの決算期の子会社。

第六節--確認。借り手と保証人は、彼らの“信用協定”の下でのすべての義務(現在改正された)が現在も将来も完全に有効であることを確認した。双方(I)は、信用協定及び他の融資文書で使用される“債務”及び“担保債務”という言葉を確認し、同意し、循環承諾(本第6改正案による増加及び拡大)に関する借主の全ての義務及び保証人のこのような債務の保証に関するすべての義務を含むが、(Ii)担保文書による義務(本第6改正案による拡大及び増加した債務)を保証するために担保の留置権を付与することを再確認しなければならない。

第7節-信用協定の引用と効力。第6修正案の発効日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに類似した言葉の各言及は、本第6修正案によって修正されたクレジット協定への言及であるべきである。この第6修正案によって特別に改正された信用協定および他のすべての融資文書は、現在も将来も完全に有効であり、ここですべての方面で承認され、確認されている。信用協定(現在改訂)および他の融資文書については、本第6修正案は“融資文書”とみなされるべきである。本明細書で明確に規定されていることに加えて、第6の修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者または任意の代理人の任意のローン文書の下での任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄としてはならず、いかなるローン文書のいかなる規定の修正または放棄も構成されてはならない

第8節--対応物実行。本第6の修正案は、コピーを実行することができ(本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行することができる)、各サブは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、契約を構成しなければならない。本第6修正案は、本合意双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。ファクシミリまたは電子.pdfコピーによる本第6修正案署名ページの署名済みコピーの交付は、本第6修正案コピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

第九節--治理法。第六条改正案及び第六条改正案の双方の権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

第十節--雑項。(A)信用プロトコル第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16、および10.17条に記載された規定は、必要な修正後に本明細書に組み込まれ、その内容は、本明細書に記載されたものと完全に同じである。

(B)FATCAに基づいて徴収される源泉徴収税を決定するためには、本第6改正案が発効した日から以後、借主及び行政代理人は、循環融資を(及び本改正案により行政代理人がこれを許可するとみなす)大蔵省条例1.1471-2(B)(2)(I)節に示す“先祖債務”の資格を満たしていないとみなさなければならない。

[このページの残りはわざと空にしておく]

本第6修正案が上記の期日に正式に署名され、交付されたことを証明し、証明する。

アメリカ航空会社は借り手として

作者：S/トーマス·T·ウィル
名前：トーマス·T·ウィル
役職：総裁副司庫

親会社や保証人であるアメリカ航空グループは

作者：S/トーマス·T·ウィル
名前：トーマス·T·ウィル
役職：総裁副司庫

シティバンク
管理エージェントとして

作者：S/マシュー·S·バーク
名前：マシュー·S·バーク
役職：総裁副

表1付き

添付ファイルA

貸手と約束