添付ファイル5.2

2024年2月20日

KWESSTマイクロシステム社は

155テレンス·マシューズ新月会1ユニット

オンタリオ州オタワ，K 2 M 2 A 8

返信：表F-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはブリティッシュコロンビア州の会社(“会社”)KWESST Micro Systems Inc.の米国法律顧問を務めており、会社が改正された1933年の証券法(“証券法”)によって米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたF-3表登録声明(“登録声明”)に関連しており、会社が総額100，000，000ドルに達する(A)額面のない会社普通株(“普通株”)を時々提供·販売することに関連している。(B)当社の優先株(“優先株”)；(C)自社の債務証券(“当社の債務証券”)；及び。(C)自社の債務証券(“当社の債務証券”)；及び。(C)自社と列記する受託者(“受託者”)と契約した契約の下で1つまたは複数の系列に分けて発行可能な債務証券(“受託者”)；(D)普通株を購入する引受証及び優先株を購入する引受証(定義以下)(総称して“株式証明書”)、(E)普通株の引受、受領書、株式承認証、株式証、承認証。普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受証明書及び単位はここで総称して“証券”と呼ばれる。“取引協定”とは、債務証券条項を締結する契約及び任意の上級者の証明書又は補充契約、引受証明書に関する引受領収書契約及び株式承認証に関する引受証契約を意味する。本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された

本稿で述べた意見を発表する際には、吾らは登録声明や契約を査読し、依存している“吾らもそのような文書を査読しており、以下の意見について必要または適切な法的問題であると考えている。私たちの以下の意見を述べる際に、私たちは、私たちに提出されたすべての文書が正本として真実であり、すべての署名が真実であり、コピーとして私たちに提出されたすべての文書が真の正本に適合すると仮定する。吾らも、本協定に関連するすべての目的についてすべての自然人の法的行為能力を負担し、本協定に関連する合意又は文書のすべての契約者について、当該等の契約者が署名、交付及び履行するために必要な権力及び権力(会社又はその他)を有しており、これらの合意及び文書は、当該等の契約者によってすべての必要な行動(会社又は他の方法)で正式に署名及び交付されており、本協定に記載されている意見が明確に陳述されている範囲を除いて、当該等の合意及び文書は、当該等の契約者の有効で、拘束力及び強制実行可能な義務である。私たちに大きな影響を与えている事実については、上級管理職や会社の他の代表や公職者の証明書や同様の文書に依存してきました。

以上に基づき、(I)登録説明書及びその全ての改正(発効後の改正を含む)が証券法により施行され、継続的に有効であると仮定し、(Ii)登録説明書に含まれる募集説明書は、証券法に基づいて作成され、委員会に提出され、そこから提供される債務証券、引受権証及び引受領収書が記載されており、(Iii)全ての債務証券、引受権証及び引受領収書は、適用される連邦及び州証券法及び登録説明書及び適用される株式募集説明書の付録に記載されている方法で発行及び販売される。(Iv)当社は正式に登録設立され、その組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、(V)当社はいかなる債務担保、引受権証又は受領書を承認する条項もなく、当該等の債務担保引受証又は引受領収書を発行、販売又は交付することもなく、又は当社は当該等の債務担保の条項を遵守する。株式承認証または引受領収書(A)は、(1)任意の適用法律または(2)当社の組織文書、または(B)当社またはその任意の資産に拘束力のある任意の文書または合意の違反または違反、または(2)当社またはその任意の資産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に適用される任意の制限、(Vi)任意の適用可能な購入、包販売または同様の合意、ならびに提供または販売された任意の債務証券、引受証または引受受領書に関連する任意の他の適用可能な合意は、当社によって正式に許可され、有効に署名および交付される。(Viii)取引プロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、(Ix)任意の債務証券、引受権証または引受受領書が、変換、交換、行使、または決済時に発行可能な任意の証券は、変換、交換、行使、または決済時に発行されるために、正式な許可、作成、および(適用されるような)保持されるであろう

1.当社が登録説明書に基づいて提供する任意の債務証券については、例えば、(A)受託者が受託者を担当する資格があり、(B)当社及び受託者が許可、署名及び交付確立債務証券条項の契約及び任意の上級者証明書又は補充契約を締結しており、(C)この契約は改正された1939年の“信託契約法”に基づいて資格に適合しており、(D)当社取締役会(“取締役会“)契約及び任意の上級者証明書又は補充契約及び(E)債務証券が契約及び任意の上級者証明書又は補充契約の条項に基づいて発行、署名及び認証された契約及び任意の上級者証明書又は補充契約の条項に基づいて発行、署名及び認証を許可及び承認し、(I)取締役会がその中に規定された対価を支払った後に承認された適用購入、梱包販売又は同様の合意、又は(Ii)任意の他の証券を転換、交換、行使又は受領する際に、当該等の証券の条項又は取締役会が承認した転換、交換、行使又は交収又は当該等の証券の管理文書に基づいて、取締役会の承認を受けた考慮事項によれば、債務証券は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

2.当社が登録声明に基づいて提供する任意の引受領収書(“引受領収書”)については、(A)自社がその中で指名した引受領収書代理店(“引受領収書代理”)と、発売された引受領収書に関する引受領収書契約(“引受領収書契約”)が自社の正式なライセンス、署名及び交付を受けた場合、(B)取締役会は、受領書契約の承認及び承認要項に従って受領書の発行及び販売を行うために必要なすべての企業行動をとっている。(C)受領書を承認する代理人は、受領書契約の条項に従って発行され、署名及び契約契約に従って受領書を引受し、(I)その中に規定された対価を支払った後、管理局の承認の適用に従って購入、梱包又は同様の合意に従って交付し、又は(Ii)他の任意の証券を変換又は交換する際に、当該等証券の条項又は当該等証券の管限文書に基づいて、取締役会承認の関連転換又は交換について規定し、取締役会承認の対価に供する場合は、引受領収書は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

3.当社が登録声明に基づいて発行する任意の引受権証(“既契約権証”)については、(A)自社とその中で指名された持分証代理人(“株式承認証代理人”)のように、契約した請求権証に関する引受証協定(“株式証明書合意”)が当社によって認可、署名及び交付され、(B)取締役会はすべて必要な会社行動をとり、承認及び承認された契約権証の条項及びその承認持分証協定による発行及び販売、及び(C)発行された請求権証、及び(C)発行された請求権証、株式承認証エージェントが株式証明書協定の条項に基づいて署名及び会見し、(I)取締役会がその中で規定された対価を支払った後に承認された適用購入、包販売又は類似協定に基づいて、又は(Ii)任意の他の証券を変換又は交換する際に、当該等の証券の条項又は取締役会が承認した転換又は交換に関する文書に基づいて、取締役会承認の対価で交付する場合、持分証が当社の有効かつ拘束力のある責任を構成することを約認し、その条項に従って当社に対して強制実行することができる。

私たちの上記の意見は、以下の制限と例外的な状況によって制限されています

(A)上記意見は、債権者権利に関連する、または一般的に債権者権利に影響を与える任意の適用破産、債務無力、再編、執行猶予または同様の法律(詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない)の影響を受ける。

(B)上記の意見は、重要性、合理性、誠実信用および公正取引の概念を含むが、具体的な履行または強制令救済を得ることができない可能性があり、衡平法訴訟においても法的に考慮されても、一般的な公平原則の影響を受ける。

(C)任意の取引文書に含まれる任意の賠償、貢献、依存しない、免責、免除、制限または排除救済措置、免除または同様の効果を有する、公共政策または連邦または州証券法律、規則または法規に違反する可能性のある他の条項に関連する任意の条項の実行可能性、またはそのような任意の条項が任意の訴訟時効の放棄または変更を主張する場合には、私たちは何の意見も発表しない。

(D)我々は、以下の条項の実行可能性について意見を述べない：(I)法的選択、裁判所選択または司法管轄権に従う規定(任意の裁判所場所に対するいかなる反対または裁判所が不便である裁判所へのいかなる反対の明示的または黙示放棄を含むが、これらに限定されない)、(Ii)会社は、任意の法定または憲法権利または救済措置を放棄し、(Iii)任意の個人またはエンティティの責任免除条項、または会社に、その個人またはエンティティが故意に不当な行為を行った条項を賠償することを要求するか、または(Iv)任意の前払い保険料を支払う義務、違約金、早期解約費または他の形態の違約金は、当該等の保険料、金利、費用又は損害賠償の支払いが実際の損害賠償と不合理であると解釈される場合があり、又は当該等の事前支払い、違約又は終了により受けた実際の損害賠償に比例しない可能性がある。

(E)場合によっては、書面でない限り、条項を放棄または修正してはならない条項の実行可能性は限られている可能性があることに注意してください。

(F)いずれの送達エージェントも、法的手続き書類の送達を受ける代理人として委任を受けると仮定しており、その代理人がその委任を辞任すれば、何の意見も発表しないことに注意してください。また、当該代理人が法的文書の送達を受けることを指定した撤回不可については何の意見も発表しません。

(G)-本意見が発表された日まで、米国連邦または州裁判所における外貨または通貨単位での証券訴訟における金銭判決は、通常、米国でのみドルで実行されることに留意されたい。ある証券のドル建て外貨または通貨単位の換算率を決定するための日は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存するであろう。ニューヨーク州司法法第27条によると，ニューヨーク州の州裁判所は担保について判決を下す際には，担保に用いる外貨または貨幣単位で判決を下さなければならず，判決は判決が下された日の為替レートをドルに両替しなければならない。

(H)本明細書に記載された意見は、我々の意見に関連する他の司法管轄区域の政府行動または法律を実施するために、司法行動の影響を受ける可能性があることに注意してください。

上記の意見はニューヨーク州法律に限られている。債務証券、引受領収書および株式承認証は、時々遅延または連続して発行される可能性があるが、本意見は、規則および条例を含む本公告日に施行される法律に限定され、これらの法律は変更される可能性があり、遡及効力がある可能性がある。

この意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“法律事項”の項目で当社に言及することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または委員会規則および法規によって要求される同意の範囲内に属する者を認めない。

とても誠実にあなたのものです

/S/ドルシー·ホイットニー法律事務所

EM/RBR/JBG