添付ファイル5.1
2024年2月20日
KWESSTマイクロシステム社は
155テレンス·マシューズ·新月会
オンタリオ州オタワ1ユニットK 2 M 2 A 8
返信：KWESST Micro Systems Inc.
*フォームF-3の登録宣言
女性たち、さんたち：
私たちはKWESST Micro Systems Inc.のブリティッシュコロンビア州の法律顧問を務めており、KWESST Micro Systems Inc.は、会社が時々提出した登録声明に基づいて会社が提出した1つ以上の株式募集説明書補足文書(各件はいずれも“目論見補充文書”)の発行および販売可能な会社証券(“登録声明”)に関連しており、会社が時々提出した登録声明に基づいて1つ以上の株式募集説明書補足文書(1件はいずれも“募集説明書補充文書”)の発行および販売が可能な会社証券(“証券”)に関連している。
登録説明書に基づいて発売可能な会社証券には、：
1.会社資本中の額面のない普通株(“普通株”)または会社資本における優先株(“優先株”は、普通株とともに“株式証券”と呼ぶ)
2.債券、債権証、手形、または他の任意の種類、性質または種類の債務証拠(総称して債務証券と呼ぶ)；
3.株式証券を購入する権利証および債務証券を購入する権利証(総称して“権証”と呼ぶ)；
4.本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位(“単位”)；および
5.受領書を引受し、所有者が何らかの発行条件を満たした後、株式証券、債務証券、引受権証または単位(“引受領収書”)を無料で取得する権利を有するようにする。
我々は、(A)登録声明、(B)当社の現行有効な会社登録証明書、名称変更証明書、物品及び物品通知、および(C)当社が信納した記録、書類、証明書、メモおよび他の文書の正本またはコピーを証明して、当社が以下の意見を表現できるように審査し、依存している。私たちは、(I)私たちに提出されたすべての書類の正本、(Ii)すべての署名の真正性、(Iii)私たちに提出されたすべての書類の正本、(Iv)ファックス、影印、電子、核証明書、または他の形態のコピーにかかわらず、真実の本に適合する、(V)公職者が、本意見書に関連するすべての目的に関する法的行為能力、(Vii)当社以外のすべての当事者のすべての文書の適切な許可、署名および交付、およびその有効性、拘束力、および実行可能性、および本意見書に関連するすべての目的について提供または他の方法で吾等に伝達される公的記録および証明書および他の文書に記載されているすべての事実を提供する、(Iv)吾等に提出されたすべての文書。(Viii)任意の持分証券の発行価格は、転換または行使可能または株式証券として行使可能な任意の他の証券を含むが、これらに限定されないが、発行可能な持分証券は、当社の取締役会(“取締役会”)または取締役会によって正式に許可された者または委員会によって根拠される“ビジネス会社法”(“ブリティッシュコロンビア州”)、会社規約及び取締役会は、当該者、人士又は委員会(どの者に適用されるかに応じて)の任意の適用決議案又は認可を正式に許可する(“定価決議案”)。
2ページ目
本稿で述べた意見に重大な影響を与え、独立して確認または確認されていないいかなる事実については、当社その他の者及び公職者の上級者及びその他の代表の口頭又は書面声明及び陳述に依存している。当社の登録声明登録に関する法律顧問として、当社等は、当社が許可及び証券発行について採用し、採用しようとしている手続を熟知している。本意見では，このような訴訟は，適用法(以下のように定義する)のすべての要求に従って，現在提案されている方式でタイムリーかつ適切に完了すると仮定する.
ここで提案された意見を述べる際には、登録声明に基づいて発表された任意の証券の任意の要約および販売時に、(I)ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて、会社が正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、必要な法的地位および法的行為能力を有すると仮定する。(Ii)会社は、登録声明の予期される取引および登録声明の下の義務の履行に関連するすべての関連司法管轄区の法律を遵守し、遵守する。(Iii)登録声明およびその任意の改正(任意の発効後の改正を含む)は、同法に従って施行された；(Iv)このような任意の証券を発行する前に、同法およびその下の適用規則および条例に従って、それが提供する証券に関する適切な募集説明書、条項説明書および/または任意の関連文書を作成、交付および提出した。(V)任意の株式承認契約、債務契約、引受受領書契約、引受契約または類似文書(総称して“適用合意”)を含む任意の発行証券に関連する任意の適用協定は、適用証券発行前にすでにまたは会社およびその他の当事者によって許可、署名および交付され、そのいずれかの当事者に対して強制的に実行することができ、いずれか一方が当該文書の任意の書類を発行および交付するか、またはその文書の下での義務を履行することができない、またはそのような文書の下での義務を履行することができる。任意の適用される法律またはその当事者の永久的な文書に違反または抵抗するか、または当該当事者に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される要求または制限に違反または抵抗する。(Vi)当該証券の発行及び売却は、適用される米国連邦及び州証券法律に適合し、登録声明及び適用される招株定款副刊に記載された方法で行われ、(Vii)発売された証券を転換、交換、償還又は行使することができる任意の証券は、当該等の転換、交換、償還又は行使時に発行されるために、正式な許可、設立及び(適用される)予約を受ける。
我々のここでの意見は，ブリティッシュコロンビア州の法律とカナダの現行有効な連邦法(“適用法”)に限られている。上記の法律以外の特定の管轄区域の法律が本協定の主題事項に適用されるか否かについては、いかなる意見も発表しません。法律が本意見の日付に適用された後に立法行動、司法決定またはその他の理由によって変更された場合、または任意のまたは複数の事実が本意見の日付の後に何かが変更された場合、私などは本意見を修正または補充する義務はありません。もし吾らの意見が“十分に納付され、評価できない”ことを指す場合、吾らは当社がその株式を発行して実際に対価を受け取るか、または受け取った任意の代価が十分であるかどうかについて意見を述べることはありません。
上記の仮定と制約条件から，以下のように考えられる
1.任意の持分証券の発行については、登録説明書に従って提供することができるが、転換または行使可能または株式証券として行使可能な任意の他の証券を含むが、これらに限定されないが、(A)自己資本金および評価不可能な普通株として発行されることが前提であり、(B)当社は、少なくとも当該持分証券の発行価格に相当する十分な全額を取締役会に受領している。(C)当該株式証券の発行及び売却は、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に承認および許可され、会社の一定の文書(当時有効)および“商業銀行条例”(当時有効)に適合し、いかなる適用法律またはそのような恒常的文書にも違反しないか、または会社に拘束力のある任意の合意または文書に違反し、会社に司法管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守する。(D)証明されたように、株式証券を代表する証明書が、当社の許可署名者によって“登録声明”又はこれに関連する任意の募集定款副刊が想定する方法で署名し、その購入者に交付されたか、又は証明されていない場合は、任意の適用協定の条項に基づいて、又は(任意の他の証券を交換又は変換する際に発行することができる)当該株式に関する有効な帳簿項が当社の株式登録簿に作成されている。当該等証券の条項又は当該等証券の管理文書に基づいて、取締役会が承認した関係転換又は行使(関連対価が権益証券の額面(あればある)よりも少なくない限り)、権益証券は有効に発行され、全額支払い及び評価できないことが規定される。
3ページ目
2.“登録明細書”に従って提供される可能性のある任意の単位については、以下の場合：(A)会社は、単位に関する十分な対価格を取締役会に受信した。(B)当該等単位の条項及び売却は，認可設立，発行及び保留(例えば適用)からなる当該等単位の権益証券又は債務証券，及び当該等単位に関連する適用協定，及び当該等適用協定の署名及び交付，及び当該等適用協定に規定された責任を履行し，すでに必要なすべての会社が承認及び認可として行動し，会社が当時有効な常備文書及びBCBCA(当時有効)に適合し，かついかなる適用法律又は当該等の常備文書にも違反しないこと，または、会社に拘束力のある任意の合意または文書に違約または違反をもたらし、会社に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守する。及び(C)当該等単位に関する適用協定は、すでに当社の許可署名者が署名、付箋、発行及び交付を買い手に妥当であり、かつ当該等単位の適用協定及び登録声明又はこれに関連する任意の目論見補充文書が予想される方法に従って、協議対価を支払った後、当該等の単位は有効に許可される。
登録声明に私たちの名前を使用し、この意見を証拠として登録声明に提出することに同意します。この同意を与えたとき、私たちはそれによって私たちが証券法または証券法によって公布された規則と法規に基づいて同意を要求するような人に属することを認めない。他に明文的な規定がない限り、本意見は発表された日から表現され、私たちは、本明細書に記載または仮定された事実の任意の後続の変化または適用される法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを約束しません。
あなたの本心は、
/S/ファスケン·マティノ·デュムリン法律事務所