KWESST Micro Systems Inc.: Form F-3 - Filed by newsfilecorp.com

2024年2月20日に米国証券取引委員会に提出された書類による。

155テレンス·マシューズ·新月会
オンタリオ州オタワ1ユニットK 2 M 2 A 8
(613)241-1849(登録者主実行事務室の住所、郵便番号と電話番号を含む市外局番を含む)

(202) 572-3133
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

リチャード·レマー
ドルシー·ホイットニー法律事務所
湾街161号、ユニット#4310
カナダトロントM 5 J 2 S 1便
(416) 367-7370

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間。

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください☐

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください☐

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐

この表が一般的な指示I.C.またはその発効後の修正案に基づく登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください☐

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください☐

登録者が証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する☐

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて米国証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

KWESST Micro Systems Inc.(“当社”または“KWESST”)は、(I)自社株式中の普通株式(“普通株”)または自社株式における優先株(“優先株”、普通株、“株式証券”)、(Ii)債券、債権証、手形または任意の種類、性質またはカテゴリの他の債務証拠(“債務証券”と総称する)、(Iii)購入株式証券の権利証および債務証券購入の承認証(総称して“株式証”と総称する)を随時提供および発行することができる。(Iv)本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位(“単位”)、(V)受領書を承認し、所有者がいくつかの発行条件を満たした後、株式証券、債務証券、引受権証または単位(“引受領収書”、株式証券、債務証券、引受権証および単位“証券”)を無料で受け取る権利があり、本登録声明(“目論見書”)が指す36ヶ月の間に、初めて公開された証券(またはその等価物、1つまたは複数またはドルを含む等価物)の合計は100，000，000ドルに達する。それに対するどんな修正も含めてまだ効果的だ。証券は別々に発売または一括発売することができ、発売金額、価格、条項は当時の市場状況に応じて決定され、詳細は添付の募集説明書増刊(“募集説明書増刊”)に掲載されています。

ある特定発行証券に関する具体的な条項は、適用される目論見書補編に記載され、適用可能な場合には、(I)普通株については、発行された普通株数および発行価格、(Ii)優先株については、特定種別および系列の名称、発行された優先株の数、発行価格、配当率(あれば)、および発行された優先株の他の任意の特定条項；(Iii)債務証券については、債務証券の具体的な名称、元本総額、購入可能な債務証券の通貨または通貨単位、満期日、利息準備、認可額面、発行価格、契約、責任イベント、任意の償還または撤回条項、任意の交換または転換条項、債務が優先または副次的であり、所望の債務の任意の他の特定の条項；(Iv)株式承認証については、引受権証を行使する際に購入可能な権益証券又は債務証券の名称、数及び条項、これらの数の調整を招くいかなる手続き、行使価格、行使日及び期間、株式承認証を発行する通貨及び任意の他の株式承認証の特定の条項。(V)単位については、単位及び構成単位の証券の名称及び条項、並びに発売された単位の任意の他の特定の条項；(Vi)引受領収書に属していれば、引受領収書の数、発行価格(非固定価格要約であれば発行価格の査定方式)、受領書を引受する交換プログラム、引受領収書保持者が受領書を交換する際に受領する証券の額及び種類、及び受領書を引受する他の任意の特定の条項。法規、法規又は政策要件の場合、証券がカナダドル以外の通貨で発行されている場合、当該証券に適用される外国為替レートの適切な開示は、当該証券を記載する目論見書付録に含まれる。参照してください“配送計画".

適用される証券法に従って、本入札明細書において省略されることを可能にするすべての棚情報は、1つまたは複数の入札説明書付録に含まれ、これらの付録は、本入札説明書と共に買い手に渡される。適用される証券法では，いずれかのこれらの証券の購入に同意した後，指定された時間内に漏れた資料を掲載した目論見補足資料を購入者に交付しなければならないと規定されている。各募集定款増刊は募集定款増刊日が参考方式で本募集定款に組み込まれ、しかも募集定款増刊に関連する証券の流通についてのみ言及されるとみなされる。

本募集説明書は、合法的な要約販売が可能な司法管轄区域内でのみ、当該司法管区内で証券の売却を許可された者のみで証券の公開発売を構成することができる。当社は、引受業者や取引業者に何らかの証券を発売·販売することができ、証券法の適用の登録または資格免除に基づいて、直接または代理人を介して他の購入者に特定の証券を発売·販売することができる。このように発売された毎期証券に関する目論見副刊は、証券の発売および販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前を列挙し、証券発売の条項、証券の流通方法を列挙することができる。適用される範囲内で、私たちは受信した収益と、引受業者、ディーラーまたは代理店に支払われた任意の費用、割引または任意の他の補償、ならびに流通計画の任意の他の実質的な条項を受け取ります。

適用される株式募集規約の副刊が別途規定されていない限り、債務証券、引受領収書、単位及び引受権証はいかなる証券或いは証券取引所或いは任意の自動取引業者見積システムに上場しない。普通株以外に、現在このような証券を販売できる市場は何もなく、買い手は本募集定款及びいかなる適用招株定款の副刊によって購入したこのような証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場における任意の証券(普通株を除く)の定価、取引価格の透明性および可用性、そのような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因".

同社の登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 2900-550号V 6 C 0 A 3に位置し、その主な営業場所はカナダオンタリオ州オタワ1号単位テレンス·マシューズ新月会155号、郵便番号：K 2 M 2 A 8にある。

会社の普通株はナスダック資本市場(以下は“ナスダック”と略称する)に上場して取引され、株式の記号は“KWE”である；トロント証券取引所創業板に上場し、株式の記号は“KWE.V”である；フランクフルト証券取引所に上場し、株式の記号は“62 U”である。

2024年2月16日、ナスダックでの普通株の終値は1.39ドル/株だった

私たちはアメリカの情報開示要求に基づいて本目論見書を用意しました。我々の財務諸表は国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されているため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。

証券の購入者は、証券の買収が米国とカナダで税金の結果を生む可能性があることを認識しなければならない。米国または米国に住む市民、またはカナダに住む購入者の場合、このような結果は、本明細書または任意の適用可能な入札説明書補足資料に完全に記載されない可能性がある。証券の購入者は、適用される目論見書付録に特定証券発行に関する税務検討を読まなければならない。

本募集説明書の作成にはいかなる引受業者も参加せず、本募集説明書の内容をいかなる引受業者も審査していない

私たちの証券に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含む高いリスクと関連があります。参照してください“リスク要因12ページ目から読んで、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を知る。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表登録声明の一部である。引用方式で組み込まれた文書と関連する登録声明を含む、本募集説明書をよく読まなければなりません。この目論見書と登録説明書には投資決定を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています

あなたはただ私たちが本募集定款及びいかなる適用された募集定款増刊内で提供した資料に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。任意の取引業者、販売者、または他の者は、参照によって組み込まれた文書および任意の適用可能な入札説明書の付録を含む、任意の情報または本明細書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。閣下は本募集定款内の資料を仮定して、引用方式で編入した文書、及びいかなる適用された株式募集定款増刊を含み、文書の正面の期日だけで正確であり、本募集定款、いかなる適用された株式定款増刊或いはいかなる証券販売の交付時間を言及しない。

他の説明に加えて、本入札明細書で言及されている“KWESST”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、いずれもKWESST Micro Systems Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録されている。私たちのいくつかの役員と高級管理者と本明細書で指名された専門家はカナダ住民あるいはアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部あるいは大部分の資産と私たちの全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあります。米国における法的手続き代理を指定しているが，米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員，上級管理者，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の株主も，米国裁判所が我々の民事責任および我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法に基づいて負う民事責任に基づく判決に基づいて米国でこれを実現することは困難かもしれない。また、私たちのほとんどの資産とほとんどの役員や上級管理者がアメリカ国外にいるため、アメリカで得られた私たちまたは私たちのどの取締役や上級管理者に対する判決も米国内では収集できないかもしれません。米国の投資家が、私たち、私たちの取締役会のメンバー(“取締役会”)、役人、または本明細書で言及したカナダまたは米国以外の他の国に住むいくつかの専門家に対して、連邦証券法による判決を含む任意の民事および商業的な判決を実行できることは保証されない。

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、当社の業界、当社のビジネス、および当社の製品の市場に関する推定、予測、および他の情報を含む。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、ならびに市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの産業、商業、市場、および他のデータを取得する。

また、様々な要素のため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受けますリスク要因“これらの要因や他の要因は、私たちの未来の表現が私たちの仮説や推定と大きく異なる可能性があります。参照してください”前向き陳述に関する注意事項".

私たちは、私たちの業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、ビジネス番号を持っているか、または使用する権利があります。本明細書および参照によって統合された文書はまた、他社に属する他の商標、商号、およびサービスマークを含む。便宜上、本明細書で言及された商標、商号およびサービスマーク、および参照によって組み込まれた文書は、SM記号を有さない場合があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆する、または私たちへの裏書きまたはスポンサーとして解釈されるべきではない。

別の説明がない限り、本入札明細書の“ドル”または“CAD”または“$”に言及されたすべての文書はカナダドルを指し、“ドル”または“ドル”を言及するすべての文書はドルを指す。

次の表には、2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、2021年9月30日までの年間平均為替レートと、カナダ銀行が提供する前12ヶ月の月平均レートを示しています。これらの為替レートは一ドルをカナダドルに両替することで表されます。

カナダ銀行が発表した2024年2月16日のドルをカナダドルに両替する1日平均為替レートは1ドル1.3484カナダドルに相当する。

本明細書および本明細書で参照される文書は、米国およびカナダ証券法に適合する“前向き記述”および“前向き情報”(総称して“前向き記述”)を含む。このような前向きな陳述は、我々の目標およびこれらの目標を達成するための戦略に関する情報、および私たちの信念、計画、期待、予想、推定、および意図に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き表現は、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“計画”、“予見”、“信じる”または“継続”などの用語およびフレーズを使用することによって識別することができ、これらの用語および同様の用語は、すべての前向き表現がこれらの用語およびフレーズを含むわけではないが、仮説への言及を含む。展望的な陳述を提供する目的は、歴史および将来の可能性の背景にある時点で、私たち、私たちの業務、運営、将来およびリスクを理解することを読者に理解することであり、したがって、このような情報は、他の目的のために適していない可能性があることを読者に警告することである

私たちに関連する展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関する陳述が含まれている

前向き陳述は、多くの仮定に基づいており、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けており、その中の多くのリスクおよび不確実性は、これらの前向き陳述で開示または示唆された結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク要因を含むが、これらに限定されない

本募集説明書および本明細書で引用された文書に含まれる前向き陳述は、合理的と考えられる仮定に基づいているが、実際の結果は前向き陳述とは異なる可能性があるので、投資家にこれらの情報に過度に依存しないように警告する。資本資源の獲得性、業務業績、市場状況と顧客需要に関する展望性陳述を作成する時にいくつかの仮説を立てた。

したがって、本明細書に含まれるまたは参照方法で組み込まれたすべての前向きな陳述は、前述の警告声明によって制限され、私たちの予想される結果または発展が達成されることを保証することができないか、またはそれらが実質的に達成されても、それらが私たちのトラフィック、財務状態、または運営結果に予期される結果または影響を与えることを保証することはできない。別の説明または文脈で別の説明がない限り、本明細書に含まれるまたは参照方法で組み込まれた前向き表現は、本明細書の発行日から、または参照方式で本文書に組み込まれた日から提供され、法律の可能な要件が適用されない限り、新しい情報、将来のイベント、または他の理由でそのような前向き表現を更新または修正することを約束しない。

本募集説明書及び参考文書の中で、著者らは利息、税項目、減価償却及び償却前収益(“EBITDA”)及び控除使い捨て、不定期及び非経常的項目調整後のEBITDAをリストし、読者に著者らの経営業績に関する補充指標を提供し、それによって私たちの核心業務の傾向を強調したが、これらの傾向は単純に国際財務報告財務基準措置に依存する時に明らかではないかもしれない。国際財務報告基準財務計量以外に、管理層は非国際財務報告基準計量を使用して、異なる会計期間の経営結果を理解し、比較し、財務と経営決定を行い、計画と予測を行い、そして私たちの財務業績を評価する。私たちは、これらの非IFRS財務指標は、私たちの業務における潜在的な傾向を識別することを可能にし、そうでなければ、これらの傾向は、非IFRS財務指標を計算する際に排除されたいくつかの費用の影響によって隠される可能性があると信じている。

したがって、これらの非IFRS財務指標は、業務の中で意義のある比較と分析を行い、投資家と証券アナリストおよび他の関係者に有用な情報を提供し、私たちの経営業績を理解し、評価し、彼らの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化するために、私たちが行っている業務を反映していると信じている。

私たちは読者に、これらの非“国際財務報告基準”の財務指標は、私たちの“国際財務報告基準”の財務結果の列報に取って代わるものではなく、代替ではなく、私たちが“国際財務報告基準”に基づいて列記した財務結果の補充とすべきであることを読者に想起させる。非“国際財務報告基準”計量の使用には限界があり、それらは“国際財務報告基準”に入れなければならないすべての費用を含まず、かつ比較可能な非“国際財務報告基準”の財務計量から項目を除外する判断に関連しているからである。さらに、他の同業者は、他の非国際財務報告基準計量を使用してその業績を評価することができ、または異なる方法で非国際財務報告基準計量を計算することができ、これらのすべては、比較ツールとしての我々の非国際財務報告基準財務計量の有用性を低下させる可能性がある。

我々は1934年に米国証券取引法第3(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、この取引法は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によって改正され、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができる。“新興成長型会社”の資格を引き続き満たし、(A)財政年度の最終日まで、年間総収入が12.35億ドル(米国証券取引委員会が5年ごとにインフレ指数に基づいてこの額を作成)以上、(B)改正された1933年の米国証券法(“証券法”)の下での有効登録声明に基づいて、株式証券の初売却日の5周年後の財政年度の最終日まで、“新興成長型会社”の資格を引き続き満たす。(C)前3年間に1，000，000，000ドルを超える転換不能債券を発行した日、または(D)取引法第12 b-2条で定義されているように“大型加速申請者”とみなされた日。私たちは近い将来、新興成長型会社になり続けると予想している。

一般に、取引法第12条に基づいて任意の種類の証券を登録する登録者は、取引法“第12 b-2条に定義されている”に基づいて提出された第2及び全ての後続年次報告書に、財務報告の内部統制に関する管理報告を含み、“加速申告者”又は“大規模加速申告者”(これらの用語は取引法第12 b-2条に定義されている)の登録者が免除されている場合には、財務報告の内部統制に対する管理層の評価に関する監査人認証報告を含む。しかし、新興成長型企業の資格に適合し続ける限り、取引法に基づいて提出された年報に、“加速申告会社”や“大型加速申告会社”になる資格があっても、財務報告に対する管理層の内部統制評価に関する監査人認証報告書の要求を含めることを免れることができる。また、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第103(A)(3)節では、新興成長型企業の監査役が上場企業会計監督委員会が監査人報告を補完することを要求するいかなる規則の制約も受けないことが規定されており、この規則では、監査人が同社の監査及び財務諸表に関する追加情報の提供を要求される。

証券法で公布された規則405によると、私たちは“外国の個人発行者”とみなされている。外国個人発行者としては、取引法第14条に規定されている委託書募集の特定の開示義務及び手続要件を規定している“取引法”に規定されている特定の規則の制約を受けない。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、我々の株を購入·売却する際には、取引法第16節の報告及び“短期”利益回収条項及び取引法下の規則の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。また，重大な情報の選択的開示を制限するFDルールを遵守する必要はない.私たちが“外国個人発行者”である限り、取引法第13(G)または15(D)節の報告要求を遵守すれば、Form 20-Fで年次財務諸表を提出し、Form 6-Kで米国証券取引委員会に四半期財務諸表を提出する予定だ。しかしながら、我々が提出または提供する情報は、Form 10−KまたはForm 10−Qの年間および四半期報告において米国国内発行者が要求する情報とは異なる可能性がある。したがって、国内発行者であることを申請した会社よりも、入手可能な我々に関する情報を公開することが少ない可能性がある。

私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者ではないまで、このような免除を利用するかもしれない。私たちは第2四半期の終わりに外国の個人発行者としての地位を決定することを要求された。私たちの未補償および投票権証券の50%以上が米国住民によって保有され、以下の3つの場合のうちの1つが適用される場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではない：(1)私たちの幹部や役員の多くはアメリカ市民または住民である、(2)私たちの資産の50%以上がアメリカにある、または(3)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。もし私たちが“外国のプライベート発行者のアイデンティティ”を失った場合、私たちは外国のプライベート発行者に対する要求よりも詳細で広範囲な“取引法”報告書と米国内の発行者に適用される他の要求を遵守することを要求されるだろう。

本入札明細書の情報は、米国証券取引委員会に提出または提供される文書に由来する。本明細書に組み込まれた文書のコピーは、カナダオンタリオ州オタワ1ユニット155 Terence Matthews新月会、郵便番号：K 2 M 2 A 8、電話：(613250−9752)、またはインターネットを介して米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムwww.sec.gov/edga上の公開文書にインターネットを介してアクセスするKWESSTマイクロシステム会社から無料で取得することができる。

米国証券取引委員会に提出された以下の書類は、引用によって特に本株式募集説明書に組み込まれ、コスト募集説明書の構成要素を構成する

A)2024年1月22日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日現在の財政年度Form 20−F年度報告

B)2024年2月15日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告；および

C)我々が2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書(文書番号333-266897)に含まれる普通株の記述。

さらに、本入札明細書は、表格20−F、表格40−F、または表格10−Kで提出されたすべての後続の年次報告を参考にするものとみなされるべきである。そして吾らは、本募集規約の発売終了前に取引所法案に提出されたすべての後続表10−Q及び8−K表(いずれの者に適用されるかによる。)を本募集定款の一部を構成する登録声明提出日後とすることができるが、本発売終了日までに米国証券取引委員会に提出された任意の表格6−Kを引用して本募集規約に組み込むことができる。このように組み込まれたいずれの表格6−Kも引用して本入札規約に組み込まなければならない。本募集説明書は、当社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本募集説明書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

証券を発売する具体的な条項及び当該証券に関連する他の資料を掲載した目論見補充資料は、本募集定款に従って当該等の証券の潜在購入者に交付され、株式募集定款補充文書の日付から本募集定款に加入するとみなされ、この募集定款補充文書の発売に含まれる証券についてのみ説明される。

本明細書では、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、コスト募集説明書の一部を構成すべきではない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、そのような修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重要事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述されなければならない場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。

私たちの証券への投資は投機的であり、多くの既知および未知のリスクの制約を受けています。その投資のすべての損失を負うことができる人だけが私たちの証券を購入すべきです。私たちの任意の証券を購入する前に、以下に掲げるリスク要因と、2023年9月30日までの財政年度の20-F表年次報告書に含まれるリスク要因や本入札説明書に含まれる他の情報、および引用によって組み込まれた文書(後述する“取引法”に基づいて更新される)、および任意の適用される株式募集説明書の付録に含まれるリスク要因およびその他の情報をよく考慮しなければなりません。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、吾等は、将来的に追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供することができ、その価格は、後続の目論見補足資料において任意の投資家が支払う1株当たりの入札価格とは異なる可能性がある。私たちは、任意の他の発行中の株式または他の証券を、任意の投資家がその後の目論見補足資料で支払う1株当たり価格または他の証券よりも低い価格で売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、あなたよりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、吾等は、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、その後の目論見補足資料に従って発売時に任意の投資家が支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

将来発行される債務や優先株証券は私たちの普通株よりも優先され、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが将来、私たちの普通株より優先的な債務や優先株証券の発行を決定すれば、このような証券は、私たちの経営の柔軟性を制限するチェーノを含む契約や他の文書によって管理される可能性が高い。私たちが未来に発行する任意の転換可能な証券または交換可能な証券は、私たちの普通株よりも有利な権利、優先権、特権を持つ可能性があり、私たちの普通株式所有者の株式を希釈する可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。私たちが将来のどの発行でも債券や株式を発行する決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行金額、時間、性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの普通株の保有者は私たちが未来に普通株を発行するリスクを負い、私たちの普通株の市場価格を下げ、彼らが私たちが持っている株の価値を希釈するだろう。

ある証券の取引市場の流動性は保証されず、ある証券の取引市場が発展する保証もない。

株式承認証、優先株、引受領収書或いは債務証券は公開市場がなく、適用される株式募集定款の副刊が別途規定されていない限り、当社は当該等の証券がどの証券取引所に上場するかを申請するつもりはない。これらの証券が初めて発行された後に取引される場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは一般経済状況および会社の財務状況を含む類似証券の市場、当時の金利およびその他の要素に依存する。いかなる権証、優先株、受領書や債務証券を引受する取引市場の流動性も保証されず、これらの証券の取引市場が発展する保証もない。

もし同社が今年度に“受動型外国投資会社”や“PFIC”を設立すれば、米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある

同社は，最近完成した納税年度ではPFICではないとしている。同社は本納税年度の予想PFICの地位についてまだ決定していない。会社が米国納税者が普通株式を保有している間のいずれかの年がPFICである場合、米国納税者は、一般的に、その普通株を売却する際に達成される任意の収益、またはその普通株で受信された任意のいわゆる“超過分配”を一般収入と見なし、一部の収益または分配に利息費用を支払うことを要求される。場合によっては、税金と利息費用の合計は、処置時に米国納税者によって達成された収益総額、または受信された超過分配金額を超える可能性がある。いくつかの制限を受けた場合、米国納税者がタイムリーかつ効率的な良質な教育基金選挙(以下のように定義する)または時価計算選挙(以下のように定義する)を行えば、これらの税収結果は緩和される可能性がある。米国の納税者は，納税年度ごとに，会社がPFICであれば，会社はPFICの記録保存要求を満たす保証はなく，これらの米国所有者が会社やいかなるPFICにも分類されている子会社についてQEF選挙に必要な情報を米国所有者に提供する保証もないことを認識すべきである。したがって、潜在的な投資家はQEF選挙が行われないと仮定しなければならない。時価計算選挙を行う米国の納税者は通常、普通株公平市場価値が納税者の基礎を超える部分を毎年の一般収入に計上しなければならない。この段落の全文は，以下の見出しでの議論によって限定される：アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は -受動的外国投資会社(“PFIC”)ルール米国納税者のすべての潜在投資家はPFIC規則の税収結果及び普通株の買収、所有権と処分について自分の税務顧問に相談すべきである。

米国議会で提案された立法は、米国税法の改正や、2022年のインフレ削減法案を含め、会社や証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

米国税法の変化(これらの変化はトレーサビリティを持つ可能性がある)は、会社や証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、米国連邦所得税法が提案され、多くの改正が行われており、将来的には米国連邦所得税法のより多くの改正が続く可能性がある。

米国議会では現在、展望性やトレーサビリティがある可能性のある複数の立法が審議されており、これらの立法は会社の財務業績や証券価値に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、会社が運営したり資産を持っている州は、新たな税金や増加した税金を徴収する可能性がある。もし採択されたら、ほとんどの提案は現在または数年後に効果的になるだろう。提案法例はまだ変更可能であり，当社および証券購入者への影響は明らかではない。

また、2022年の“インフレ率低減法案”には、米連邦企業所得税に影響を与える条項が含まれている。他の条項には、この法律には、ある大企業の帳簿収入に最低税率を徴収する条項と、会社がこれらの株を買い戻したある会社の株の買い戻しに消費税を徴収する条項が含まれている。米国財務省がこの立法をどのように実施するかは不明であり、同社もこの立法や税法の将来の変化が当社や証券の購入者にどのように影響する可能性があるかを予測することはできない。

本募集説明書に別途開示されているほか、2023年9月30日以降、我々の業務に大きな変化はなく、取引法に基づいて提供され、引用されて本募集説明書に入ったForm 6-K報告書にも記載されていない。

次の表は、会社が2023年9月30日までの総合資本と債務、すなわち会社が最近提出した監査された総合財務諸表の日付を示しています。本表を読む際には、当社の総合財務諸表及び関連付記、及び管理層による当該等の報告書の財務状況及び経営結果の検討及び分析を結合し、当該等の報告書を引用して本募集説明書に組み込むべきである

募集説明書の増刊には別途説明があるほか、当社は現在、証券を売却して得られた純額を運営資金需要、一般会社用途及びその業務目標の促進に利用しようとしている。

より多くの資金を集めて将来の成長機会に資金を提供するために、会社は不定期に証券を発行する可能性がある。証券売却による収益用途に関するより詳細な情報は募集説明書補編で説明する。

吾等は、証券を別々にまたは一括して販売することができ、または引受業者または取引業者として購入した引受業者または取引業者を介して公開して発売および販売することができ、直接または代理人を介して1人または複数の他の購入者に証券を販売することができる。各株式募集定款副刊は、任意の引受業者または代理人(例えば、ある)の名前または名称、証券の購入価格または価格、および吾等が証券を売却して得た収益を含む発売条項を記載する。

証券は、時々1回または複数回の取引で固定価格、変化可能な価格または販売時の市場価格で販売することができ、そのような当時の市場価格に関連する価格で販売することができ、または合意価格で販売することができ、“市場で”割り当てられたとみなされる取引における販売に含まれる販売は、ナスダックまたは他の既存証券取引市場で直接行われる販売を含む。証券の発売価格は、購入者間および流通期間によって異なる可能性がある。もし引受業者がすでに誠実な努力をして、招株定款副刊に適用して決められた初歩的な発行価格に従ってすべての証券を販売する場合、公開募集価格は時々引き下げ及びその後に更にこの募集定款副刊で定められた初公開募集価格より高くないように変更する可能性があり、この場合、引受業者の現金化の補償は買い手が証券として支払う総価格を引引くことは引受業者が吾などに支払う総収益の金額より少ない。

吾等と締結した合意によると、証券の流通に関与する引受業者、取引業者、代理人は、何らかの責任(証券法やカナダ証券法下の責任を含む)について吾等に賠償したり、当該等の引受業者、取引業者又は代理人が支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある可能性がある。これらの引受業者、取引業者、および代理人は、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

いかなる証券発行についても、募集説明書の副刊が別途規定されていない限り、引受業者は、発行された証券の市場価格を維持または安定させ、本来公開市場で流行する可能性のあるレベルよりも高くするために、超過販売または取引を行うことができる。このような取引は、一旦開始されると、いつでも終了することができる。

我々の認可株式構造は無限数量の額面のない普通株からなり、その中で2024年2月20日までに発行·発行された普通株は5，616，782株である。発行されたすべての普通株は、当社の株式の中で十分に入金され、評価すべきでない普通株である。その会社は普通株を持っていない。

普通株式保有者は、当社の任意の株主総会の通知を受け、当該等の会議に出席し、当該等の会議に1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者も割合で当社の取締役会が適宜発表した関連配当金(あればあり)を受け取る権利があり、そして当社の清算、解散或いは清算時に比例して当社の債務及びその他の負債後の資産純資産値を徴収する権利があり、いかなる場合でも任意の他の優先株シリーズ或いは種類の株式に付随する権利、特権、制限及び条件によって制限されなければならない。普通株には、優先購入権、引受権、償還権、転換権、債務弁済基金条項、当社のさらなる資本催促に対する責任、あるいは株主が大量の普通株を持っているため、いかなる既存または未来の普通株保有者を差別する条項も付属していない。

当社の定款細則(“細則”)及び適用法律に基づいて開催及び開催される当社の株主総会は、3分の2以上の普通株式保有者の承認を経て、当社の株主の権利を変更することができます。

当社は現在優先株の発行を許可していません。すべての必要な会社及び監督管理の承認を得て、当社の規定に基づいて1つ以上のカテゴリー又は系列の優先株の設立及び発行を許可するために会社定款細則を改訂する場合“ビジネス会社法”カナダブリティッシュコロンビア州(以下“ブリティッシュコロンビア州”と略称する)及び当社定款の細則によると、取締役会は毎回ある種類或いはシリーズ優先株を発行する前に時々各種類或いはシリーズ優先株に含まれる優先株数を決定することができ、各種類又はシリーズ優先株に付随する指定、権利、特権、制限及び条件を含むことができ、任意の投票権、配当率又は配当額又は配当計算方法、配当支払日、償還、購入及び転換(例えば、ある)の条項及び条件、並びに任意の債務超過基金又はその他の配当金計算方法を含む。適用される目論見補編が別途説明されていない限り、本募集定款によって時々発行されるすべての優先株は了解数の支払い及び評価できない。

本募集規約により提供可能な優先株の特定条項及び条文は当該等優先株発売に関する適用目論見定款副刊に明らかにされ、下記一般条項及び条文が当該等優先株に適用できる程度は適用される目論見定款副刊に説明される。優先株は単独で発行または他の証券と一緒に発行することができ、状況に応じて決定される。

当社の清算、解散または清算時の配当金支払い、資産分配または資本返還、または任意の他の資本返還または割り当てにおいて、各カテゴリまたはシリーズの優先株は、普通株に優先する権利があり、その条項によってそのカテゴリまたはシリーズ優先株よりも低い当社の任意の他の株式をランク付けする。発行された優先株に関する目論見書の補編は、取締役会が決定したこの種類または系列優先株の具体的な条項の説明を掲載する

·優先株に適用される配当率(S)、期間(S)および/または支払日(S)または計算方法(S)；

·優先株のオークションと再マーケティングプログラム(あれば)；

·優先株が他の証券に変換可能か、または他の証券に交換可能であるか、そうである場合、価格または交換比率の変換または交換期限(またはこれを決定する方法)を含む変換または交換の条項および条件

·優先株が任意の証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システム上に上場されるかどうか；

·優先株が他の証券と一緒に発行されるかどうか、そうであれば、これらの証券の金額と条項；

·優先株の任意の他の特定の条項、優遇または権利、または優先株の制限または制限。

適用される目論見書増刊はまた、目論見書増刊が提供する優先株の購入と所有権に関連する任意の重大なカナダ所得税とアメリカ所得税の考慮要素を討論する。

本節では、株式証券(“株式証”)または債務証券(“債権証”)の購入に適用される任意の株式承認証の一般条項を紹介する。

権利証は単独で発行することもでき、他の証券と一緒に発行することもでき、他の証券と一緒に販売する権利証は、他の証券に付加することができ、または他の証券と別々に販売することができる。株式承認証は、当社が締結した1つまたは複数の株式認証代理契約に従って発行することができ、1つまたは複数の金融機関または信託会社が株式承認証代理人を担当することができる。当社が発売した任意の株式承認証に関する適用目論見定款副刊は、この等株式証の特定条項を記述し、発売に関連する特定条項を含む。

本募集規約に掲載されている任意の株式承認証協定及び本募集定款に基づいて発行される引受権証の陳述は、いくつかの期待条項の要約であり、完全を主張せず、株式承認証合意を適用するすべての条文に制限され、そしてこのような条文の制限を受ける。潜在的投資家は、引受権証の完全な条項に関連する権証契約または権証代理プロトコルを参照しなければならない。発売または株式証明書の発売または承認に関連する任意の持分証契約または株式承認証代理プロトコルまたは株式証明書のコピーは、当社から米国証券取引委員会に提出され、電子的に以下のサイトでダウンロードされるWwwv.sec.gov/edgaru.

株式承認証または他の転換可能な証券を発行する際には、元の購入者は、ある省および地域の証券法規において、募集説明書に含まれる虚偽陳述によって損害賠償を要求する法定訴訟権利は、引受権証または他の転換可能証券が目論見書の発売時に公衆に提供される価格に限定されることに注意しなければならない。これは、ある省の証券立法によれば、購入者がそのような証券を変換、交換または行使する際に追加金額を支払う場合、これらの省に適用される法定損害賠償訴訟権に基づいて、これらの金額を取り戻すことができない可能性があることを意味する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省の証券立法の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。

毎期株式証明書の特定条項は適用される目論見書補編で説明される。適用される場合、本説明は、以下を含む

·引受権を行使する権利が開始される日および権利が満了する日；

·各権利証を行使する際に購入可能な持分証券の数と、各権利証を行使する際に株式証券を購入することができる価格および通貨；

·以下の態様で調整される任意の条項を許可または規定する条項：(I)購入可能な株式証券の数および/またはカテゴリ、(Ii)普通株当たりの行使価格、または(Iii)権利証の満了；

·当社は、証券取引所または取引業者間自動見積システムへの上場権証または関連株を申請したかどうか；

·権利証と共に提供される任意の証券の名称および条項、および各証券が提供する権利証の数；

·権利証および関連証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日(あれば)；

·権利証が償還または償還されるかどうか、もしそうであれば、償還または償還条項の条項；

·所有権証がカナダと米国連邦所得税に及ぼす大きな影響；

毎期債権証の具体的な条項は関連する目論見書補編で説明される。適用される場合、本説明は、以下を含む

·債権証を提供する任意の証券の名称および条項(ある場合)、および各証券が提供する債権証の数；

·債権証および関連証券が個別に譲渡可能な1つまたは複数の日(ある場合)；

·債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本金額と、各債務株式承認証を行使する際に当該債務証券元本金額を購入することができる価格及び通貨；

·債務承認株式証を行使する権利は、開始日および権利満了日；

·いつでも行使可能な最低または最高債務株式証明書金額；

·債務株式証明書が償還または償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項または償還条項

·債権証の他の実質的な条項または条件。株式証の行使を承認する前に、株式証を承認する所有者は、株式証の規程を受けた証券所有者のいかなる権利も享受しない。

会社は単位を単独で発行することもできるし、他の証券と一緒に発行することもできる。適用される目論見書の副刊は、その下で提供される単位の詳細を含むだろう。

単位の保持者も単位を構成する各証券の保持者であるように各単位を発行する。したがって、1つの単位の所有者は各証券保有者の権利と義務を持つだろう。以下の説明は、当社が本入札明細書に従って提供可能な任意の単位の一般的な条項に適用される。募集説明書増刊によって提供される任意の単位の条項および規定は、次の条項とは異なる場合があり、次のいずれかまたは全ての条項を受けないか、または含まれない場合がある。

任意の募集定款補編が提供する単位の特定条項及び条文、及び本募集定款に記載されている単位の一般条項を当該等単位の範囲に適用し、適用される募集定款補編内に列挙する。適用される場合、この説明には、(I)発売単位の数、(Ii)発売単位の価格(あれば)、(Iii)発行価格を決定する方式(S)(発売が固定価格分布ではない場合)、(Iv)発売単位の通貨、(V)構成単位の証券、(Vi)単位が任意の他の証券と共に発行されるか否か、および、そのような証券の額および条項、(Vii)任意の最低または最高引受額、が含まれる。(Viii)当該単位及び当該単位を構成する証券は、登録形態、“帳簿簿”形式、無証在庫システム形態、無記名形式又は一時的又は永久ユニバーサル証券の形態で発行され、その交換、譲渡及び所有権である。(Ix)当社は、当該単位を証券取引所又は取引業者間自動見積システムに上場することを申請するか否か；(X)当該単位又は当該単位を構成する証券に付随する任意の他の権利、特権、制限及び条件；(Xi)単位又は構成単位の証券の任意の他の重大条項又は条件は、構成単位の証券が単独で保有又は譲渡できるか否か、及びどのような場合に単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む。

当社は単独で引受領収書を発行することもできますし、1つ以上の他の証券と合併して発行することもできます。受領書の引受は、その所有者がいくつかの発行条件を満たした後、追加の代価を必要とせずに、株式証券、債務証券、引受権証、単位、またはそれらの任意の組み合わせを得ることができるようにする。引受領収書は1部以上の引受領収書プロトコル(1部とも“引受領収書合意”)によって発行され、各合意は当社が関連募集定款増刊で指名されるホストエージェント(“ホストエージェント”)と締結される。各ホストエージェントは、カナダまたはその州の法律または米国またはその州の法律に従って組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。引受業者または代理人が任意の受領書の販売のために使用される場合、1つまたは複数の引受業者または代理人は、引受業者または代理人によって販売されるか、または販売される引受受領書を管理する引受受領書プロトコルの一方であってもよい。

以下の説明は、本プロトコルに従って発行可能な購入受領書のいくつかの一般的な条項および規定を説明し、これらの条項および条項は完全ではない。本募集規約に記載されている任意の引受領収書プロトコル及び当該等の合意に基づいて発行された引受領収書に関する陳述は、いくつかの予想条文の要約であり、引受領収書合意を適用するすべての条文に制限され、引受領収書合意を適用するすべての条文によって制限される。引受領収書の完全な条項については、潜在的投資家は、発売された特定引受領収書に関する引受領収書契約を参照しなければならない。当社は、www.sec.gov/edgaで電子的に閲覧する米国証券取引委員会に、購入承認領収書の発売に関する任意の引受領収書プロトコルのコピーを提出します。

当社が発売可能な任意の引受領収書の目論見書副刊及び引受領収書契約には、引受領収書の発売の具体的な条項が記載されています。この説明は、適用される場合、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない

·受領受領書所有者は、発行条件が満たされた後に受信した株式証券、債務証券、引受証、単位またはそれらの任意の組み合わせの名称、数量および条項、およびこれらの数の調整をもたらす任意の手続き；

·受領書所持者が株式証券、債務証券、権証、単位またはそれらの任意の組み合わせを無料で取得するためには、満たさなければならない条件(“解除条件”)；

·株式証券、債務証券、引受権証、単位またはそれらの任意の組み合わせを発行するプログラム、および発行条件を満たした後に受領書所持者に交付するプログラム；

·株式証券、債務証券、引受権証、単位またはそれらの任意の組み合わせが発行条件を満たした後、引受領収書所持者に任意の金を支払うか否か

·どのような条項と条件に基づいて、代理管理機関は、売却引受領収書を持って得られた毛収入の全部または一部と、それによって稼いだ利息と収入(総称して“代理管理基金”と呼ぶ)を解除条件が満たされるまで保持する

·ホストエージェントは、解除条件が満たされるまで、どのような条項および条件に従って持分証券、債務証券、引受権証、単位、またはそれらの任意の組み合わせを保有するか

·ホストエージェントは、解放条件を満たした後、資金の全部または一部を会社に放出する条項および条件；

·引受領収書が販売または引受業者または代理人を介して販売されている場合、ホストエージェントは、引受業者または代理人に資金の一部を管理する条項および条件を発行して、引受領収書の販売に関連する費用の全部または一部または手数料を支払う

·発行条件を満たしていない場合、代行エージェントは、購読領収書保持者に、その購読領収書の全部または一部の購読価格を返却し、取得した利息またはその金額から生じる収入を比例的に享受するプログラム

·本募集説明書、引受領収書を発行する募集説明書の補編または本定款またはその任意の修正案に不実陳述が含まれている場合には、引受領収書の初期購入者に任意の契約更迭権を付与する

·企業が個人契約またはその他の方法で公開市場で受領書を購入する任意の権利；

·当社はグローバル証券として引受領収書を発行するか否か、そうであればグローバル証券受託者の身分を説明する

·会社は無記名証券、登録証券、または両方として引受領収書を発行する

·株式証券、債務証券、引受権証または他の会社証券の任意の分割、合併、再分類、または他の重大な変化、会社所有またはほぼすべての資産の任意の他の再編、合併、合併または販売、またはすべてのまたはほぼすべての普通株式所有者に財産または権利を割り当てることを含む、受領書契約または受領書の承認契約または引受受領書の任意の権利または条項の修正、改訂または変更に関する条項

·会社が証券取引所または取引業者間自動見積システムに引受領収書の表示を申請するかどうか

受領書の引受人は、当社の株主の権利を持つこともできません。引受領収書所持者は、その引受領収書を交換する際に権益証券、債務証券、引受権証、単位又はそれらの任意の組み合わせを受け取る権利があり、任意の現金支払いを加えて、すべて受領書契約の規定及び発行条件が満たされた場合に受け取る権利がある。発行条件を満たしていない場合、引受証明書所持者は、その引受価格の全部または一部、および引受証明書の全部または一部を返金する権利がある比例する受領書協定に規定されている利息又はそれによって生じる収入のシェアを引受する。

引受領収書プロトコルは、ホスト資金がホストエージェントによってホストされ、ホスト資金は、受領書契約に規定された時間および条項の下で会社に発行される(引受領収書が販売または引受業者または代理人を介して販売される場合、一部のホスト資金は、引受領収書の販売に関連する費用の全部または一部を支払うために、そのような引受業者または代理人に発行される可能性がある)と規定される。発行条件を満たしていなければ、引受領収書所持者は引受領収書の引受価格の全部或いは一部を返金して、彼らのを獲得します比例する受領書契約の条項によれば、受領書契約に規定されている場合には、その金額に応じて稼いだ利息又は発生した収入を得る権利がある。普通株式または株式承認証は，ホストエージェントがホスト方式で保有することができ，引受領収書プロトコルで指定された条項に基づいて，そのときの発行条件を満たした後に引受領収書所持者に発行することができる.

引受受領書契約は、引受受領書に基づいて発行された引受領収書の修正及び変更の条項を指定し、受領書所持者が当該等所持者の会議での決議又は当該等所持者の書面同意を承認することにより修正及び変更することができる。受領書引受協定は、当該決議又は当該書面同意に署名するために必要な引受受領書所持者の人数を規定する。

引受領収書プロトコルも明らかにされ、当社は、受領書所持者の同意なしに、任意の曖昧な点、修復、修正、または任意の欠陥または不一致の条文を除去するために、または未償還受領書所有者の利益に重大な悪影響を与えないか、または受領書契約に別途規定された他の方法で、任意の承認領収書契約および受領書引受書を改訂することができる。

債務証券は、当社と1名以上の受託者との間で締結された契約(“契約”)の下で1つまたは複数のシリーズを発行することができ、当該等の受託者は一連の債務証券の募集定款副刊で指名される可能性がある。適用される範囲内で、契約は改正された1939年の“米国信託契約法”の制約と管轄を受ける。作成された契約表の写しは、すでに又は登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に送付されており、本募集説明書は登録声明の一部であり、締結時にカナダ証券事務監察委員会又は同様の当局に送付される。当社は、単独で、または普通株式、株式承認証、単位または引受領収書、またはそれらの任意の組み合わせ(場合に応じて)と共に債務証券を発行することができる。

本節では，本契約のある条項の記述が完全であると主張するのではなく，本契約条文に制約され，本契約の条文を参照することで制限される.以下に債務証券のいくつかの一般的な条項と規定について述べる。本募集規約に基づいて発行される一連の債務証券の特定条項及び規定は、適用される目論見説明書副刊において明らかにされ、以下の一般条項及び規定が当該等の債務証券に適用される程度は、適用される目論見説明書副刊で説明される。この説明は、適用される場合、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない

もし当社がドルまたは非ドル単位以外の1つまたは複数の通貨で任意の債務証券の購入価格、または任意の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息がドルまたは非ドル単位以外の1つまたは複数の通貨で支払われる場合、当社は適用される募集説明書の補編において、債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定の条項およびその他の情報を投資家に提供する。

一連の債務証券は異なる時間に発行される可能性があり、満期日によって利息が異なる可能性があり、他の面でも異なる可能性がある。

一連の債務証券を自社普通株または他の証券に変換または交換することができる条項は、適用される入札説明書補編で説明される。このような条項は、転換または交換が保有者または当社によって強制的に変換または交換を選択するかどうかに関する条文を含むことができ、一連の債務証券所有者が受け取る普通株式または他の証券の数を調整すべき条文を含むことができる。

任意の債務証券が自社普通株または他の証券に変換可能な範囲内で、当該等転換の前に、当該債務証券の所有者は、配当金を受け取る権利または当該等の対象証券に対する投票権を含む、当該債務証券を変換可能な証券所有者の任意の権利を所有しないであろう。

本募集説明書に基づいて債務証券を発行するほか、当社は時々債務証券を発行し、追加債務を発生させることができる。

会社の普通株はナスダックに上場して取引され、株式コードは“KWE”、トロント証券取引所に上場し、株式コードは“KWE.V”、フランクフルト証券取引所に上場し、株式コードは“62 U”である。

ある会社は株式証明書を“KWESW”のコードでナスダックに上場し、取引を掲示している。

一度の発行で証券を購入した人は、普通株1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに受ける可能性がある。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、購入者が株式を発行する際に支払う1株当たりの金額と、発行に続く普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

以下は支出(すべての支出が見積もり)に関する報告書であるが，引受割引やマージンや吾などの償還された支出(あれば)は何も含まれておらず，この支出は次発売であることに基づいて想定金額100，000，000ドルの証券を割り当てることに関係している.

*発行された証券および発行数量から計算されているので、これらの費用は現在推定できません。証券販売および流通に関連する総費用の推定は、適用される入札説明書の補編に含まれるか、または本募集説明書の6−K表を参照して報告される証拠物として含まれる。

上記の条文によると、取締役、高級管理者、又は当社を制御する者は、証券法の項で発生した責任について弁済することができ、当社はすでに通知を受けており、米国証券取引委員会は、この弁済は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に執行してはならない。

以下は，本文書の日までのカナダ連邦所得税の主な考慮要因の要約であり，これらの考慮要因は一般的に適用されている“所得税法”(税法)は、本募集規約による任意の発売において実益所有者として普通株を取得し、税法の目的及び任意の関連時間に実益保有普通株を資本財産として保有し、当社又は引受業者(“引受業者”)と独立した取引関係を維持する所持者(“所有者”)に適用される。

一般に、普通株は、保有者の資本財産とみなされ、保有者が証券取引または取引を経営する過程で普通株を保有していないことを前提としており、一度または複数回貿易的とみなされる冒険や経営の取引で普通株を買収していない。

本要約は、(A)“税法”が時価計算規則で定義された“金融機関”であること、(B)“税法”で定義された“特定の金融機関”であること、(C)“税法”が“租税回避投資”として定義された権益、(D)税法以外の通貨でその“カナダ税務結果”を報告することを報告する“カナダ税務結果”には適用されない。(E)普通株について締結されたか、または“税法”によって定義された“派生長期合意”または“総合的な処置計画”が締結された；(F)税法の第1の部分に従って納税が免除される。又は(G)カナダに居住する会社であって、カナダに住んでいる会社と取引しているか、又は取引していないが、当該会社は、普通株の買収を含む取引又は事件又は一連の取引又は事件の一部となり、取引又は事件は、非住民個人(又は距離を維持して取引しない者の群)によって制御され、税法212.3節“外国関連会社ダンピング”規則の目的を達成する。これらの所有者は彼らの税務顧問に相談して、普通株の買収、保有、処分が彼らに与える税金結果を決定しなければならない。

本要約は、本要約日までに発効する税法の現行条文、すべての改正税法の具体的な提案(“改正提案”)、改正税法のすべての具体的な提案(“改正提案”)をもとに、本要約日前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開および正式に発表された税法、およびカナダ税務局(“CRA”)の現行行政政策およびやり方に対する法律顧問の理解をもとに、本要約日前に書面で公表される。本要約は，提案された修正が提案された形で通過すると仮定する.しかし、私たちは提案の改訂が現在の形で制定されたり、全く採択されないという保証はない。提案された改正に加えて、本要約は、立法、政府または司法行動または決定によっても、他の任意の連邦または任意の省、地域、または外国の税務考慮要因も考慮または予想されていないが、これらの要素は、本明細書で議論される要素とは大きく異なる可能性があるが、本要約は、法律の任意の変化またはCRAの行政政策または慣行のいかなる変化も考慮しない。持株者は普通株の買収、保有と処分が彼らにもたらした具体的な税務結果について彼らの税務顧問に相談することを提案する。

本要約は一般性のみであり、可能なすべてのカナダ連邦所得税考慮事項を詳細に列挙するものではなく、普通株式の任意の潜在的購入者または所有者に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもなく、潜在的購入者または所有者の任意の結果に対する所得税の結果についても何の陳述も発表されてはならない。したがって、普通株式の潜在的購入者または保有者は、その特定の状況について税務コンサルタントに相談しなければならない。

一般的に、税法では、普通株や配当金の買収、保有または処分に関するすべての金額は、税法のこの点の詳細な規則によってカナダドルに変換されなければならない。

以下の議論は、すべての関連時間において“税法”が指すカナダ住民の所持者(“カナダ所持者”)に適用される。

本要約は、借金または他の方法で債務を生成して普通株を買収する購入者の利息減額に関するものではない。場合によっては、その普通株式が資本財産を構成しない可能性のあるカナダ人所有者は、税法第39(4)項に基づいて撤回不可能な選択を行う権利がある可能性があり、その保有する普通株式及び税法第39(6)項で定義されたすべての他の“カナダ証券”は、税法で示される資本財産とみなされる。このような選挙を考えているカナダの所有者はまず彼らの税務顧問に相談しなければならない。

カナダの株主が個人(特定の信託を含む)である場合、普通株式が受信されたか、または受信されたとみなされる配当金は、カナダ株主の収入を計算することに含まれ、課税カナダ会社から受信した課税配当金に一般的に適用される毛利および配当税控除規則に準拠する。私たちが適切な指定(私たちのウェブサイトで発表された公告を含むことができる場合があります)、そのような配当金は税法における“合格配当金”とみなされ、個人であるカナダ人所有者は、このような配当についてより高い配当税控除を受ける権利があるだろう。私たちは配当金を指定して配当金を合格配当と見なす能力が制限されるかもしれない。個人(ある信託基金を含む)であるカナダ人所有者が受け取った配当金を受け取ったか、または受け取ったとみなされることは、その住民所有者が税法に基づいて最低税率に代わる責任を負うことになる可能性がある。カナダの個人所有者はこの点で彼らの税務顧問に相談しなければならない。

会社であるカナダ保有者が普通株式で受信したか、または受信したとみなされる配当金は、会社が配当金を受信した納税年度の収入を計算することに含まれることが要求されるが、このような配当金は、通常、会社の課税所得額を計算する際に控除されることができ、税法のこの点におけるすべての規則および制限の制約を受けることができる。場合によっては、税法第55条第2項は、カナダ会社所有者が受領した課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。そのようなカナダの所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

税法第IV部の規定によると、“プライベート会社”又は“主体会社”であるカナダの株主は、普通株式について徴収されているか、又は徴収された配当金について追加又は払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があり、当該等の配当金は、住民所有者が当該課税年度の課税所得額を計算する際に控除することができる。

普通株式を処分または処分とみなされる場合(当社に売却されるものを除く。当社が一般的に公開市場で株式を購入する方法で公開市場で株式を購入する場合を除く)、資本収益(または資本損失)は、処分の直前に処分または処分とみなされる普通株調整コストベースと任意の合理的な処分コストの合計を超えることを前提としたカナダ所有者によって一般的に現金化される。当該等普通株の住民所有者に対する調整されたコスト基礎は、当該等普通株のコストと、当該住民所有者が保有する当社の他のすべての普通株の調整されたコスト基礎とを資本財産とし、税法に基づいて要求される何らかの他の調整によって決定される。

一般的に、カナダ人保有者が1課税年度に実現する任意の資本収益(“課税資本収益”)の半分は、住民所有者の当年の収入に含まれなければならない。税法の規定によると，カナダ所有者が1つの課税年度に実現した任意の資本損失(“資本損失許容”)の半分は，当該カナダ所有者が当該カナダ所有者がその年度に実現した課税資本収益から差し引かなければならない。一納税年度に達成される課税資本利益を超える許容資本損失は、税法に記載されている範囲及び場合において、前三納税年度のいずれか又はそれに続くいずれかの年度(これらの年度から実現される課税資本利益純額から)繰越及び控除することができる。カナダの保有者が会社である場合、場合によっては、普通株を売却する際に達成される任意のこのような資本損失の金額は、配当とみなされる金額を含む、その会社の普通株式または普通株から受信された任意の配当金を差し引くことができる。会社が組合企業のメンバーである場合、又は組合企業又は信託により直接又は間接的に株式を所有する信託の受益者であれば、類似した規則を適用することもできる。このような規則が適用される可能性のあるカナダの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

カナダの保有者は個人(ある信託を除く)であり、普通株を処分するか、普通株を処分するとみなされることで資本収益を実現し、税法により代替最低税を支払う必要がある可能性がある。個人的なカナダの所有者としてこの点で彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

カナダ所有者は、その課税年度全体が“カナダ制御プライベート会社”(税法の定義による)または“実質的CCPC”(カナダ財務省が2023年11月28日に発表した立法草案の提案に基づいて税法で定義されている)であれば、課税資本利益を含む追加の払戻可能な税金を特定の投資収入に支払う責任がある可能性がある。このようなカナダ人たちは彼らの特別な状況について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

税法の現行規定によると、普通株が税法に規定されている日に発行され、常に“指定証券取引所”に上場している場合(税法の定義を参照し、現在トロント証券取引所とナスダックを含む)、普通株は、税法で規定されている登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、登録教育貯蓄計画、登録障害貯蓄計画、初の住宅貯蓄口座および免税貯蓄口座を総称して“登録計画”と総称し、繰延利益共有計画が管轄する信託基金の適格投資でなければならない。

普通株は登録計画の適格投資である可能性があるが、普通株が登録計画税法が指す“投資禁止”である場合、その年金所持者、所持者または引受者(場合によっては)は税法に基づいて懲罰税を納付する。普通株は一般的に登録計画の“投資禁止”ではなく、年金所持者、所持者または引受人(場合によって決まる)：(I)税法については会社と一定の距離を置いて取引する；および(Ii)会社には“重大な権益”がない(例えば税法が投資禁止規則で定義されているように)。また、普通株が登録計画の“除外財産”(税法で投資禁止規則で定義されているような)であれば、普通株は投資禁止ではない。

登録計画中に普通株を保有することを意図している潜在的購入者は、その具体的な状況について税務コンサルタントに相談しなければならない。

以下の議論は、税法に関して適用され、どの関連時間においてもそうでもなく、カナダ住民ともみなされず、使用または保有されず、カナダ業務または一部の業務に関連するか、または経営中に普通株式を使用または保有する所有者とはみなされない(“非住民所有者”)。また、この議論は、カナダや他の地方で保険業務を経営する保険会社や“認可外国銀行”(税法でいう)には適用されず、これらの所持者は、普通株の買収、保有、処分による税務結果を決定するためにその税務顧問に相談しなければならない。

普通株処分税法によると、非住民株主は一般に納税する必要がなく、普通株が処分時に非住民株主を構成する“カナダ課税財産”(税法の定義により)を構成し、非住民株主は適用される所得税条約又は条約に基づいて減免を受ける権利がない。

普通株が処分時に税法(現在トロント証券取引所とナスダックを含む)で定義されている“指定証券取引所”に上場している場合、普通株が当時一般的に非住民所有者のカナダ課税財産を構成していない場合、処分直前60ヶ月の間の任意の時間に以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)(A)非住民所有者、(B)非居住者保有者は、それと一定の距離を置いて取引する者がいない。(C)非居住者所有者または(B)前記人は、1つまたは複数の組合を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合、または(D)(A)~(C)前記者および組合の任意の組み合わせは、任意のカテゴリまたは一連の株式発行済み株式の25%以上を所有する。および(Ii)50%を超える株式公平市価は、カナダに位置する不動産または不動産、“カナダ資源財産”、“木材資源財産”(各財産の定義は税法参照)、および当該財産に関するオプション、当該財産に関する権益または民事法律権利のうちの1つまたは任意の組み合わせから直接または間接的に由来する。上記の規定にもかかわらず、税法で規定されている場合には、普通株は課税カナダ財産と見なすことができる。普通株が非住民保有者にとってカナダの課税財産であっても，適用される所得税条約や条約により，当該非住民保有者は“このような普通株の処分に関する税法”によって免税を受けることができる。普通株を処分してカナダの課税財産を構成する可能性のある非住民所有者を処分することを考慮し、処分前に税務顧問に相談しなければならない。

税法によると、非住民株主が普通株から受け取ったか、または受け取ったとみなされる配当金はカナダ源泉徴収税を徴収される。源泉徴収税の一般税率は25%であるにもかかわらず、カナダと非居住者居住国との間で適用される所得税条約の規定により、この税率は低下する可能性がある。例えば、改正されたカナダ-米国所得税条約(“条約”)によると、非住民保有者は米国住民のために条約の利益を享受する権利があり、税率は一般的に15%に引き下げられる。非住民所有者たちはこの点について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

目論見書副刊が普通株以外の証券取扱者を限定する範囲内で、この目論見書副刊はまたカナダ住民投資家がこれらの証券を購入、保有、処分するのに一般的に適用されるいくつかのカナダ連邦所得税考慮要素を記述する可能性がある。

各潜在的投資家は、投資家自身の状況に応じて、普通株または他の証券に投資してITに発生する税収結果について自分の税務コンサルタントに相談することを促す。‎

以下は，発売によって得られた普通株の買収，所有権，処分に起因する米国連邦所得税の考慮事項に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約である。本要約は、一般的な参考に供するだけであり、米国所有者に適用可能なすべての米国所有者に適用可能な、普通株の買収、所有権、および処置に関連する米国連邦所得税考慮事項を完全に分析または列挙することを意図していない。さらに、本要約は、適用される所得税条約による米国所有者による特定の税金結果を含むが、適用される所得税条約による特定の税収結果を含む、特定の米国人所有者の米国連邦所得税結果に影響を与える可能性のある個人的事実および状況を考慮しない。したがって、本要約は、いかなる米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案としても解釈されてはならない。本要約は、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方、および普通株買収、所有権と処分による米国所有者に対する非アメリカ税収結果については言及しない。なお，本要約では，以下の特別な記述を除いて，適用される税務申告要求については議論しない.すべての潜在的なアメリカ保有者は普通株買収、所有権と処分に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低収入、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

普通株の買収、所有権、処分によって生じる米国連邦所得税の結果については、米国国税局(“IRS”)の法的意見や裁決が請求されていないか、または得られる。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約に記載された1つまたは複数の結論に同意しない可能性がある。

本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“守則”と呼ぶ)，財務省法規(最終的にも一時的にも提案されている)，公表された国税局の裁決，公表された国税局の行政的立場，適用された条約，米国裁判所の裁決に基づいており，いずれの場合も，本文書の発行日まで有効かつ利用可能である。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税の考慮要因に影響を与える可能性がある。本要約は、提案された立法の潜在的な影響を議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及、現在、または未来に基づいて適用することができる。

本要約において、用語“米国保有者”とは、米国連邦所得税目的に基づいて発行された普通株の実益所有者を意味する

本要約では，“非米国所有者”とは，非米国所有者や共同企業の発売によって取得された普通株の実益所有者である.本要約では、発行によって得られた普通株の取得、所有、処分による米国連邦所得税の非保有者の考慮要因については言及しない。そのため、非アメリカ保有者はアメリカ連邦、アメリカ連邦代替性最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州、地方と非アメリカ税収結果(任意の所得税条約の潜在的な適用と実施を含む)について自分の税務顧問に相談しなければならず、これらの税務結果は買収、所有権と処分が発売によって買収した普通株と関係がある。

アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は

本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座であり、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金または規制された投資会社であり、(C)ブローカー、取引業者または証券または通貨取引業者であり、時価ベースの会計方法を選択する、“基準”の特別条項に適用される米国連邦所得税考慮事項については言及しない。(D)ドル以外の“機能通貨”を有すること、(E)国境を越えた取引、ヘッジ取引、転換取引、推定売却または他の総合取引の一部として普通株を有すること、(F)従業員の株式オプションの行使または他の方法でサービス補償として普通株を得ること、(G)普通株を保有するが、“規則”第1221節でいう資本資産(一般に投資目的で保有する財産を指す)ではなく、(H)組合企業及び他の伝達実体(及びそのような組合企業及び実体の投資家)であること。(I)S会社(及び当該S社の株主又は投資家)；(J)自社発行済み株式の総投票権又は総価値の10%以上を所有、所有又は保有(直接、間接又は帰属)する。(K)米国在住者又は前米国長期住民、(L)米国国外の貿易又は業務、常設機関又は固定基地に関連する普通株を保有し、(M)普通株に関する特別税務会計規則を遵守するか、又は(N)代替最低税額を納付する。“規則”の特別条項に拘束されているアメリカの所有者は、上述したアメリカの所有者を含むが、これらに限定されず、普通株の買収、所有権と処分に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および非アメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税の目的のために組合企業(または他の“伝達”エンティティ)に分類されるエンティティまたは普通株を保有するように構成されている場合、そのエンティティおよびそのパートナー(または他の所有者)に対する米国連邦所得税の影響は、一般に、エンティティの活動およびそのようなパートナー(または所有者)の地位に依存するであろう。この要約は、そのような所有者に対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税において共同企業または“伝達”エンティティに分類されるエンティティまたは手配されたパートナー(または他の所有者)は、アメリカ連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および普通株式買収、所有権および処置に関連する非米国税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

以下に説明するすべての内容は、以下のタイトルで説明されるルールを遵守しなければならない“受動型外商投資会社ルール”.

普通株分配(推定分配を含む)を受けた米国の保有者は、このような分配された金額を毛収入に計上して配当金(このような分配から抑留されたいかなる外国所得税も含まない)として、会社が現在または累積している“収益と利益”を達成することを要求され、これは米国連邦所得税の目的のために計算される。同社がその割り当てられた納税年度または前納税年度がPFICである場合、配当金は通常、一般所得税税率で米国保有者に課税される。分配が会社の現在および累積された“収益および利益”を超えた場合、このような分配は、まず、米国保有者の普通株納税に基づく免税資本リターンとみなされ、その後、普通株の収益を売却または交換するものとみなされる(参照)普通株の売却又はその他の課税処分(下記参照)。しかし、会社はアメリカ連邦所得税の原則に従ってその収益と利益を計算しない可能性があるため、すべてのアメリカの保有者は、会社の普通株に対するいかなる分配も普通配当収入を構成すると仮定すべきである。米国の株主が普通株式で受け取った配当金は一般的に“受け取った配当金減額”の条件を満たしていない。適用制限の規定の下で、および当社が本条約の利益または普通株を有する資格がある限り、随時米国証券市場で取引することができる限り、当社が個人を含む非法人米国保有者に支払う配当金は、一般に配当長期資本利益に適用される優遇税率に適合し、当社が分配納税年度または前納税年度にPFICに分類されないことを含む、いくつかの保有期間およびその他の条件を満たすことを前提とする(以下の定義参照)。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのような規則の適用について自分の税務顧問に相談すべきだ。

米国の持株者は、一般に、普通株の売却または他の課税処分普通株の収益または損失を確認し、金額は、(A)現金金額に受信した任意の財産の公平な市場価値と、(B)売却または他の方法で処分された普通株の米国保有者の税ベースとの間の差額(ある場合)に等しい。売却または他の処置において確認された任意のそのような収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、売却または他の処置時に、普通株保有期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は、長期資本収益または損失となる。

優遇税率は、個人、遺産または信託の米国保有者の長期資本収益に適用される。現在、会社の米国保有者である長期資本利得には優遇税率はない。資本損失の控除はこの規則の重大な制限を受ける。

もし会社がアメリカの保有者がその普通株式を保有している間の任意の年に1つのPFICを構成する場合、いくつかの潜在的な不利な規則は米国連邦所得税が普通株の買収、所有権、処分によってアメリカの保有者に与える結果に影響を与える。同社は，最近完成した納税年度ではPFICではないとしている。同社は本納税年度の予想PFICの地位についてまだ決定していない。米国国税局にPFICとしての当社の地位についていかなる意見や裁決を求めるかはまだ得られていないか計画されていません。しかし，PFIC分類は基本的には事実的であり，通常関連納税年度が終了するまでは決定できず，毎年決定されている。また、分析は複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。そのため，同社が米国で保有者が普通株を保有しているいかなる納税年度もPFICにはならないことは保証されない。

さらに、会社がPFICに分類された任意の年に、米国の保有者は、財務省法規および/または他の米国国税局ガイドによって要求される可能性のある情報を含む年間報告書を米国国税局に提出することを要求されるであろう。このような申告要求を満たすことができなければ、国税局が税収を評価する時間帯の延長につながる可能性がある。アメリカの保有者はこれらの規則に基づいてこのような情報申告表を提出する要求について、毎年アメリカ国税局表8621を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

規則第1297条によれば、当社は一般に、規則第1297条の規定により、当社が当該付属会社の少なくとも25%の価値を有する付属会社に対していくつかの“透視”規則を実施した後、1つの課税年度において、(A)当社の当該税務年度の総収入の75%以上を受動収入(“収入テスト”)又は(B)当社の資産価値の50%以上が受動収入又は受動収入を発生させるために保有する(“資産テスト”)であり、当該等資産の公平な市場価値の四半期平均値に基づいている。“毛収入”は、一般に、すべての販売収入から商品を販売するコストを減算し、投資および付随または外部経営または供給源からの収入を含み、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券を売却するいくつかの収益、および商品取引のいくつかの収益を含む。

同社が米国の株主が普通株を保有する任意の納税年度内にPFICである場合、その株主は一般に、同社が普通株に対して行う“超過分配”および普通株の売却収益に関する特別規定の制約を受ける。超過割当“は、通常、米国株主が任意の納税年度に受信した普通株の超過割り当てと定義され、米国所有者が以前の3つの納税年度のうちのより短い1つの納税年度内に会社から取得した平均年間割り当ての125%を超えるか、または米国所有者が普通株式を保有している期間を超える。一般に、米国の保有者は、その普通株式保有期間内に任意の余分な分配を比例的に分配するか、または売却普通株から得られる収益を比例的に分配することが要求される。処分または超過分配当年に割り当てられた額は一般収入として課税され、以前の納税年度に割り当てられた額は普通収入として1年ごとの有効最高税率で課税され、少納税に適用される税率で利息費用が徴収される。

これらの不利な税金結果(規則1295節の“QEF選挙”および規則1296節の“時価計算選挙”を含む)を軽減するために、米国連邦所得税選挙が行われることがあるが、このような選挙は限られた場合に利用可能であり、タイムリーに行われなければならない。

米国所有者は，納税年度ごとに，会社がPFICであれば，会社はPFICの記録保存要求を満たす保証はなく，これらの米国所有者が会社やいかなるPFICにも分類されている子会社についてQEF選挙に必要な情報を米国所有者に提供する保証もないはずである。

会社がPFICである場合、いくつかの追加的な不利なルールは、米国所有者がQEF選挙に参加したか否かにかかわらず、米国所有者に適用される可能性がある。これらのルールには，米国の保有者がPFICから割り当てられた外国税控除額を得ることができるように適用される特殊なルールが含まれている。これらの特殊な規則の制約の下で、PFIC株の任意の分配について支払われる外国税金は通常、外国税収控除を受ける資格がある。アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、PFIC規則の普通株所有権と処分における潜在的な応用、及びPFIC規則によってあるアメリカ税務選挙ができるかどうかを理解すべきである。

外貨で米国所有者に支払われる任意の割り当て、または普通株式を売却、交換または他の課税処分する際に受信された支払いは、通常、受信した日に適用される為替レートから計算されるこのような外貨のドル価値に等しい(当時のこのような外貨がドルに両替されたかどうかにかかわらず)。米国の保有者は、受け取った日のドル価値と同等の外貨基礎を持つことになる。受領した日後に外貨を両替または処分するいかなる米国所有者も、外貨為替収益または損失を有する可能性があり、これらの収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、一般的には、外国の税収控除目的のための米国由来収入または損失とみなされる。異なる規則は、普通株を売却、交換または他の課税処分する際に受け取った外貨使用権責任発生制の米国保有者に適用される。すべてのアメリカの所有者は外国為替によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて自分のアメリカ税務顧問に相談しなければならない。

普通株で支払われた配当金は外国収入とみなされ、通常は“受動的カテゴリー収入”または“一般カテゴリー収入”とみなされ、米国の外国税収控除に使用される。普通株を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、米国由来の収益または損失となる。本条約の利益を享受する資格を有する米国の所有者は、これらの収益または損失をカナダ由来の収益または損失と見なし、米国の外国税控除のために選択することができる。同法は米国の納税者が相殺を申請する可能性のある外国税額に対して様々な複雑な制限を実施している。また、支払われた又は計算すべき外国税収に適用される財政部法規(“外国税収控除条例”)は、カナダの源泉徴収税が外国税控除を受ける資格があることに追加的な要求を提出し、これらの要求が満たされる保証はない。財政部は最近、ある外国の税収控除規定の適用を一時停止する指導意見を発表した

上述したPFIC規則および外国税収控除条例によれば、普通株支払いの配当金支払い(直接または源泉徴収によって)について、カナダ所得税の米国所有者は、一般に、米国所有者の選択の下でカナダ所得税の控除または控除を得る権利がある。一般的に、相殺は米国保有者の米国連邦所得税負担を減少させ(ドルで計算する)、減税は米国保有者が米国連邦所得税を納めるべき収入を減らす。今回の選挙は年ごとに行われ、米国の保有者が1年以内に納めたすべての外国税(直接納付でも源泉徴収でも)に適用される。外国の税収免除規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。したがって、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分のアメリカの税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税法と財務省法規によると、ある種類のアメリカ所有者は、外国会社への投資または参加について情報申告書を提出しなければならない。例えば、ある特定の外国金融資産がある敷居を超えた金額を保有する米国保有者には、米国申告開示義務(および関連処罰)が適用される。具体的な外国金融資産の定義は、外国金融機関に保持されている金融口座だけでなく、非米国人が発行した任意の株式または証券、発行者または取引相手が米国人の投資のために保有していない任意の金融商品または契約、および金融機関が保持している口座に保持されていない限り、外国実体内の任意の権益を含む。米国の保有者は、彼らの普通株が特定の金融機関の口座に存在しない限り、これらの報告書の要求を遵守する必要があるかもしれない。いくつかの情報申告書を提出できなかったことに対する罰はかなり大きい。アメリカの保有者は、IRS表8938を提出する要求を含む、情報申告書の提出の要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる普通配当金および売却または他の課税処分によって生じる収益は、通常、情報報告および予備源泉徴収税が徴収され、現在の税率は24%であり、米国所有者が(A)このような米国所有者の正しい米国納税者識別番号を提供できなかった場合(通常、米国国税局表W-9上)、(B)誤った米国納税者識別番号を提供した場合、(C)米国国税局から、米国保有者が予備源泉徴収項目を正確に報告できなかったこと、または(D)米国所有者が正しい米国納税者識別コードを提供したことを証明できず、米国国税局は予備源泉徴収税を支払う必要があることを米国国税局に通知しなかったとの通知を受けた。しかし、いくつかの免除者は、一般に、これらの情報報告書およびバックアップ抑留規則の制約を受けない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された任意の金額は、通常、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可される(ある場合)、または米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、返金される。

上記の報告要求の議論は、米国所有者に適用可能なすべての報告要求の完全な記述ではない。いくつかの報告要件を満たしていないことは、国税局が税収を評価する期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、報告要件を満たしていない任意の金額の評価に適用される可能性がある。すべてのアメリカの保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

以上の要約は，米国の保有者に適用される普通株買収，所有権，処分に関するすべての税収考慮要因を網羅的に分析するつもりはない。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録(状況に応じて)に記載された証券の登録声明を米国証券取引委員会に表F-3で提出した。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の補編は、当該登録説明書の一部を構成するが、当該登録説明書及びその証拠物に記載されている全ての情報は含まれていない。本行及び当行証券に関する更なる資料を知るためには、登録声明及びその添付ファイルを参照してください。

私たちはカナダのブリティッシュ·コロンビア州、エバータ州、サスカチューン州、マニトバ省、オンタリオ州、ニューデリー州、ノバスコシア州、エドワード王子島、ニューフィンランドの証券委員会または当局に年度と四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを要求された。また，我々は“取引法”の情報要求を遵守しなければならず，取引法に基づいて，米国証券取引委員会に報告を提出し，他の情報を提供しなければならない.外国の個人発行者として、我々は“取引法”に規定されている委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。しかも、私たちはアメリカの会社のように財務諸表をタイムリーに発表する必要はない。しかしながら、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、監査されていない四半期財務情報を6−K表の形で米国証券取引委員会に提出した。

米国証券取引委員会は、インターネットサイト(www.sec.gov)を有しており、電子的に提出または提供された報告書や他の情報をこのサイトを介して提供することができる。

本募集説明書または登録説明書に記載されている文書のコピーは、通常の営業時間内に私たちの登録事務所で参照することができ、住所はカナダオンタリオ州オタワ1号単位テレンス·マシューズ新月会155号、郵便番号：K 2 M 2 A 8である。

KWESSTは、2023年9月30日まで、2023年9月30日まで、2022年9月30日までの総合財務諸表と、2023年9月30日と2022年9月30日までの2年度の連結財務諸表を引用して本明細書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を経ている。

株式募集説明書の副刊に別途説明がない限り、証券発行に関するいくつかの法律事項はFasken Martineau Dumoulin LLPがカナダの法律事項とDorsey&Whitney LLPがアメリカの法律事項について会社を代表して渡す。

吾らの知る限り、本募集規約で指名された専門家又は弁護士は、当該等の声明、報告又は推定を作成又は審査する際に、当社又は吾等の共同会社又は連合会社の任意の証券又は他の財産が任意の登録又は実益権益を直接又は間接的に獲得するとは一切考えないが、当社業務の従業員又はコンサルタントとしての報酬金は除くが、これらの権益は証券発売の成否に依存するものではない。

“BCBCA”第160条ライセンス会社は、当該個人が会社の最良の利益を達成するために誠実かつ誠実に行動していない場合、又は民事法手続の資格に適合しない法的手続において、その個人がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない場合は、この限りではない。会社または関連会社または代表会社または関連会社によって提起された訴訟では、裁判所は賠償を承認しなければならない。

私たちの条項は、過去と現在の取締役がその人に責任を負っているか、または負う可能性のあるすべての合格罰金を賠償し、資格に適合した訴訟手続を最終的に処分した後、その訴訟手続について実際かつ合理的に発生した費用を支払うことを規定している。

2022年2月25日、吾らと吾らの役員及び複数の高級社員(当該等の合意により“被補償者”とする)と合意を締結し、法律の許可の最大程度及び若干の制限を受けた規定の下で、被補償者が(I)当社又は(Ii)当社が株主又は債権者である組織(被弁済者が当該組織にサービスを提供することを要求する場合)の訴訟又は訴訟において被補償者が一方となって合理的に招いたすべての法的責任、費用、課金及び支出の弁済を行う。

私たちは私たちの役員と上級管理者のためにこのような身分で生じる可能性のある責任で保険を維持します。

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総数量および価格の変化が以下に規定する最高総発行価格の変化が20%以下である場合には、登録費の計算“有効登録説明書の表；

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

しかしながら、(A)(1)(I)セグメントに列挙された約束がある限り、(A)(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)登録宣言がS-3表又はF-3表を採用した場合、上記各段落の要件は、施行後の改訂中の情報が登録者が証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて証監会に提出又は提出した報告に掲載され、引用により登録声明に組み込まれるか、又は第424(B)条に従って提出された株式明細書に記載されており、募集説明書は登録声明の一部である。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)任意の遅延発売開始時又は連続発売中に、表格20-F第8.A項に規定する任意の財務諸表を含むように、本登録報告書の発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じ新たであることを保証する。上記の規定にもかかわらず、証券法第10(A)(3)節又はS−X法規第3−19条の要求に基づいて、登録者が取引法第13条又は第15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告に財務諸表及び情報が含まれている場合には、これらの報告が本表F−3に引用されて組み込まれている場合には、証券法第10条又はS−X法規第3−19条に要求される財務諸表及び情報を含むために発効後の修正案を提出する必要はない。

(5)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため：

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部としなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約を，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として提出する。又は(X)証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発売された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該証券等を発行した者は、最初の発効日とみなされなければならない善意のその供え物です。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(6)“証券法”に規定する登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(B)以下に署名された登録者は、この承諾において、証券法の下のいずれの責任についても、取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者の年次報告書(及び取引法第15条(D)条による従業員福祉計画年次報告書の提出(適用される)の毎に提出されるものとみなす。)は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された当該等の証券は、初めてとみなされなければならない善意のその供え物です。

(C)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者、統制者は、“証券法”に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、実行できないと委員会に通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

証券法の要求によると、登録者は、F-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、今月20日にカナダオンタリオ州オタワ市で、次の署名者が登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した^{これは…。}2024年2月1日。

このような陳述によりすべての人を認識し、以下の署名の各人は、Sean Homuth及びKris Denisをその真かつ合法的な事実上の代理人として構成し、指定し、十分な代替及び再代替の権限を有し、任意及びすべての身分で本登録声明に対する任意及び全ての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、証券法第462条(B)条に基づいて登録声明に署名し、これを全ての証拠物及びこれに関連する他の書類とともに証券取引委員会に提出し、上記の事実上の代理人を付与する。その場所およびその周囲で必要かつ行われなければならないすべてのことを行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、本明細書で上述したすべての事実代理人またはその1人または複数の代理人が、本条例に従って合法的にまたは手配することができるすべてのことおよび事柄を承認および確認することができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された身分及び日付で次の者によって署名された

1933年の証券法の要求によると、署名者、つまりKWESSTマイクロシステム会社のアメリカでの正式な許可代表は、すでに2024年2月20日に本登録声明に署名した。

ブリティッシュコロンビア州		3080		98-1650180
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)		(主な標準業界分類記号)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)

期間	平均値
2023年9月30日までの年度	1.3486
2022年9月30日までの年度	1.2772
2021年9月30日までの年度	1.2644

現在までの月	平均値
2024年1月31日	1.3425
2023年12月31日	1.3431
2023年11月30日	1.3709
2023年10月31日	1.3717
2023年9月30日	1.3535
2023年8月31日	1.3485
2023年7月31日	1.3215
2023年6月30日	1.3288
2023年5月31日	1.3520
2023年4月30日	1.3485
2023年3月31日	1.3682
2023年2月28日	1.3450

(カナダドル千円)	2023年9月30日まで
債務：
--レンタル義務	$ 429,523
債務総額	429,523

株本：
より多くの株	33,379,110
*株式承認証	1,042,657
中国は黒字に貢献した	4,769,115
*他の総合収益が蓄積されている	(39,663)
*累積赤字	(35,215,599)
総株	3,935,620

総時価	$ 4,365,143

アメリカ証券取引委員会登録料	$ 14,760
印刷費	*
弁護士費と支出	*
会計士の費用と支出	*
移籍代行費と支出	*
雑類	*
合計する	*

この目論見書について	7
前向き陳述に関する警告説明	9
“国際財務報告基準”ではない財務措置	10
新興成長型会社としての地位	11
外国の個人発行者の地位	11
引用で編入された書類	12
リスク要因	13
材料変化	14
資本化と負債化	14
配送計画	15
普通株説明	15
優先株の説明	16
手令の説明	17
単位への記述	19
引受領収書についての説明	19
債務証券説明	21
取引	23
薄めにする	23
発行と配布費用	23
証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する	23
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素	23
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は	27
そこでより多くの情報を得ることができます	32
展示された書類	32
専門家	32
法律事務	32
専門家と弁護士の利益	32

証拠品番号：	説明する
1.1*	普通株、株式承認証、優先株、引受領収書、債務証券、単位引受契約フォーマット
3.1	改正細則は、2020年9月4日に更新される(2022年9月16日に米国証券取引委員会に提出された会社F-1表の添付ファイル3.2を参照して編入される)
4.1	債権式義歯
4.2*	令状の格式
4.3*	株式証義歯のフォーマット
4.4*	受領書協議形式を引受する
4.5*	単位プロトコルのフォーマット
5.1	ファスケン·マルティノ·デュムリン法律事務所の意見
5.2	ドルシー·ホイットニー法律事務所の意見
23.1	ピマウェイ有限責任会社は同意しました
23.2	Fasken Martineau Dumoulin LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3	ドルシー·ホイットニー法律事務所同意(添付ファイル5.2参照)
24.1	授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
107	届出費用表

	KWESSTマイクロシステム社は

	差出人：	/S/ショーン·ホムート
		ショーン·ホムント
		最高経営責任者

サイン	タイトル	日取り

/S/ショーン·ホムート		2024年2月20日
ショーン·ホムント	行政総裁(首席行政幹事)

/S/クリス·デニス		2024年2月20日
クリス·デニス	臨時首席財務官 (首席財務会計官)

寄稿S/Davidルクトン		2024年2月20日
デヴィッド·ルクトン	取締役執行主席兼最高経営責任者

/S/ジョン·マイクコーチ		2024年2月20日
ジョン·マクコチ	役員.取締役

/S/ポール·フォティン		2024年2月20日
ポール·フォティン	役員.取締役

/S/ポール·マンガノ		2024年2月20日
ポール·マンガノ	役員.取締役

/S/リック·ヒレル		2024年2月20日
リック·ヒレル	取締役：

/S/ポール·マンガノ
名前：	ポール·マンガノ
タイトル：	役員.取締役