425

キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションが提出

（コミッションファイル番号：001-13300）

改正された1933年の証券法に基づく規則425に従って

の規則14a-12に従って提出されたものとみなされます

改正された1934年の証券取引法

対象会社：ディスカバー・フィナンシャル・サービシズ

（コミッションファイル番号：001-33378）

以下は、2024年2月19日にキャピタルワンのウェブサイトに投稿されたキャピタルワンの従業員へのビデオメッセージのトランスクリプトです。

おはようございます。キャピタルワンの仲間の皆さん、ようこそです。

今日はキャピタルワンの歴史と未来にとってエキサイティングな日です。

本日、クレジットカードとグローバル決済のリーダーであるディスカバー・フィナンシャル・サービシズを買収する契約を発表しました。

これは、2つの優れた企業を結集させる素晴らしい機会です。DiscoverとCapital Oneはそれぞれ数十年前に設立され、数百年の歴史を持つ銀行と競争するための探求心があります。私たちはそれぞれ、お客様の成功とより良い経済的未来を築くのを支援するという使命を持っています。私たちの旅が私たちを結びつけたのは驚くべきことです。

私は長年Discoverに憧れてきました。40年以上にわたり、米国および世界中の商人、中小企業、消費者をつなぐグローバルな決済ネットワークを構築してきました。これは貴重で希少な資産です。この取引は、顧客基盤、テクノロジー、データを活用して加盟店の売り上げを伸ばし、消費者や中小企業にとってお得な取引を促進するために、マーチャントと直接連携してきた長年の取り組みを加速させます。

Discoverは大企業ですが、米国を拠点とする4つのグローバル決済ネットワークの中で最小の企業です。今回の買収により、大手企業との競争力を高めるための規模が拡大します。

戦略的なメリットはネットワークだけにとどまりません。この取引は、クレジットカードと銀行の2つのフランチャイズを結集し、それぞれが忠実な顧客の支持を得て、受賞歴のある顧客体験を提供しています。

また、は、Capital Onesの11年間の技術変革のメリットを活用して、ディスカバーズのすべての事業とネットワークに適用できるようになります。総合的な規模では、銀行と決済におけるデジタル革命の最前線で象徴的な製品と体験を生み出すためにさらに投資することができます。

この機会は、キャピタル・ワンズが大胆な戦略的選択の歴史と当社の堅調な財政状態によって可能になりました。世界クラスのリスク管理を備えた最新のテクノロジー企業を構築することは、長年にわたる私たちの投資の肩にかかっています。これは、アソシエイトが長年にわたって素晴らしい仕事をしてきたことの証です。

これからの仕事はやりがいがありますが、それが私たちの仕事です。キャピタルワンでは、の勝利があるところから逆向きに働きます。たとえそれが私たちの行くところであってもです。しかし、だからこそ私たちは今日もここにいるのです。だからこそ、私たちにはこの機会があります。

これは、銀行業務を永久に変えようとする私たちの探求における変革の機会です。

仕事に取り掛かるのが待ちきれません。

ありがとうございます。

将来の見通しに関する記述

この通信に含まれる情報は、歴史的事実の記述を除き、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。これらの記述には、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（Capital One）とDiscover Financial Services（Discover）の間で提案されている取引の利点に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、将来の財務および経営成績（がキャピタル・ワンズおよびディスカバーのそれぞれの収益と有形簿価に及ぼすと予想される影響を含む）、取引完了の予想される時期に関する記述、合併後の会社の計画、目的が含まれます、期待との意図、その他歴史的事実ではない陳述。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「予定」、「すべき」、「目標」、「予定」、「計画」、「の意図」、「目標」、「予想」、「期待」、「信念」、「予測」、「見通し」、「推定」、「可能性」、「継続」、「継続」などの用語や、という用語の否定的表現で識別できます。

すべての将来の見通しに関する記述は、Capital OneまたはDiscoverの実際の結果、の業績、または業績が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される結果と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。このような要因には、特に、（1）取引によるコスト削減と収益の相乗効果が完全に実現されない、または実現までに予想以上に時間がかかるリスク、（2）取引の発表と保留の結果としての当事者の事業の中断、（3）キャピタルワンへの統合を含む、ディスカバーの事業と事業がキャピタルワンに統合されるリスクが含まれますコンプライアンス管理プログラムは、大幅に遅れるか、予想以上に費用がかかったり困難になったりする、またはそうでなければ、Capital Oneは、予期しない要因や出来事の結果として、（4）Capital Oneまたは Discoverの株主から必要な承認を得られなかったこと、（5）Capital OneとDiscoverのそれぞれが予定通りに、またはまったく予定どおりに取引について必要な政府承認を得ることができなかったこと、およびそのような承認によって強制されるリスクなど、Discoversの事業を自社にうまく統合することができません取引終了後、がキャピタル・ワンに悪影響を及ぼしたり、悪影響を及ぼしたりする可能性のある状況取引から期待される利益、（6）評判上のリスクと、各企業の顧客、サプライヤー、従業員、その他のビジネスパートナーの取引に対する反応、（7）合併契約の成立条件が満たされないこと、または取引完了の予期せぬ遅延、またはを引き起こす可能性のある出来事、変更、その他の状況の発生に影響を与えます

合併契約の終了、（8）取引における Capital Onesの普通株式の追加発行による希薄化、（9）予期しない要因や出来事の結果を含め、取引の完了に予想以上に費用がかかる可能性、（10）規模と複雑さの増大による取引後のCapital Oneの拡大された事業および運営の管理および監督に関連するリスクその事業について、(11) 追加の規制による精査の強化の可能性取引の結果としての、政府当局の要件、または取引後のキャピタル・ワンズの事業運営の規模、範囲、複雑さ、（12）取引前または取引後にキャピタル・ワンに対して、またはディスカバーに対して現在係争中となっている可能性のある法的または規制上の手続きの結果、（13）一般的な競争、経済、政治、市場の状況、およびキャピタルワンの将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因、および資産の質と信用リスクの変化を含め、を発見してください。収益と収益の伸びを維持できない、金利と資本市場の変化、インフレ、顧客の借入、返済、投資と預金の慣行、顧客の借入、返済、投資と預金の慣行、技術変化の影響、範囲、タイミング、資本管理活動、および連邦準備制度理事会のその他の措置、立法上および規制上の措置と改革。Capital OneとDiscover の将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因は、フォーム10-Kのキャピタル・ワンズ年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、とフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（いずれの場合も、はSECに提出され、SECのWebサイト http://www.sec.gov で入手可能）に記載されています。Capital OneとDiscoverは、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、この通信に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみで記載されているいかなる義務も負わず、更新または改訂するつもりもありません。

取引に関する重要な情報とその入手先

キャピタル・ワンは、提案された取引に関連してディスカバーの株主に発行されるキャピタル・ワンズの普通株式を登録するために、フォーム S-4でSECに登録届出書を提出する予定です。登録届出書には、キャピタルワンとディスカバーの共同委任勧誘状が含まれます。これらもキャピタルワンの目論見書となります。最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、の提案された取引に関連して、Capital OneとDiscoverのそれぞれの株主に送付されます。投資家と証券保有者は、登録届出書と共同委任勧誘状/目論見書（および取引に関連してSECに提出された、または共同委任勧誘状/目論見書に参照として組み込まれた）を入手したら、それらを読むことをお勧めします。これらの文書には、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれるためです。投資家と証券保有者は、Capital OneまたはDiscoverがSECに提出したこれらの文書およびその他の書類のコピーを、SECが管理するWebサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。または、Capital OneまたはDiscoverの投資家向け広報部門に連絡することもできます。


キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション		ディスカバー・フィナンシャル・サービシズ
1680 キャピタルワンドライブ		2500 レイククックロード
バージニア州マクレーン 22102		イリノイ州リバーウッズ 60015
注意:投資家向け広報活動		注意:投資家向け広報活動
investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000		investorrelations@discover.com (224) 405-4555

Capital Oneと Discoverの投資家と証券保有者は、議決権行使または投資決定を行う前に、登録届出書と共同委任勧誘状/目論見書が入手可能になったら、修正内容も含めてすべて注意深く読むことをお勧めします。それらには、提案された取引に関する重要な情報が含まれているためです。上記の説明に従って、これらの書類の無料コピーを入手できます。

勧誘の参加者

キャピタルワン、ディスカバー、およびその一部の取締役および執行役員は、提案された取引に関連して、キャピタルワンとディスカバーのそれぞれのの株主からの代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。キャピタルワンとディスカバーの取締役および執行役員、および提案された取引に関連してキャピタルワンまたはディスカバーの株主の勧誘に参加したと見なされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、キャピタルワンがSECに提出する、提案された取引に関連する共同委任勧誘状/目論見書に含まれます。キャピタルワンの取締役および執行役員、およびキャピタルワンの普通株式の所有権に関する情報は、2023年3月22日にSEC に提出されたキャピタルワンの2023年定時株主総会に関連する最終的な委任勧誘状と、その後キャピタルワンがSECに提出したその他の書類にも記載されています。ディスカバーの取締役および執行役員、およびディスカバー普通株式の所有権に関する情報は、2023年3月17日にSECに提出された2023年定時株主総会に関連するDiscovers の最終委任勧誘状と、その後ディスカバーがSECに提出したその他の書類にも記載されています。このような参加者のの利益に関する追加情報は、SECに提出された取引案に関する共同委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連文書に含まれます。