米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年2月19日

株式会社ナイツスコープ

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1070 テラベラアベニュー

マウンテンビュー、 カリフォルニア 94043

(主要幹部の住所) (郵便番号 コード)

市外局番を含む登録者の電話番号:(650) 924-1025

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般的 指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

が新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

新取締役の任命

2024年2月19日（「開始日」）に、ナイトスコープ株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、ウィリアム・G・ビリングス、ロバート A. モクニー、メルビン・W・トーリーのそれぞれを会社の取締役に任命しました。即時発効で、いずれの場合も、任期は 社の年次で満了します 2024年に開催される株主総会、または彼の早期死亡、辞任、または解任までに開催されます。 ビリングス氏、モクニー氏、トーリー氏はそれぞれ、取締役会の報酬委員会と取締役会の監査委員会に任命されました。 ビリングス氏は両委員会の議長を務めています。

ビリングス氏、モクニー氏、トーリー氏と、いずれの場合も彼が会社の取締役に選ばれた他の人物との間には取り決めや理解がなく、ビリングス、モクニー、トーリー氏と当社の他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。 会社は、規制 S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とするビリングス氏、モクニー氏、またはトーリー氏が関与する取引については知りません。

2024年2月20日（「付与日」）より、ビリングス氏、モクニー氏、トーリー氏はそれぞれ、当社のクラスA普通株100,000株（額面価格1株あたり0.001ドル）を購入する初期オプションが付与されました。オプションは付与日に権利が確定します。

ビリングス氏、モクニー氏、トーリー氏はそれぞれ、会社の標準形式の補償契約を 締結することが期待されています。

ウィリアム・G・ビリングス

47歳のウィリアム（「ウィル」）・G・ビリングスは、2021年11月から世界有数の半導体メーカーであるGlobalFoundriesの 財務担当副社長兼最高会計責任者を務め、会社のグローバルな財務および会計業務の監督を担当しています。 GlobalFoundriesに入社する前、2021年8月から2021年11月まで、ビリングス氏はオンラインコースプロバイダーであるCourseraで経理担当副社長兼最高会計責任者を務めていました。それ以前は、2019年7月から2021年8月まで、宿泊施設 と観光活動のオンラインマーケットプレイスであるAirbnb社のグローバル・コーポレート・コントローラーを務めていました。それ以前は、ビリングス氏は2015年11月から2019年7月まで、エネルギー、商品、サービスの会社であるワールド・フューエル・サービス・コーポレーションで財務担当副社長兼グローバル・コントローラー を務めていました。2013年11月から2015年10月まで、ビリングス氏は、エネルギー、設備、ソリューション およびサービスの多国籍企業であるゼネラル・エレクトリック・カンパニーのグローバル・テクニカル・コントローラーを務めました。ビリングス氏は公認会計士で、サザン 大学A&M校で会計学の理学士号を、ライス大学で経営学修士号を取得しています。取締役会は、ビリングス氏が財務、会計、運営の豊富な経験から 取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ロバート・A・モクニーさん

66歳のロバート（「ボブ」）・A・モクニーは、2020年5月からバイオメトリクス・インスティテュート・リミテッドの戦略顧問 、2020年5月からリッジ・レーンLPのベンチャーパートナー、2020年5月からディープ・ウォーター・ポイント ＆アソシエイツのプリンシパルを務め、2021年6月から国家安全保障・移民センターに移民関連の法律に関する技術的専門知識を提供してきました。それ以前は、2001年4月から2020年2月まで米国国土安全保障省（「DHS」） でさまざまな役職を歴任し、最近では2016年10月から2020年2月まで国土安全保障省の連邦保護局（br）で技術革新担当副局長を務めました。国土安全保障省に入社する前は、1992年12月から2001年4月まで 司法省の移民帰化局に勤務し、1998年4月から2001年4月まで 副長官の特別補佐官を務めました。モクニー氏は、オフィス・オートメーション・ソフトウェア・プログラム や、旅行者向けセキュア・エレクトロニック・ネットワーク・ラピッド・インスペクション（または「SENTRI」）プログラムの開発など、数多くの技術革新の取り組みを主導してきました。このプログラムは、アル・ゴア副大統領からハンマー賞を受賞し、現在では国土安全保障省が運営するトラステッド・トラベラーの中核プログラムの1つです。Mocny氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校でソビエト研究の 学士号を取得しています。取締役会は、モクニー氏が安全保障、法執行機関、政府機関での豊富な経験と技術的専門知識により、 の理事を務める資格があると考えています。

メルビン・W・トーリーさん

53歳のメルビン（「メル」）・W・トーリーは、2000年11月から オートノマス・ソリューションズ社（「ASI」）の 最高経営責任者、社長、取締役会長を務めています。ASIはユタ州立大学からのスピンオフとして2000年に設立され、既存の機器を改造して完全自律型 車両を作る技術を提供しています。ASIでの職務中、トーリー氏は世界の大手自動車メーカーの 社とロボット開発パートナーシップを試験的に実施してきました。トーリー氏はユタ州立大学で教鞭をとっており、人工知能、機械学習、自動運転車、産業用ロボティクス、リーダーシップのトピックについて頻繁に基調講演やトレーナーを務めています。 Torrie氏はユタ州立大学で電気工学の修士号とコンピューターサイエンスの副専攻を取得しています。取締役会 は、Torrie氏がリーダーシップとテクノロジー、 自動運転車、ロボット工学における豊富な経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役の辞任

開始日に、パトリシア・ハウエル、リンダ・キーン・ソロモン、 、パトリシア・L・ワトキンスがそれぞれ取締役会を辞任しました。取締役の辞任はいずれも、 社の運営、方針、または慣行に対する意見の不一致の結果ではありませんでした。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。