米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正第2号)

ステランティスN.V.

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.01ユーロ

(有価証券クラスの名称)

N82405106

(CUSIP 番号)

ニコラス・ユエットさん

最高経営責任者

施設プジョー・フレールS.A.

66、シャルル・ド・ゴール通り

92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス

+33 6 07 48 38 77

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

アダム・O・エメリッヒ

ジョン・L・ロビンソン

ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ

西52丁目51番地

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

(212) 403-1000

2024年1月26日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が以前にスケジュール13Gにこの別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、規則13d-1 (e)、 13d-1 (f)、または13d-1 (g) に基づいてこの別表を提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されるスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送る他の当事者については、ルール13d-7を参照してください。

^*このカバーページの残りの部分は、報告者が対象となる証券の種類に関してこのフォームに最初に提出する場合、および前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正時に記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分で必要な情報は、改正された1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたとは見なされません。または、の場合は、同法のそのセクションの責任の対象となりますが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

(次のページに続く)

キューシップいいえ。82405106です

1	報告者の名前
	施設プジョー・フレールS.A.

2	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください			(a)	☑
				(b)	☐

3	秒単位でのみ使用


4	資金源 (説明書参照)
	うーん

5	項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス				☐


6	市民権または組織の場所
	フランス

各報告者が受益所有する株式の数		7	唯一の議決権
			224,228,121（アイテム5を参照してください）

		8	共有議決権
			- 0 -

		9	唯一の決定力
			224,228,121（アイテム5を参照してください）

		10	共有デバイス電源
			- 0 -

11	各報告者が受益的に所有する総額
	224,228,121（アイテム5を参照してください）

12	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照）				☐


13	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
	7.1%（項目5を参照してください）

14	報告者のタイプ (手順を参照)
	HCとCO

キューシップいいえ。82405106です

1	報告者の名前
	プジョー・インベストS.A.

2	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください			(a)	☑
				(b)	☐

3	秒単位でのみ使用


4	資金源 (説明書参照)
	うーん

5	項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス				☐


6	市民権または組織の場所
	フランス

各報告者が受益所有する株式の数		7	唯一の議決権
			224,228,121（アイテム5を参照してください）

		8	共有議決権
			- 0 -

		9	唯一の決定力
			224,228,121（アイテム5を参照してください）

		10	共有デバイス電源
			- 0 -

11	各報告者が受益的に所有する総額
	224,228,121（アイテム5を参照してください）

12	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照）				☐


13	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
	7.1%（項目5を参照してください）

14	報告者のタイプ (手順を参照)
	一社

キューシップいいえ。82405106です

1	報告者の名前
	プジョー 1810 S.A.S.

2	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください			(a)	☑
				(b)	☐

3	秒単位でのみ使用


4	資金源 (説明書参照)
	うーん

5	項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス				☐


6	市民権または組織の場所
	フランス

各報告者が受益所有する株式の数		7	唯一の議決権
			224,228,121（アイテム5を参照してください）

		8	共有議決権
			- 0 -

		9	唯一の決定力
			224,228,121（アイテム5を参照してください）

		10	共有デバイス電源
			- 0 -

11	各報告者が受益的に所有する総額
	224,228,121（アイテム5を参照してください）

12	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照）				☐


13	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
	7.1%（項目5を参照してください）

14	報告者のタイプ (手順を参照)
	一社

スケジュール13Dの修正第2号

この改正第2号は、エタブリッセメント・プジョー・フレールS.A.（「EPF」）、プジョー・インベストS.A.（「プジョー・インベスト」）、プジョー1810 S.A.S. （「プジョー1810」）、およびEPFおよびプジョーインベストとともに提出されたスケジュール13Dに記載されている情報を修正および補足するものです。、2021年4月14日に提出された修正第1号（「スケジュール 13D」）により、ステランティスの普通株式（「普通株式」）に関連して、2021年1月27日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されますN.V.（「ステランティス」または「発行者」）。本書に含まれていても特に定義されていない大文字の用語はすべて、別表13Dのそのような用語に帰属するの意味を持つものとします。

スケジュール13Dは、以下に定めるように修正および補足されます。以下の各項目への回答として記載されている情報は、そのような情報が関連するすべての項目への回答とみなされます。

アイテム 2.

アイデンティティと背景。

スケジュール13Dの項目2はここに修正され、次のように完全に書き直されます。

このスケジュール13Dは、エタブリッセメント・プジョー・フレールS.A.（「EPF」）、プジョー・インベストS.A.（「プジョー・インベスト」）、プジョー1810 S.A.S.（「プジョー1810」）、そしてEPFおよびプジョーインベストとともに「報告者」）によって提出されています。

各報告者の主たる事務所の住所は、フランスのヌイイ・シュル・セーヌ9200番地、シャルル・ド・ゴール通り66です。

EPFは、フランスの法律に基づいて設立された匿名の会社で、ナンテールの貿易会社登記簿に番号875 750 317で登録されています。EPFの主な事業は持株会社です。このスケジュール13Dの日付の時点で、EPFのポートフォリオには、プジョーインベストの株式資本の支配持分とプジョー1810の株式資本の23.5％の直接持分が含まれています。

プジョー・インベストは、フランスの法律に基づいて設立された匿名の会社で、ナンテールの貿易・会社登記簿に番号562 075 390で登録されています。プジョー・インベストはユーロネクスト・パリに上場している投資会社で、EPFが過半数を所有しています。Peugeot Investは、主に直接少数株保有、プライベート・エクイティ・ファンドへの投資、共同投資、不動産投資で構成される分散型投資ポートフォリオを持っています。合併（項目3で定義されているとおり）が完了する前は、EPFとプジョーインベストはプジョーS.A.（「PSA」）の主要株主として長い歴史がありました。

プジョー1810は、フランスの法律に基づいて組織され、ナンテールの貿易会社登記簿に番号528 818 073で登録されています。プジョー 1810は、プジョー・インベストが76.5％、EPFが23.5％所有しています。主な事業は持株会社です。このスケジュール13Dの日付の時点で、プジョー1810のポートフォリオにはステランティスの株式資本の 7.1% の持分が含まれています。

報告者の各執行役員および取締役に関してスケジュール13Dの指示Cで要求される情報は、附属書A（総称して「対象者」）に記載され、添付のに記載され、参照用に組み込まれています。

報告者は、過去5年間に刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた対象者はいません。また、報告者の知る限りでは、対象者のいずれも刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。

報告者は過去5年間、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではなく、報告者の知る限りでは、対象者のいずれもの管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではなく、そのような手続きの結果、連邦または州の対象となる活動の将来の違反を禁止したり、禁止または義務付けたりする判決、法令、または最終命令の対象となりました。証券法、またはそのような法律に関する違反を発見しました。

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息。

これにより、別表13Dの項目5は、全体を次のように修正および改訂します。

各報告者の利息率の計算は、2024年1月26日現在の発行済み普通株式の合計3,165,189,336株に基づいています。

プジョー1810が直接保有する普通株式の総数は224,228,121株で、2024年1月26日時点で発行済み普通株式の 7.1% を占めています。報告者を含む特定の株主が、保有する適格普通株式1株につき特別議決権を1株保有する発行体の忠誠権議決権から生じる議決権（項目6を参照）を考慮すると、2024年1月26日現在、報告者の発行体における議決権は約10.4％です。この割合は、（i）報告者が受益的に所有する普通株式および特別議決権株式の総数と、（ii）発行者の発行済み普通株式および特別議決権株式の総数との比率として計算されます。いずれの場合も、2024年1月26日現在です。発行者における報告者の議決権は、2024年2月3日に追加のクラスA特別議決権株式の受領に関連して、約11.1％に増加すると予想されます（項目6を参照）。

EPFは、プジョー1810の支配株主として（プジョー1810への直接持分と、プジョー1810の過半数の所有者であるプジョーインベストへの持分を合わせて）、プジョー1810の事業の経営を指揮する能力を持っています。これには、有価証券の議決権と処分に関するプジョー1810の決定を指示する権限も含まれますプジョー1810が開催しました。したがって、EPFは、同法に基づく規則13d-3に従い、プジョー1810が保有する普通株式の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。

プジョーインベストは、プジョー1810の支配株主として、プジョー1810が保有する有価証券の議決権行使と処分に関するプジョー1810の決定を指示する権限を含め、プジョー1810の事業の管理を指揮することができます。

したがって、プジョーインベストは、同法に基づく規則13d-3に従って、プジョー1810が保有する普通株式の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。

ここに報告されている普通株式に関しては、各報告者は、上記のように当該報告者が受益的に所有していると見なされる普通株式の株式数の投票および処分を指示する唯一の議決権および処分権を有するとみなされます。

さらに、本書の日付の時点で、一部の対象者は、参照により添付および組み込まれた附属書Bに記載されている普通株式の数と割合を有益に所有しています。

このスケジュール13Dに記載されている場合を除き、報告者の知る限り、このスケジュール13Dの日付より前の60日間、報告者または対象者による普通株式の取引はありませんでした。

報告者の知る限り、この項目5で報告された有価証券からの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を持っている人は他にいません。

アイテム 6.

発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係。

スケジュール13Dの項目6に含まれる情報は、以下の情報を追加するように修正および補足されます。

ロイヤルティ投票構造

条項には、長期株主に特別議決権を通じて追加の議決権を付与するロイヤルティ議決権制度が含まれていますが、そのような株主には、普通株式に関連する経済的権利に加えて追加の経済的権利を与えることはありません。発行者の株主は、発行者に対し、発行者の株主名簿の別の登録簿（「Loyalty Register」）に普通株式の全部または一部を登録するよう要求することができます。ロイヤルティ登録簿に登録されている普通株式は、通常の取引システムでは取引できません。ロイヤルティ登録簿に3年間継続して登録されている普通株式の保有者は、1株あたり0.01ユーロの名目価値のクラスA特別議決権株式1株を受け取る資格があります。そのように登録された各普通株式について。クラスAの特別議決権株式には、オランダの法律に従い、最低限の経済的権利があります。クラスAの特別議決権株式は、関連する普通株式とともに非常に限られた状況でのみ譲渡できます。ロイヤルティ議決権制度の条件は、特別議決権株式の条項およびステランティス利用規約に詳しく記載されています。その形式は、本別表13Dの別紙9として提出され、参考として本書に組み込まれています。特別議決権のある株式は上場されておらず、非常に限られた状況でのみ譲渡できます。特別議決権株式の唯一の目的は、オランダの法律に基づくロイヤルティ議決権制を実施することです。これにより、適格な選挙株主は、保有する普通株式1株につき実質的に2票を獲得できます。

プジョー1810は、発効期間の直後にすべての普通株式をロイヤルティ登録簿に登録しました。ロイヤルティ議決権制度にを参加させた結果、2024年1月26日現在、プジョー1810は発行体の192,703,907株のクラスA特別議決権株式を有益に所有しています。各株式により、プジョー1810は、普通株式保有者の投票のために提出された事項について、追加投票を受けることができます。上記の普通株式に加えて。プジョーは、2024年2月3日に発行体のクラスA特別議決権株式（br）をさらに31,524,214株受け取る予定です。これにより、プジョー1810は、普通株式保有者の議決のために提出された事項について追加投票を受けることができます。

アイテム 7.

展示品として提出する資料.

スケジュール13Dの項目7に含まれる情報は、以下の情報を追加するように修正および補足されます。

9	Stellantis N.V. の形式特別議決権株式の利用規約（Stellantis N.V. のフォームF-4の登録届出書の修正第4号に含まれる目論見書の付録Gを参照して組み込んでいます）（ファイル番号 333-240094）、2020年11月18日に提出されました）。

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年1月30日	エスタブリッセメント・プジョー・フレールS.A.

	作成者:	/s/ ニコラス・ユエット
	名前:	ニコラス・ユエットさん
	タイトル:	最高経営責任者

日付：2024年1月30日	プジョー・インベスト株式会社

	作成者:	/s/ バートランド・フィネット
	名前:	バートランド・フィネット
	タイトル:	最高経営責任者

日付：2024年1月30日	プジョー 1810 S.A.S.

	作成者:	/s/ バートランド・フィネット
	名前:	バートランド・フィネット
	タイトル:	プジョーインベスト社の最高経営責任者、プジョー1810 S.A.S. の社長です。

附属書 A

次の表は、報告者の各取締役および執行役員の氏名と現在の職業または雇用、およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主な事業内容、住所を示しています。

EPFの取締役：

[名前]	市民権	ディレクターポジション	主な職業	勤務先住所
マリー・エレーヌ・プジョー・ロンコロニさん	フランス	ディレクター	会長、プジョー 1810	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ジャン・フィリップ・プジョー	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
クリスチャン・プジョー	フランス	ディレクター	プジョー・フレール・インダストリーの社長	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ザビエル・プジョー	フランス	ディレクター	ステランティスの商用車ビジネスユニット上席副社長	ルート・ド・ジジー、78140 ベリジー・ビラクブレー、フランス
アンリ・プジョー	フランス	ディレクター	アドバンスト・デザイン・オペレーション・マネジメント、ステランティス	ルート・ド・ジジー、78140 ベリジー・ビラクブレー、フランス
フレデリック・バンゼット	フランス	取締役兼会長	EPF会長	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
チャールズ・プジョー	フランス	ディレクター	RAM商用車事業-北米	1000 クライスラードライブ、オーバーンヒルズ、MI48326
マーク・プジョー	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
アメリー・バンゼット	フランス	ディレクター	コビドムのオペレーションディレクターアシスタンス・パブリック-オピトー・ド・パリ	オーギュスト・ブランキ通り108番地、75013パリ、フランス
ティエリー・プジョー	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ロマン・プジョー	フランス	ディレクター	EIMキャピタルのマネージング・ディレクター	34番地のバッサーノ通り — 75008パリ
ローレ・プジョー	フランス	ディレクター	グローバルブランドデザイン責任者、ステランティス	ルート・ド・ジジー、78140 ベリジー・ビラクブレー、フランス

EPFの執行役員：

	[名前]		市民権		主な職業		勤務先住所
	ニコラス・ユエットさん		フランス		EPFの最高経営責任者		66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス

プジョー・インベストの取締役：

[名前]	市民権	ディレクターポジション	主な職業	勤務先住所
ロバート・プジョー	フランス	取締役兼会長	プジョー・インベスト会長	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ソフィー・バンゼ・ベレッツ	フランス	ディレクター	エアバス、ハンブルク、A320最終組立ラインの地上試験業務責任者	シーベルトシュトラーセ14、22607 ハンブルク、ドイツ
ルース・ジェンドリー	フランス	ディレクター	ロスチャイルド＆チーの上級顧問	23 bis、アベニュー・ド・メッシーヌ 75008 パリ、フランス
アン・ラング	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ドミニク・ネッター	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
エドゥアール・プジョー	フランス	ディレクター	タワーブルック・キャピタル・パートナーズLP、マネージング・ディレクター	1、セント・ジェームズ・マーケット、カールトン・ストリート、セント・ジェームズ、ロンドン SW1Y 4AH、イギリス
アーマンド・プジョー	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
マリー・フランソワーズ・ウォルバウム	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
パスカリーヌ・プジョー・ド・ドゥルージー	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ミシェル・ジャンヌッツィ	フランス	ディレクター	会長、ベラリア	31. コロル広場、トゥール・カルペ・ディエム、エスプラネード・ノール、92400クルブヴォア
カミーユ・ロンコロニ	フランス	ディレクター	Kéa＆パートナーズのシニアマネージャー	3 ダントン通り-92240 マラコフ
ロドルフ・プジョー	フランス	ディレクター	会社の取締役	18アベニュージョルジュマンデル — 75016パリ
ベアトリス・デュムルジェ	フランス	ディレクター	最高執行責任者、信じて	24、トゥールーズロートレック通り — 75017 パリ
EPF、ニコラス・ユエットが代表	フランス	ディレクター	EPFの最高経営責任者	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス

プジョー・インベストの執行役員：

	[名前]		市民権		主な職業		勤務先住所
	バートランド・フィネット		フランス		プジョー・インベストの最高経営責任者		66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス

プジョー1810のディレクター：

[名前]	市民権	ディレクターポジション	主な職業	勤務先住所
マリー・エレーヌ・プジョー・ロンコロニが代表を務めるプジョー・インベストです	フランス	委員長	会長、プジョー 1810	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
EPF、フレデリック・バンゼットが代表	フランス	副会長	EPF会長	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ロバート・プジョー	フランス	ディレクター	プジョー・インベスト会長	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ジャン・フィリップ・プジョー	フランス	ディレクター	会社の取締役	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
クリスチャン・プジョー	フランス	ディレクター	プジョー・フレール・インダストリーの社長	66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス
ザビエル・プジョー	フランス	ディレクター	ステランティスの商用車ビジネスユニット上席副社長	ヨーロッパ大通り2号、78300ポワシー、フランス
ザビエル・モスケット	フランス	ディレクター	ボストンコンサルティンググループのシニアパートナー兼マネージングディレクター。デトロイト事務所の創設者。	855 シャーリーロード MI 48009 — バーミンガム、アメリカ
ジャン・クリストフ・ケマール	フランス	ディレクター	最高経営責任者、ジェイシー・コンサルトさん	バウト・デュ・モン通り3番地 — 78810フォシュロール

プジョー1810の執行役員：

	[名前]		市民権		主な職業		勤務先住所
	プジョー・インベストは、バートランド・フィネットが代表		フランス		プジョー・インベストの最高経営責任者		66、シャルル・ド・ゴール通り、92200 ヌイイ・シュル・セーヌ、フランス

附属書 B

次の表は、本書の日付の時点で、報告者の各取締役および執行役員が受益的に所有している普通株式の数と割合を示しています。

[名前]	受益所有普通株式 ⁽¹⁾	受益所有クラスの割合
ロバート・プジョー	10,094	*
マリー・エレーヌ・プジョー・ロンコロニさん	2,002⁽²⁾	*
クリスチャン・プジョー	8,851	*
ザビエル・プジョー	87,051	*
ジャン・フィリップ・プジョー	1,347	*
アンリ・プジョー	1,060	*
チャールズ・プジョー	9,200	*
マーク・プジョー	10,023	*
アメリー・バンゼット	8	*
ティエリー・プジョー	117,967	*
ニコラス・ユエットさん	0	0
ルース・ジェンドリー	0	0
アン・ラング	0	0
ドミニク・ネッター	250	*
エドゥアール・プジョー	1	*
アーマンド・プジョー	0	0
マリー・フランソワーズ・ウォルバウム	0	0
バートランド・フィネット	1,335	*
フレデリック・バンゼット	260	*
ソフィー・バンゼ・ベレッツ	0	0
ロマン・プジョー	0	0
ローレ・プジョー	0	0
パスカリーヌ・プジョー・ド・ドゥルージー	3,954	*
ミシェル・ジャンヌッツィ	0	0
カミーユ・ロンコロニ	0	0
ロドルフ・プジョー	60	*
ベアトリス・デュムルジェ	0	0
ザビエル・モスケット	0	0
ジャン・クリストフ・ケマール	343,078	*

*受益所有の普通株式の 0.01% 未満です。

⁽¹⁾プジョーファミリーの特定のメンバーは、このスケジュール13Dの日付の時点で発行済み普通株式の合計で0.3％未満しか所有していない家族経営の持株会社の持分を所有しており、その結果、そのような普通株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。この付録Bに記載されている個人は、この家族経営の持株会社を管理していません。そのような家族経営持株会社の持分を所有する本書に記載されている各個人は、そこで保有されている普通株式の受益所有権を否認します。

⁽²⁾プジョー・ロンコロニ夫人は、785株の普通株式を保有する共有口座にも持分を持っています。彼女の利息は約25％と推定されています。