米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールする
(修正第2号)
セクション14 (d) (1) または
13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書
1934年の証券取引法の
GDEV株式会社
（対象会社（発行者）の名前と提出者 （提供者として））
普通株式、普通株 株1株あたりの額面価格はありません
(有価証券クラスの名称)
6529J100
(CUSIP 証券のクラス番号)
アンドレイ・ファデーエフ、最高経営責任者
GDEV株式会社
55、グリバ・ディゲニ
3101、リマソール
キプロス
電話:+35722580040
（提出者に代わって通知 と連絡を受け取る権限を与えられた 人の名前、住所、電話番号）
を次の場所にコピー:
J. デイビッド・スチュワート
レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所
99 ビショップスゲート
ロンドン EC2M 3XF
イギリス
電話:+44 (0) 20 7710 1000
| ¨ | 提出書類が公開買付けの開始前 に行われた暫定的な連絡のみに関するものであれば、 にチェックを入れてください。 |
には、以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連するすべての取引を指定してください。
| ¨ | ルール14d-1の対象となる第三者の 公開買付け。 |
| x | 規則13e-4の対象となる発行者公開買付け |
| ¨ | ルール13e-3の適用対象となる非公開の 取引。 |
| ¨ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正 。 |
提出する内容が公開買付けの結果を報告する最終修正案の場合は、 にチェックを入れてください。
該当する場合は、以下の適切な ボックスをチェックして、参照する適切なルール条項を指定してください。
| ¨ | ルール13e-4 (i) (クロスボーダー 発行者公開買付け) |
| ¨ | ルール14d-1（d）（クロスボーダー 第三者公開買付け） |
解説 メモ
この改正第2号は、2023年12月19日に 米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明を修正および補足するものです。この公開買付け声明は、2024年1月10日にSECに提出されたスケジュールTOの修正第1号（まとめて、それに提出されたそれぞれの別紙を含め、「スケジュールTO」）によって修正および補足されます。イギリス領バージン諸島の事業会社（「当社」、「私たち」、「私たち」または「当社」）であるGDEV Inc. は、最低1,500万株のGDEV普通株式を現金で購入します。額面価格はありません2023年12月19日付けの購入申請（修正または補足を含む）に記載されている条件に従い、1株あたり2.00ドルまでの普通株の購入価格で、売主から利息なしで該当する源泉徴収税を差し引いた普通株式（それぞれ「株」）、2023年12月19日付けの購入申請（修正または補足を含む「購入申請」）に記載されている条件に従い、利息なし、該当する源泉徴収税を差し引いたものです。別紙として提出された、別紙TOの別紙（a）（1）（A）として、関連する送付状 （その修正または補足とともに、「送付状」）に提出してください(a) (1) (B) から のスケジュールへ。
この修正第2号では、修正された項目のみが として報告されます。本明細書に特に規定されている場合を除き、別表TO（その改正 第1号を含む）、購入の申し出、および送付状に記載されている情報は変更されず、この修正第2号は、スケジュールTO（その修正第1号を含む）および購入の申し出または 送付状で以前に報告された情報を変更しません。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、別表TOに記載されている意味を持つものとします。 この修正第2号は、別表TO（その修正第1号を含む）、購入の申し出 、および送付状と一緒にお読みください。
アイテム 11.追加情報。
これにより、スケジュールTOの項目11が修正され、 の末尾に次の情報が追加されます。
2024年1月19日、当社は公開買付けの最終結果を発表する プレスリリースを発行しました。このプレスリリースは2024年1月18日の東部標準時午後5時に失効しました。そのようなプレスリリースの コピーは、本修正第2号の別紙 (a) (5) (B) として提出され、参照により本書に組み込まれています。」
アイテム12。展示品。
次の展示品は、このスケジュールTOに参考資料 に含まれているか、組み込まれています。
| 示す いいえ。 |
説明 | 参照による法人化 | ||||||||
| フォーム | ファイル番号 | 示す いいえ。 |
出願日 | |||||||
| (a) (1) (A) | 2023年12月19日付けの購入オファー。 | SCツーイン | 005-93469 | (a) (1) (A) | 2023年12月19日 | |||||
| (a) (1) (B) | 送付状。 | SCツーイン | 005-93469 | (a) (1) (B) | 2023年12月19日 | |||||
| (a) (1) (C) | 配送保証のお知らせ。 | SCツーイン | 005-93469 | (a) (1) (C) | 2023年12月19日 | |||||
| (a) (1) (D) | 2023年12月19日付けのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者への手紙。 | SCツーイン | 005-93469 | (a) (1) (D) | 2023年12月19日 | |||||
| (a) (1) (E) | 2023年12月19日付けのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者が使用するクライアントへの手紙。 | SCツーイン | 005-93469 | (a) (1) (E) | 2023年12月19日 | |||||
| (a)(2) | 該当なし。 | |||||||||
| (a)(3) | 該当なし。 | |||||||||
| (a)(4) | 該当なし。 | |||||||||
| (a) (5) (A) | 2023年12月19日付けのプレスリリース。 | SCツーイン | 005-93469 | (a)(5) | 2023年12月19日 | |||||
| (a) (5) (B) * | 2024年1月19日付けのプレスリリース。 | |||||||||
| (b) | 該当なし。 | |||||||||
| 示す いいえ。 |
説明 | 参照による法人化 | ||||||||
| フォーム | ファイル番号 | 示す いいえ。 |
出願日 | |||||||
| (d)(1) | 2021年1月31日付けの、スポンサーであるKismetによって、またスポンサーであるKismetとの間で、Kismetの代表としての立場でのみ、発行者であるNexters GlobalのNexters Globalとの間で、キプロスに所在する私的有限責任会社であるFantina Holdings Limitedが、NextersGlobalの株主およびその当事者のNexters Globalの株主の代表としての立場でのみ、発行者であるNexters Globalとの間で修正される可能性があります。 | F-4 | 333-257103 | 2.1 | 2021年6月15日 | |||||
| (d)(2) | 2021年7月17日付けの企業結合契約の修正第1号。スポンサーであるKismetはKismetの代表として、発行者であるFantina Holdings Limitedは、Nexters Globalの株主およびその当事者であるNexters Globalの株主の代表としての立場でのみ。 | F-4/A | 333-257103 | 2.2 | 2021年7月28日 | |||||
| (d)(3) | 2021年8月11日付けの企業結合契約の改正第2号。スポンサーであるKismetがKismetの代表として、発行者であるNexters GlobalとFantina Holdings Limitedの両方が、Nexters Globalの株主およびその当事者であるNexters Globalの株主の代表としての立場でのみ。 | 20-F | 001-40758 | 4.3 | 2021年8月27日 | |||||
| (d)(4) | GDEVワラントの見本。 | F-4 | 333-257103 | 4.2 | 2021年6月15日 | |||||
| (d)(5) | 2020年8月5日付けの、Kismetとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約。 | F-4 | 333-257103 | 4.3 | 2021年6月15日 | |||||
| (d)(6) | Kismetの未払いのワラントの譲渡、引き受けおよび修正契約。 | 20-F | 001-40758 | 2.4 | 2021年8月27日 | |||||
| (d)(7) | 2021年1月31日付けの、キスメット・アクイジション・ワン社、キスメット・スポンサー・リミテッド、および発行者によるA&R先物購入契約。 | F-4 | 333-257103 | 10.1 | 2021年6月15日 | |||||
| (d)(8) | サブスクリプション契約の形式。 | F-4/A | 333-257103 | 10.7 | 2021年7月28日 | |||||
| (d)(9) | 2021年従業員ストックオプション制度。 | 6-K | 001-40758 | 99.1 | 2021年11月19日 | |||||
| (d)(10) | 2021年従業員ストックオプション制度の改正。 | S-8/A | 333-261757 | 99.3 | 2023年12月1日 | |||||
| (d)(11) | 会社の覚書と定款を修正し、改訂しました。 | 20-F | 001-40758 | 1.1 | 2021年8月27日 | |||||
| (d)(12) | 取締役と役員の補償契約の形式。 | 20-F | 001-40758 | 4.9 | 2021年8月27日 | |||||
| (g) | 該当なし。 | |||||||||
| (h) | 該当なし。 | |||||||||
| 107 | 出願手数料表. | SC TO-I/A | 005-93469 | 107 | 2024年1月10日 | |||||
| * | ここに提出しました。 |
| 3 |
署名
十分な調査を行い、私の知る限りでは、 と信念のもと、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
| 日付：2024年1月19日 | ||
| GDEV株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ アンドレイ・ファデーエフ | |
| 名前:アンドレイ・ファデーエフ | ||
| 役職:最高経営責任者 | ||