米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

アマリン・コーポレーション・ピーエルシー

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

取締役会会長からの手紙

この手紙に含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）1934年の証券取引法の規則14Aまたは14Cの適用対象とはみなされません（「交換法「)、または (4) は取引法第18条の負債の対象となります。この書簡は、当社が参照により当該申告書に具体的に組み込んだ場合を除き、改正された1933年の取引法または証券法に基づく当社の他の提出書類への参照による組み入れとはみなされません。

親愛なる株主の皆様、

昨年、私と新取締役会にとって初めての年は、アマリンにとって重要かつ必要な変化の年でした。

やるべきことはたくさんあり、やるべきこともたくさんありました。経営陣の再編と強化、ヨーロッパでの事業とアプローチの再設計、財務規律の改善、キャッシュフローを最大化するための米国事業の合理化、その他の地域（RoW）の展開を進めました。

今日のアマリンは、わずか1年前よりもはるかに強い立場にあると思います。取締役会の事業に対する信頼が高まり、VASCEPAの未実現価値が大幅に高まるにつれ®/バスケパ®アマリンの株価では、1月に最大5,000万ドルの自社株買い計画を発表しました。

取締役会は、株主に価値を提供するためにやるべきことがまだあることを知っています。私たちは経験から、ターンアラウンドには時間がかかることを知っており、私たちは正しい道を進んでいると信じています。私たちは引き続き献身的で集中しています。

2023年の変化とVASCEPAに内在する優れた科学が強固な基盤を確立したと私たちは信じています。2024年に向けた私たちの焦点は次のとおりです。

アマリンとその重要な使命を引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

オデュッセアス・コスタス、M.D.

取締役会の議長

アイコニック・オフィス、ザ・グリーンウェイ、ブロックC、アーディローンコート

112-114 セント・スティーブンス・グリーン、ダブリン 2、アイルランド

（イングランドとウェールズでは会社番号2353920で登録されています）

ここに通知が届きますそれはイングランドとウェールズで登録された公開有限会社、Amarin Corporation plcの年次株主総会（会社」) は、4月にアイルランドのダブリン2、D02 T380にあるテン・アールズフォート・テラスにあるアーサー・コックス法律事務所のダブリン事務所で開催されます [●]、2024年に [午前 9 時]現地時間に、以下の決議を検討し、適切と思われる場合は可決します。そのうち決議1から6と8は通常の決議として、決議7と9は特別決議として提案されます。

1。パトリック・ホルト氏を取締役に再選すること。

2。ルイス・スターリング3世氏を理事に再選すること。

3。パトリス・ボンフィリオ氏を取長に再選すること。

4。「役員報酬の議論と分析」セクションに全文記載されているように、会社の「指名された執行役員」の報酬、そのような報酬に関する表形式の開示、およびそれに付随するページ上の説明文を承認するための諮問（拘束力のない）投票を行うこと [●]に [●]添付の委任勧誘状の

5。Ernst & Young LLPを会社の監査人に任命して、年次会計が会社に提出される次回の総会の終了まで在任させ、会社の取締役会の監査委員会が監査人の報酬について全ページに記載されたとおりに合意することを許可すること [●]に [●]添付の委任勧誘状の

6。ページに記載されている会社の2020年株式インセンティブプランの修正案を採択して承認すること [●]に [●]添付の委任勧誘状の

7。それを承認し承認するには、イングランドとウェールズの高等裁判所の確認を条件として、法廷審問の日時点で会社の株式プレミアム口座の貸方になっていた金額が取り消されます（資本の削減");

8。2006年の会社法の第694条、つまり2024年1月9日付けで当社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの間で締結された株式買戻し契約の条件に従って、それを承認し、承認すること。(その」買戻し契約「）、その写しを会議に提出し、身元確認の目的で議長がイニシャルを付けたものを承認し、決議7が可決され、イングランドとウェールズの高等裁判所で資本削減の確認を受けることを条件として、会社は50株の普通株式を市場外購入（2006年会社法のセクション693（2）で定義されている）を行う権限を与えられ、承認されます。会社の資本金をそれぞれペンス（」普通株式「）買戻し契約に定められた条件に従い、その時期、価格、数、その他の方法で、買戻し契約を実施するために必要と思われるすべてのことを行うこと。この決議によって付与された権限は、この決議が可決された日の5周年に失効します（ただし、当該権限の満了前に行われ、その満了後に全部または一部が実行される、または執行される可能性のある普通株式の購入に関する場合は除きます）。そして

9。年次総会の終了後、ページに記載されている会社の既存の定款の修正案を反映して、修正および改訂された会社の定款（「新条項」）を承認し、承認すること [●]会議に提出され、議長が身元確認の目的で署名した添付の委任勧誘状のいずれかが会社の定款として採択され、既存の会社の定款に代わるものですが、除外されます。提案された新条項が会社の株主によって採択され承認された場合、年次総会の終了をもって会社の取締役会の機密構造は廃止され、会社の全取締役は、今後の各年次総会で毎年退職し、再選を求める必要があります。取締役会は、取締役の説明責任、株主の監督、企業の安定、長期など、機密解除された取締役会の長所と短所を検討しました

計画を立て、機密解除された取締役会が会社とその株主全体の最善の利益になると判断しました。

その他のビジネス

イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社として、取締役会（」ボード「）会社の法定勘定が年次総会の前に提出されました。法定勘定は、米国の一般に認められた会計原則に従って作成された2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書に含まれる勘定です（年次報告書」）と、国際財務報告基準に従って作成された2023年12月31日に終了した会計年度の勘定科目です。当社は、年次総会で他の事業項目が検討されるとは考えていません。

基準日の営業終了時に株式を保有していた株主のみ、 [●]、2024年、年次総会で投票することができます（その延期または延期を含む）。添付の委任勧誘状には、年次総会で行われる事業の詳細がより詳しく記載されています。慎重に検討した結果、理事会は満場一致で提案を承認し、委任勧誘状に記載されている各取締役候補者とその他の提案に賛成票を投じることを推奨しています。

当社の主な執行事務所は、アイルランドのダブリン2区セント・スティーブンス・グリーン112-114番地、ブロックC、アーディラン・コート、ザ・グリーンウェイのアイコニック・オフィスにあります。会社の登録事務所は、イギリスのロンドンEC4M 9AFにあるワン・ニュー・チェンジです。本通知および同封の委任勧誘状には、会社の年次報告書のコピーが添付されています。イングランドとウェールズの法律に基づき、会社の定款に基づいて設立された公開有限会社として、年次総会で議決権を持つ少なくとも2人の株主が直接または代理で出席することは、年次総会での業務取引の定足数となります。ナスダック株式市場の市場ルールに従い、当社は、直接または代理で会議に出席する株主が、議決権のある株式の発行済み株式の少なくとも3分の1を占めるように努めます。

インターネットの可用性に関する重要なお知らせ。添付の委任勧誘状、委任状、年次報告書も次のURLで一般に公開されます https://investor.amarincorp.com.

心から、

パトリック・ホルト

社長兼最高経営責任者

[●], 2024

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、会議に出席できるように、同封の返信用封筒を使用して、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、できるだけ早く返送してください。代理人で投票した場合でも、会議に出席すれば直接投票できます。ただし、あなたの株式が米国預託証券で代表され、シティバンク、N.A. が預託証券として預託として預託として保有している場合、またはあなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合は、その仲介者からあなたの名前で発行された委任状を、その指示に従って入手し、記入し、適時に返却する必要があることに注意してください。

アマリン・コーポレーション・ピーエルシー

の委任勧誘状

2024年定時株主総会

目次

の委任勧誘状

2024年定時株主総会

4月に開催されます [●], 2024

一般情報

この委任勧誘状は、取締役会による代理人の勧誘に関連して提出されます（」ボードイングランドとウェールズで登録された公開有限会社、アマリン・コーポレーション・ピーエルシーの（」アマリンさん」、その」会社”, “私たち」または」私たち」）会社の2024年定時株主総会で使用してください（」年次総会」) は、4月にアイルランドのダブリン2、D02 T380にあるテン・アールズフォート・テラスにあるアーサー・コックス法律事務所のダブリン事務所で開催されます [●]、2024年に [午前 9 時]現地時間で、年次総会の通知に記載されている決議を検討し、適切と思われる場合は可決します。この委任勧誘状は、またはそれ頃に株主に送られます [●], 2024.

年次総会の通知に記載されている決議に代理人を任命して投票してください。普通株式保有者が年次総会で使用するための委任状が同封されています。

代理人が有効であるためには、代理人が適切に執行され、日付が記入され、（正式に署名され、日付が記入された委任状またはその他の執行機関（ある場合）（またはそのような委任状またはその他の権限の公証人によって証明された写し）、当社の登録機関、アスペクトハウスのエクイニティ・リミテッド、スペンサー・ロード、ランシング、ウエスト・サセックス、BN99 6の事務所で提出する必要があります。DA、イングランド（」レジストラ」)、で受け取ってもらえるように [●]4月の現地時間 [●]、2024年。適切に入札された各代理人は、株主から別段の指示がない限り、本委任勧誘状に記載されている候補者、および委任勧誘状に記載されているその他の提案に賛成票を投じます。また、会議までに適切に提出される可能性のあるその他すべての事項については、代理権者の裁量により賛成票を投じます。

代理人を勧誘する費用はすべて会社が負担します。委任状の資料のコピーを預託機関として米国シティバンクに提供します（」預託機関」) 私たちの米国預託証券 (」ADS」）、受益者への転送を行う証券会社、受託者、保管人は、これらの資料の転送費用をこれらの人に払い戻します。D.F. King & Co. に依頼して、代理人の配布と勧誘を手伝ってもらいました。手数料は [$25,000]プラス経費。当社の取締役、役員、従業員も代理人を勧誘することがあります。ただし、これらのサービスに対して追加の報酬を支払うことはありません。代理人は、電話、ファクシミリ、または個人的な勧誘で要請できます。

年次総会に直接出席する予定がある場合は、事前にメールで会社に知らせてください annual.general.meeting@amarincorp.com会社が年次総会の準備を計画し、実施するのを支援します。

発行済株式と議決権

アマリンはイングランドとウェールズで登録されているため、2006年の英国会社法の対象となります（会社法」）、これは、会社の定款とともに（」記事」）は、年次総会での株主投票のプロセスを管理します。投票に関して、英国法と米国法には多くの違いがあります。年次総会では、(a) 会議の議長、(b) 会議で議決権を有する少なくとも2人の株主から、(c) 投票が要求されない限り、(その決議に対するハンズショーの前、その決議に対する示談の結果が宣言された直後、またはその他の投票要求の撤回時に) 投票が要求されない限り、会議の投票にかけられた決議は挙手により決定されるものとします。株主または全株主の議決権総額の10分の1以上を占める株主または株主会議（自己株式として保有されている株式に付随する議決権を除く）または（d）会議で議決権を付与する株主または株主が、その権利を付与するすべての株式に支払われた総額の10分の1以上の総額が支払われた株式（自己株式として保有されている会議で議決権を付与した会社の株式を除く）。

額面金額がそれぞれ0.50ポンドの当社の普通株式の登録保有者のみです（」普通株式」) の営業終了時に [●]、2024年（その）基準日」）、年次総会の通知を受ける権利があり、出席し、投票する権利があります

ミーティング。記録日に、およそ [●]普通株式が発行され、 [●]優れていました、そのうち、およそ [●]預託機関の名義で保有され、預託機関は会社が後援する米国預託証書を発行します。ADSはそれぞれ普通株式1株に相当します。年次総会で議決されるすべての事項に関しては、投票への投票が求められない限り、出席している各株主は1票しかありません（この場合、各株主は保有する普通株式1株につき1票を獲得します）。基準日時点で株式を保有している少なくとも2人の株主が、直接または代理人で出席すると、年次総会での取引の定足数となります。ナスダック株式市場の市場ルールに従い、直接または代理で会議に出席する株主が、当社の発行済み議決権株式の3分の1以上を占めるように努めます。年次総会の休会時に、その会議の予定時刻から15分以内に定足数に達しない場合、その休会に出席して定足数にカウントされる資格のある人が定足数になります。

基準日に普通株式を直接保有している人（」レコードホルダー」) が提案に投票するには、代理カードを返却する必要があります。

基準日に銀行、ブローカー、または候補者を通じてADSを保有している人は、年次総会でそのようなADS議決権行使カードを含む書類と指示書を、当該組織を通じて受け取ります。あなたのアカウントを持っている組織は、ADSの記録保持者とみなされます。その組織に連絡して、投票の指示をしてください。

ADS保有者は年次総会で直接投票する権利はありませんが、2011年11月4日付けの修正および改訂された預金契約があります（預金契約」）は、預託機関とADSの保有者の間に存在し、基準日現在のADSの登録保有者は、そのように代表された普通株式に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、ADS保有者の指示に従い、預託機関の名義で登録された普通株式を、可能な限り議決権行使を（許可されている場合）直接行使するか、代理人が会社に引き渡して）行使するよう努めることに同意しました。インストラクションカードが実行されたが、いずれかの提案に関して代表される普通株式の投票方法が明記されていない場合（つまり、「賛成」、「反対」、またはその他の選択肢の投票を行う方法）、預託機関は年次総会の通知に記載されている提案に賛成票を投じます。ADS保有者からの指示は、遅くともそれまでに指示が届くように預託機関に送る必要があります [午前 10:00]ニューヨークタイムオン [●]、2024年（その）指示日”).

証券会社、銀行、その他の金融機関を通じて基準日に間接的に普通株式を所有している人（預託機関を通じてADSの形で普通株式を所有している人を含む）（」受益所有者」）、自分の株または場合によってはADSの基礎となる株式に代わって議決権を行使してもらうには、議決権行使指示書を返送する必要があります。米国の証券取引所の規則では、受益者が議決権行使の指示を出さない場合、証券会社、銀行、その他の金融機関は、日常的な事項についてのみ株式の議決権を行使でき、非日常的な事項については株式の議決権を行使できません。A」ブローカー非投票」受益所有者の株式を保有する証券会社、銀行、その他の金融機関が、会議で1つの提案に投票する裁量的な議決権を持っていて、別の提案に投票する裁量的な議決権を持っていない場合、または該当する場合はそのような権限を行使しないことを選択し、受益者からそのような株式の議決方法に関する指示を受けていない場合に発生します。当社の独立登録公認会計士事務所の任命（提案5）は、年次総会で提示される唯一の日常的な事項です。非日常的な事項については、ブローカー、またはその他の候補者は、あなたから適切な指示を適時に受けない限り、裁量権の有無にかかわらず、株式の議決権を行使する権限を持ちません。証券会社、銀行、その他の金融機関には、指示に従って年次総会で株式の議決権行使が確実に行われるように、できるだけ早く代理人を渡して議決権行使の指示を出すことをお勧めします。この委任勧誘状を受け取った時点で、仲介会社、銀行、その他の金融機関から、委任状の提出方法についての指示を受ける必要があります。

当社は、会員名簿の保持と維持のために登録機関を雇っています。レジストラは、登録簿に記載されているすべての登録メンバーに委任状を送付し、上記の詳細に従って登録簿に記入済みの委任状を送付するよう当社に依頼します。

棄権と仲介者の非投票は、定足数の有無を判断するためにはカウントされますが、特定の提案に投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。年次総会で採決される予定の各提案に必要な投票は以下のとおりです。

通常の決議

第1号、第2号、第3号議案取締役の選出。選挙に指名された各取締役は、(i) 直接または代理で出席した株主の過半数が提案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席している株主の議決権総数の過半数を代表し、提案に賛成票を投じた株主が当該取締役に賛成票を投じた場合に選出されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

提案番号4-会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問（拘束力のない）投票。この勧告案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に賛成票を投じた株主の過半数が決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

提案番号5-独立登録公認会計士事務所の承認。この提案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に投票する株主の過半数が挙手により決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権は投票結果に影響しません。ブローカーやその他の候補者はこの件について裁量権を行使できるため、この提案にブローカーが不賛成票を投じることはありません。

提案番号6-当社の2020年株式インセンティブプランの修正の承認。この提案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に投票する株主の過半数が挙手により決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

提案番号8-株式の市場外購入の承認。この提案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に投票する株主の過半数が挙手により決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

特別決議

提案番号7-裁判所が承認した減資の承認。この提案の承認には、（i）直接または代理で会議に出席した株主の少なくとも75％による賛成票が必要で、提案に投票するか、（ii）投票では、直接または代理で会議に出席する株主の議決権総額の少なくとも75％を占める株主の賛成票を投じ、提案に投票する必要があります。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

提案番号9-取締役会の在職時間を短縮するための新しい定款の採択。この提案の承認には、（i）直接または代理で会議に出席した株主の少なくとも75％が直接または代理で賛成票を投じて提案に投票するか、（ii）投票では、直接または代理で会議に出席する株主の議決権総額の少なくとも75％を占める株主の賛成票を投じ、提案に投票する必要があります。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

あなたの投票が提案された決議案に確実に反映されるように、株主の皆さまには、この委任勧誘状に記載されているプロセスを通じて、議長の代理人を任命することを強くお勧めします。会議に先立って投票することで、あなたの株が確実に議決権行使され、会社が議決権を行使せざるを得なくなる可能性を減らすことができます

年次総会の代理人を募る際に追加費用が発生します。当社の普通株式の記録保持者は誰でも、年次総会に直接出席することができ、同封の委任状をいつでも取り消すことができます。

当社の普通株式および当社の普通株式を代表するADSの受益者で、議決権行使指示を変更または取り消したい場合、その方法について証券会社、銀行、その他の金融機関、または預託機関（該当する場合）に問い合わせてください。ただし、通常、当社の普通株式および当社の普通株式を代表するADSの受益者が、議決権行使指示の変更または取り消しを希望する場合は、それまで可能です [午前 10:00]指示日はニューヨーク時間です。年次総会に出席し、直接投票することを希望する受益者は、代わりにアマリンの普通株式を保有する証券会社、銀行、その他の金融機関に連絡して、会議への出席と直接投票の両方を可能にする「法的代理人」を取得する必要があります。法定代理人がいなければ、受益者は年次総会で直接投票することはできません。なぜなら、彼らの証券会社、銀行、その他の金融機関が、彼らに代わってブローカーにすでに反対票を投じたり、反対票を返したりしている可能性があるからです。年次総会に出席して直接投票することを希望するADSの記録保持者は、預託機関に連絡して（また、希望する受益者は、ADSを保有する証券会社、銀行、その他の金融機関に連絡する必要があります）、預金契約の条件に従ってADSを取り消し、原株を引き出すことで、当社が普通株式の記録保持者として認められるようにしてください。

提案番号1、2、3です

取締役の選出

定款では、すべての年次総会において、その時の取締役の少なくとも3分の1が退任することを規定しています（または、その時の取締役の数が3の倍数でない場合は、3分の1に最も近いがそれを超えない人数が退任します）。年次総会で選出された取締役は、後任者が選出され資格を得るまで在任します。ただし、規約に従って辞任するか、解任またはその他の理由により議席が空席になった場合を除きます。提案された新条項が会社の株主によって採択され承認された場合、取締役会の機密構造は年次総会の終了をもって廃止され、会社の全取締役は、2025年の会社の年次総会から始まる将来の年次総会で、毎年退職して再選を求める必要があります。

下記のとおり、理事会はパトリック・ホルト氏、ルイス・スターリング3世氏、パトリス・ボンフィリオ氏を年次総会の再選候補に指名しました。各候補者は、再選された場合の任期希望を示しています。候補者のいずれかが年次総会で選挙に参加できなくなった場合、同封の委任状に記載されている代理人たちは、この勧誘に応じて与えられたすべての代理人に、理事会が選んだ代理候補者の選挙に投票することができます。

取締役の指名

会社の指名委員会として機能する指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会への選挙候補者を審査し、取締役会に推薦します。候補者を審査する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が現在希望している経験と専門知識の組み合わせに照らして、候補者各候補者の資格を検討します。具体的には、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章に定められているように、候補者が次の最低基準を満たしているかどうかを検討します。つまり、企業、政府、非営利団体、または学術機関で戦略的または政策立案レベルでの経験があり、その分野で高い業績を上げており、優れた資格と認識を備えているか、地域社会で高く評価されており、最高の倫理的および道徳的基準で長期的に評判があるか、十分であるか、十分であるかということです。会社の業務に専念できる時間と空き時間は、特に候補者が務める可能性のある取締役会の数を考慮すると、取締役会で積極的に貢献してきた実績があります（候補者が他の取締役会のメンバーを務めたか、以前に務めたことがある範囲で）。これらの最低限の資格に加えて、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会が以下を選択することを推奨しています

指名対象者は、次のことを保証するのに役立ちます。取締役会の過半数は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場基準に従って独立していなければなりません（」ナスダック」）; 会社の各監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会はすべて独立取締役で構成され、監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、証券取引委員会で定義されている監査委員会の財務専門家としての資格があります（」秒」) ルール。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者が製薬、バイオテクノロジー、ヘルスケア業界、または当社が事業を展開する市場で直接経験があるかどうか、また、候補者が選出された場合、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを増やす手助けをするかどうかを検討する場合があります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、候補者が人種、性別、出身国だけでなく、多様な経歴や経験を持つ取締役会のメンバーを集めることを支援するかどうかを検討する場合がありますが、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。

取締役候補者の資格を検討した後、指名・コーポレートガバナンス委員会はその勧告を取締役会に提出し、取締役会は最終的な取締役候補者を選出します。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はホルト氏、スターリング氏、ボンフィリオ氏を取締役として再選するよう指名しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、上記と同じ基準で株主候補者を検討します。将来の年次株主総会での選挙の検討のため、指名・コーポレートガバナンス委員会に候補者を提示することを希望する株主は、下記のキャプションの下に定める期間内に、指名およびコーポレートガバナンス委員会に推薦通知と候補者に関する特定の情報を提供する必要があります。」株主提案.”

候補者と現職取締役

指名・コーポレートガバナンス委員会はホルト氏、スターリング氏、ボンフィリオ氏を年次総会の取締役に再選することを推奨し、取締役会は指名しました。以下の表は、これらの候補者と当社の継続取締役について、それぞれが最初に会社の取締役に選出された年、それぞれの年齢、および現在の会社での役職に関する情報を示しています。

選挙に指名された取締役

次の人物が年次総会の理事に選出され、理事会によって指名されました。

パトリック・ホルトさん 2023年7月に社長、最高経営責任者、取締役としてアマリンに入社しました。アマリンに入社する前は、ホルト氏はカーディナルヘルスのグローバルインターベンショナル心臓血管事業であるコーディスの社長およびカーディナルヘルス社のグローバル運営委員会のメンバーを務めていました。それ以前は、カーディナルヘルスのアジア太平洋地域の社長を務めていました。Cardinal Healthに入社する前は、AllerganとMerckでバイオ医薬品とワクチンのさまざまな上級管理職を務めていました。ホルト氏は、上場バイオ医薬品企業であり、医療美学のグローバルリーダーであるヒューゲル社の独立非常勤取締役兼監査委員会メンバーです。ホルト氏はオーストラリアのモナシュ大学で生化学と化学の学士号を取得し、ハーバードビジネススクールを卒業しています。ホルト氏の経営経験に基づいています

バイオ医薬品業界、そして社長兼最高経営責任者としての現在の役割から、取締役会は、ホルト氏には取締役会のメンバーとしてふさわしいスキルがあると考えています。

ルイス・スターリング三世氏 2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。2017年1月以来、スターリング氏は小規模株式公開株と一部の急成長中の非公開企業、特にヘルスケア業界をターゲットとする個人投資家です。2017年以前は、スターリング氏はゴールドマン・サックスで投資銀行（コーポレート・ファイナンス/M&A）、リンカンシャー・マネジメントでミドルマーケット・プライベート・エクイティ、ボンドファクターでマネージング・ディレクターを務めていました。2021年12月から2023年4月まで、スターリング氏は持続可能なグローバル大麻企業であるBZAM株式会社（旧グリーンオーガニックダッチマンホールディングス株式会社）の取締役を務め、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長および報酬委員会のメンバーを務めました。スターリング氏は、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ハワード大学で学士号を取得しています。スターリング氏は、投資、運営、資本配分、企業財務、合併と買収に関する豊富な専門知識を備えているため、取締役会のメンバーとして活躍する資格があります。

パトリス・ボンフィリオさん 2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。パトリス・ボンフィリオは、ヘルスケアセクターにおける建設的な株主活動に焦点を当てた登録投資顧問であるサリッサ・キャピタル・マネジメントLPの社長です。2013年以来、ボンフィリオ氏はサリッサ・キャピタルで最高執行責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者など、さまざまな役職を歴任しました。2020年10月から2022年10月まで、ボンフィリオ氏は、ヘルスケアおよびバイオ医薬品業界（ナスダック：SRSA）に焦点を当てた上場特別目的買収会社であるサリッサ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションの最高財務責任者を務めました。ボンフィリオ氏は経理と業務の分野でキャリアをスタートし、アルバレット・キャピタル・マネジメント、LP、アローホーク・キャピタル・パートナーズ合同会社、リッジフィールド・キャピタル・アセット・マネジメント、ピクォート・キャピタル・マネジメント社でさまざまな役職を歴任しました。ボンフィリオ氏は、テンプル大学で学士号を取得しました。ボンフィリオ氏は、業務、会計、財務において多大な貢献をしてきたため、取締役会のメンバーとして活躍する資格があります。とコンプライアンスの専門知識。

在任中の取締役

ポール・コーエン博士 2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。ポール・コーエン博士は、アルバート・レズニック医学博士准教授、分子代謝研究所の所長、ロックフェラー大学の上級主治医です。ロックフェラー大学では、コーエン博士は2021年から准教授を、2015年から2021年まで助教授を務めています。2023年12月以来、コーエン博士はソマイト・セラピューティクスの科学諮問委員会のメンバーです。また、2021年9月から、ロンドンを拠点とするバイオテクノロジーの新興企業であるHoxton Farmsの科学顧問も務めています。2016年以来、コーエン博士はメモリアル・スローン・ケタリングがんセンターで心臓専門医として働いています。2015年以来、コーエン博士はロックフェラー大学病院の上級主治医を務めています。彼はトライ・インスティテューションのMD-PhDプログラムを卒業し、ロックフェラーでレプチンホルモンのユニークな代謝効果を研究する博士課程の研究を終えました。その後、コロンビアで内科研修医を、ブリガムアンドウィメンズ病院で心臓病学フェローシップを修了しました。彼はダナ・ファーバーがん研究所でポスドク研究研修を行い、脂肪細胞の同一性の転写決定因子を研究しました。コーエン博士は、ウェイル・コーネル医科大学で医学博士号を、ロックフェラー大学で博士号を、ハーバード大学で学士号を取得しています。コーエン博士は、科学、医学、研究開発の専門知識が豊富なため、取締役会のメンバーとしての資格があります。

マーク・ディパオロさん 2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。2013年2月以来、マーク・ディパオロはSarissaのシニアパートナー兼法務顧問を務めています。2005年から2013年まで、ディパオロ氏はアイカーン・キャピタルでカール・カーンの投資チームのシニアメンバーを務め、カーン氏の投資戦略のあらゆる側面に取り組みました。その間、ディパオロ氏はサリッサ・キャピタルの創設者兼最高投資責任者であるアレクサンダー・デナー博士と緊密に連携し、多くのヘルスケア投資を行い、株主に多くの好業績をもたらしました。ディパオロ氏はデナー博士と共にサリッサ・キャピタルを設立し、サリッサ・キャピタルの投資と戦略の策定と実行に尽力してきました。アイカーンで働く前は、ディパオロ氏はウィルキー・ファー＆ギャラガー法律事務所でM&A弁護士を務めていました。2018年2月から、ディパオロ氏はlnnoviva, Inc.の取締役会のメンバーを務めています。2017年8月から2018年9月まで、ディパオロ氏はノベリオン・セラピューティクス社の取締役会のメンバーも務めました。ディパオロ氏はフォーダム大学で学士号を、ジョージタウン大学で法務博士号を取得しています。ディパオロ氏は、投資、運営、資本配分、コーポレートガバナンス、コーポレートファイナンス、合併と買収の分野で豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があります。

キース・L・ホーンさん 2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。ホーン氏は、ヘッジファンドマネージャー、資産運用会社、初期段階および新興企業に投資助言およびコンサルティングサービスを提供する会社、Loring Capital Advisors、LLCの創設者兼マネージングメンバーです。ホーン氏は、2020年9月から2021年6月までフォレスト・ロード・アクイジション・コーポレーションの最高経営責任者兼取締役を務め、ビーチボディ・カンパニーとの企業合併が完了しました。2003年から2015年まで、ホーン氏はグローバルなマルチ戦略企業であるエリオット・マネジメント・コーポレーションの最高執行責任者、経営委員会および評価委員会のメンバーを務め、同社の投資顧問事業の運営、サポート、統制機能のグローバル管理と監督を担当しました。

エリオットに入社する前、ホーン氏はメリルリンチ、ピアス、フェナー・アンド・スミス・インコーポレイテッドで16年間勤務し、レバレッジド・ファイナンスのグローバル責任者、ラテンアメリカ債務の責任者、会長兼社長の首席補佐官など、さまざまな役職を歴任しました。ホーン氏は、企業弁護士および証券弁護士として個人開業のキャリアをスタートさせました。2021年10月以来、ホーン氏はスポーツベッティングとゲームのベンチャーキャピタルファンドであるSharp Alphaの諮問委員会メンバーを務めています。ホーン氏はまた、2021年10月から2022年11月まで、サリッサ・キャピタルが後援する特別目的買収会社であるサリッサ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションの取締役会のメンバーも務めました。2021年3月から2023年4月まで、ホーン氏は特別目的買収会社であるフォレスト・ロード・アクイジション・コーポレーションIIの取締役を務めました。さらに、2019年1月から、ホーン氏は消費者および商業原料の食品および飲料事業に従事する会社であるキャリパーホールディングスの取締役を務め、2018年3月からは、ショッピングモールの所有者および運営者であるShopOne Centers REIT株式会社の取締役を務めています。さらに、2019年7月、ホーン氏はオルタナティブ・アセット・マネージャーのジェネラル・パートナーシップ・ステークスの多様なポートフォリオを構築するために設立されたファンドであるlnvestcorp Strategic Capital Partnersの戦略諮問委員会に任命されました。2019年12月、ホーン氏はForest Road Company, LLCの戦略諮問委員会に加わりました。Forest Road Company, LLCは、米国の税額控除に対して融資を行い、メディア分野に資金を提供する専門金融および税務サービス会社です。

2016年4月から2019年11月まで、ホーン氏はゲームおよびホスピタリティ業界で事業を展開するエンパイアリゾーツ社の取締役を務め、監査委員会の委員長を務め、エンパイアが非公開企業となった買収取引の審査と承認において監査委員会の委員長および特別委員会の委員長を務めました。ホーン氏はまた、ビンガムトン大学財団の理事会のメンバーであり、財団投資委員会のメンバーでもあります。また、世界中の紛争地域の子どもたちを教育し、団結させるためにバスケットボールというゲームを利用する非営利団体PeacePlayers Internationalの理事会のメンバーでもあります。ホーン氏は、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号（優等学位）を、ビンガムトン大学で経済学と政治学の学士号を取得し、Phi Beta Kappaを最高の成績で卒業しました。ホーン氏は、投資、資本市場、運営、資本配分、戦略的コラボレーション、コーポレートガバナンス、コーポレートファイナンス、合併と買収における豊富な経験により、取締役会のメンバーとしての資格があります。

オデッセアス・コスタス博士、M.D。、2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。2016年以来、コスタス氏はSarissaのパートナー兼専務取締役を務めており、現在は研究責任者も務めています。直近ではEvercore ISI（旧ISI）の取締役を務め、2011年から2015年までバイオテクノロジーと製薬業界を担当していました。以前は、イェール大学ニューヘブンヘルスシステムの一環として内科を担当し、さまざまなバイオテクノロジー企業のコンサルタントとして従事していました。2017年12月以来、コスタス博士はイノビバ株式会社（ナスダック：INVA）の取締役会（2017年12月から2020年12月まで会長）を務め、2020年2月からはアルマタファーマシューティカルズ株式会社（NYSE：ARMP）の取締役会のメンバーを務めています。コスタス博士は、2013年から2020年までエンゾンファーマシューティカルズ社の取締役会のメンバーも務めました。コスタス博士はマサチューセッツ工科大学で学士号を、テキサス大学サウスウェスタン医科大学で医学博士号を取得しています。コスタス博士は、医療、投資、運営、研究開発、資本配分、パートナーシップと戦略的コラボレーション、コーポレートガバナンス、コーポレートファイナンス、合併と買収における豊富な経験により、取締役会のメンバーとしての資格があります。

オリバー・オコナーさん 2023年4月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。オコナー氏は現在、アイルランド製薬医療協会の最高経営責任者を務めており、2015年1月からこの役職に就いています。オコナー氏はキャリアの早い段階で、アイルランドの副首相、企業・貿易・雇用担当大臣、保健・児童大臣の顧問を務めました。オコナー氏は、2017年からアイルランド医薬品検証機構の創設委員会メンバーを務めています。オコナー氏はMBAを取得しました

スタンフォード大学経営大学院で、ダブリン大学ユニバーシティカレッジで文学士号を取得しています。オコナー氏は、政府、医療政策、製薬業界、金融で30年以上の経験を積んでいるため、取締役会のメンバーになる資格があります。

ダイアン・サリバンさん2023年2月に非常勤取締役としてアマリンに入社しました。サリバン氏は2020年5月に自身のコンサルティング会社を設立しました。この会社はライフサイエンス企業への戦略開発と商業化の専門知識の提供を専門としています。2020年5月以来、サリバン氏はダルコープファーマシューティカルズの非常勤最高商務責任者を務めています。2023年7月以来、サリバン氏はレキシコンファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：LXRX）の取締役を務めています。2018年11月から2020年4月まで、サリバン氏はノバルティスに97億ドルで買収されるまで、ザ・メディシンズ・カンパニー（「MDCO」）の最高商務責任者を務めていました。MDCOに入社する前は、サリバン氏は2017年10月から2018年11月まで独立した商品化および市場アクセスコンサルタントを務めていました。サリバンさんは、2013年から2017年までアストラゼネカで市場アクセスおよび患者戦略担当副社長を務めました。彼女は2009年から2013年までファイザーのスペシャリティ・ペイアー・アンド・チャネル・グループ担当副社長を務め、買収前は2008年にWyethでヘルスケアシステム・マーケティング担当副社長を務めていました。

Wyethに入社する前は、Sullivan氏はグラクソ・スミスクラインで12年間戦略、マーケティング、ブランド管理、事業開発、統合の役割を歴任していました。彼女はIBMでキャリアをスタートし、IBMの医療データネットワーキング事業への参入を始めたチームの一員でした。サリバン氏は、2018年5月から2022年1月にアヴァノス・メディカルに買収されるまで、非公開の医療機器会社であるOrthogenRXの取締役会のメンバーを務めました。サリバンさんはディキンソン大学で学士号を取得しました。彼女はまた、IBMの2年間の集中的なマーケティングおよびアカウント管理トレーニングプログラムと、IBMのカスタマイズ版のMBAプログラムを卒業しました。サリバン氏は、投資、運営、研究開発、資本配分、パートナーシップと戦略的コラボレーション、コーポレートガバナンス、コーポレートファイナンス、合併と買収に関する豊富な専門知識により、取締役会のメンバーとしてふさわしい人物です。

投票が必要です

各候補者は、(i) 直接または代理で出席し、提案に賛成票を投じた株主の過半数が挙手により当該取締役に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席している株主の議決権総数の過半数を代表し、提案に賛成票を投じ、当該取締役に賛成票を投じた場合に、各候補者が取締役会に選出されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

本委任勧誘書によって代理人名義人の名義人は、代理カードに記載されている指示に従って、受け取った代理人に投票するか、指示がない場合は、本委任勧誘状に記載されているすべての候補者の選挙に賛成します。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています

上記の各候補者。

第4号議案

役員報酬に関する諮問投票

バックグラウンド

2023年の年次総会で株主が推奨し、その後取締役会で承認されたとおり、当社は株主に対し、毎年、当社の「指名された執行役員」（いわゆる）の報酬を承認するための諮問（拘束力のない）投票を行う機会を与えています。セイ・オン・ペイ」投票)。2023年の年次総会で、当社の株主は提案に賛成票の約76.8％で発言権投票を支持しました。

発言権投票は、この「役員報酬の議論と分析」セクションの委任勧誘状、そのような報酬に関する表形式の開示、およびそれに付随するページ上の説明に記載されているように、会社の「指名された執行役員」の報酬を承認する拘束力のない投票です。 [●]に [●]この委任勧誘状の。執行役員の報酬方針を設定する際の私たちの理念には、2つの基本的な目的があります。（1）高度なスキルを持つ経営幹部チームを引き付けて維持すること、（2）短期的および長期的な業績に報い、報酬を株主価値の向上に結び付けることで、経営幹部の利益を株主の利益と一致させることです。報酬委員会は、役員報酬は企業業績の継続的な改善（いわゆる「」）の両方に直接結びつくべきだと考えています。成果に対する報酬」）と株主価値の向上が期待される業績。ここの「役員報酬に関する議論と分析」セクションでは、取締役会と報酬委員会が管理する役員報酬プログラムと報酬理念について、報酬要素を年間目標と長期的な事業戦略と目的にどのように一致させるか、インセンティブ報酬の見直しなど、より詳細に説明します。また、インセンティブ報酬は、投資家の利益と一致するように意図的に株式報酬に重きを置き、会社の業績を確認しています。に対して事前定義された目標。

この第4号議案に基づく投票は諮問的であるため、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。しかし、報酬委員会を含む取締役会は、株主の意見を尊重し、株主からの意見や、ビジネス環境や人材をめぐる競争などの進化する要因に応じて、役員報酬プログラムの変更が適切であると考えています。役員報酬に関する株主への働きかけと、2024年の報酬に向けた当社のアプローチに関する追加情報については、本委任勧誘状の「役員報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

株主は年次総会で、この第4号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

“解決しました、この「役員報酬の議論と分析」セクションの委任勧誘状、報酬表、および報酬表に添付されている説明文に開示されているように、会社の株主が会社の「指名された執行役員」の報酬を、拘束力のない助言に基づいて承認すること。」

投票が必要です

この勧告案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に賛成票を投じた株主の過半数が決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

理事会は、第4号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第5号議案

独立登録公認会計士事務所の任命

私たちの監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選定しました（」E&Y」）は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所であり、さらに、年次総会で株主の承認を得るためにE&Yの選定書を提出するよう指示しています。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービス、およびそのようなサービスに請求される手数料を審査し、事前承認します。2023会計年度にE&Yが提供するサービスで発生したすべての手数料は、これらの方針に従って承認されました。監査委員会は、非監査サービス料の見直しにおいて、とりわけ、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響について検討します。監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度にE&Yが行った非監査サービスは、監査人の独立性の維持と両立すると判断しました。監査委員会とその活動に関する追加情報は、本委任勧誘状の「取締役会委員会」と「監査委員会の報告書」の次のセクションに記載されています。

E&Yは、2014年12月31日に終了した会計年度から年次財務諸表の監査を開始しました。E&Yの代表者は、年次総会に電話で連絡を取ることが期待されています。また、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問にも回答することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料

以下は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に提供された専門サービスに対してE&Yが会社に請求した料金の概要です。監査手数料は、下記（1）に記載されている2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に関連するサービスに対するもので、非監査手数料はすべて2023年と2022年に請求されるサービスに対するものです。

株主は年次総会で、この第5号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

“解決しました、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を会社の監査人に任命して、この会議の終了から年次会計が会社に提出される次回の会議の終了まで在任し、監査委員会が監査人の報酬について合意する権限を与えることです。」

株主が前述の決議を承認しない場合は、米国の法律では独立した登録公認会計士事務所として、また米国法では当社の法定監査人として機能する第三者監査人を雇う必要があります

2024年12月31日に終了する会計年度の英国の法律。取締役会や監査委員会が推奨すると判断した企業、つまりE&Yを含める企業との契約を進めることができます。

投票が必要です

この提案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に投票する株主の過半数が挙手により決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権は投票結果に影響しません。ブローカーやその他の候補者はこの問題について裁量権を行使できるため、この提案に無票のブローカーがいるとは考えていませんが、投票権のないブローカーが投票結果に影響することはありません。

理事会は、第5号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています

第6号議案

修正された会社の2020年株式インセンティブプランの修正案の採択

提案

当社の取締役会は、株式ベースのインセンティブ報奨が会社の成功に重要な役割を果たすと考えています。当社の取締役会の従業員、役員、非従業員、およびコンサルタントが、事業の成功に大きく貢献するために判断、イニシアチブ、努力を大きく依存している会社の所有権を取得することを奨励し、支援することです。当社の報酬理念と目的に沿って、当社の取締役会は、そのような人物に会社の直接の利害関係を持たせることで、そのような個人の利益を会社や株主の利益とより密接に結びつけることができ、それによって会社を代表する彼らの努力を刺激し、会社に留まりたいという願望を強めることができると考えています。

オン [●]、2024年、私たちの取締役会は、Aon plcの一部門であるAonのヒューマンキャピタルソリューションプラクティスからの意見に基づいています（」エーオン」）（以前はラドフォードとして知られていました）は、独立した外部報酬コンサルタントとして、また報酬委員会の勧告により、株主の承認を条件として、修正案を採択しました（」プラン修正」）は、2020年株式インセンティブプランの修正第1号および第2号により修正された、当社の2020年株式インセンティブプランに（」2020 年計画」そして、プラン修正によりさらに修正されたところでは、」修正された計画」）2020年計画に基づく株式準備金を次の方法で増やします [●]普通株またはADS、場合によっては（」株式」）、そしてインセンティブストックオプションの形で発行できる株式の数を増やすには [●]株式。2020年の株式インセンティブプランは、もともと2020年3月16日に取締役会で採択され、2020年年次株主総会で株主によって承認されました。2020年の株式インセンティブプランの修正第1号は、2022年5月14日に取締役会で採択され、2022年の年次株主総会で株主によって承認されました。2020年の株式インセンティブプランの修正第2号は、2023年5月26日に取締役会で採択され、株主によって承認されました。2023年の定時株主総会で。

セイ・オン・ペイの結果と株主への働きかけ

2023年の定時株主総会で、指名された執行役員（私たちの」）の報酬に関する拘束力のない諮問投票を行いましたセイ・オン・ペイ」）は、会議で投じられた票の76.8％の支持を受け、前年比で10％以上増加しました。報酬委員会は、当社の報酬プログラムを評価する際に、このようなペイ・オン・ペイ投票の結果を検討してきましたし、今後も検討していきます。私たちは毎年、給与支払いの結果に関係なく、役員報酬プログラムに関するフィードバックを株主に募っています。現在の取締役会メンバー（全員が2023年に初めて選出されました）と経営陣は、近年の議決権行使結果と会社の給与慣行とプログラムの包括的な見直しの一環として、過去1年間で個人株主と機関株主の両方との関わりを深めてきました。

注目すべきは、2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されていた報酬の理念とアプローチが、現在の取締役会と報酬委員会の見解を反映していないことです。この委任勧誘状に記載されているように、現在の取締役会は、株主の利益とより密接に連携し、長期的な株主価値を創造し最大化するために、報酬に対する当社の理念とアプローチを刷新しました。

修正計画の重要な特徴のまとめ

修正計画の主な特徴は次のとおりです。

ナスダックが報告したADSの終値のみに基づいています [●]、2024年、そしてその日の時点で修正プランに基づいてアワードに利用できたはずの株式の最大数、修正プランに基づいて発行される可能性のある株式の最大時価は約$です[●]百万、そのうち約ドル[●]百万は、その日付の時点で2020年プランに基づいて付与可能だった株式を表し、約$[●]百万は [●]プラン修正の下で発行できる新株式。修正プランに基づいて発行可能な株式は、承認されているが未発行の株式または公開市場またはその他の方法で取得した株式です。

計画修正の理論的根拠

計画修正は、株主価値を構築するための継続的な取り組みにとって重要です。株式インセンティブ報奨は、当社の役員および非役員の報酬の重要な要素です。私たちの報酬委員会と取締役会は、アイルランド、米国、そして国際的に継続的な成長と成功に必要な、有能で有能な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためには、競争力のある株式報酬プログラムを提供し続ける必要があると考えています。

私たちは、毎年付与される株式インセンティブ報奨の数を制限することで、長期的な株主希薄化を管理しています。報酬委員会は、従業員の誘致、報酬、維持に必要かつ適切と思われる数の株式インセンティブ報奨のみを付与することで、株主価値を最大化するために、当社の年間純燃焼率、総希薄化率、株式費用を注意深く監視しています。

当社の報酬理念は、業績の良い従業員に対する株式インセンティブ報奨の幅広い適格性を反映しています。2024年3月31日現在、当社の従業員の 100% がさまざまなレベルの未払いの株式報奨を保有しているか、株式報奨を受ける資格を得るまでの暫定期間が3か月以内でした。従業員が株式報奨を保有することを保証することで、それらの従業員の利益と株主の利益を結び付け、従業員が事業のオーナーとして行動するよう促します。

バーンレート

次の表は、2021年から2023年の期間に付与および獲得した過去の報奨に関する情報と、それに対応するバーンレートを示しています。バーンレートは、過去3会計年度のそれぞれについて、1年間に付与された株式ベースの報奨の対象となる株式数を、その年の発行済み株式の加重平均数で割ったものです。

Aonからの意見に基づいて、報酬委員会と取締役会は、予想される新入社員への株式報奨の予想と、既存の従業員への年間株式報奨の予定に基づいて、修正プランに基づくリザーブドプールの規模を決定しました。私たちが要求した株式準備金が株主によって承認されれば、今後2〜3年間、従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き付けるための株式インセンティブを提供するのに十分になると予想しています。

修正されたプランの要約

修正プランの特定の機能に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。要約は、2020年7月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1として提出された2020年計画の全文、2022年6月30日と2023年7月24日にそれぞれSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2として提出された2020年計画の修正第1号と第2号の全文、およびここに添付されている計画修正条項によって完全に認定されますとして 付録 A.

適格性。対象となる人物には、報酬委員会によって決定された、会社または会社の関連会社にサービスを提供する従業員、役員、コンサルタント、または取締役が含まれます。現在 [●]、2024年、おおよそ [●]個人は、以下を含む2020年プランに参加する資格がありました [●]執行役員、 [●]執行役員ではない従業員、8人の非従業員取締役、 [●]コンサルタント。

ストックオプション。改正プランでは、改正された1986年の内国歳入法第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした株式を購入するためのオプションを（1）付与することができます（コード」)、および (2) それほど該当しないオプション。修正プランに基づいて付与されたオプションは、インセンティブストックオプションとしての資格がない場合、またはインセンティブストックオプションの年間限度額を超える場合、非適格ストックオプションになります。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、および会社の子会社または親会社（それぞれ本規範のセクション424で定義されています）にのみ付与できます。非適格ストックオプションは、修正プランに基づいて報奨を受ける資格のある人なら誰にでも付与できます。各オプションのオプション行使価格は報酬によって決まります

委員会ですが、付与日の株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。この目的での公正市場価値は、付与日のナスダック株式の終値です。オプションの行使価格は、資本構成の変化を適切に反映する場合を除き、オプション付与日以降に引き下げることはできません。インセンティブストックオプションは、以下のものについては付与できません [●]株式。

各オプションの期間は、付与日から10年を超えてはなりません。報酬委員会が、各オプションをいつまたはいつ行使できるかを決定します。オプションは分割払いで行使できます。一般に、報酬委員会で別段の許可がない限り、修正プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または祖先と分配の法律以外にオプション保有者が譲渡することはできません。オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみがオプション受給者の存続中に行使できるのは、オプション保有者のみ、またはオプション保有者が無能力の場合はオプション保有者の法定代理人または保護者です。オプションの行使に使用される支払い方法は、報酬委員会によって決定され、(a) 現金または小切手、(b) 会社プランに基づく制限の対象ではなく、引き渡し日または証明日の公正市場価値が総額と同等である他の株式の引き渡し（または会社が規定する手続きによる所有権の証明）のいずれかで構成されますそのようなオプションを行使する株式の行使価格、または (c) 適切に執行された行使通知の送付報酬委員会やブローカーなどの他の書類（該当する場合）とともに、オプションの行使を行い、行使総額と該当する所得税または雇用税を支払うために必要な売却またはローンの収益を会社に引き渡すよう要求するものとします。さらに、非適格ストックオプションは、負債の取り消しという形で、または「正味行使」の取り決めによって対価として行使できます。これにより、当社は、行使時に発行可能な株式の数を、行使総額を超えない公正市場価値を持つ最大数の株式だけ減らします。報酬委員会は、適用法で認められているその他の対価の支払いや支払い方法も規定できます。

インセンティブストックオプションの資格を得るには、オプションが追加の米国連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が1暦年以内に初めて行使できるようになるインセンティブストックオプションの対象となる株式の価値に対する100,000ドルの制限が含まれます。

制限付株式ユニット。報酬委員会はすべての適格者に制限付株式ユニットを授与することができます。制限付株式ユニットは、株式で、または報酬委員会の裁量により、現金、または現金と株式の組み合わせで支払われ、報酬委員会が決定する条件や制限の対象となる場合があります。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の権利確定期間中の会社での継続的なサービスが含まれる場合があります。

無制限株式報酬。報酬委員会は、修正プランに基づく制限のない株式を取締役に付与することもできます。ただし、取締役は、少なくとも名目総額と同額の金額を株式に支払うものとします。取締役は、取締役が受け取る資格のある現金会議費の代わりに、このような無制限株式の報奨を受けることを選択できます。

配当相当の権利。制限付株式ユニットの権利確定期間中、制限付株式ユニットには配当相当権が付与される場合があります。これにより、参加者は、受取人が制限付株式ユニットの基礎となる株式を保有していた場合に支払われるはずの配当金のクレジットを受け取ることができます。このような配当等価権は、当該制限付株式ユニット報奨の決済または支払い、または制限の失効時にのみ当該権利が決済され、当該配当相当権は、制限付株式ユニット報奨と同じ条件で失効するか、没収または取り消されるものと規定するものとします。

管理規定の変更。修正プランでは、報酬委員会がアワード契約で別段の定めをしている場合を除き、「支配権の変更」（修正プランで定義されているとおり）が有効になると、（i）参加者は支配権の変更の直前に与えられた範囲で、支配権の変更から12か月以内（またはそれより早い場合は有効期限まで）にオプションを行使できると規定しています。（ii）取締役が保有するすべての未確定アワード（その他は、会社の最高経営責任者が自動的に全額権利確定し、（iii）他の人が保有するすべての権利が確定していないアワードです参加者（すなわち、最高経営責任者および取締役ではない参加者は、支配権の変更後も引き続き権利確定を行うものとし、そのような参加者の雇用が「原因」（修正プランで定義されているとおり）以外の理由で会社によって終了された場合、完全に権利が確定し、オプションの場合は、そのような解約後（または有効期限まで）12か月間、行使可能になり、行使可能になります。もしそれ以前の場合)。さらに、会社が提供することがあります

支配権の変更時に、アワードを同等のアワードに置き換えるか、参加者が保有するすべてのアワードについて（権利が確定しているかどうかにかかわらず）、参加者に現金で支払う必要があります。その場合、元のアワードはすべて、支配権の変更が完了した時点で失効します。

株式配当、株式分割などの調整修正プランでは、報酬委員会が、修正プランの対象となる株式数、修正プランの一定の限度額、および株式配当、株式分割、特別現金配当、および同様のイベントを反映した発行済みアワードを適切に調整する必要があります。

源泉徴収税。修正プランの参加者は、オプションの行使、またはその他のアワードの受領、権利確定、または決済時に会社が源泉徴収することを法律で義務付けられている連邦税、州税、または地方税の支払いについて責任を負います。報酬委員会は、行使、決済、権利確定時に発行される株式または他の会社株式を源泉徴収することにより、源泉徴収義務を履行するよう要求する場合があります。報酬委員会はまた、アワードに従って発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を、未払いの源泉徴収額を満たす金額で会社に送金するという取り決めによって、会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求する場合があります。

修正と解約。取締役会はいつでも修正プランを修正または中止することができ、報酬委員会は法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでも未払いのアワードを修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為が、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。ナスダックの規則で義務付けられている範囲で、修正プランの条件を大幅に変更する修正は、株主の承認が必要です。また、報酬委員会がインセンティブストックオプションの適格ステータスを維持することが本規範で義務付けられていると判断した場合、修正は株主の承認を条件とします。

管理; 委任。上記のように、修正プランは引き続き報酬委員会によって管理されます。報酬委員会は、修正プランの規定に従い、とりわけ、アワードの対象となる個人の中からアワードを授与する個人を選択し、任意の組み合わせのアワードを参加者に提供し、各アワードの具体的な条件を決定し、1つ以上の優れたアワードの権利確定を促進する権限を持っています。それが決まるような時間と金額で。報酬委員会は、委任された委員会のメンバーではない個人への賞の授与に関して、修正計画に基づく権限を1人以上の取締役からなる委員会または1人以上の役員からなる委員会に委任することができます。

他のポリシーの遵守。修正プランに基づく報奨は、随時施行される会社のインサイダー取引方針および会社のクローバック方針の対象となります。

プランの発効日。取締役会は当初、2020年3月16日に2020年株式インセンティブプランを採用し、株主によって承認された2020年7月13日に発効しました。2020年株式インセンティブプランの修正第1号は、2022年5月14日に取締役会で採択され、2022年6月27日に株主によって承認されました。2020年株式インセンティブプランの修正第2号は、2023年5月26日に取締役会で採択され、2023年7月21日に株主によって承認されました。この第6号議案で提案されたプラン修正の発効日は、プラン修正案が株主によって承認された日になります。インセンティブストックオプションの授与は、2030年3月16日まで修正プランに基づいて付与されます。2030年7月13日以降、修正プランでは他の賞を授与することはできません。

新プランのメリット

修正プランに基づく報奨の付与は報酬委員会の裁量に委ねられているため、当社は、修正プランの参加者が将来受け取ったり配分したりする金額や株式数を決定することはできません。

2020年計画に基づく助成金

次の表は、2020年プランに基づいて以下の個人およびグループが受けた福利厚生（没収を除く）に関する情報を示しています：指名された各執行役員、グループとしてのすべての現在の執行役員、グループとして執行役員ではないすべての現役取締役、および執行役員ではないすべての現在の従業員（グループとして）。

コードに基づく税務面

以下は、修正プランに基づく特定の取引が米国連邦所得税に及ぼす主な影響をまとめたものです。修正計画に基づく米国連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、米国以外の州、または地方の税制上の影響についても説明していません。

インセンティブ・ストック・オプション。通常、インセンティブストックオプションの付与または行使によってオプション保有者は課税所得を得ません。インセンティブストックオプションの行使に従ってオプション保有者に発行された株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に売却または譲渡された場合、(i) そのような株式の売却時に、行使価格を超えて実現した金額（株式に支払われた金額）は長期キャピタルゲインとしてオプション保有者に課税され、被った損失は長期キャピタルロスになります、そして（ii）当社は、米国連邦所得税の目的で控除を受ける資格はありません。インセンティブストックオプションを行使すると、税制上の優遇項目が生じ、オプション保有者に代替の最低納税義務が発生する可能性があります。

インセンティブストックオプションの行使時に取得した株式が、上記の2年および1年間の保有期間の満了前に処分された場合（a」失格処分」）、通常、（i）オプション保有者は、行使時の株式の公正市場価値（またはそれより少ない場合は、当該株式の売却により実現された金額）を行使価格を上回った額（もしあれば）を処分年度に経常利益を実現し、（ii）当社はその金額を控除する権利があります。インセンティブストックオプションの行使価格の全部または一部が株式の公開買付けによって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。インセンティブオプションが上記の税務上の扱いの対象ではなくなった時期に行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、インセンティブストックオプションは、雇用終了後3か月以上（障害を理由に雇用を終了した場合は1年後）に行使された場合、上記の税制上の対象にはなりません。死亡を理由に雇用が終了した場合、3か月のルールは適用されません。

非適格ストックオプション。非適格ストックオプションが付与された時点では、オプション保有者は収益を実現しません。一般的に（i）行使時、経常利益はその差額に等しい金額でオプション保有者によって実現されます

行使価格と行使日の株式の公正市場価値との間で、同額の税額控除を受けます。(ii) 行使日以降の処分、増価または減価償却時には、株式の保有期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。非適格ストックオプションの行使価格の全部または一部が株式の公開買付けによって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。行使時に、オプション保有者は、オプションの行使価格を超える公正市場価値を超えると、米国の社会保障税の対象にもなります。

その他の賞。会社は通常、修正プランに基づく他の特典に関連して、参加者がそのような収入を認識した時点で参加者が実現した経常利益と同額の税控除を受ける権利があります。参加者は通常、所得税の対象となり、他のアワードが権利確定または没収不能になったとき、または決済が行われた時点で、その所得税を認めます。ただし、アワードがさらなる繰り延べを規定している場合を除きます。

パラシュート決済。支配権の変更により繰り上げられたオプションまたはその他のアワードの一部の権利確定により、そのような加速アワードに関する支払いの一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる可能性があります。このようなパラシュート支払いは、全部または一部が会社に控除されない場合があり、受取人は、その支払いの全部または一部に対して（通常支払われる他の税金に加えて）控除対象外の20％の連邦消費税を課される場合があります。

控除の制限。本規範の第162（m）条に基づき、修正プランに基づく特定の特典に対する会社の控除は、「対象従業員」（本規範のセクション162（m）で定義されている）が年間100万ドルを超える報酬を受け取る範囲に限定されます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の普通株式またはADS（場合によっては、修正後の当社の2020年株式インセンティブプランを含む）に基づいて発行される可能性のある普通株式またはADSに関する情報を示しています（「2020 年計画」）、2011年プラン、アマリンコーポレーションplc従業員株式購入プラン（」ESP”):

株主は年次総会で、この第6号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

“解決しました、修正された会社の2020年株式インセンティブプランのプラン修正を承認します。」

投票が必要です

この提案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に投票する株主の過半数が挙手により決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

理事会は、提案番号6に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案番号7

裁判所が承認した資本削減

当社は、その株式の名目価値を超える価格で株式を発行することにより、株式プレミアム口座に多額の資本準備金を積み上げました。現在 [●]、2024年、会社の株式プレミアム口座の貸方残高は米ドルでした[●]。英国の会社法では、分配可能な準備金がない限り、配当金の支払いや（限られた状況を除いて）自社株の買い戻しは許可されていません。当社には現在分配可能な準備金がないため、現在、株主に現金を返還することが制限されています。

株式プレミアム口座は非常に限られた状況でしか使用できないため、当社は、会社法に定められた手続きに従って、株式プレミアム口座全体を解約することを提案しています（資本の削減」)。提案された資本削減を実施することにより、会社は会社の株式プレミアム口座の貸方にある残高を取り消し、取り消された金額は、将来会社の株主に現金を返還する目的で分配可能なものとして扱われます（該当する場合、会社の債権者の請求を満たすことを条件として）。

会社法のセクション641（1）（b）に従い、資本の削減は、（i）年次総会での会社の株主の承認と、（ii）イングランドとウェールズの高等裁判所（裁判所」)。したがって、年次総会の終了後、提案第7号の決議が正式に可決されれば、当社は資本削減の確認と承認を裁判所に申請します。承認を与えるにあたり、裁判所は、裁判所が下した命令の日に債務が未払いのままである会社の債権者（偶発債権者を含む）を保護するための措置を講じるよう要求する場合があります（裁判所命令」)、資本の削減に同意した債権者の場合を除きます。そのような措置には、債権者の請求が満たされるまで、または裁判所が満足するまで会社の貸借対照表の「隠れた価値」の実現を表す特定の金額を分配不能として扱うことを会社が裁判所に約束することが含まれる場合があります。 [取締役会は現在、会社の現金残高が債権者総数を上回っているため、裁判所はそのような債権者保護措置を課すことはないと予想しています。][資本削減に関する裁判所の最初の指示聴聞は、次の日に行われることが予想されます [●]、2024年、最後の法廷審問が行われています [●]、2024年、資本削減はその後まもなく発効します。イングランドとウェールズの企業登記官に裁判所命令を登録する必要があったためです。]

資本削減の実施後、発行される普通株式の数（またはその名目価値）に変更はなく、減資の結果として会社が新しい株券を発行することもありません。資本の削減には、会社による資本または株式プレミアムの分配や返済は含まれず、会社の基礎となる純資産は減少しません。

資本の削減が完了すると、会社の株式プレミアム口座全体が取り消され、裁判所が当社の債権者へのアプローチに満足することを条件として、同等の金額が会社の分配可能な準備金に加算されます。資本の削減によって生じるこのような分配可能な準備金は、配当金の支払いまたは株式の買い戻しを通じて、当社が株主に現金を還元する能力を支えます。何らかの理由で裁判所が減資の承認を拒否した場合、減資は行われません。債権者保護措置を含め、資本削減が裁判所によって確認される（または承認される可能性が高い）条件が、会社および/またはその株主全体の最善の利益にはならない、および/または過度に面倒であると理事会が判断した場合、取締役会は裁判所への申請を放棄するか、（全部または一部）中止する権利を留保します。取締役会は、会社の負債（偶発債務を含む）について徹底的かつ広範囲にわたる見直しを行い、会社の債権者が資本の削減によって不利益を受ける可能性は全くないと裁判所に納得させることができると考えています。

株主は年次総会で、この第7号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

“解決しました、それは、イングランドとウェールズの高等裁判所の確認を条件として、法廷審問の日時点で会社の株式プレミアム口座の貸方になっていた金額は取り消されます（」資本の削減”).”

投票が必要です

この提案の承認には、（i）直接または代理で会議に出席した株主の少なくとも75％による賛成票が必要で、提案に投票するか、（ii）投票では、直接または代理で会議に出席する株主の議決権総額の少なくとも75％を占める株主の賛成票を投じ、提案に投票する必要があります。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

理事会は提案番号7に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案第8号

市場外での株式の買戻し

取締役会は、自社株買いは会社の株主に価値を還元する重要な手段であると考えています。

イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社として、当社は必要な株主の承認を得ない限り、ナスダックの株式を買い戻すことは許可されていません。英国企業の株主は、「市場での購入」と「市場外の」購入という2種類の自社株買いを承認することができます。「市場で」購入できるのは、会社法のセクション693（5）で定義されている「公認投資取引所」でのみ可能です。現在、この法的定義には、会社の株式が取引されている唯一の取引所であるナスダックは含まれていません。そのため、当社は、株主によって承認された株式買戻し契約書に従ってのみ、「市場外」購入を行うことができます。株主による自社株買いの承認は、最長5年間に限られます。

当社はすでにカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーと株式買戻し契約を締結しています（」カンター」）、2024年1月9日付けの（「買戻し契約」)。買戻し契約、およびそこで検討されている買戻しプログラムの開始は、会社が2024年12月31日までに株主の承認を得ることを条件としています。

必要な株主の承認が得られれば、当社はCantorと合意して、当社の米国預託株式（それぞれが普通株式1株を受け取る権利を表す）に代表される普通株を市場外で購入することができます（」ADS「) 買戻し契約の条件については。会社から買戻しの指示を受けた後、Cantorは、トレードリキャップ（買戻し契約で定義されているとおり）で指定されている価格で、1人または複数のADS保有者から、市場で該当する数のADSを購入します。CantorがADSを購入した後、CantorはそれらのADSを市場外で購入して会社に販売し、引き渡します。買戻し契約では、そのような市場外購入は、総額が最大5,000万米ドルのADSの数に制限されており、そのような市場外購入は、改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則10b-18の条件に従わなければならないと規定しています。この決議によって付与された権限は、年次総会の5周年に失効します。

当社は、本決議で付与された権限に従って市場外で買い戻した普通株式をADSとして自己株式として保有する予定です。普通株式をADSとして財務省に保有することで、会社は柔軟になります [後日、キャンセルされたり、現金で売却されたり、従業員株式制度の目的で使用されたりする可能性があるためです]。自己資金でADSとして保有されている普通株式には配当は支払われず、議決権も付いていません。

買戻し契約の承認は、特定の株式買戻し取引や買戻し活動の金額や時期を承認することではありません。当社が自社の株式を買い戻すかどうか、またはそのような買戻しの金額については保証できません。取締役会は、その時の一般的な市況と会社の財政状態を考慮して、そのような市場外購入が一般的に会社の株主の最善の利益になると考える場合にのみ、市場外購入を行います。このような買戻しはすべて、買戻し契約の条件に従って実行され、適用される会社法、証券法、および証券取引所の規則が適用されます。

英国の会社法では、会社は買戻し契約に従って実施する買戻しの資金を調達するのに十分な分配可能な準備金を持っていなければなりません。したがって、そのような買戻しの実行は、必要な株主の承認を得るだけでなく、減資の完了後に会社が十分な分配可能な準備金を保有していることも条件となります（詳細はページにあります） [●]この委任勧誘状の）。

取締役会は、この第8号議案および提案された自社株買いプログラムの決議は、当社の長期的な見通しに対する取締役会の信頼を反映したものであり、資本管理と会社の株主に価値を生み出すためのさらなる柔軟性を提供すると考えています。

買戻し契約の写しは、(i) 年次総会の15日前から年次総会の日に終了する日までの期間、ロンドンの通常の営業日の通常の営業時間中に、会社の登録事務所で閲覧できるようにし、(ii) 年次総会自体でも閲覧できるようにします。

株主は年次総会で、この第8号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

“解決しました、それは2006年の会社法の第694条に従い、2024年1月9日付けで当社とカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間で締結された株式買戻し契約の条件に基づいています（」買戻し契約」）、その写しを会議で作成し、身元確認の目的で議長がイニシャルを付けたものを承認し、決議7が可決され、イングランドとウェールズの高等裁判所で資本削減の確認を受けることを条件として、会社は50株の普通株式を市場外購入（2006年会社法のセクション693（2）で定義されている）を行う権限を与えられ、承認されます。会社の資本金をそれぞれペンス（」普通株式」）、買戻し契約に定められた条件に従い、その時期、価格、数、その他の方法で、買戻し契約を実施するために必要と思われるすべてのことを行うこと。この決議によって付与された権限は、この決議が可決された日の5周年に失効します（ただし、当該権限の満了前に行われ、その満了後に全部または一部が実行される、または執行される可能性のある普通株式の購入に関する場合は除きます）。」

投票が必要です

この提案は、(i) 直接または代理で出席し、提案に投票する株主の過半数が挙手により決議案に賛成票を投じた場合、または (ii) 世論調査で、直接または代理で会議に出席し、提案に投票した株主の議決権総数の過半数を占める株主が決議に賛成票を投じた場合に承認されます。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

理事会は提案第8号に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案第9号

取締役会の在職時間を短縮するための新しい定款の採択

当社は、2013年7月9日に当社が採択した現在の定款（「最新条項」）を改正するために、新たに修正および改訂された定款（「新条項」）を採用することを提案しています。提案された修正案の要約は以下のとおりです。株主の承認が得られれば、新条項は年次総会の終了時に発効します。

新条で提案されている変更は、会社の取締役の退職と交代に関する規定に関するものです。新条では、すべての取締役が退職し、会社の年次総会で再選を求めることが義務付けられています。取締役会は、取締役の説明責任、株主の監督、企業の安定、長期計画など、機密解除された取締役会の長所と短所を検討し、機密解除された取締役会は会社とその株主全体の最善の利益になると判断しました。新着記事のクリーンコピーと最新記事の変更を示すマークアップされたコピーは、（i）本委任勧誘状の日付から年次総会の開催日までのロンドンの通常営業日の通常の営業時間中に、当社の登録事務所で閲覧できます。（ii）アイルランドのダブリン2、D02 T380にあるアーサー・コックス法律事務所の事務所で閲覧できます。年次総会の日時（年次総会の前と最中の少なくとも15分間） [と（iii）は会社のウェブサイトにあります [●].

株主は年次総会で、この第9号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

“解決しました、年次総会の終了をもって、修正および改訂された会社の定款が、会議に向けて作成され、身元確認の目的で会長が署名したものを、会社の既存の定款に代わって、また除いて、会社の定款として採択されるということです。」

投票が必要です

この提案の承認には、（i）直接または代理で会議に出席した株主の少なくとも75％による賛成票が必要で、提案に投票するか、（ii）投票では、直接または代理で会議に出席する株主の議決権総額の少なくとも75％を占める株主の賛成票を投じ、提案に投票する必要があります。その結果、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

理事会は提案番号9に「賛成」票を投じることを推奨しています

その他の業務

イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社として、取締役会が年次総会の前に会社の法定会計（GAAPに従って作成された2023年12月31日に終了した年度の年次報告書）を提出することが法的要件です（「年次報告書」）、およびIFRSに従って作成された2023年12月31日に終了した会計年度の会計（」法定口座」)。会社法および条項に従い、法定会計は会社のウェブサイトから「PDF」形式でダウンロードできます（https://investor.amarincorp.com)。さらに、法定会計のハードコピーは、ニュージャージー州ブリッジウォーターの米国高速道路440号線08807号線にあるアマリンファーマ株式会社の社内投資家向け広報部門に連絡するか、電話（908）719-1315で入手できます。会社の株主は、年次総会で法定会計に関して何らかの措置を講じるよう求められることはありません。

年次総会の株主投票に提出すべき事項は他にありません。年次総会またはその延期に他の事項が適切に提起された場合、同封の委任状に記載された人物が、その判断に従って代表株式に議決権を行使することを意図しています。順番に

株主が特定の年次総会で候補者を指名するには、当社の定款および会社法の規定に従って、当社の秘書に適時に書面で通知する必要があります。

コーポレートガバナンス

取締役独立性

私たちは、強力で独立した取締役会を持つことで会社は恩恵を受けると信じています。取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役が独立判断の執行に影響を与えるような直接的または間接的な重要な関係が会社とないことを確認する必要があります。取締役会は毎年、ナスダックが定めたガイドラインに基づき、各取締役が当社と提携していること、経営陣のメンバー、および会社の有価証券を大量に保有していることを踏まえて、すべての取締役の独立性を審査します。このレビューでは、独立性を判断する際に、既知の関連事実と状況をすべて考慮します。このレビューに基づいて、取締役会は、ホルト氏を除くすべての取締役は独立していると肯定的な判断を下しました。ホルト氏は、会社の社長兼最高経営責任者としての地位のため、独立していません。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。私たちは、強力で独立した取締役のグループが率いる取締役会とその委員会が、会社が健全なビジネス上の意思決定を行うために必要なリーダーシップ、知恵、経験を提供すると信じています。私たちのビジネス行動と倫理規範は、すべての役員、取締役、従業員にそれらの決定を行い実行する際に期待する運用基準と倫理を明確にするのに役立ちます。取締役または執行役員の利益のための当社の行動規範および倫理規範の放棄は、取締役会、または許可されている場合は取締役会の委員会によってのみ認められます。コンプライアンス責任者、取締役会、または許可されている場合は取締役会の委員会が、他の従業員の利益のために当社の行動規範と倫理規範を放棄することができます。そのような規範の規定に重大な変更や権利放棄はありませんでした。当社の行動規範と倫理規範は、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクション（当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションのサブセクション）の次のアドレスにあります。 https://investor.amarincorp.com/corporate-governance。また、ニュージャージー州ブリッジウォーターのルート22のAmarin Pharma, Inc.（08807）まで書面で、コードの印刷版を無料でリクエストすることもできます。注意：投資家向け広報活動。さらに、当社のビジネス行動および倫理規範に変更が加えられた場合は、4営業日以内に当社のウェブサイト（または法律やナスダックで義務付けられているその他の媒体）で、（a）当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される当社のビジネス行動および倫理規範の改正の日付と性質、および（b）その性質を開示する予定です。私たちのビジネス行動と倫理規範の規定からの放棄（暗黙の放棄を含む）それはこれらの特定の役員の一人に与えられ、その人の名前と権利放棄の日付が伝えられます。

株主コミュニケーション

一般的に、当社についてご質問や懸念がある株主は、当社の投資家向け広報部（908）719-1315までご連絡ください。ただし、会社の事業または業務に関する質問を取締役会または個々の取締役に直接回答したい株主は、Amarin Corporation plc、Iconic Offices、The Greenway、Block C Ardilaun Court 112-114 St Stephens Green、アイルランドダブリン2、またはAmarin Pharma, Inc.、440USハイウェイ22、ブリッジに書面で質問を送ってくださいニュージャージー州ウォーター 08807。そのような連絡を受け取り次第、連絡は個々の取締役を含む適切な人に送られます。

取締役会と委員会

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視

2023年3月、独立取締役のコスタス博士が当社の取締役会長に任命されました。取締役会の主要委員会はすべて、独立取締役のみで構成され、議長を務めています。取締役会は、この構造が会社の確立されたコーポレートガバナンスガイドラインと相まって、会社に効果的なリーダーシップ構造を提供すると考えています。さらに、会社に対する効果的な独立監督を確保するために、取締役会は毎回、取締役会の独立取締役会議を開催しています。

取締役会は、長期的な組織業績の向上と株主価値の向上を目的として、戦略目標を含む組織目標の達成を支援するために設計された会社のリスク管理プロセスを監督する全体的な責任を負います。リスク管理には、会社固有のリスクとそれらのリスクを管理するために経営者が実施する手順を理解することだけでなく、どの程度のリスクが会社にとって許容可能で適切かを理解することも含まれます。経営陣は、事業戦略を確立し、関連するリスクを特定して評価し、適切なリスク管理慣行を実施する責任があります。取締役会は、当社の事業戦略と関連リスクに関する経営陣の評価を定期的に見直し、会社にとって適切なリスクレベルについて経営陣と話し合います。理事会はまた、以下に示すように、特定のリスク要素を監督する監督を取締役会委員会に委任しています。

取締役会のリスク監督の役割の一環として、報酬委員会は報酬プログラムに関連するリスクを見直し、評価します。2023年、報酬委員会は従業員に一般的に適用される報酬方針を見直し、私たちの方針は過度で不必要なリスクテイクを助長するものではなく、奨励されているリスクのレベルがアマリンに重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えました。この決定を下すにあたり、私たちの報酬委員会は次のことを検討しました：

2023会計年度中に、取締役会は8回正式に会合を開きました。各取締役は、前会計年度にこれらの取締役会および自分がメンバーであった委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。私たちの取締役会には、常設監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があります。監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、独立とみなされる非従業員取締役です。ここに記載されている正式な会議の番号に加えて、理事会とその委員会は年間を通じて非公式に会合したり、議論したりしました。

当社には、取締役の年次総会への出席に関する正式な方針はありませんが、一般的には取締役に年次総会への出席を奨励しており、条件が許せば取締役会のメンバーも年次総会に出席することを期待しています。

理事会委員会

監査委員会。 2023年3月、特別株主総会の後、ホーン氏（議長）、ボンフィリオ氏、サリバン氏、スターリング氏が監査委員会に任命されました。監査委員会は、会社の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督します。監査委員会はまた、監査委員会憲章に定められているように、会社の財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、外部監査人の資格と独立性、会社の内部監査機能と外部監査人の遂行、その他の職務の遂行において取締役会が監督するのを支援します。監査委員会憲章は、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://amarincorp.com/corporate-governance。監査委員会のメンバーは全員、ナスダックとSECによって公布されている現在の独立性基準を満たしており、取締役会は、キース・L・ホーンとパトリス・ボンフィリオがそれぞれ、規則S-Kの項目407で定義されている「監査委員会財務専門家」の定義を満たしていると判断しました。監査委員会は2023会計年度中に6回正式に会合しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。2023年3月、特別株主総会の後、スターリング氏（議長）、ディパオロ氏、コスタス博士が指名・コーポレートガバナンス委員会に任命され、オコナー氏は2023年4月の取締役会への任命時に委員会に任命されました。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従い、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、コーポレート・ガバナンス事項に関する方針とプロセスを策定・実施し、取締役会のメンバーのニーズを評価し、取締役候補者を審査し、候補者を取締役会に推薦することにより、会社の指名委員会としての役割を果たします。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://amarincorp.com/corporate-governance。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、現在のナスダックの独立性基準を満たしています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、2023会計年度中に正式に3回会合を開きました。

報酬委員会。 2023年3月、特別株主総会の後、サリバン氏（議長）、ボンフィリオ氏、コーエン博士、ホーン氏が報酬委員会のメンバーに任命されました。報酬委員会は取締役会とともに、会社の最高経営責任者やその他の経営幹部のメンバーが検討すべき報酬の枠組みを決定します。報酬委員会はまた、会社の経営インセンティブプランに基づく企業および個人の業績目標とその達成を決定するとともに、役員報酬の検討と決定に関する会社のプロセスと手順を見直し、再評価します。さらに、報酬委員会は会社全体の従業員福利厚生構造における大きな変化を監督し、報酬委員会憲章に定められているその他の職務を遂行します。さらに、報酬委員会は、年次委任勧誘状またはフォーム10-Kの年次報告書に含まれる報酬に関する議論と分析を検討して経営陣と話し合い、SEC規則により年次委任勧誘状に含めることが義務付けられている報酬委員会報告書を作成し、報酬回収方針を管理します。報酬委員会はその権限を1人以上のメンバーで構成される小委員会に委任することができます。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://amarincorp.com/corporate-governance。報酬委員会のメンバーは全員、現在のナスダックとSECの独立性基準を満たしており、取引法の規則16b-3に基づく「非従業員取締役」としての資格があります。報酬委員会は2023会計年度中に12回正式に会合しました。

取締役会は、必要に応じて、または必要に応じて臨時委員会や臨時委員会を結成し、特定の問題や機会の監督、特定、評価、交渉、および取締役会全体に勧告を行う権限を委任することができます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年3月、特別株主総会の後、サリバン氏（議長）、ボンフィリオ氏、ホーン氏、コーエン博士が報酬委員会のメンバーに任命されました。2023年1月から2023年3月までの特別株主総会の前は、パー・ウォルド・オルセン氏、ヤン・ヴァン・ヒーク氏、アルフォンソ・ズルエタ氏が報酬委員会のメンバーを務めました。2023年に報酬委員会に参加した人は誰もアマリンの役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の執行役員の誰も、報酬機能を果たす取締役会の他の委員会（またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めていませんでした。その企業の執行役員は当社の報酬委員会に参加していました。さらに、当社の執行役員はいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に参加していた他の法人の取締役会または報酬委員会（または報酬機能を果たす取締役会の他の委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めていませんでした。

執行役員

現在の執行役員とそれぞれの役職は次の表のとおりです。各執行役員に関する経歴情報は、表の後に記載されています。

パトリック・J・ホルトさん また、私たちの取締役会のメンバーでもあります。ホルト氏の経歴については、提案1、2、3の「取締役の選出」を参照してください。

トーマス・C・ライリー2022年6月に最高財務責任者としてアマリンに入社しました。ライリー氏は、米国および世界のライフサイエンス企業で財務および管理チームを構築し、指導してきた20年以上の経験があります。アマリンに入社する前、ライリー氏は2020年10月から2022年6月までCara Therapeuticsの最高財務責任者を務め、財務業務と計画のあらゆる側面を統括していました。カーラ・セラピューティクスに入社する前、ライリー氏は2017年10月から2020年10月までアラガン総合医薬品事業の財務責任者を務めていました。アラガンに入社する前、2017年9月まで、ライリー氏はノバルティスで14年間勤務し、オンコロジー開発部門の財務責任者、ノバルティスファーマオーストリアの最高財務責任者、ノバルティスUSAの製薬部門の財務管理者など、責任の増す役職を歴任しました。彼はマンハッタンカレッジで財務の学士号を、シートンホール大学で会計学のMBAを取得し、公認会計士でもあります。

アーロン・D・バーグ2012年11月にマーケティングおよびマネージドケア担当副社長としてアマリンに入社しました。その後、2014年2月から2018年4月まではマーケティング・営業担当上級副社長、2018年4月から2021年7月までは上級副社長兼最高商務責任者、現在は2021年8月から米国社長兼執行副社長を務めるなど、責任の増す役職を歴任してきました。バーグ氏は2023年4月にアマリンの暫定社長兼暫定最高経営責任者に任命され、2023年7月までその役職に就いていました。アマリンに入社する前、バーグ氏は開発段階の製薬会社であるEssentialis, Inc. の社長兼最高経営責任者を務め、トリグリセリド管理に関する会社の取り組みを主導していました。エッセンシャルズに入社する前、バーグ氏はコスファーマシューティカルズでマーケティングおよびセールス担当副社長を務め、2006年12月にアボット･ラボラトリーズによってコスファーマシューティカルズが買収されるまで、年間収益が10億ドルに近づくことに尽力しました。バーグ氏は営業担当者として製薬業界でのキャリアをスタートさせました

ブリストル・マイヤーズスクイブで、続いてシェリング・プラウとグラクソ・スミスクラインでさまざまな営業職に就きました。彼はメリーランド大学で経営管理、マーケティングの学士号を取得しました。

スティーブン・B・ケッチャム博士は、2012年2月に上級副社長兼研究開発担当社長としてアマリンに入社しました。彼は2016年1月に最高科学責任者に任命されました。ケッチャム博士は、後期段階の製品開発と臨床規制戦略において25年の経験があります。2008年から2012年まで、ケッチャム博士はViracta Therapeutics, Inc.（以前はSunesis Pharmaceuticals, Inc. として知られていました）の研究開発担当上級副社長を務め、その後2021年2月にViracta Therapeutics, Inc.と合併し、臨床戦略と運用、規制業務、医薬品開発など、研究開発のあらゆる面で戦略的方向性を示しました。2021年2月まで取締役会のメンバーを務めています。2005年から2008年まで、ケッチャム博士はリライアントファーマシューティカルズの研究開発および医療担当上級副社長を務め、ロヴァザやその他の市販の心臓血管製品の開発とサポート活動を主導しました。2005年以前は、ケッチャム博士はイントラバイオティクスファーマシューティカルズ社で業務および規制担当上級副社長を務め、またアルザコーポレーションでの約8年間の在職期間中、規制業務の責任を拡大する役職を歴任し、コンチェルタを含む多くの製品の開発と商品化を支援しました。ケッチャム博士は、ロンドン大学ユニバーシティカレッジで薬理学の博士号を、スタンフォード大学で生物科学の学士号を取得しています。

ジョナサン・N・プロブースト 2023年11月に執行副社長、最高法務・コンプライアンス責任者、秘書としてアマリンに入社しました。プロブースト氏は、最高コンプライアンス責任者および法務顧問、知的財産、一般取引、訴訟、およびさまざまな事業活動の管理など、法曹界における幅広い経験があります。アマリンに入社する前は、プロブースト氏はTris Pharma, Inc.で副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者を務めていました。Trisに入社する前は、マリンクロット・ファーマシューティカルズで事業開発およびライセンス担当の法務顧問を務めていました。プロブースト氏はキャリアの早い段階で、イカリア社、コスファーマシューティカルズ、ブリストル・マイヤーズスクイブなど、他の製薬会社でさまざまな法務職を歴任しました。プロブースト氏は、米国海兵隊予備役での勤務に加えて、ペース大学法科大学院で法務博士号を、リーハイ大学で経営学修士号を、ニューヨーク州立大学オスウェゴ校で化学の学士号を取得しています。プロブースト氏は、ニューヨーク州弁護士会とニュージャージー州弁護士会に登録され、米国特許商標庁（USPTO）に実務登録されています。

特定の関係と関連当事者取引

関連当事者との取引

2023年1月1日以降、以下の「役員報酬の議論と分析」および「取締役の報酬」のキャプションに記載されている報酬の取り決め以外に、当社と当社の取締役および執行役員、取締役候補者、発行済普通株式の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者との間の取引は行われておらず、現在も提案されていません。

関係者取引のレビューと承認

当社の取締役会は、関連当事者取引の審査と承認に関する方針と手続きを採用し、提案された関連当事者取引の重要な条件を検討し承認する権限をコンプライアンス責任者に委任しました。

当社のビジネス行動および倫理規範に従い、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係は、速やかにコンプライアンス責任者に報告する必要があります。当社のコンプライアンス責任者は、適切と判断した場合、取締役会または委員会にその旨を通知することがあります。利益相反は、次のような状況で発生する可能性があります。個人がアマリンと他の企業（特にアマリンの顧客またはビジネスパートナー）に同時に雇用または雇用されている場合、個人が競合他社の立場を強化または支援する活動に参加する場合、個人またはその近親者が、アマリンとその顧客またはビジネスパートナーとの間の通常のビジネス関係に不適切な影響を与えたり、贈与したりする目的で贈り物を受け取った場合または競合他社からの贈り物を受け入れます。個人またはその人の近親者が別の事業（特にアマリンの顧客またはビジネスパートナー）に金銭的利害関係を持っている場合。また、個人がアマリンに代わって、その個人の家族が何らかの重要な役割を担っている事業で事業を行う場合。

セクション16 (A) 受益者所有権報告の遵守

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員と取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者に、受益所有権と受益所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。執行役員、取締役、および -10% を超える株主は、SECの規制により、セクション16（a）に基づいて提出されたすべての報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社の知る限り、SECに提出された報告書の写しのレビューのみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の執行役員、取締役、および10％を超える株主が提出する必要のあるすべての報告書は適時に提出されました。

インサイダー取引ポリシー

アマリンには、当社の役員、取締役、従業員、および特定の関係者による当社の証券の購入、売却、その他の処分に関するインサイダー取引ポリシーがあります。これは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、および当社に適用される取引所上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されていると考えています。アマリンのインサイダー取引ポリシーでは、売却時にそのような人物が所有していないアマリン証券の売却、いわゆる空売りは禁止されています。アマリンのインサイダー取引方針の対象者は、取締役会の監査委員会によって質権が承認されない限り、アマリンの証券をローンの担保として質入れする（または既存の質権を変更する）ことはできません。アマリンには、従業員や取締役がアマリン証券に関するヘッジ取引を行うことに関する方針はありません。インサイダー取引方針に従い、ヘッジ取引は一般的に許可されています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

当社が入手可能な情報とSECへの提出書類に基づいて、次の表は、（i）各取締役、（ii）下記の役員報酬の議論と分析で定義されている各「指名された執行役員」、（iii）グループとしてのすべての取締役および執行役員、および（iv）既知の人物について、当社の発行済み普通株式の受益所有権（証券取引法の規則13d-3で定義されている）に関する特定の情報を示しています私たちは、発行済みの普通株式の5％以上を有利に保有することになります。特に断りのない限り、以下の情報は2023年12月31日現在のものです。

受益所有権と持株比率は、SECの規則に従って決定されます。これには、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。これらの規則に基づき、2023年12月31日から60日以内に権利確定または行使可能なストックオプション、ワラント、またはその他の転換証券に基づいて発行される普通株式は、オプションまたはワラントまたはその他の転換証券を保有する人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

特に明記されていない限り、適用されるコミュニティ財産法の対象となります。私たちの知る限り、次の表に記載されている各株主は、その人の配偶者と共同所有しているものを除き、普通株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、米国国道440号線、ニュージャージー州ブリッジウォーター08807号のAmarin Pharma, Inc. です。

受益所有株式の割合は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式408,824,093株に基づいて計算されます。

* 受益所有率が 1% 未満であることを表します。

役員報酬

議論と分析

以下の報酬に関する考察と分析では、2023年度に指名された当社の執行役員を対象とした2023会計年度の役員報酬プログラムの理念、目的、構造について説明しています。このセクションは、2023年12月31日に終了した会計年度の指名された執行役員の過去の報酬情報をさらに提供するすぐ後の表と併せて読むことを目的としています。

2023年2月28日に開催された特別定時株主総会の終結を受けて、取締役会と報酬委員会が再編されました。報酬委員会（後述）を含む新取締役会は、現在、株主代表、アドバイザー、経営陣の意見などで構成されており、役員および非役員報酬問題に対するアマリンのアプローチと理念を包括的に見直しました。これには、アマリンの報酬慣行が長期的な株主価値を最大化するように設計されていることを確認することも含まれます。

経営の移行

2023会計年度には、いくつかの重要な指導者の交代がありました。2023年3月27日、ミハイル氏は会社を辞め、2023年4月14日、バーグ氏は暫定社長兼最高経営責任者に昇進し、2023年7月18日にホルト氏が社長兼最高経営責任者として入社するまでその役職を務めました（この時点で、バーグ氏は米国大統領としての役割に復帰しました）。プロブースト氏は、2023年11月15日に最高法務・コンプライアンス責任者として入社しました。

2023年の営業ハイライト

2023年、アマリンは事業に事業運営の勢いをつけるために、戦略において引き続き重要な進歩を遂げました。当社は、アイコサペントエチルの継続に牽引されて、6四半期連続でキャッシュポジティブまたはニュートラル事業を実現しました（」パイプ「）、米国での市場リーダーシップ、価格設定と償還プロセスの継続的な進歩と進歩の初期兆候を示しているヨーロッパ企業、その他の地域での進展（」RoW「）、主要市場で商品化と市場アクセスの取り組みを進めたパートナーを通じて。この進展とリストラの成功が相まって、さらに4,000万ドルのコスト削減につながりました。2023年末には3億2100万ドルの現金があり、負債はありませんでした。これらの成果、および以下に説明する2023年の主要な経営上のハイライトは、前取締役会によって導入された枠組みの中で2023年の役員報酬を決定する際に、報酬委員会によって検討されました。

米国

イギリスと欧州連合

その他の地域

報酬の理念と目標

執行役員の報酬方針を設定するアマリンの理念には、2つの基本的な目的があります。（1）高度なスキルを持つ経営幹部チームを引き付けて維持すること、（2）短期および長期の業績に報い、報酬を株主価値の向上に結び付けることで、経営幹部の利益を株主の利益と一致させることです。報酬委員会は、役員報酬は企業業績の継続的な改善の両方に直接結びつくべきだと考えています（」成果に対する報酬」）と株主価値の向上が期待される業績。この目標の達成に向けて、報酬委員会は報酬水準に影響する決定の基礎として、以下のガイドラインを順守しています。

報酬委員会は、基本給、年間および短期のインセンティブボーナス、および長期の株式ベースの報酬という3つの主要な報酬要素を執行役員に報酬します。報酬委員会は、基本給とインセンティブボーナスという形での現金報酬は、経営の成功に対する短期的な報酬を経営幹部に与え、株式報奨の付与による長期報酬は、当社の長期的な業績と成功に関する経営目標を株主の目標と一致させると考えています。

報酬委員会は、競争力のある報酬の設定と業績評価の一環として、会社の計画と、そのような計画に対する会社の業績を考慮に入れます。

報酬委員会の「業績に対する報酬」と「株主価値重視の報酬理念」に加えて、2024年の報酬に関する当社の報酬慣行の包括的な見直しの一環として、報酬委員会は報酬理念を支える指針となる原則を特定しました。これには以下が含まれます。

最高経営責任者の業績と報酬

当社の報酬委員会は、特に取締役会と経営陣が下記の投資家から受け取ったフィードバックを踏まえて、上記の基本目標に対応する方法で最高経営責任者の報酬を設定することが特に重要であると考えています。そのため、ホルト氏が2023年7月に初めて当社に入社したとき、基本給は675,000ドルに設定されていました。これは、2023年の同業他社グループの他の最高経営責任者の市場第25パーセンタイルであり、取締役会または報酬委員会の独自の裁量により決定された現金によるインセンティブ報酬を獲得できる可能性があります。ホルト氏の報酬を株主価値の最大化と密接に一致させるために、ホルト氏は500万株を購入する業績連動型のストックオプションを付与されました。これは、2.50ドルから15.00ドルの範囲の株価のハードルを達成した場合にのみ獲得できます。獲得したオプション株はすべて、株価のハードルが達成されると、さらに5か月間の期間ベースの権利確定の対象となります。各株価のハードルを達成するには、60暦日における株式の出来高加重平均価格が、該当する株価のハードルと同等かそれを上回る必要があります。

ホルト氏は、入社時に30万台のAmarin ADSを購入し、その後、さらに14,426台のADSを購入しました。いずれの場合も、個人資金を使用して購入しました。これは、株主としてのものも含め、会社へのコミットメントを証明しています。取締役会は、ホルト氏の国際的で心臓血管系のビジネス経験と好転の成功の実績が、アマリンを株主価値を最大化し、アマリンの可能性を最大限に引き出すための最善の道を歩んだと考えています。

セイ・オン・ペイ、株主への働きかけの取り組み、2024年の報酬に向けたアプローチ

年次株主総会では、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票を毎年開催しています。これを発言権投票と呼びます。報酬委員会は、役員報酬を含む当社の事業のあらゆる側面に関する株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、セイ・オン・ペイの提案に賛成票と反対票が投じられた割合を含む、このような発言権投票の結果を検討し、今後も検討していきます。報酬委員会はまた、報酬コンサルタントからの助言、事前に定義された企業目標に対する会社の業績の評価、会社が直面している課題の理解、および執行役員の業績の観察に基づいて、執行役員の報酬を決定します。

上記のように、2023年2月28日に開催された特別株主総会に続いて、報酬委員会が再構成され、現在は株主代表も参加しています。この報酬委員会、そして取締役会全体は、株主の声が確実に聞かれ、株主の感情が実現され、会社の役員報酬プログラムが株主価値の創造と最大化に沿ったものになるように、積極的な株主への働きかけを強化することに全力を注いでいます。

2023年7月に開催された2023年定時株主総会で、指名された執行役員の報酬を支持する拘束力のない株主の諮問投票が、2023年の委任勧誘状に、会議での投票の76.8％で報告されました。これらのセイオンペイ提案に対する賛成票と反対票は、投資家からのフィードバックとともに、役員報酬の評価に関連して報酬委員会によって検討されており、今後も検討されます。昨年の支払いの承認率は、前年比で10％以上増加し、改善されたと考えていますが、やるべきことがあり、まだやるべきことがあると認識しています。

2023年の定時株主総会に続き、新任の取締役会と経営陣は、個人投資家を含む投資家層への積極的な働きかけを強化し、定期的に透明な対話を行っています。具体的には、トップ機関株主と1対1のミーティングを行いました。それらの会議の中で、私たちはCEOの報酬と取締役会全体の報酬の削減について具体的な会話をしました。個人投資家の基盤を踏まえて、四半期決算説明会の一環として、経営陣への決算発表に先立って投資家が質問を提出できるプラットフォームとして、ウェブベースのテクノロジーソリューションを導入しました。さらに、株主との直接のコミュニケーションの頻度を増やしました。これには、取締役会や上級管理職が事業の進捗や出来事を記載したり、投資家の懸念事項に直接対処したりするための手紙が含まれます。このより定期的で透明な対話の一環として、株主から一貫して聞かれるテーマは、株主の価値を高める努力と成果に基づくアプローチを見たいということと、投資家は株主の利益とより密接に連携した株式報酬プログラムを見たいということでした。これらの議論の結果、取締役会は常任の最高経営責任者を検討し、探す際に次のことを約束しました。

どの候補者も、自分の報酬は業績連動型の株式に重きを置き、現金給与とボーナス報酬は市場よりも控えめであり、そのような候補者は投資家に価値をもたらした実績があるべきであることを理解する必要があります。そのため、最近ではカーディナルヘルスのグローバルなインターベンショナル心臓血管事業であるCordisの社長を務め、事業の好転を主導し、その後、売却の成功につながる取引プロセスを主導したホルト氏は、上記のように、その使命を反映して株主価値を最大化するための最善の道をアマリンに導くという歓迎すべき使命を持ってアマリンチームに加わりました。

取締役会、報酬委員会、およびホルト氏を含む経営陣は、この株主のフィードバックをさらに活用して、2024年の経営インセンティブ報酬制度や2024年の企業目標など、価値創造のためのより成果ベースのアプローチを含む2024年の報酬プログラムを設計しました。報酬委員会はまた、このフィードバックを上記の新しい指針を設計して採用し、以下に特定する2024年の報酬サイクルにおいてより適切な同業他社を特定しました。

2024年の経営インセンティブプランと2024年の企業目標の戦略的柱は以下と結びついています。

上記の戦略の裏付けとして、2024年の報酬について、取締役会と報酬委員会は、2023年と比較して、キャッシュポジションと人材と文化へのウェイトを維持しながら、ヨーロッパとパイプラインの成長へのウェイトを高め、米国事業へのウェイトを減らしています。

2024年の経営幹部向けの株式アプローチも改訂され、株式報奨がオプションと制限付株式ユニットの形でより重み付けされ、株式報奨の75％がオプションの形で、制限付株式ユニットの形での株式報奨はわずか25％でした（従来の慣行である50％/ 50％と比較して）。

私たちは株主の意見を大切にしており、このトピックについて投資家との対話を継続し、投資家の期待に応え、健全なガバナンス慣行に沿った報酬の枠組みを維持していくつもりです。

報酬決定における役割

報酬委員会

報酬委員会は取締役会とともに、アマリンの執行役員の報酬の枠組みを決定します。報酬委員会はまた、経営陣のインセンティブプランに基づく企業および個人の業績目標とそれらの目標の達成レベルを決定し、執行役員のサービス契約および契約上の退職金の方針と範囲を決定します。報酬委員会は、最高経営責任者や独立報酬コンサルタントからの意見など、さまざまなリソースを活用して役員報酬プログラムに関する決定を下しますが、最終的な意思決定権限は報酬委員会にあり、重要なケースでは独立取締役会の承認が必要です。報酬委員会は、会社の業績を検討し、その年の経営幹部の業績を設定された目標、業務実績、および事業責任と照らし合わせて評価した後、メンバーの判断に基づいて報酬を決定します。さらに、報酬委員会は、進化するビジネス環境に対応し、調整するための判断を評価プロセスに取り入れています。

報酬方針と慣行に関連するリスク

取締役会のリスク監督の役割の一環として、報酬委員会は報酬プログラムに関連するリスクを見直し、評価します。私たちの報酬委員会は、従業員に一般的に適用される報酬方針を見直しました。私たちの方針は過度で不必要なリスクテイクを助長するものではなく、彼らが奨励するリスクのレベルがアマリンに重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。この決定を下すにあたり、私たちの報酬委員会は次のことを検討しました：

報酬コンサルタント

報酬委員会はAon plcの一部門であるエーオン・ヒューマン・キャピタル・ソリューションズのサービスを引き継いでいます（」エーオン」) は独立報酬コンサルタントとして。報酬コンサルタントの任務には、報酬委員会による役員および取締役の報酬慣行の見直しを支援することが含まれます。これには、給与水準の競争力、役員報酬設計、業界における会社の同業他社とのベンチマークと特定が含まれます。報酬委員会は定期的に報酬コンサルタントの業績を評価し、代替報酬コンサルタントを検討し、そのようなサービスを雇って終了する最終権限を持ちます。

報酬委員会は、ナスダックとSECの規則に従ってAonの独立性を評価し、Aonが報酬委員会の独立コンサルタントを務めることを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。

最高経営責任者

当社の最高経営責任者はこれまで報酬委員会に出席し、報酬委員会委員長およびその報酬コンサルタントと協力して、個人の経験と幅広い知識、社内の考慮事項、会計年度中の個々の業績、および報酬委員会が関連するとみなすその他の要因に基づいて、執行役員（最高経営責任者を除く）およびその他の主要幹部向けの報酬勧告を作成してきました。その後、勧告は報酬委員会に提出され、審査と検討が行われます。報酬委員会は報酬コンサルタントと直接連携して、最高経営責任者の報酬措置を決定します。ナスダックの上場規則に従い、当社の最高経営責任者は、自身の報酬に関する投票や審議には出席しません。

競争市場ベンチマーキング

報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムのさまざまな要素の評価を支援するために、さまざまなリソースを活用しています。報酬委員会はベンチマークのみに基づいて報酬水準を設定していませんが、報酬委員会は報酬の合理性を評価し、当社の報酬慣行が市場で競争力があることを確認する際に考慮した要素です。

2023会計年度に関する報酬措置を決定する際に参照される同業他社は、Aonの支援を受けて前回の報酬委員会によって選ばれました。Aonは2011年から、会社の役員報酬慣行の包括的な見直しを行うよう依頼されました。

2023年の報酬評価の対象となる同業企業は、2023年の初めまでにエーオンと協議して選ばれました。これには、従業員275人から2,250人の上場バイオ医薬品企業が含まれており、年間収益は1億6000万ドルから14.3億ドル、時価総額は4億ドルから21億ドルです。

以前の報酬委員会は前述の分析を考慮して、2023会計年度の報酬措置を評価するにあたり、以下の18社の上場同業他社を選定しました（」2023 ピアグループ"):

* 前年の同業他社グループに含まれています。

上記の同業他社に加えて、報酬委員会はエーオングローバルライフサイエンス報酬調査の競争報酬データも検討しました。2023年の報酬決定について、Aonの調査グループには、従業員275〜2,250人、年間収益が1億6000万ドルから14.3億ドル、時価総額が4億ドルから12億ドルの上場バイオ医薬品企業が含まれていました。その後、ベンチマークの目的で、Aonはプロキシデータと調査データを等しく基にした最終的な市場複合データポイントを開発しました。その後、Aonは会社の2023年の報酬を、基本給、基本給に対する目標短期インセンティブの割合、目標現金報酬総額、長期インセンティブ、目標直接報酬総額などの市場報酬要素と照らし合わせて評価しました。さらに、会社の現職役員は、各役員の主要な責務に応じて、ベンチマーク職にマッチングされました。

2023年後半、報酬委員会はエーオンの支援を得て、2023年の同業他社グループの包括的な見直しを行いました。これには、特に最近の事業再編活動に照らして、適切なベンチマークを評価できるように、同業他社グループを選定する基準の修正も含まれます。このレビューの企業の範囲には、従業員75〜600人の上場バイオ医薬品企業が含まれており、年間収益は1億ドルから8億2,500万ドル、時価総額は1億ドルから13億ドルです。報酬委員会とAonはまた、ビジネスの焦点と企業戦略に基づいて各企業を定性的に評価しました。

このレビューの結果、2024会計年度の報酬アクションの評価に使用する、上場企業18社からなる以下のピアグループが作成されました。

* 2023年のピアグループに含まれています。

目標の実施

2023会計年度には、当社の役員報酬プログラムは次の形態の報酬で構成されていました。それぞれについて詳しく説明します。

一般的に、報酬委員会は、会社の同業他社グループで同様の役割を果たしている経営幹部の現金報酬総額（基本給+目標賞与）を50パーセンタイルに近いレベルに設定することを目指しました。長期インセンティブ報奨にはストックオプションと制限付株式ユニットが含まれ、そのような報奨の価値は通常、同業他社の50パーセンタイルを対象としています。報酬委員会は、総報酬の50パーセンタイルを、高度なスキルを持つ経営幹部を引き付けて維持するための最低総報酬水準だと考えています。

基本給与

2023年の報酬の概要

2023年、アマリンの役員基本給は市場全体で、2023年の同業他社グループで同様の役割を果たした役員の50パーセンタイルでした。報酬委員会は、変動が激しく競争の激しい業界で働く執行役員に適切な固定報酬を提供することが重要だと考えており、一般的に役員の基本給を合計で50パーセンタイルに設定することを目指しています。報酬委員会がこの目標パーセンタイルを選択したのは、現金と資本を可能な限り節約しながら、資格のある幹部を引き付けて維持し、企業目標を達成するために必要な金額を支払うことに対する株主の利益を考慮したものです。私たちは、私たちが事業を展開している業界、そして報酬の理念と目標を考えると、現在の幹部を維持し、必要に応じて新しい幹部を雇用するには、一般的に50パーセンタイルの基本給で十分だと考えています。報酬委員会は2023年に向けて特定の執行役員の適切な基本給水準を決定するにあたり、以下の要素も考慮しました。

執行役員の給与は、採用（または昇進）時に個別に決定され、業界の同業他社と競争力があるように設定されています。基本給の調整は、各執行役員の個々の業績、会社の業績、同業他社の報酬水準、および職務や昇進の変化を考慮して、毎年検討されます。最高経営責任者は、報酬委員会が前述の基準に基づいて他の執行役員の基本給を年次レビューするのを手伝いました。

2023年の基本給の変化

2023年1月、報酬委員会は、2023年の基本給に拠出する指名された執行役員について、以下に定めるとおり2023年2月1日付で 4.0% の実績ベースの昇給を承認しました。これらの昇給額を決定する際、上記の考慮事項に加えて、報酬委員会はバイオ医薬品業界で予測される給与増加の中央値と、各個人の給与を2023年の同業他社グループの市場第50パーセンタイルと比較したかどうかを考慮しました。

* 2023年8月1日にライリー氏が執行副社長、最高財務責任者、人事担当グローバルヘッドに昇進したことに関連して、彼の基本給は546,000ドルから56万ドルに引き上げられました。

** 2023年4月13日、バーグ氏は暫定社長兼最高経営責任者に任命され、年間基本給は70万ドルに設定されました。2023年7月18日にホルト氏が社長兼最高経営責任者に任命されると、バーグ氏は職務に復帰し、米国大統領に就任し、年間基本給は592,000ドルに戻りました。

ホルト氏の当初の基本給は、2023年7月の採用に関連して675,000ドルに設定されました。プロブースト氏の当初の基本給は、2023年11月の採用に関連して465,000ドルに設定されました。

以前の報酬委員会は、ミハイル氏の年間基本給を836,300ドルに引き上げるための 5% のメリット増額を承認しました。これは2023年2月1日付けで発効します。ミハイル氏は2023年3月に会社を退職しました。

現金インセンティブアワード

同社はまた、執行役員に年間業績ベースの現金賞与を受け取る機会を提供しています。これは、企業全体の業績に対して経営幹部に報酬を与えるだけでなく、最高経営責任者以外の経営幹部の場合は、特定の年の個人の業績に対して報酬を与えるように特別に設計されています。

取締役会は経営陣インセンティブ報酬制度を採用しました（」MICP」）では、報酬委員会が毎年、企業および個人の業績目標とそれらの目標の達成を決定し、承認して、年間の業績ベースの現金賞与を決定します。MICPは、業績ベースのキャッシュボーナスの決定に関する構造と予測可能性を提供することを目的としています。具体的には、MICPは次のことを目的としています。

MICPは、当社の執行役員の賞与ポテンシャルは、報酬委員会によって毎年設定されると規定しています。MICPでは、実際に支払われるボーナスの金額は、あらかじめ決められた業績目標の達成に基づいて定式的に計算されます。ボーナスを受け取る資格を得るには、会社がその年の企業および個人の目標の少なくとも特定の割合を達成している必要があります。企業目標、企業および個人の業績目標の相対的な加重、および個々の業績目標の各個人に対する相対的な重み付けは、取締役会が当社の年間運営計画（以下、「会社」と呼びます）を承認した直後に、報酬委員会によって毎年設定されます。 「2023年の事業計画」または」会社の計画」)。これまで、報酬委員会は、最高経営責任者の目標が当社の企業目標と一致し、年間インセンティブボーナスのどの部分も個々の業績目標に基づいて決定されないことが適切であると判断してきました。しかし、ホルト氏の報酬パッケージは、報酬を株価の上昇に合わせるために、業績ベースのオプションに重きを置いていたため、ホルト氏は報酬パッケージ全体の一部として特定のボーナス目標を与えられず、代わりにすべてのインセンティブ報酬は取締役会で授与されますまたは報酬委員会の裁量。他のすべての執行役員については、それぞれの職務上の責任分野に基づいて、報酬委員会によって毎年個々の目標が決定されます。

MICPの下では、報酬委員会は経営幹部の業績を主観的に評価し、定められた個人または企業の目標や目標を超えた業績に個別に報酬を与える権利、MICPで規定されているよりも小さいまたは大きい賞与を授与する、または賞与を与えない権利を留保します。

2023会計年度について、当社の上級管理職チームの基本給に対する目標ボーナスの割合は、前社長兼最高経営責任者の75％、執行副社長の50％、上級副社長の40〜50％、副社長の30〜35％の範囲でした。

2023会計年度年間ボーナスインセンティブ

2023年の第4四半期から2024年1月にかけて、報酬委員会は2023年に設定された企業業績目標と照らし合わせて会社の業績を評価し、社長と最高経営責任者以外の執行役員については、2023年に設定された個々の業績目標に対する経営幹部の全体的な業績を評価しました。取締役会は2023年1月に事前に定義された2023年の企業目標を承認し、新取締役会は年が進むにつれていくつかの改訂を行い、環境、社会、ガバナンス計画の確立という目標を、会社のニーズを踏まえた広範な企業リスク管理プログラムの確立という目標に変更しました。

以下に、2023会計年度に報酬委員会によって承認された企業目標、これらの目標の相対的な重み付け、および報酬委員会による各目標の達成度の決定を示します。

2023年の企業目標

上記およびこの委任勧誘状全体にわたる2023年の事業計画に関連するMICPに基づく特定の指標には、国際的な拡大予測、在庫購入要件、現金流出、サプライヤーの生産能力拡大のサポートなど、非常に機密性の高いデータが含まれます。これらの指標の具体的な目標レベルは、特定の個人の業績目標に役立つものを含め、開示していません。そのような開示は当社の競争上の損害につながると考えているからです。特定のレベルで目標を設定する理由を含め、これらの指標を明らかにすることで、競合他社が類似医薬品の市場で当社に対して利用する可能性のある当社の商品化計画や研究、その他の目標に関する洞察が明らかになる可能性があります。これらの目標レベルはそれぞれ、やりがいのあるものになるように設計されていましたが、成功したと思われる年であれば、想定した条件下では達成可能だと考えています。業績の決定は、取締役会と報酬委員会によって行われました。

財務 (60%) この目標は、事業財務実績に関する会社の目標業績を設定しました。具体的な目標は以下の通りです：

コマーシャル (20%)。これらの目標は、米国、ヨーロッパ、その他の地域でのVASCEPAの商業化に関する当社の目標実績を確立しました。それぞれの具体的な目標と決定された成果は以下の通りです：

パイプラインと医療(10%)。これらの目標は、研究開発および事業開発活動に関する会社の目標業績を設定します。具体的な目標は以下の通りです：

人と文化(10%)。この目標は、組織全体の文化に関する会社の目標パフォーマンスを確立しました。具体的な目標は以下の通りです：

全体として、報酬委員会はこれらの事前に定義された企業目標が100％レベルで達成されたと判断しました。

個人の業績に応じたキャッシュボーナス特典

トーマス・C・ライリー、執行副社長、最高財務責任者、人事部長（最高財務責任者兼最高会計責任者）

ライリー氏にとって、2023会計年度の個々の業績目標は、以下の分野に焦点を当てていました。

上記の個人の業績目標を検討した結果、報酬委員会はライリー氏が個人目標の 120% を達成したと結論付けました。

スティーブン・B・ケッチャム博士、研究開発担当社長、執行副社長兼最高科学責任者

ケッチャム博士にとって、2023会計年度の個々の業績目標は、以下の分野に焦点を当てていました。

上記の個々の業績目標を検討した結果、報酬委員会はケッチャム博士が個人の目標を 100% 達成したと結論付けました。

アーロン・D・バーグ、執行副社長兼米国大統領

バーグ氏にとって、2023会計年度の個々の業績目標は、以下の分野に焦点を当てていました。

上記の個人の業績目標を検討した結果、報酬委員会はバーグ氏が個人目標の 120% を達成したと結論付けました。

会社の2023年の企業目標と個人の業績が100％達成されたことを踏まえ、報酬委員会は、会計年度全体で雇用された指名された執行役員に対して、以下の表に示す年間賞与額を承認しました。

ミハイル氏は、2023年3月に会社を退職したため、2023年の年間ボーナスを受け取る資格がありませんでした。

ホルト氏の年間ボーナスは報酬委員会の独自の裁量によるもので、2023年の年間ボーナスは受け取りませんでした。プロブースト氏は2023年12月に雇用されたため、2023年の年間ボーナスの対象にはなりませんでした。

暫定社長兼最高経営責任者ボーナス

報酬委員会は、2023年4月から2023年7月までの期間にバーグ氏が暫定社長兼最高経営責任者として貢献したことを認めて、2023年に15万ドルの1回限りのボーナスを承認しました。

株式報酬

[概要]

ストックオプションと制限付株式ユニット。当社の報酬プログラムの重要な要素として、執行役員は株式報酬を受け取る資格があります。株式報酬は、これまでストックオプション、制限付株式ユニット、業績ベースの制限付株式ユニットという形でした。報酬委員会はストックオプションと制限付株式ユニット（期間制と歴史的には業績ベースの両方）を執行役員に付与します。これは、執行役員の定着を促進し、短期的および長期的な企業目標の達成を支援するよう動機づけ、当社の株価のパフォーマンスに連動した利益を生み出すことで彼らの利益を株主の利益と一致させるためです。助成金の形式、発行日、および価値を決定する際、報酬委員会は、各執行役員の貢献と責任、当社の長期的な成長を達成するための適切なインセンティブ、同等の地位を持つ同業他社の幹部への助成金の規模と価値、指定された業績目標の個々の達成、および企業目標に対する会社の全体的な業績を考慮します。

ストックオプションや制限付株式ユニットを通じた株式報奨は、長期的な業績と成功に関する経営目標と株主の目標を一致させるものだと考えています。このような株式報奨は、執行役員が会社に留まり、長期的な業績や特定の業績目標の達成にも注力することを奨励すると考えています。

エクイティ・アワードの助成ポリシー。私たちは、役員と従業員に株式ベースの報奨を授与するプロセスを正式化した株式報奨交付方針を定めています。当社の株式報奨交付方針では、執行役員へのすべての助成金は取締役会または報酬委員会によって承認されなければならず、他の従業員への助成金はすべて取締役会または報酬委員会によって承認されたガイドラインの範囲内で付与されなければなりません。すべてのストックオプションの行使価格は、該当する付与日の終値に基づいて計算された、当社の普通株式の公正市場価値と同じです。当社の株式報奨付与方針では、株式報奨は通常次のように付与されます。

2023会計年度に授与された株式助成金

2023年に当社の執行役員を対象とする年次株式報奨を検討するにあたり、以前の報酬委員会は、一般的に当社の2023年の同業他社グループの50〜75パーセンタイルを対象とする株式を付与することを目的としていました。2023年の株式報奨は、期間ベースのストックオプション（4年間にわたって権利が確定する）、期間ベースの制限付株式ユニット報酬（3年間にわたって権利が確定する）、および業績ベースの制限付株式ユニット報酬（事前に定義された業績マイルストーンの達成に関連する権利確定を伴う、事前に定義されたキャッシュマイルストーンの達成を含む）を組み合わせて構成されていました。2023年に行われた株式報奨は、将来の経営幹部の維持とインセンティブの両方を目的として授与されました。2023年7月に特定の執行役員と適格従業員に特定のリテンション・エクイティ・アワードが付与されるという当社の2023年リテンション・プログラムは、2023年7月に発表された組織再編プログラムを補完するもので、その結果、米国および海外の組織全体で特定の役割が廃止され、統合されました。

2023会計年度に執行役員に付与された株式報奨の付与日の公正価値は、以下の報酬概要表に反映され、2023年に付与された株式報奨の対象となる株式数は、下のプランベース報奨の付与表に反映されています。

FASB ASCトピック718で義務付けられているブラック・ショールズのオプション価格モデルについては、以下で詳しく説明します。過去の変数の仮定やその他の変数により、行使時または最終的な終了時に、モデル価格がオプションの実際の価値よりも高くなったり低くなったりする可能性があります。実際のオプション価値は、代わりに

当社の普通株式。これらの過去の可変仮定に基づく評価見積もりとは大きく異なる場合があります。実際の価値は株式の業績に基づいているため、報酬委員会は、株式報奨により、当社の長期的な成長に関して、経営陣と他の株主との間で、さらに重要な連携が生まれると考えています。

従業員福利厚生プログラム

執行役員は、医療保険、歯科保険、団体生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険、事故死保険、傷害保険を含むすべての従業員福利厚生プランに、かかるプランの条件と適用法に従い、いずれの場合も他の従業員と同じ基準で加入する資格があります。また、役員を含む全従業員に休暇やその他の有給休暇を提供しています。これらはすべて、同業他社で提供されているものと同等であると考えています。これらの福利厚生プログラムは、競争の激しい市場で従業員を引き付けて維持できるように設計されています。健康、福祉、休暇の福利厚生は、信頼性が高く競争力のある健康やその他の福利厚生を通じて、生産的で集中的な労働力を確保します。当社の執行役員は、会社の他の従業員と同じ福利厚生制度を、その従業員と同じ条件で加入しています。

私たちの退職貯蓄制度（」401 (k) プラン」）は課税対象となる退職貯蓄プランで、指名された執行役員を含むすべての米国従業員が、IRSが定める限度額を条件として、年間報酬の一定額を拠出できます。拠出額は、401（k）プランで定義され、理事会によって決定された金額を現金で任意のパーセンテージマッチの対象となります。2023年12月31日に終了した年度の401（k）プランに関連する270万ドルの報酬費用を認識しました。

税務と会計上の考慮事項

報酬委員会は、当社の執行役員に影響を及ぼす報酬決定を行う際に、適用される連邦法人所得税法に基づき、役員への報酬支払いを控除できるかどうかを検討します。具体的には、報酬委員会は本規範第162 (m) 条の要件と影響を検討します。本規範第162（m）条に基づき、課税年度あたり100万ドルを超える会社の「対象従業員」のそれぞれに支払われる報酬は、2017年11月2日に発効した書面による拘束力のある契約に従って支払われ、その日以降に実質的に変更されない特定の報酬について、特定の例外事項の対象となる場合を除き、通常、税務上の控除の対象にはなりません。

報酬委員会は役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮していますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要因も検討し、委員会が定められた事業目標を達成する役員報酬プログラムを最大限の柔軟性に設計することが株主の利益に最も役立つと考えています。

株式所有ガイドライン

取締役会は、執行役員の利益と株主の利益を一致させることが重要だと考えています。この目的のために、2013年3月、取締役会は執行役員向けの株式所有ガイドラインを制定しました。ガイドラインでは、各執行役員は、次のように、少なくとも執行役員の基本給の倍数に等しい価値の会社の持分を維持することを義務付けています。

所有ガイドラインを満たすために考慮される持分には、所有している普通株式（公開市場で購入した株式、ストックオプションの行使または制限付株式ユニットの決済により取得した株式を含む）の価値が含まれます。ただし、個人の持分の計算には、未行使のストックオプション（権利確定されているかどうかにかかわらず）、権利確定されていない制限付株式、および権利確定されていない制限付株式ユニットの価値は含まれません。執行役員は、執行役員として任命されてから5年以内に、これらの所有権レベルを達成する必要があります。執行役員が5年の終わりまでに該当するガイドラインを満たさない場合

期間、役員は、該当するガイドラインが満たされるまで、ストックオプションの行使と源泉徴収税の支払いのために売却または源泉徴収された株式を差し引いて、将来の株式報奨の行使または決済時に発行される株式の最低50％から100％を保有する必要があります。ただし、報酬委員会は、この要件により経済的困難が生じる可能性のある役員については例外を設ける場合があります。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の指名を受けたすべての執行役員は、これらの所有権に関するガイドラインを満たしているか、満たす時間があります。

さらに、非従業員取締役向けの株式所有ガイドラインを制定しました。これらのガイドラインに関する情報については、「取締役報酬-非従業員取締役報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

クローバックポリシー

2023年10月、私たちは報酬回収方針を採用しました（ 「クローバックポリシー」）、ドッド・フランク法、SECの最終規則、および該当するナスダック上場基準の要件に準拠しています。これらの基準には、指名されたすべての執行役員を含む現在および以前の執行役員が含まれます。クローバックポリシーに基づき、当社が連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、以前に発行された会社の財務諸表の修正書を作成する必要が生じた場合、当社は、保険契約の発効日以降、および会社が以下を超える修正書を作成する必要がある日の前の3年間に、現職または元執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬を回収します。何によって支払われたり稼いだりしたでしょうそのような執行役員は財務結果が適切に報告されていました。

報酬委員会報告書

このレポートに含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされません。この報告書は、当社が参照により当該申告書に具体的に組み込んだ場合を除き、改正された1933年の取引法または証券法に基づく当社の他の提出書類への参照による組み入れとはみなされません。

取締役会の報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる役員報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度の役員報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨しました。

取締役会の報酬委員会によって提出されました

ダイアン・サリバン（2023年3月発効の会長）

パトリス・ボンフィリオ (2023年3月発効メンバー)

ポール・コーエン（2023年3月発効メンバー）

キース・L・ホーン (2023年3月発効メンバー)

2023年の報酬の概要表

次の表は、指定された会計年度における指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。