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“税務協定”
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日取り
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2023年9月30日
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その間に
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ノワ製薬
許可証街35 4056バーゼル
スイス
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以下：“ノワール”
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そして
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Sandoz Group AG
スルストフィ14 ロトクルツ6343号
スイス
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|
以下：“Sandoz” |
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それぞれ“党”であり，共同で“党”である
|
|
|
について
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その他を除いて，サントス業務が分離する前，結果，後に双方の間で納税義務を割り当てる。
|
| 前書き |
4 |
| 1 |
定義する |
4 |
| 2 |
税務賠償 |
9 |
| |
2.1 | 範囲.範囲 |
9 |
| |
2.2 | サントスの賠償 |
9 |
| |
2.3 | ノバ社の賠償 |
10 |
| |
2.4 | 取引税の分配 |
10 |
| |
2.5 | 譲渡税の分配 |
11 |
| |
2.6 | 再編税の分配 |
11 |
| |
2.7 | 普通税種の分配 |
11 |
| |
2.8 | 普通税種賠償の限度について |
12 |
| |
2.9 | 返金と払い戻し |
13 |
| 3 |
納税表の作成と提出 |
13 |
| |
3.1 |
納税表を作成する |
13 |
| |
3.2 |
いくつかの譲渡定価書類の製造 |
14 |
| |
3.3 |
納税表の作成方法 |
14 |
| |
3.4 |
パケット.パケット |
15 |
| |
3.5 |
税金を納める
|
15 |
| |
3.6 |
修正 |
15 |
| |
3.7 |
繰り越し |
16 |
| |
3.8 |
税制属性 |
16 |
| 4 |
取引に関する税務事項 |
16 |
| |
4.1 |
互いに交渉する |
16 |
| |
4.2 |
共同聖約 |
16 |
| |
4.3 |
制限された行動 |
17 |
| |
4.4 |
制限された行動をとることに同意します |
17 |
| |
4.5 |
意見と裁決に関する手続き |
18 |
| |
4.6 |
通知操作 |
19 |
| |
4.7 |
報道 |
19 |
| 5 |
他の合意に関連する税務事項 |
19 |
| |
5.1 |
税制協定と税組を中止する |
19 |
| |
5.2 |
金の金額を返済する |
20 |
| |
5.3 |
賠償金の税務処理 |
20 |
| |
5.4 |
誤ったポケット資産の処理 |
20 |
| 6 |
手続き的事項 |
20 |
| |
6.1 |
税務競争 |
20 |
| |
6.2 |
協力する |
22 |
| |
6.3 |
賠償請求と支払い |
23 |
| 7 |
雑類 |
24 |
| |
7.1 |
参入する |
24 |
| |
7.2 |
論争が解決する |
24 |
| |
7.3 |
端末.端末 |
24 |
| |
7.4 |
機密性 |
24 |
| |
7.5 |
分配可能性 |
25 |
| |
7.6 |
完全な合意 |
25 |
| |
7.7 |
別居契約 |
25 |
| |
7.8 |
タイトル |
25 |
| |
7.9 |
キノの存続 |
26 |
| |
7.10 |
期限を過ぎて支払う |
26 |
| |
7.11 |
意味.意味 |
26 |
| 添付ファイル1 |
29 |
| 添付ファイル2 |
32 |
| 添付ファイル3 |
33 |
| 付表A-1 |
35 |
| 付表A-2 |
37 |
| 添付ファイルA-2-A |
41 |
| 添付ファイル1 |
48 |
|
A
|
ノワール社は株式会社(Aktiengesellschaft)であり、スイスの法律登録により設立され、スイスのバーゼル-スタット州商業登録所に登録され、登録番号はCHE-103.867.266、登録住所はスイスバーゼルLichtstrasse 35，4056である。
|
|
B
|
Sandozは株式会社(Aktiengesellschaft)であり、スイスの法律登録により成立し、スイスのズグ州商業登録所に登録され、登録番号はCHE-433.164.136、登録住所はスイスSuurstoffi 14，6343 Rotkreuzである。
|
|
C
|
ノワールとSandozが本プロトコルの日付または前後に締結した“分離および分配プロトコル”(“分離および分配プロトコル”)によれば、双方は分離および割り当てを実施または同意した。
|
|
D
|
双方は、“分離プロトコル”添付ファイル2(分離ステップ計画)および添付ファイル3(分配ステップ計画)に詳細に説明された取引の適用手順を、所期の税金待遇を受ける資格を有することを意味する。
|
|
E
|
双方は取引前、取引結果及び取引後に発生した税項分配について規定及び合意を行い、
税項に関するいくつかの他の事項(“合意”)について規定及び合意に達することを望んでいる。
|
|
1
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定義する
本プロトコルでは，以下の用語は以下の意味を持つ.本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は“別居プロトコル”がそれらに与える意味を持つ.
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協議
|
前文にその語を付与する意味を持つ.
|
|
株本
|
(A)一人のすべてのカテゴリ又は系列の株式又は他の株式、並びに(B)適用される税務目的について、当該人の株式のすべてのツールとして適切にみなされることをいう。
|
|
コード
|
改正された“1986年米国国税法”を指す。
|
|
違約金利
|
“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇融資金利から2%(2%)を引くことを指す。
|
|
延滞利息
|
“分離協定”の付表2(遅延領土)
に示す、発効時間または前であるが、より後の段階で譲渡されていない任意の資産またはエンティティを意味する。
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|
測定法
|
(A)適用された法律に従って訴訟手続または他の方法でさらに控訴してはならない、審査または修正された税金責任の任意の最終裁定
(払い戻し要求の提出、修正された納税申告書、または不利な裁定について控訴した訴訟の時効または期限満了、または関連税務機関との最終和解、妥協または他の合意を含む)を指し、“守則”第1313(A)条で定義された“裁定”を含む、または米国国税局表870 ADまたは他の同様の表に署名する。または(B)適用された法律に従って税金の支払いを担当する一方(またはその付属会社)(“責任者”)によって、税務機関が許可または調整していない任意の項目
について税金を支払うか、またはIRSテーブル870または他の同様の表に署名するか、責任者が税金を返却する行動をとるべきではないと判断した場合、またはその項目について返金要求を提出し、他方が同意する。
|
|
有効時間
|
割り当ての完了を意味する。
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就業税
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任意の従業員が税務機関に納付しなければならない任意の税金(雇用または賃金に関連する任意の税金、従業員に支払われる任意の金額から差し引くことができる税金、従業員または従業員に提供される福祉によって雇用主に徴収される税金、および任意の社会保障、社会基金または同様の課金または支払い、任意の司法管轄区域を含む)について、任意の利息、罰金、追加の金額および追加料金を指す。
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|
賠償金
|
任意の取引伝票に予想される賠償金を指す。
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|
納税処理をしようとする
|
アメリカの意向税金待遇とスイスの意向税収待遇を意味する。
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|
アメリカ国税局
|
アメリカ国税局のことです。
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通知操作
|
“通知行動”として指定され、指定された期間内の任意の時間に発生する任意の行動を指す
|
| 各場合において、このような行動は、付表Aを構成する任意の付表上で行われる。 | |
|
ノバ会社
|
序文にそれを与える意味がある。
|
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ノバ社業務
|
“別居プロトコル”第1節(定義と解釈)で与えられた意味を持つ.
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ノバ会社合併
返品 |
(A)ノワグループの任意のメンバーおよび(B)Sandoz
グループの任意のメンバーを含む、合併、合併、統一、付属、集約、または同様のグループの任意の納税申告書を指す。
|
|
ノワール賠償事件
|
付表Aを構成する任意のスケジュール上で“ノワール賠償事件”として指定された任意のイベントを指す。
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|
ノワール単独返品
|
(A)ノワグループの任意のメンバーおよび(B)Sandozグループのメンバーを含まない任意の納税申告書を指す。
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|
ノバ社納税申告書
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ノワール単独返品とノワール総合返品を指定します。
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OECD
|
経済協力と開発組織を指す。
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|
意見
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Cravath，Swine&Moore LLPの書面意見を指し、即ち関連陳述の正確性と適合性に基づいて、流通はアメリカでの期待税収待遇に符合すべきである。
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普通税種
|
(A)取引税，(B)再編税，(C)譲渡税以外の税種を指す。
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|
各方面
|
前文にその語を付与する意味を持つ.
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退職後の時期
|
別表Aを構成する任意の別表に別段の規定があることを除いて、別居日後に開始される任意の課税期間(またはその一部)を指す。
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|
居期を予定する
|
別表Aを構成する任意の別表に別の規定があることを除いて、別居日または前に終了する任意の課税期間(またはその一部)を意味する。
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|
提案中の買収
取引記録 |
表A-2にこの語を与える意味を持つ.
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|
受取人の返金
|
2.9節で与えられた意味を持つ.
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条例
|
“規則”または任意の後続の“庫務条例”に基づいて公布された庫務条例を指す。
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陳述する
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当事者とその関連者が行った陳述を指し，取引裁決や意見の基礎とする.
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|
制限操作
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“制限された行動”として指定され、その行動に指定された期間内の任意の時間に発生する任意の行動を指し、いずれの場合も、付表Aを構成する任意のスケジュール上で行われる。
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再編成する
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分離プロトコル添付ファイル2(分離ステップ計画)に記載された取引を指す。
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|
税制を再編する
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“別居協議”添付ファイル2(別居手順計画)に規定されている取引により生じる税金(譲渡税と取引税を除く)を指す。
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裁決する
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税務機関がその取引に対して下した任意の裁定(任意の補充裁定を含む)を指し、その日の前、当日、または後に行われたものである。
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サントス
|
前文にその語を付与する意味を持つ.
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|
サントスの業務
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“別居プロトコル”第1節(定義と解釈)で与えられた意味を持つ.
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|
サントス賠償事件
|
付表Aを構成する任意のスケジュール上で“Sandoz賠償イベント”として指定された任意のイベントを指す。
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Sandoz納税申告書
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(A)Sandozグループを含む任意のメンバーおよび(B)ノワグループのメンバーを含まない任意の納税申告書を指す。
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満足のいく指導
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4.4 b節で与えられた意味を持つ).
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|
別居協定
|
前文にその語を付与する意味を持つ.
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スイス趣意税
治療 |
この語に付与された意味を付表A-1に持つ.
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スイスの税金裁決
|
この語に付与された意味を付表A-1に持つ.
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税収
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政府エンティティが徴収、徴収または源泉徴収する任意およびすべての税金項目、関税、源泉徴収、評価税、課金、関税または他の課金を指し、いずれの場合も、直接または間接的であっても、関係者自身または副次的な責任であっても、これに関連する任意の利息、罰金、追加金および追加料金と共に、疑問を免れるためにEU理事会第2011/16号命令(“DAC 6”)に規定されている任意の報告義務に基づいて生じる任意の罰金または課金を含む。
|
|
税務顧問
|
関係司法管区内で公認国家の地位を有する税務顧問又は会計士をいう。
|
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税務機関
|
税金の確定、徴収、または徴収を担当する任意の政府実体を指す。
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税収割引
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税ベースの増加を含む任意の納付または相殺または任意の損失、控除または相殺項目、または任意の他の項目(税ベースの増加を含む)によって生じる任意の納付または現在納められるべき税金の還付または他の減税を意味する。
|
|
税務競争
|
任意の税務機関による監査、再審査、審査、クレーム、問い合わせ、調査またはその他の行政または司法手続きを指す。
|
|
納税表
|
(I)任意の補充、添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正、ならびにDAC 6による国境を越えた税務手配に関連する任意の報告、および(Ii)任意の譲渡定価文書を含む、任意の税務機関に提出または要求または許可された税務関連任意の申告書、声明、声明、報告、クレーム、選挙、付表、または資料申告書を指す。
|
|
納税表作成人
|
3.1節で与えた意味を持つ.
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|
取引届出
|
別表Aを構成する任意の付表において“取引届出”として指定された任意の届出を意味する。
|
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取引規則
|
アメリカの税金裁決とスイスの税金裁決を意味する。
|
|
取引税競争
|
取引税の確定または再決定を目的または効果とする税収競争を指す。
|
|
取引税
|
取引の任意の適用手順がその予想される税金待遇の資格に適合できなかったことによって生じるすべての税項、及びすべての合理的な規定に適合しないものをいう
|
| それぞれの場合、そのような税金責任に関連する法律、会計、および他の諮問費用、および裁判所費用は、一方またはその任意の付属会社または第三者に徴収されてもよい。 | |
|
取引記録
|
再構成と分配を指す。
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|
定価の伝票を譲渡する
|
譲渡定価報告および文書(任意の税務機関への届出を要求または許可するか否かにかかわらず)に関連する任意の申告表、声明、声明、報告、クレーム、付表、表、または情報返還を意味し、OECDが通過する基数侵食および利益移転行動13に記載されているタイプの逐国報告および文書を含む。
|
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譲渡税
|
取引によって生じる任意の販売税、使用税、付加価値税、印紙税、消費税、伝票、アーカイブ、記録、登録、またはその他の譲渡税を指す。
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無保留税務意見
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本プロトコルの4.4 c節で与えられた意味を持つ.
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アメリカの意向税
治療 |
表A-2にこの語を与える意味を持つ.
|
|
アメリカ税収裁決
|
表A-2にこの語を与える意味を持つ.
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|
付加価値税
|
付加価値税のことです。
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誤ったポケット資産
|
別居協定第20条(誤ったポケット)によって拘束された任意の財産、権利または資産をいう。
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2
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税務賠償
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2.1
|
範囲.範囲
本第2節では，双方間の税収分配とそれによって生じる可能性のある賠償を規定しているが，就業税は除外する。疑問を生じさせないためには，双方の就業税面での分配と賠償義務は完全に“雇用事項協議”が管轄すべきである。 |
|
2.2
|
サントスの賠償
Brは発効時間から後、Sandozはノ華及びその付属会社を以下の損害から責任、賠償と保護すべきであり、重複してはならない |
| a) |
第2.4条に基づいてSandozに割り当てられた取引税；
|
| b) |
第2.5条に基づいてサントスへの譲渡税；
|
| c) |
2.6節に従ってSandozに割り当てられた再構成税；および
|
| d) |
2.7節に基づいてSandozに割り当てられた一般税。
|
|
2.3
|
ノバ社の賠償
発効時間から発効後、ノワールはSandoz及びその付属会社の以下の事項に責任を負い、賠償と保護に無害であり、重複してはならない |
| a) |
第2.4条に基づいてノバ社に割り当てられた取引税；
|
| b) |
第2.5条に基づいてノバ社に分配される譲渡税；
|
| c) |
2.6節によりノファ社に割り当てられた再編税；及び
|
| d) |
2.7節に基づいてノワールに割り当てられた一般税。
|
|
2.4
|
取引税の分配
|
| a) |
このような取引税の発生原因は以下のとおりであることを前提として、取引税をSandozに分配すべきである
|
|
i)
|
Sandozまたはその任意の付属会社がここで下した任意の陳述または任意の陳述は、行われたときに真実ではなく、正確で、完全である
|
|
Ii)
|
Sandozまたはその任意の関連会社は、4.4節に従ってノワールによって与えられた任意の同意にかかわらず、任意の取引文書に含まれる任意の約束または合意(4.3節に含まれる約束または合意を含む)、取引裁決または意見を違反する
|
|
Iii)
|
どんなSandoz賠償事件でも
|
|
四)
|
Sandozまたはその任意の付属会社は、税務コンサルタントと交渉した後、その知っているまたは合理的な予想された有効時間後に任意の他の行動をとるか、または行動しない場合、取引文書がそのような行動を明確に要求または許可しない限り、取引税の増加をもたらす可能性がある(4.4節を除く)。
|
| b) |
このような取引税が発生することを前提として、取引税はノバ社に分配されなければならない
|
|
i)
|
ノワールまたはその任意の関連会社がここで下した任意の陳述または任意の陳述は、作成時に真実ではなく、正確かつ完全ではないが、Sandozまたはその任意の関連会社が下した任意の陳述と実質的に同じ陳述は除外される
|
|
Ii)
|
ノバまたはその任意の関連会社は、任意の取引文書、取引裁決または意見に含まれる任意の契約または合意に違反する
|
|
Iii)
|
ノワール賠償事件
|
|
四)
|
ノワールまたはその任意の付属会社は、税務コンサルタントと交渉した後、それが知っているか、または合理的に予想された有効時間後に取られた任意の他の行動または行動していない行動は、取引文書がそのような行動をとることを許可するか、または行動していないことを許可しない限り、取引税を生成する可能性がある。
|
| c) |
第2.4 a)又はb)条の規定があるにもかかわらず、取引税が第2.4 a)条及びb)条の下で割り当てられている場合、そのような取引税は、Sandozグループのメンバー(及び当該メンバーの関連会社及び取引相手)とノワグループのメンバー(並びに当該メンバーの関連会社と(適用される場合)の取引相手)との相対的な非度合いに応じて双方の間に比例して分配されなければならない。
|
| d) |
2.4節に基づいて他の方法で取引税が分配されていない場合は、その取引税をノファ社に分配しなければならない。
|
| e) |
本協定には他の規定があるにもかかわらず、取引の任意の適用ステップがその予想される税金待遇に適合せず、取引税が発生した場合、ノワグループまたはサンドーズグループの任意のメンバーが実際に税金優遇を実現した。そして、双方は、本プロトコルに従って税金を分配する方式と同じ方法で適切な金額を支払うべきである(ただし、本第2.4 E項の支払いを計算する際には、いかなる税金も他方に割り当てられていると見なしてはならない)、その他方が不足しているが、その税金が支払われていない任意の金額の範囲である)。
|
|
2.5
|
譲渡税の分配
Sandozグループの付加価値税である譲渡税はSandozに割り当てられ、ノワグループの譲渡税はノワールに割り当てられる。付加価値税以外のすべての譲渡税はノヴァ社に分配されなければならない。 |
|
2.6
|
再編税の分配
組換え税の分配は以下のとおりである |
| a) |
Sandozグループの任意のメンバーレベルで達成された資本利益によって生成された再構成税は、Sandozに割り当てられるべきである
|
| b) |
他のすべての再構成税はノワール社に割り当てられなければならない。
|
|
2.7
|
普通税種の分配
|
| a) |
2.7節の規定に加えて、任意の分離前期間および分離後期間の一般税は、以下のように分配されるべきである
|
|
i)
|
Sandoz業務の一般的な税金およびノワール総合申告書におけるSandozグループのシェアは、表1に示すように、Sandozに割り当てられるべきである；および
|
|
Ii)
|
ノバグループの他のすべての一般税種は、第2.7 a)(I)節に具体的に割り当てられていない場合は、ノファ社に割り当てられるべきである。
|
| b) |
上述したにもかかわらず、ノワグループおよびSandozグループは、別居中に任意のエラーに起因することができるPocket Assetの通常の税金は、
このエラーのPocket Assetが別居プロトコルに従って最終所有者に譲渡されるまで、2.7 a)i)節に従って割り当てられ、そのような税金は“有無”に基づいて決定されるべきである。
|
| c) |
各Sandoz譲渡エンティティについて、ノワールは、適用されたSandoz株式譲渡者賠償適用を促進すべきSandoz株式譲渡者は、2.7節でノバに割り当てられたこのSandoz譲渡エンティティに関連する任意の一般税に基づいて、ノワールは2.3節(2.8節の制限を遵守する)に従ってノワールを賠償し、その逆も同様である。
|
|
2.8
|
普通税種賠償の限度について
本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず： |
| a) |
2.2節または2.3節の規定によれば、ノワールおよびSandozは、Sandozおよびその付属会社またはノワールおよびその付属会社の任意の普通税を賠償する必要がなく、または無害化され、いずれの場合も、100，000ドル以下の単一の一般税項目は、ノワールまたはSandozの賠償を必要としない。疑問を免れるために、個別税項とは、単一税務機関が単一の評価税について徴収する単一税種のことである。
|
| b) |
第2.8 a節)の規定は、(I)任意の誤ったポケット資産に起因することができる一般税項または(Ii)分割日まで満了しておらず、支払われるべき一般税項(いかなる延期も考慮)には適用されない。
|
|
2.9
|
返金と払い戻し
付表Aによれば、ノファ、Sandoz、またはそれらの任意の関連会社が、本合意の他方(全部または一部)に従って責任のある税金の返金(“払い戻し受給者”)を受信した場合、払い戻し受給者は、返金を受けてから30日以内に、両方の指定された他方またはその任意の関連会社に、(A)返金積に相当する金額を商業的に合理的に支払わなければならない。税金の払い戻しを受けることによって生じる任意の税金および合理的な自己負担費用を差し引くと、(B)他方が本プロトコルに従って納付すべきそのような税金のbrパーセントを乗算する(他方が本プロトコルに従って不足しているが、そのような税金が支払われていない範囲内で減算される)。一方が返金受付側であるはずであるが、本来獲得する権利がある返金をその後の課税期間中に生じる納税義務に使用することを選択したことが事実である場合、前文では、締約国は返金受領者とみなされるべきであり、このような返金された経済的利益は返金とみなされるべきである。締約国は、その後の納税義務を低減するために税金還付を申請する納税申告書の満期日に返金を受けるものとみなされるべきである。返金受付方向の他方またはそのいずれかの付属会社が、第2.9節に規定する返金受領者として支払い、その後、当該返金が関連税務機関によって拒否または減少した場合、その支払いの他方または受取側は、当該金額を払い戻し受付側に返済しなければならない(またはその関連部分は、本第2.9節の原則に従って決定される)。任意の税額およびその等の金の徴収·償還による合理的な自己負担費用を差し引く。 |
|
3
|
納税表の作成と提出
|
|
3.1
|
納税表を作成する
|
| a) |
2022年12月31日までのいずれかの課税期間について、分離日までに納税申告書が完了していない場合、および付加価値税および雇用税に関する納税申告書は、分離日までのbr}期間中に、SandozまたはNovartisが準備してタイムリーに提出するか、または添付ファイル1に示すように、任意の納税申告書の作成およびタイムリーな提出を促すべきである。
|
| b) |
2023年1月1日以降の任意の課税期間、および付加価値税に関する納税申告書について、分離日以降の期間：
|
|
i)
|
ノバ社は、ノバ社のすべての納税申告書を準備して提出し、または準備して提出しなければならない
|
|
Ii)
|
SandozはすべてのSandoz納税申告書を準備して提出するか、準備して提出しなければならない。
|
|
3.2
|
いくつかの譲渡定価書類の製造
|
| a) |
3.1節では逆の規定があるにもかかわらず：
|
|
i)
|
ノワール社は、2022年12月31日またはそれまでに終了した課税期間に関連するすべての譲渡定価ファイルの作成およびタイムリーな保存を促進し、タイムリーに保存しなければならない
|
|
Ii)
|
Sandozは、2023年1月1日以降の任意の課税期間に関するSandozグループに関連するすべての譲渡価格ファイルを作成し、タイムリーに保存するか、またはSandozグループに関連するすべての譲渡価格ファイルを作成し、タイムリーに保存しなければならない。
|
| b) |
疑問を生じないために、Sandozが3.2 a)-ii)節に従って作成した任意の譲渡定価文書は、本プロトコルの第3.3 a)-c)節に適合する納税申告書であり、Sandozは申告者とすべきであり、ノワール社は他方であるべきである。第3.3 a条)によると、分離日後2年以内に、Sandozは、本条項3.2により作成された譲渡定価文書の変更をノワールに通知すべきであるが、双方が分離前に書面で検討及び同意した変更を除き、これらの変更は職能に基づく変更ではなく、ノワールが作成した任意の譲渡定価文書と衝突する可能性がある。疑問を生じないように，Sandozは適用法律の変化により譲渡定価文書の変化を通知すべきではない。
|
| c) |
ノバ社に事前に通知されていない場合、Sandozは、発効後2年以内にその譲渡価格をいかなる変更もしてはならず、ノファ社または本合意に従ってノファ社に割り当てられた税金に遡及および悪影響を及ぼす可能性のある合理的な予想の任意の変更を行うことができない。疑問を生じないように，双方が分離する前に書面で合意したSandoz譲渡価格変更は本3.2 c条の規定ではない).
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3.3
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納税表の作成方法
(br}申告者が3.1 a節で述べた納税申告書の準備を要求された場合、または(I)他方が本プロトコルに従って責任のある税金または関連金額に直接関連する場合、(Ii)当該他方が本プロトコルに従って取得する権利のある任意の税金優遇または税金属性、または(Iii)当該他方が3.1節または3.2節に従って要求する(または準備につながる)納税申告書に影響を与える事項： |
| a) |
納税者は、過去の慣例に適合した上で当該納税表またはその関連部分を作成(または作成)しなければならない(法律の要求が適用されなければ、または税務機関が税務競争後に取った立場を遵守して、取引によって生じる状況または納税者が誠実に決定した立場に適応しなければならない)、納税者は、従来の慣例に従って作成されていないいずれかの当該brの部分を他方に通知しなければならない。
|
| b) |
申告者は、少なくともその納税表の締め切り(任意の有効延期を含む)を提出する30(30)日前に、納税表またはその関連部分、すべての関連作業文書、および他方が合理的に要求される可能性のある追加情報を他方に提供し、他方の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない
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| c) |
双方は納税申告書の審査によって発生したどんな問題も解決しようと誠実に努力しなければならない。
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3.4
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パケット.パケット
それぞれ(A)は，ノワグループとSandozグループが本プロトコル日までに納税申告を作成している一方的なやり方に基づいて，他方(他方が合理的に決定されたフォーマットで)に他方が要求するすべての情報と協力を提供し，費用はその側が負担する.3.1節または3.2節で規定した準備が必要な任意の納税申告書をタイムリーに準備するために，および(B)このような 情報や協力を提供する際には，そのようなやり方に応じた任意のシステムや第三者サービスプロバイダを使用すべきである. |
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3.5
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税金を納める
第3.3条に規定する義務を除いて、申告者は、第3.1条の規定により準備されなければならない、または準備されなければならない任意の納税表の締め切り(任意の有効延期を含む)の前5(5)営業日を提出するのに遅れず、当該他方が本契約に従って納税者の任意の金額(総額の任意の部分を含む)を賠償しなければならないことを他方に通知しなければならない。 は、バックアップ計算と共に(別表Aを構成する任意の付表に記載された任意の適用可能なバックアップ計算を含む)。他方は、申告書の提出期限よりも遅くない日(任意の有効な延期を含む)に、納税者に支払いを行わなければならない。申告者は、前に述べた支払いが受信されたか否かにかかわらず、第3.1節の要求に従って作成または作成を促す任意の納税表に、満了した任意の税金として関連税務機関に支払わなければならない(または責任者に支払うように促す)。本3.5節に規定する関連税務機関への支払いの義務又はbr通知が発行されていないことは、申告者が本協定に従って賠償を受けるか、又は当該等税に関連する支払いを得る権利(ある場合)に影響を与えてはならず、br}通知が発行されていない限り、実際に他方の利益を損なうものである。 |
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3.6
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修正
他方が事前に書面で同意していない(無理に抑留してはならない、条件または遅延を付加してはならない)、いずれの一方も(その関連者を促すこともできない)、修正、撤回、撤回、または他の方法で任意の納税表を変更することはできず、もしそうすれば、(A)本プロトコルに従って責任を負うべき他方の税金または関連金額を増加させるか、または(B)本プロトコルに従って享受する権利のある他方の税収割引を減少させることが合理的に予想される(無理な抑留、追加条件または遅延は許されない)。 |
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3.7
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繰り越し
ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーについて、任意の分離前の間、ノワグループまたはSandozグループがノワグループの任意のメンバーを含む合併、合併、統一、付属、集約または同様のグループのメンバーである場合、それぞれSandozのノワールであり、その付属会社を促進すべきである。任意の選択可能な選択を行い、ノワグループまたはSandozグループのメンバーの任意の税務属性を任意の分離後のbr}中からメンバーの任意の分離前の期間に戻す権利を放棄し、任意の均等振込を要求するための肯定的な選択を行ってはならない。 |
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3.8
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税制属性
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| a) |
ノバ社は、Sandozが任意の分離前の期間に関連する任意の税金属性部分に書面で通知しなければならず、ノワールは、分離日後にSandozに割り当てられるべきであることを誠実に決定しなければならない。ノバ社またはSandozは関連する納税表作成者として、書面通知に従ってすべての納税表を準備しなければならない。
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| b) |
各当事者は、他方またはその任意の関連会社が任意の分離後に使用する任意の税務属性を賠償しなければならず、この税務属性は、他方によって実施されるトラフィック
に起因するか、または生成されることができる。
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4
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取引に関する税務事項
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4.1
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互いに交渉する
本合意の日から、各当事者は以下のように表明した |
| a) |
それまたはその関連会社によって行われたすべての陳述は、真実、正確、および完全である
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| b) |
それはいかなる事実も知らず、計画もしていないし、何の行動も取るつもりもなく、税務コンサルタントと協議した後、以下の事実、行動または非行動を知っているか、または合理的に予想すべきである：(I)それまたはその関連会社と任意の取引裁決または意見について提供された陳述および他の情報が一致しない、(Ii)取引の任意の適用ステップの資格と一致しない、
がその予想される税金を処理する、または(Iii)発行に悪影響を及ぼす可能性がある。どんな取引裁決や意見の有効性または有効性。
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4.2
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互恵契約
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| a) |
各締約国はその合理的な最大の努力を尽くして、その本人及びその付属会社を代表して、真実、正確、完全な合理的かつ習慣的な陳述を含む書簡に署名することを含む意見の発表を促すべきである。
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| b) |
取引文書に別の明確な要求または許可がない限り、有効時間後、いずれの当事者も、任意の取引裁決または意見について提供された陳述および他の情報と一致しない場合、任意の取引裁決または意見について提供される陳述および他の情報が一致しない場合、任意の行動をとるか、または行動をとることができない場合、またはそれらのそれぞれの関連会社がいかなる行動をとることができないか、または許可することができない。(Ii)取引の任意の適用ステップが実行される税務処理の資格と一致しないか、または(Iii)任意の取引裁決または意見の発表、効力または有効性に悪影響を及ぼす可能性がある。
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4.3
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制限された行動
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| a) |
4.4節の規定によれば、Sandozは、任意の取引または一連の取引において任意の制限された行動に従事することを促進または許可してはならない
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| b) |
Sandozが他の人と合併または合併して新しい人を形成するか、または他の人がSandozの大部分の株式を買収した場合、適用される法律の許容される範囲内で、本プロトコルにおけるSandozへの言及は、新人または購入者(場合に応じて)も含まれなければならず、適用される法律の許容される範囲内には、新人または購入者の株式も含まれなければならない。
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4.4
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制限された行動をとることに同意します
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| a) |
もし行動する前に、ノバ社が同意した場合、Sandozは、4.3節で禁止された行動をとることができる(その付属会社を引き起こすことができるか、または許可することができる)。Sandozがこのような行動についてノワールに満足できる指導を提供した場合、ノワールは同意を拒否しないかもしれない。他のすべての場合、ノワール社の同意はそれ自身によって決定されなければならない。
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| b) |
本合意に関して、“好ましい指導”とは、Sandozの当選時に行われた裁決または保留されていない税務意見を指し、任意の基本的な仮定または陳述およびその中に含まれる任意の法的分析を含む、形式的にも実質的にもノファ社を満足させる裁決または無保留税務意見を意味し、提案された行動が
取引の任意の適用ステップがその予想される税務処理資格に適合しないことをもたらすことはないと結論する。
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| c) |
本協定について言えば、“非限定的税務意見”とは、ノバ社が合理的に受け入れた税務コンサルタントの非限定的な“遺言”意見であり、この意見はノバ社の信頼を許可する。税務コンサルタントは、その意見を発表する際に、このような依存がbr}の場合に不合理でない限り、以前に発表された任意の意見、保留されていない税務意見、および裁決の有効性および正確性に依存することを許可されなければならず、関連行為が発生していない場合には、取引の適用手順が予期される税収待遇を得る資格があると仮定しなければならない。
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4.5
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意見と裁決に関する手続き
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4.5.1
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満足のいく指導
4.5.5節の規定によると，Sandozが制限された行動を希望していることをSandozに通知し，4.4節の目的のために満足な指導を求め，ノワールはSandozの要求に応じて，商業的に合理的な 努力をとり，Sandozのこのような満足できる指導を迅速に獲得または協力すべきである.上記の規定にもかかわらず、Sandozが関連文書中のSandozまたはその任意の関連会社に関連するすべての情報および陳述が真実で、正確かつ完全であることを証明することができなかった場合、または任意の提案された買収取引の任意の取引相手または取引相手の任意の他の制限された行動に関連する任意の取引相手から証明を得ることができなかった場合、関連文書中の取引相手に関連するすべての情報および陳述が真実で、正確かつ完全であることを証明する場合、ノファ社は、本4.5.1節に従って任意の行動をとることを要求されてはならない。Sandozは、ノファ社の領収書を受け取ってから20(20)日以内に、ノバ社またはその任意の付属会社が満足な指導を得るために発生したすべての合理的な自己負担費用および支出をノバ社に返済しなければならない。 |
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4.5.2
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当該取引に関するその他の裁決及び意見
第4.5.1節の規定により、ノワールは、取引に関する裁決、任意の税務機関からの任意の他の指導意見又は税務弁護士又は会計士事務所の意見を得るか否かをいつでもノワールが自ら決定する権利がある。ノワールの要求に応じて、Sandozは、任意のこのような裁決、他の指導または意見を迅速に獲得または協力するために、商業的に合理的な努力をとるべきであるが、Sandozは、真実、正確、および歴史的事実と一致する任意の陳述または契約を行うように要求されてはならないということである。ノワールは、Sandozの請求書を受け取ってから20(20)日以内に、Sandozまたはその任意の付属会社がノワール要求の任意のこのような裁決、他の指導または意見を得ることによって発生したすべての合理的な自己負担費用および支出をSandozに返済しなければならない。 |
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4.5.3
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参加権
4.5.1節による裁決または合理的な予想が本合意項の下での他方の責任に影響を与える裁決(または任意の税務機関が取引に関連する任意の他の指導)を得ることを求める場合、当該側は自費(I)を自費(I)して、この点で取られたまたは取る予定のすべての実質的な行動を他方に通報し、(Ii)任意の裁決請求を提出する前に、他方にその草稿を提供し、他方の草案に対する意見を考慮し、他方にその最終コピーを提供し、(Iii)他方を合理的に事前に通知し、税務機関の適用に伴う当該裁決又は他の指導に関連する任意の正式な手配の会議に参加することを許可する。 |
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4.5.4
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別居前の判決
ノバとSandozは、ノワグループとSandozグループの適用メンバーにそれぞれ過去の慣例に適合した上で、流通時に未解決の税務機関の任意の裁決請求、事前合意、または税務機関の他の類似手続きとの協力を促すべきである |
| |
一方、その解決策は、ノバ(またはノ華グループの任意の他のメンバー)およびSandoz(またはSandozグループの任意の他のメンバー)の税金に影響を与えることが合理的に予想されるか、または他の方法で両者の協力を必要とする。
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4.5.5
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裁決を求める制限
本合意に相反する規定があっても、ノファ社の事前同意を得ていなくても、Sandozは、任意の税務機関に事前分割期間(取引に関連するか否かにかかわらず)の裁決を求めることができず、かつ、ノバ社がそのような行動がノファ社またはその任意の付属会社に悪影響を及ぼす可能性があると判断した場合、ノバ社にそのような裁決を得るか、または協力することを要求してはならない。ノバ社はSandozからの通知を受けてから5(5)日以内に回答し、事前居留期間の裁決を求める意向を示した。 |
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4.6
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通知操作
Sandozが(I)達成を提案する場合、(Ii)発生を許可するか、または(Iii)その任意の付属会社が任意の通知行動を達成または許可することを促進または許可する場合、Sandozは、通知行動に関する任意の書面合意に署名するか、または任意のそのような通知行動が発生したことを理解した後20(20)日以内にノバ社に通知行動を提供することを誠実に承諾しなければならない。このような取引の書面 記述(添付表Aの関連スケジュールに規定されている通知行動に関する要求提供に関する情報を含む)、およびノワールが合理的に 要求を要求する可能性のある追加情報；しかし、いずれの場合も、Sandozがノワールに重要な非公開情報を提供することは要求されない。 |
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4.7
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報道
各当事者(A)は、取引の適用ステップが予期される税金待遇を得る資格があるかどうかを報告するために、任意の適切な情報および声明(任意の取引届出を含む)をタイムリーに提出(またはタイムリーに提出させなければならない)、および(B)法律の変更または裁決の要求が適用されない限り、(いかなる関連会社も生じてはならない)、いかなる納税申告書に対してもいかなる立場を取ってはならない。この資格に一致しない財務諸表または他の文書(または税務機関の他の文書)。いずれか一方が、(X)他の方法で取引の任意の適用ステップを報告する必要があると判断した場合、その予期される税務処理資格に適合する方法で報告するのではなく、または(Y)任意の納税申告書、財務諸表または他の文書(または他の税務機関と一致しない文書)に対して任意の立場をとるべきである場合、その決定を直ちに他方に通知し、双方は商業的に合理的な努力をして協力し、適用法に適合する方法で取引ステップを報告する方法を決定しなければならない。 |
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5
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他の合意に関連する税務事項
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5.1
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税制協定と税組を中止する
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| a) |
発効時間の前に、双方は、ノワグループの1つまたは複数のメンバーとサンドーズグループの1つまたは複数のメンバーとの間のすべての税金分配または共有プロトコル
を終了しなければならない
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(本プロトコルまたは任意の他の取引文書を除く)。終了すると、このようなプロトコルの下のすべての権利および義務は終了される。
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| b) |
一態様では、Sandozグループの1つまたは複数のメンバーおよびノワグループの1つまたは複数のメンバーが、同じ合併、合併、または単一納税グループのメンバーであり、グループが取引によって自動的に終了しない場合、双方の協力は、発効時間前にグループを終了しなければならない。
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5.2
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金の金額を返済する
いずれか一方が本契約に基づいて他方に支払う任意の賠償金額には、疑問が生じないように、任意の賠償金額が含まれている。別居協定および任意の他の付属協定は、(A)被賠償者が賠償支払いの責任を生じることによって実際に生じる任意の税金利益を考慮し、(B)賠償支払いを受けたことによって被賠償者が実際に達成した任意の税収コスト(そのような賠償支払いがいずれかの当事者に収入または収益をもたらすことによって生じる任意の税金コストを含む)を考慮するために増加しなければならない。また，本5.2節(5.3節を考慮する)により余分な支払額に課されるいかなる税金も考慮する). |
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5.3
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賠償金の税務処理
双方は、すべての関連税収目的を支払う際に賠償支払いをどのように処理するかを決定し、このような賠償支払いの関連支払者および受取人を指定するために、商業的に合理的な方法で協力しなければならない。 |
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5.4
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誤ったポケット資産の処理
は，法的に許容される範囲内で，付表Aを構成する任意の明細書に規定があるほか，双方はすべての税務目的について，“分離合意”および(B) の任意の支払いに基づいて，(A)任意の誤ったポケット資産をその最終所有者に譲渡されたと見なし(または，任意の誤ったポケット資産に適用された場合，その最終所有者に属すると見なす)，それぞれの関連会社を(A)任意の誤ったポケット資産が最終所有者に譲渡されたと見なすことに同意する.分離プロトコルにより，譲渡者は最終所有者のエージェントやエージェントとして譲渡者が誤ったポケット資産を最終所有者に譲渡する前に受け取った財や他の利益を受け取っている. |
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6
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手続き的事項
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6.1
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税務競争
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| a) |
ノワールまたはSandoz(場合によっては)任意の税務論争(取引税論争を含む)を知ってから30(30)日以内に、合理的に予想されることは、本契約の下で賠償義務(または払い戻し権利を有するか、または失う)を負担する別の税務論争を引き起こす可能性があり、税務論争を他方に通知し、コピーを速やかに他方に転送または提供しなければならない
|
|
このような税務論争の関連部分に関する通知および通信(当該他方の一方、すなわち“通知側”への通知が要求される)。前項の規定にもかかわらず、適用税務機関は、当該税務争議を通知した日から三十(30)日以内に当該税務争議に対する回答又は他の行動を要求する場合は、通知側は、当該税務争議を相手に通知した後、当該税務争議をできるだけ早く相手に通知しなければならない。一方が本条項6.1 a項の規定に従って通知を発行していない(またはそのような通知または通信をタイムリーに転送していない)他方が実際にそのために損害を受けない限り、本プロトコルの下での他方の賠償義務を解除してはならない。
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| b) |
ノワールとSandozが本プロトコル締結の日に知っている任意の税務競争については、本プロトコル添付ファイル3に示すように、ノワールはこのような税務競争の進行および決済を制御する権利がある。
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| c) |
取引税競争以外の他の税金競争について：
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i)
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ノバ社は以下のいずれかの税務競争の進行と解決を制御する独占権を持っている
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A)
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ノバグループのどのメンバーでも
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B)
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このような税務競争がノワール合併申告書または(I)ノワールまたは(Ii)Sandozによって準備された譲渡定価ファイルに関連しており、そのような譲渡定価ファイルが3.2節に従ってノワグループのメンバーに影響を与える可能性が高い場合、Sandozグループの任意のメンバーを指す。
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C)
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Ii)
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Sandozは、Sandozグループの任意のメンバーの任意の他の税務競争の進行および決済を制御する独占権を持っている。
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| d) |
ノワールとSandozは取引税競争の進行と決済を共同で統制する権利がある。上記の規定にもかかわらず、ノワールがSandozに通知した場合(以下の権利および義務があるにもかかわらず)、ノワールは任意の取引税論争の進行および決済を独占的に制御する権利がある
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本協定の下の当事者)ノワールは、このような取引税競争によって生じるSandozの任意の取引税の支払い(および賠償)に同意する。
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| e) |
当事者が書面で放棄しない限り、双方が任意の税務論争(またはその一部または態様)の進行および和解を共同で制御する任意の場合：
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|
i)
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他方が事前に書面で同意していない(無理な抑留、追加条件、または遅延があってはならない)、いずれの当事者も、このような税務係争(またはその関連部分または態様)の任意の和解を受け入れまたは達成することはできない
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Ii)
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双方は、このような税務競争(またはその関連部分または態様)について、任意の税務機関に提出された任意の手紙または書類を審査、コメント、および同意する権利がある(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)
|
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Iii)
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双方は、すべての場合、そのような税務論争(またはその関連部分または態様)に関する任意の税務機関との任意の正式に手配された会議または任意の司法機関で行われる公聴会または訴訟手続きに出席する権利がある
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四)
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双方は、任意の税務機関と誠実に付き合う際に、そのような取引が他方および/またはその任意の関連会社にもたらす可能性のある任意の財務、名声、または他の影響を考慮して適切に考慮すべきである
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v)
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双方は商業上の合理的な努力で、いかなる税務機関と付き合う時に達成し、共通の立場をとるべきである
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六)
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税務コンテストがノバ社が納税申告書を準備する納税申告書に関連する場合、Sandozは、この税務コンテストに関連する任意の税務コンサルタント、会計士、または他のBrコンサルタントを相談または採用してはならない。
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| f) |
すべての合理的な外部コスト、費用および費用(法律、会計および他の相談および法廷費用を含む)は、任意の税務競争を行う過程で分配が発生した後、双方が負担しなければならず、その方式は、本合意に従って双方の間でこのような税務競争の対象となる税金を分配する方式と同じである。
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6.2
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協力する
ノワールとSandozは、それぞれの関連会社が以下の事項について提出したすべての合理的な要求と十分かつ誠実に協力するように促すべきである |
| a) |
本プロトコルがカバーする事項は、納税申告書または譲渡定価文書の準備と提出、税金を計算し、正確な税目財務会計処理を決定し、税務論争を行い、解決し、各当事者それぞれの譲渡定価モードとやり方を実施することを含み、このようなやり方またはやり方が合理的に他方に影響を与える可能性があり、事前に支払われた譲渡価格変動は含まれていない
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双方は別居前に書面で合意しました。このような協力は、例えば、含まれるべきであるが、これらに限定されない
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i)
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本協定に含まれる事項に関連する任意の必要または合理的に役立つ文書または付加価値税規定に適合する請求書を作成し、署名すること；
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Ii)
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“別居協定”第16条(情報取得；書籍及び記録)を遵守する(ただし、税務関連書籍及び記録は、関連訴訟時効(延期を含む)が満了するまで関係グループによって保持されなければならない)
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Iii)
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必要かつ可能な場合には、他の税務に関連する情報および文書の準備、保守および説明を担当する任意の現職者(現取締役、役人、マネージャー、従業員または代理人、br}コンサルタントまたはコンサルタントを含む)に、合理的な努力によって接触および協力を提供する。
|
| b) |
協定以外の報告及び遵守義務、例えばOECD基礎侵食及び利益移転プロジェクトの第一柱及び第二柱の下で適用される義務、又は逐国報告に関する義務を提出する。本条項6.2 b条を遵守するために必要な任意の情報)は、それぞれノワールおよびSandozによって理解が必要な上で共有されなければならない。
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6.3
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賠償請求と支払い
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| a) |
一方が、そのまたはその付属会社がそのような支払いを得る権利があり、そのような支払い金額を合理的かつ正確に計算できると判断した場合、締約国は、本協定の下の税金について賠償要求を提出する権利がある。第3.5節の別の規定に加えて、当該当事者は、当該クレームを提起する権利がある第1営業日後60(60)営業日以内に他方に当該クレームの通知を提供しなければならない。この通知は、クレームに対する説明と、クレーム金額の詳細な計算とを含むべきである。通知された者は、通知された側がその支払い責任または金額に合理的に異議を提起しない限り、通知を受けた後60(60)日以内に通知者にクレーム金を支払わなければならない。
|
| b) |
第6.3 a条の規定があるにもかかわらず、税務係争対象の税金に関するいかなる支払い要求についても、賠償を求める側(“被賠償者”)は、このような税金が決定されるまで支払い要求を提出する権利がないが、賠償者が合理的な推定または合意されたこのような税金または他の商業的に合理的な金額(その金額)を支払うことができる場合、保証金)は、適用される税務機関に保証金を支払い、その保証金を支払うことは、当該等の税金についての徴収または累積利息または罰金を一時停止または回避し、双方が別の合意がない限り、他方(“補償側”)は、補償された側が保証金金額を合理的に正確に決定できた後、直ちに被補償者に保証金を支払い、補償側の支払いを受けた後、賠償を受けた方は直ちに保証金を適用された税務機関に振り込まなければならない。
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| c) |
一方が第6.3 a項の規定により通知されていない場合は，他方が第6.3 a項の規定により実際に損害を受けていない限り，他方の当協定項の下での賠償又は他の支払義務(ある場合)を解除してはならない。第6.3条のいずれの規定も、一方が第3.5条に従って支払いを受ける権利に影響を与えない。
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| d) |
双方は、任意のそのような支払いが双方のそれぞれの子会社間で直接支払うべきであることを規定することを含む、本合意が支払いを要求する任意のお金の支払い方法を決定するために誠実に協力しなければならない。
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7
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雑類
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7.1
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参入する
“別居協定”第14.6条(重複しない及び再計算を行わない)、第22条(さらなる保証)、第29条(通知)、第32条(放棄、権利及び救済)、第33条(対応関係)、第34条(変更)、第35条(無効)、第36条(第三者強制実行権なし)、及び第37条(適用法)は、本協定に必要な修正を行った後、本合意に盛り込む。 |
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7.2
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論争が解決する
双方は、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の紛争、係争、またはクレームを解決するために、ビジネス上の合理的な努力を尽くして協力すべきである。もし双方が前の言葉を遵守した後もこのような論争、論争またはクレームを解決できない場合、このような論争、論争またはクレームは“別居合意”が指す“論争”に属し、“別居合意”第38条(係争解決)の係争解決に関する 規定の制約を受けるべきである。 |
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7.3
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端末.端末
流通前のいつでも別居プロトコルが終了すれば，本プロトコルは自動的に終了する.もし本プロトコルが7.3節によって終了した場合、第7.3節の規定を除いて、本プロトコルは失効し、いかなる効力も持たず、いずれか一方またはその取締役、上級管理者または株主はいかなる責任も負わない。 |
|
7.4
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機密性
各当事者は，本プロトコルで規定されている活動により，当該側またはその関連会社の機密情報が他方またはその関連会社の従業員や代理人に暴露される可能性があることを確認した.各締約国は，その本人及びその付属会社を代表して同意し，当該締約国が他方又はその付属会社に関する情報の義務を負う |
| |
付属会社は、分離協定第24条(秘密及び不使用)の規定を遵守しなければならない。
|
|
7.5
|
分配可能性
他方の事前書面の同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、適用された法律の実施または他の方法によって全部または部分的に譲渡されてはならない。同意していないと主張するいかなる譲渡も無効だ。上記の条項を満たすことを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、その強制執行が可能である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が同意せずに、(A)合併取引、一方がまだ存在するエンティティではなく、その当事者の全部またはほぼすべての資産を取得または負担すること、(B)その当事者のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または(C)当事者のすべての株式を取得または買収することができる。ただし，譲渡先は，譲渡先が本合意項の下でのすべての義務を書面で明確に負担し，譲渡方向非譲渡側が書面通知とこのような譲渡と負担の証拠を提供しなければならないことが条件である. |
|
7.6
|
完全な合意
本合意およびその付表は、本合意の主題について双方が達成した完全な合意を含み、このような主題に関する以前のすべての合意交渉、議論、書面、了解、承諾および対話の代わりに、本合意または本合意で説明または言及された合意または了解を除いて、双方間で本合意の主題についていかなる合意または了解も達成されていない。 |
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7.7
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別居契約
本プロトコルが“別居プロトコル”または任意の他の取引文書と何か不一致があれば，本プロトコルの規定および“雇用事項プロトコル”における就業税配分に関する規定を基準とする.本プロトコル(別表Aを除く)と別表Aとの不一致点は，別表Aの規定を基準とすべきである.疑問を生じないために、いかなる取引文書(本プロトコルを除く)のいかなる規定も、“第三者クレーム及び調査管理プロトコル”を含み、税務競争の進行には適用されず、税務競争は本プロトコルの条項によって完全に管轄されるべきである。 逆に、税務競争に関連するいかなるクレーム、調査又はその他の事項の管理を構成しないか、又は税務競争に関連するいかなるクレーム、調査又はその他の事項の管理を構成しないか、“第三者クレームおよび調査管理プロトコル”がカバーするクレームまたは調査の範囲内に含まれ、“第三者クレームおよび調査管理プロトコル”によって定義される範囲は、クレームまたは調査をカバーすべきである。第3条及び第6条の規定は、“従業員事務協定”宣言が適用されることを前提として就業税に適用されなければならない。 |
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7.8
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タイトル
本プロトコルにおける文章、章、および段落タイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。 |
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7.9
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キノの存続
本プロトコルの明確な規定を除いて、本プロトコルの規定は取引完了後も有効であり、すべての適用される訴訟時効法規の完全な期限内に完全な効力と効力を維持する(任意の放棄、軽減または延長訴訟時効を発効させる)には90(90)日が追加される。 |
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7.10
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期限を過ぎて支払う
一方が本プロトコル項の下で他方のいずれかのお金が満期になったときに支払われていない場合は、デフォルト金利で利息を計算し、支払い期日から支払い日までとします。 |
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7.11
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意味.意味
単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、文脈に応じて、1つの性別の語は別の性別の語を含むべきである。別の説明がない限り、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を意味するのではなく、本プロトコル全体(本プロトコルのすべての付表を含む)を意味するものとして解釈されるべきである。
本プロトコルの任意の添付表で使用される任意の大文字の用語は、他に定義されていないように、本プロトコルによって与えられた意味を有するべきである。別の説明がない限り、条項、章、または添付表は、本プロトコルまたは本プロトコルの条項、章、および添付表を示す。本プロトコルにおける任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及(本プロトコルの任意の言及を含む)は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または他の文書(本プロトコルによって説明された任意の修正、補足、または修正された任意の制限)を意味するものとして解釈されるべきである。本協定で使用される“含む”という言葉および同様の意味の語は、文意に別の意味または別の説明があることに加えて、“含まれるが、限定されない”ことを指すべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。電子形式には
“書面”または“書面”への引用が含まれる.この規則または条例または他の適用法律に言及された任意の条文は、その任意の適切な改正または後続の条文を含むとみなされるべきである。すべてドルまたはドルを言及することは、アメリカ合衆国の合法的な通貨を時々言及することである。本明細書の“章”番号の任意の言及は、付表Aを構成する付表中の対応する章番号への参照を含むべきである。
上述したにもかかわらず、第4節の目的は、取引の適用手順が予想される税務処理に適合することを確保することであるため、双方は、その目的に最大限にサービスするように取引の言語を解釈すべきであることに同意する。
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/S/ピーター·シュライナが彼のコンサート、コンサート、コンサートを歌う
名前：ピーター·シュライナ博士
職務：ライセンス代表
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クリストフ·ジグラー：彼は言いました
名前：クリストフ·ジグラー
職務：ライセンス代表
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/S/リチャード·セノール：最高経営責任者、CEO
名前：リチャード·セナ
職務：ライセンス代表
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/S/イングリード·ソラー歌唱：コンサート、コンサート、コンサート
名前：イングリッド·ソレル
職務：ライセンス代表
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1
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定義する
本プロトコルでは，以下の用語は以下の意味を持つ.本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字用語は“別居プロトコル”または“税務プロトコル”がそれらに与える意味を持つ. |
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バーゼル·スタット税裁決
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ノワールとバーゼル·スタット州税務当局がこの取引について得た税収裁決を指す。
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SFTA
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スイス連邦税務局のことです。
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SFTA税収裁決
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ノワールとSFTAがこの取引について得た税収裁決のことだ。
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スイス趣意税
治療 |
表A-1第4節に規定する取引手順の資格を付記する.
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| スイス印紙税 | 1973年6月27日の“スイス連邦印紙税法案”(Bundesgesetzüber die Stempelabgaben)および関連条例、法規、ガイドラインに基づいて徴収された税金を指す。 |
| スイスの税金裁決 | バーゼル·スタット税裁決、SFTA税収裁決、Zug税収裁決を指す。 |
| スイス源泉徴収税 | 1965年10月13日の“スイス連邦源泉徴収法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)および関連条例、法規、ガイドラインに基づいて徴収された税金を指す。 |
| スイス、スイス、スイス | スイス連邦が国際法に基づいてその法律によって定義された領土を指す。 |
| ZUG税金裁決 |
ノワール社とズグ州税務当局がこの取引について得た税収裁決を指す。
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2
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制限された行動
以下の制限行為は、Sandozに適用される：Sandozは、Sandozおよびその任意の付属会社がSandozおよびその任意の付属会社に関連するスイスの税務裁決に規定されている事実および条件を遵守できないことをもたらすか、または許可することができない。特に別居日以降，Sandozはスイスの合法的な所在地で抑留活動を継続しなかった。 |
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3
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スイスの税金裁決
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| a) |
バーゼル-スタット税務裁決とは、ノファが2023年6月13日にバーゼル-スタット州税務当局から取得し、2023年6月14日に確認された税務裁決であり、取引に関連するスイス企業所得税と資本税と、日付が2023年6月29日で2023年7月28日に確認された裁決であり、スイスに住む株主の取引に関する個人所得税をカバーしている。
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| b) |
SFTA税務裁決とは、ノファが2023年5月17日にSFTAから取得し、2023年6月13日に確認した税務裁決であり、取引に関連するスイス源泉徴収税とスイス印紙税をカバーしている。
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| c) |
ZUG税務裁決とは、ノ華が2023年2月10日に祖格州税務機関から取得し、2023年2月22日に確認した税務裁決であり、取引に関連するスイス会社の所得税と資本税をカバーしている。
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4
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スイスは税金待遇を意向している
この取引は、スイスの税務裁決で確認された税収の中性的な再編と先祖の貢献に適合すべきであり、スイス企業の所得税と資本税、スイスに住む株主がノ華株を個人資産として保有する個人所得税、スイス源泉徴収税、またはスイス印紙税をトリガしてはならない
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1
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定義する
本付表A-2については，以下のタームは以下の意味を持つ |
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10%の買収
取引記録 |
推奨買収取引の定義において指定されたパーセンテージが20%ではなく10%である場合には、買収取引を提案する任意の取引または一連の取引となることを意味する。
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活発な貿易や商業活動
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規則355(B)節の要求を満たすために記載されたSandoz貿易または業務の積極的な行動を意味する(規則355(B)節に従って決定される)。
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従業員株購入計画
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ノバ社取締役会が2021年7月18日に可決した北米従業員株購入計画を指す。
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ESPP株
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本付表A-2第(3)(C)節で与えられた意味を持つ.
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通知操作
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本付表A-2 6節で与えた意味を持つ.
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| 提案中の買収 取引記録 |
本付表A-2第5 b節で与えられた意味を持つ).
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アメリカやアメリカです。
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アメリカ合衆国のことです。
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| アメリカの意向税 治療 |
本規則第355(A)節で述べた流通の資格を指す.
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| アメリカの普通税 |
任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、またはそれを代表して権力を行使する他のエンティティ、または米国と締結された任意の協定または条約を実行することを含む、米国またはその任意の政治的区画(州または場所を問わず)によって徴収、徴収または控除される一般的な税金を指す。
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アメリカSandoz販売日
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添付ファイルA−2−Aに付与された意味を有する。
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アメリカ税収裁決
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米国国税局が2023年6月2日にこの取引についてノバに発表した私信裁決のことである。
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2
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取引税の分配
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| a) |
以下の各項目は“Sandoz賠償事件”を構成する
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i)
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“規則”第355条(A)(1)(B)条は、Sandozまたはその任意の関連会社の株式または資産の割り当て後に発生する任意の直接的、間接的、または買収とみなされる取引の任意の部分に適用される
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Ii)
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本付表A-2 5節で述べたSandozやその任意の付属会社の任意の行動は，本プロトコルの4.4節を考慮しない.
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| b) |
以下の各項目は“ノワール賠償事件”を構成しなければならない
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i)
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本規則第355条(A)(1)(B)条は、ノバ又はその任意の関連会社の株式又は資産の割り当て後に、任意の直接的、間接的、又は買収とみなされることによる取引の任意の部分に適用される。
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3
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普通税種の分配
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| a) |
米国の普通税に属する普通税は、“協定”2.7節の規定に従って分離前期間と分離後期間の間に分配されなければならないが、Sandoz集団のノファ合併報告書税種におけるシェアについては、分離前期間と分離後期間の意味は添付ファイルA-2-Aにそれぞれ付与されなければならない。
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| b) |
区分期間前のどの米国の一般税がSandozトラフィックに帰属すべきかは、添付ファイルA−2−Aに記載された方法に従って決定されるべきである。
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| c) |
本契約または雇用事項協定に相反する規定があっても、ノファ社(またはその関連会社)は、従業員が株購入計画に基づいて購入した株式(“ESPP株式”)の“不合格処分”(規則421(B)節の
の意味に適合する)について任意の減額を申請する権利があり、その減額が離職前期間であっても離職後期間に発生していても、退職後期間に発生する。疑問を免れるために、分配中に受け取ったESPP株に関するSandoz株もESPP株とみなされるべきである。
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4
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Sandoz納税申告書の準備
ノーワールは、2023年1月1日以降、米国Sandoz販売日またはそれ以前の任意の課税期間について、米国州納税申告書としてすべてのSandoz納税申告書
を準備して提出するか、または準備して提出させるべきである。
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5
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制限された行動
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| a) |
Dealerの日からDealer 2周年後初日までの期間において、以下は限定的な行動である
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i)
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合併、合併、転換、または他の方法によっても、清算または部分清算
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Ii)
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提案された買収取引を行い、促進し、または可能にする
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Iii)
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このような償還または買い戻しまたは買い戻しが以下の要件に適合しない限り、Sandozの任意の株を償還または他の方法(直接または間接)で買い戻すか、(A)当該株を買い戻すことには真の非税収の商業目的があり、(B)株式が広く保有されている。(C)等株の買い戻しは、公開市場で行われ、(D)これらの株の買い戻し総額は、サンドーズ発行済み株式総生産の20%未満となる(分配日に決定される)
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四)
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Sandozおよびその子会社が分配直前に保有している合併総資産の40%以上を売却、譲渡または処分すること；
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v)
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Sandozが活発な貿易や事業に従事することを中断することを招いたり許可したりする。
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| b) |
本付表A-2については、“提案買収取引”とは、
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i)
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規則(Br)355(E)節に従って決定された任意の取引または一連の取引(または取引または一連の取引の任意の合意、了解または手配)に基づいて、1人または複数の人が(直接または間接的に)サンダースの株式をオプション、承認証または他の変換権を含む任意の他の人または他の人から取得または取得する権利がある(直接または間接的に)取得または所有権を有する、その日または後に発生したSandoz株の任意の他の買収と組み合わされた場合、すべての資本の価値または総投票権の20%以上を含み、これらの資本は、そのような取引の直後に米国連邦所得税目的とみなされ、Sandozの未償還持分とみなされ、一連の取引である場合、そのような一連の取引の直後に
である。そのため、Sandoz株の任意の資本再編、買い戻しまたは償還、およびSandozの会社登録証明書(または他の組織文書)の任意の修正は、米国連邦所得税の目的でSandoz未償還持分とみなされる権益における当該株主のパーセンテージが投票または価値によって増加することを前提としたSandoz株の間接買収とみなされるべきである。
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Ii)
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上述したにもかかわらず、提案された買収取引は、(A)Sandozが以下の条件を満たす株主権利計画を採用することを含むべきではない
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米国国税局税収ルール90-11，1990-1 C.B.10の要求は(B)条例1.355-7(D)節に規定する安全港7号(既定市場に上場する株式の買収に関連する)に該当するサンドーズ株を譲渡するか、又は(C)条例1.355-7(D)節に規定する安全港8号(個人サービスパフォーマンスに関する買収)又は安全港9(雇用者退職計画に関する買収に関する)を発行するサンドーズ株；ただし、本付表A-2第5 b)II)(A)、(B)または(C)条が適用されることを決定するために有意な事実調査を行う必要がある場合には、そのような取引または一連の取引は、提案された買収取引を構成しなければならない。
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| c) |
本5節の規定には，“提案買収取引”の定義が含まれており，規則355節の遵守状況を監視し，それに基づいて解釈すべきである.“規則”第355節またはその下に規定される任意の明確化または変更は、第5節およびその解釈に組み込まれなければならないが、そのような明確化または変更は、第5節で禁止された任意の行動を可能にする効力を生じてはならない。
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6
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通知操作
分配日から分配後30ヶ月後の初日が終了するまでの間，いずれの10%の買収取引も通知行為である.このような10%の買収取引のいずれについても、提供される必要がある情報は、(A)買収または発行される予定の株式の種類および金額を含み、(B)そのような取引が規則第355(A)(1)(B)条 に適用されない理由を説明する。 |
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7
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報道
以下は、取引届出文書である：“規則”第6045 B節および条例1.355-5および1.368-3節に要求される任意の適切な情報および陳述。 |