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ノワ製薬
Sandoz Group AG
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別居と分配協定
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| 条項 | ページ | |
| 1. | 定義と解釈です | 6 |
| 2. | “別居” | 39 |
| 3. | サントスは資産を移転する | 42 |
| 4. | ノワール移転資産 | 46 |
| 5. | “分配法” | 48 |
| 6. | 世界的な情勢： | 49 |
| 7. | 遅延領土： | 50 |
| 8. | 環境責任とクレーム | 50 |
| 9. |
譲渡契約と譲渡しない入札
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51 |
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10.
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会社間の手配です | 53 |
| 11. | 売掛金対応と売掛金 | 54 |
| 12. | 信用支援： | 56 |
| 13. | お互いに釈放と賠償をする | 59 |
| 14. | 債務と他の事項 | 62 |
| 15. | 申込者数： | 64 |
| 16. | 情報を得ることです本と記録： | 72 |
| 17. | 保険業： | 77 |
| 18. | 別居委員会です | 78 |
| 19. | 容量の保証について | 78 |
| 20. | ポケットが間違っています | 82 |
| 21. | 別居後の行為と条約 | 85 |
| 22. | さらなる保証 | 85 |
| 23. | 契約を打ち切る | 86 |
| 24. | 秘密と非使用 | 90 |
| 25. | 公告： | 90 |
| 26. | 相殺はありません | 91 |
| 27. | 宿題： | 91 |
| 28. | コスト： | 91 |
| 29. | 通知： | 92 |
| 30. | 他の合意との関係 | 95 |
| 31. | 完全なプロトコル： | 97 |
| 32. | 免除、権利、救済措置： | 98 |
| 33. | 同行者： | 98 |
| 34. | 変種： | 98 |
| 35. | 無効状態： | 98 |
| 36. | 第三者強制執行権はありません | 98 |
| 37. | 法に基づいて国を治める | 98 |
| 38. | 係争解決メカニズム | 98 |
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別表1譲渡契約と譲渡なし入札
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101 |
| 別表2遅延領土 | 112 |
| 付録1 | 123 |
| 付表3環境責任とクレーム | 126 |
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添付ファイル1 Sandozエンティティとノバ譲渡エンティティ
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127 |
| 添付ファイル2分離手順計画 | 128 |
| 図3流通手順計画 | 129 |
| 添付ファイル4継続的な会社間手配 | 130 |
| 添付ファイル5取引相談料 | 131 |
| 展示品6生物医薬資産 | 132 |
| 添付ファイル7具体的な負債 | 133 |
| 展示品8非競合製品 | 134 |
| 図9潜在的な撤退協力 | 135 |
| 10個の微生物株を展示します | 136 |
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1.
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ノワ製薬(Aktiengesellschaft)は、スイスのバーゼル-スタット州に登録設立され、企業識別番号(UID)はCHE-103.867.266であり、その登録事務所はスイスバーゼル許可証街35，4056(ノワール)である
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2.
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Sandoz Group AGは、スイスのズグ州に登録設立された会社(Aktiengesellschaft)、企業識別番号(UID)CHE-433.164.136、その登録事務所はスイスのスルステフィ14，6343 Rotkreuz(Sandoz)に位置している
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A.
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本協定締結の日、Sandozはノファ社の直接完全子会社である。ノワールはその子会社を通じて事業を展開しており、現在展開されている事業にはサントス事業が含まれている。
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B.
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Sandozビジネスは、Sandozエンティティによって行われ、いくつかの追加資産であるSandoz転送資産と、Sandoz資産譲渡先によって所有される関連負債も含まれています。
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C.
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ノバの業務の大部分はノバの譲渡実体とSandoz実体以外のノワールのいくつかの既存子会社によって行われる。ノワール事業には、ノワール資産譲渡先が保有するいくつかの追加資産であるノバ移転資産、および関連負債も含まれている。
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D.
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ノバ社取締役会は、以下のようなやり方が適切で望ましいと考えている
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i.
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Sandozビジネスをノワールビジネスから分離すること；および
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二、
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ノバが保有するSandoz株式(上場株式)を
割合でノバ株保有者とSandoz(在庫株として保有する)に分配し，備蓄(分配)可能な非常配当とする。
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E.
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ノバ社取締役会とSandoz社取締役会は、Sandoz業務をノワース事業からSandozに分離することを許可しており、具体的な手順は以下の通りである
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i.
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Sandoz譲渡資産とSandoz譲渡エンティティをそれぞれSandoz資産譲渡者とSandoz株式譲渡者に譲渡する
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二、
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ノバ譲渡資産とノバ譲渡エンティティをそれぞれノバ資産譲渡者とノバ株式譲渡者に譲渡する
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三、三、
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ノバ·グループのノワール負債の負担と
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四、
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SandozグループのSandoz債務の仮定は
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F.
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添付ファイル2(分離ステップ計画)に含まれる分離手順計画に従って、分離が実施されている(またはそうなる)。本契約の条項によると：
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i.
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分離の一部として、Sandoz譲渡エンティティおよびノワール譲渡エンティティは、Sandoz譲渡エンティティが保有する株式を含むSandoz譲渡エンティティおよびSandoz間接譲渡エンティティが所有するすべての資産および負債を譲渡(または譲渡される)されている
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二、
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Sandoz移転資産およびNovartis移転資産は、各資産販売管轄区域内で移転された(または予定される)
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三、三、
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ノワール保有資産およびSandoz保有資産は、各資産売却管区の譲渡から除外された(または譲渡される)。
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G.
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分離が完了した後
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i.
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Sandozは、(A)Sandoz業務、およびSandoz移転資産を直接かつ間接的に所有し、経営する。(B)Sandozの各エンティティ(Sandoz以外)の最終親会社となり、(C)Sandozのすべての債務に責任を負う
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二、
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ノワールは(A)ノバ業務を直接または間接的に所有して経営する，(B)ノバ譲渡実体の最終親会社となる；(C)ノバのすべての債務に責任を負う。
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H.
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ノバの株主は、2023年9月15日に開催された特別株主総会で承認した
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i.
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分布状況；および
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二、
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ノバ社の株は22，774，777.52スイスフラン(1，138，738，876.00スイスフランから1，115，964，098.48スイスフランに減少)し、ノバ社株1株当たりの名目金額に相当する0.01スイスフランであった。
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I.
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本プロトコル添付ファイル3(流通ステップ計画)に含まれる第5条(流通)および第6条(グローバル条件)および流通ステップ計画は、流通に適用される条項および条件を示している。
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J.
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本協定の残りの部分は分離と分配を実施する条項と条件を規定する。
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1.1
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定義する。本プロトコルでは、以下の語および表現は、以下の意味を有するべきである
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(a)
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付属プロトコルは、ノワグループまたはサンドーズグループの任意のメンバーがグループの任意のメンバーに負担または割り当てられる任意の負債として明示的に列挙、リスト、または他の方法で説明される
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(b)
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ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーが付属プロトコルに違反することに関連し、引き起こされ、または引き起こされる任意の責任；
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(a)
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本や記録計画
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(b)
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“開発と協力協定”
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(c)
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“従業員事務協定”；
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(d)
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“情報取得プロトコル”；
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(e)
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知的財産権協定
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(f)
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共同防御と共通利益協定
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(g)
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長期サービス協定
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(h)
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“M&A譲渡協定”；
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(i)
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“製造および供給協定”(S)；
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(j)
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“統合データ保護プロトコル”；
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(k)
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“薬物警戒協定”
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(l)
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“薬物警戒サービス協定”
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(m)
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品質協定；
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(n)
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RxGxプロトコル；
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(o)
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場所協定
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(p)
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“税務協定”
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(q)
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第三者請求と調査管理協定；
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(r)
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“技術移転プロトコル”(S)；
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(s)
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“過渡的流通サービス協定”
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(t)
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“移行サービス協定”
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(u)
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“米国ブランドビジネス協定”
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(v)
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ノワールとSandozの間で書面で合意して付属合意の他の合意を構成しています
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(a)
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超国家、連邦、国、州、市政または地方法規、法律、条例、規則、規則、法典、命令または他の要件または法治または法律手続き(一般法を含む)；
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(b)
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任意の国の証券取引所、証券監督機関または上場機関の任意の規則または要件；または
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(c)
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Sandoz製品またはノワール製品の任意の態様の研究、開発、製造または商業化に承認、許可、資格、許可または許可を与えることを担当する政府規制機関または機関の任意の規則または要件；
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(a)
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Sandoz資産譲渡者SandozはSandoz資産をSandoz資産譲渡者に移転する；または
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(b)
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ノバ資産譲渡人は、ノバ社の資産をノバ資産譲渡者に譲渡する
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(a)
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本や記録の以下の各クラス別の情報：
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(i)
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ビジネス情報
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(Ii)
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従業員情報
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(Iii)
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財務情報
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(Iv)
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情報を作ることです
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(v)
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販売許可情報
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(Vi)
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臨床と発展情報
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(b)
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本や記録の他の情報は
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(i)
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ノワールビジネスにのみ関連するか、Sandozトラフィックにのみ関連する；または
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(Ii)
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すなわち、締約国の業務に関する情報であるが、当該締約国(又はそのグループメンバー)が適用法律を遵守するために要求される範囲に限定される
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(a)
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状況に応じてSandoz製品やノワール製品を開発すること
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(b)
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適用されるSandoz製品またはNovartis製品の承認適応、薬物疾患情報および他の特性の治療用途；
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(a)
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化合物または製品および特許については、特許によって付与された許可または所有権がない場合、化合物または製品の製造、使用、販売、カプセル販売または輸入は、特許の侵害、促進または誘導、または特許に含まれる係属中の特許請求の範囲について、化合物または製品の製造、使用、販売、要約または輸入が侵害されるか、または侵害を促進または誘導する。係属請求権が修正されずに発行された特許において発行される場合、特許；
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(b)
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ノウハウおよび特許に関しては、特許付与の許可または特許の所有権がない場合、ノウハウの使用または実践は、特許への侵害を侵害、促進または誘導するか、または、特許に含まれる保留権利要件について、修正されていない場合に発行された特許において発行される場合、ノウハウの使用または実践は、特許の侵害、促進または誘導を行うことになる
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(c)
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化合物、製品または技術、およびノウハウに関して、化合物、製品または技術の開発は、導入、使用、採用、具現化または実施される
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(a)
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受信側が別居日前のbr期間および別居が発生したカレンダー月、財政四半期、財政年度についてそのグループの月報表を作成し、監査できるように合理的に必要な任意の情報(このような情報が他方が持つ範囲内)
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(b)
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一方が持っている帳簿、勘定、顧客リスト、その他のすべての記録は、それらだけである
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(i)
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退職日までの期間と関係がある
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(Ii)
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もう一方の事務に関係しています
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(Iii)
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受け入れ側グループの任意のメンバーは、適用された法律に従ってその義務を履行する合理的な要求を満たす
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(a)
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関連するすべてのノワール特許の満了、免責声明、公開奉仕、無効、撤回、特許出願不可、強制執行不可能、キャンセルまたは放棄の日、この国/地域のノワール発起人eスポーツ禁止製品；
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(b)
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ノーワーズ社の同国での発起人競争禁止製品に関するすべての規制ベースの免責特権の満期または失効
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(a)
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欧州連合および任意の税務当局を含む任意の超国、国、州、市または地方政府(その任意の支部、裁判所、行政機関または委員会または他の当局を含む)または任意の規制、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の半政府または個人機関；
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(b)
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米国食品医薬品局、欧州医薬品局、欧州特許庁および米国特許商標局(またはその後継者)を含む、Sandoz製品またはノワール製品の研究、開発、製造または商業化を許可、承認、資格、許可または許可を担当する任意の政府規制機関または機関；
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(a)
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被保険者が保険会社またはその財産から受け取ったもの
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(b)
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保険引受人またはその財産が被保険者に代わって支払われるか、または
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(c)
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任意の責任について任意の第三者から(相殺された方法を含む)保険、分担、または賠償性質を受信すること；
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(a)
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ブランドライセンス契約
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(b)
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“商標共存協定”；
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(c)
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商標、外観設計、およびドメイン名譲渡プロトコル；
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(d)
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特許及び独自技術ライセンス契約；及び
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(e)
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特許とノウハウ移転協定は
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(a)
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改善、設計、および発明開示を含む発明および発見における特許および権利；
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(b)
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任意の情報および商業秘密を含む任意のノウハウおよび機密情報の権利；
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(c)
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商標、サービスマーク、商品またはサービスソースまたはソースのロゴおよび他のマークの権利、商号、各衣類および商業外観の権利、偽起訴権(商標に関連する商標を含む)、不正競争起訴権、およびインターネット識別；
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(d)
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著作権、人格権、データベース権、設計権、半導体トポロジ権；
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(e)
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他の知的財産権や
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(f)
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上記(A)~(E)のセグメントが指す権利と同等または同様の効力を有する現在または将来に存在するすべての権利または保護形態
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(a)
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Sandozが第35条及び以下の条項に従って発表した上場募集説明書。スイス連邦金融サービス法及び6つの上場規則第27条；
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(b)
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SandozはARTが発表した上場募集説明書の任意の副刊に基づいている。スイス連邦金融サービス法第56条；
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(a)
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Sandozバイオ製薬会社の資産
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(b)
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付表1(譲渡契約と非譲渡入札)A部(譲渡契約と非譲渡入札)により，すべての共有契約のうちSandozビジネス契約とSandoz部分；
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(c)
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Sandoz在庫；
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(d)
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関連する特許および独自技術移転プロトコルおよび関連商標、外観設計およびドメイン名譲渡プロトコルに従って、SandozまたはSandozグループの任意のメンバーに譲渡または同意した任意の知的財産権を譲渡すること；
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(e)
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Sandoz PropertiesおよびSandozデバイス；
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(f)
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サントスの芸術作品です
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(g)
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SandozのIT資産
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(h)
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MA譲渡プロトコルに従って、Sandozはマーケティング許可を遵守し、譲渡する
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(i)
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サントスビジネスライセンス
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(j)
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第16条(情報取得；書籍及び記録)に適合していることを前提として、Sandozは記録を譲渡する
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(k)
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“第三者クレームおよび調査管理プロトコル”によれば、任意のSandoz資産譲渡者は、Sandoz業務にのみ関連する訴訟原因、訴訟、判決、クレームまたは要求のすべての権利について、真実、早期、既知または未知、または生成されたか否か、および任意のSandoz資産譲渡者が任意のSandoz債務について第三者賠償を受ける任意の権利を有するが、Sandozの任意の負債に関連するものに限定される
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(a)
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遅延されたトラフィックについて、関連する遅延譲渡先のノワール報告部で分離日に報告される装置；
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(b)
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ノワール業務の他の部分については、分離日にノワグループのメンバーが所有している
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(a)
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ノワ製薬
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(b)
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流通が完了した後、ノワールの直接的または間接的な子会社になるか、またはそれになるすべての人；
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(c)
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流通後のいつでもノワールの直接または間接子会社になる他の誰でも；
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(a)
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ノワールとノバグループのすべてのメンバーは
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(b)
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彼らはそれぞれ過去、現在、将来の役員、上級管理者、マネージャー、株主(ノワールの株主を含まない、または分離日後、Sandozを含まない)、代理人、従業員、および
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(c)
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前項に規定する相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲り受け人
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(a)
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分離の日に実際にノワール社の財産に位置する；または
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(b)
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退職した日や後にノワール社の従業員に割り当てられ
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(a)
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ノワール事業に関連し、発生し、または発生したすべての負債は、当該負債がいつどこで発生または発生したかにかかわらず、当該負債が根拠する事実が分離日の前、当日または後に発生するか否かにかかわらず、
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(i)
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ノワグループまたはサントスグループのいずれかのメンバーが分離日前、当日または後の任意の時間に実施するノワーズ事業の経営または行動に関連し、生成または引き起こされるすべての責任に関連して、ノワーズグループまたはサンドーズグループの任意の適用可能なメンバーの任意の代表に関連する任意の行動または不作為に関連しているか、または引き起こされた任意の責任
(この行為がその人の許可範囲内にあるかどうかにかかわらず)、この等は、ノワール業務に関連しているか、またはしない
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(Ii)
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ノワール事業契約および共有契約に基づいて生成されたすべての負債を含む、ノワース譲渡資産およびノワール保持資産に関連する、生成された、または生成されたすべての負債は、含まれていない
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(A)
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Sandoz部分によって発生したすべての責任；
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(B)
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Sandoz非譲渡入札またはSandoz入札部分によって生じるすべての責任；
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(Iii)
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第三者またはサントスグループまたはノワーズグループの任意のメンバーの取締役、高級管理者、従業員、代理人がいずれかまたはその任意の子会社に対して提起したクレームのすべての責任は、これらの責任が既知または未知であるか、またはあるか、または分離日の前または後に発生するかにかかわらず、ノワース事業またはノワール移転資産に関連する、生成または生成された範囲に限定される
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(Iv)
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第十一条(売掛金及び売掛金)によれば、ノ華全売掛金の負担；
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(v)
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任意の製品責任クレーム、特許侵害クレーム、規制に基づく独自性への挑戦、または第三者の他のクレーム、これらの負債が分離日の前、当日または後に既知であるか、または未知であるか、またはノワール事業に関連する任意のノワール製品またはノワーズグループが分離日後に商業化された任意の他の製品にかかわらず、および
これらの責任が原因または原因として促進されるかどうか、研究、研究、開発または製造する方法または方法があるかどうかにかかわらず、付属合意条項を損なうことなく、ノワーズグループの任意のメンバーまたはサンドーズグループの任意のメンバーがノワール製品を開発または製造することに関連する、または生成されたすべての責任；
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(Vi)
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サントス環境会社およびH&S社のいかなる責任も含まれていない、分離日の前、当日または後に生成されたノワース不動産に関連する、生成されたまたは生成されたいかなる責任も含まれていない
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(Vii)
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ノワール環境とH&Sの債務；
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(Viii)
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ノワグループまたはノワグループを代表して製品リスト上にない共同パッケージ製品を商業化することに関連する、生成された、または生成された任意の責任であって、分離日後のサンドーズ製品またはサンドーズグループの任意の製品を含む、任意の責任
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(A)
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分離日の前に、このような商業化は、ノワール報告部門に計上または反映された；および/または
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(B)
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分離日後、このような商業化は、ノワグループまたはノワグループを代表して行われる
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(b)
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本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、ノワグループの任意のメンバーがノワグループの任意のメンバーの他のすべての負債を負担するか、または割り当てるであろうと明示的に列挙、リスト、または他の方法で説明する
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(c)
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ノワールまたはノワールグループの任意のメンバーが、本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(税務協定を除く)に違反するか、または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによる賠償に関連する、引き起こされた、または引き起こされた任意の責任に関連する
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(a)
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ノバグループのメンバーが所有しています
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(b)
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ノバグループのメンバーは、不起訴の契約を含むライセンスや同様の権利を持っている
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(a)
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そのような製品がいつでもSandozビジネス財務諸表またはSandoz報告部門に含まれているか、または反映されているか否かにかかわらず、保持されているノワール製品；
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(b)
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統合されたノバグループの他の製品はそうではありません
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(i)
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Sandoz製品
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(Ii)
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分離日後のサントスグループの任意のメンバーの他の製品またはパイプライン製品；
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(a)
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Sandozグループまたはノワグループのどのメンバーによって所有されているが、Sandoz報告部門にはいつでも含まれていないか、またはその部門に反映されていない
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(b)
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分離の日または後にノワグループの所有に帰する
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(c)
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Sandoz報告部門にはいつでも含まれているか、または反映されているが、分離日の前に第三者に剥離され、このような剥離の前に最後にノワール報告部門に含まれるか、または反映される項目；
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(d)
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財産リストには分離後にノワール集団が所有する財産とされている
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(a)
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ノワール製品に付随する任意のノバ特許または法規に基づく排他的な有効性、無効または実行不可能な論拠、または侵害または適用を回避する論拠または方法。
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(b)
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ノワール製品に関連する任意の独自技術または商業秘密；
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(c)
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ノワール製品またはそれに関連する研究、開発、製造、商業化、精算または規制承認；または
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(d)
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ノワール製品やそれに関連したマーケティング、販売、定価など
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(i)
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第21.7条(A)(Ii)，21.7(B)，21.7(D)(Ii)及び21.7(E)(Ii)は、上記(A)~(D)の段落で述べた“ノワール製品”とは、“サントスグループ又は買収側のeスポーツ禁止製品に対応するノワーズ開始者eスポーツ禁止製品”を意味する
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(Ii)
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第21.8(B)(I)条、上記(A)~(D)段落で言及された“ノワーズ製品”は、“サントスグループまたは買収側の関連製品に対応する任意のノワース製品”を意味するものとする
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(a)
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他の会社の過半数の投票権を持っている
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(b)
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他の会社のメンバーであり、取締役会の過半数のメンバーを任免する権利がある
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(c)
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他の会社のメンバーであり、他のメンバーとの合意に基づいて同社の多数の投票権を制御する
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(a)
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実用新案特許、工業及び実用新案特許、工業品外観設計、少額特許、意匠特許、輸入特許、追加特許、発明証明書等の政府機関が発行又は付与した所有権標識
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(b)
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臨時出願、公共施設出願、設計出願、優先出願、支部出願および継続(全部または一部)出願、および上記いずれかの他のすべての事前付与形態を含む、上記いずれかの出願
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(c)
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前述のいずれかの延期、再発行、再審査、更新、または他の付与後の形態、および前述のいずれかの等価物または等価物
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(a)
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規制当局が事前に承認した製品通知および関連する管轄区域で任意の製品を合法的に販売するために必要な他の承認手続きを必要としない
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(b)
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それを補完し修正し修正し
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(a)
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ノバ社またはその任意の付属会社は、その国の政府エンティティによって独占的権利(または法律の実施によって他の方法で独占的権利を享受する)を付与されており、一定期間内に任意の小児科または孤児薬の独占経営権を含む製品を同国で商業化している；または
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(b)
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ノバまたはその関連会社が製品のマーケティング許可を得るためにその国の関連政府エンティティに提出したデータおよび情報は、一定期間、ノワールまたはその関連会社以外の誰にも、(製品の安全性または有効性に関する政府エンティティの以前の調査結果に依存する調査結果を含む)いかなる方法でも依存してはならず、その国で製品と同じ規制承認を申請してはならない
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(a)
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記録を譲渡すべきであるが、技術、操作、商業、法律または規制の理由で譲渡または分離することができない、または関連する譲渡者は、そのような譲渡によって生じる責任を負わない；または
|
|
(b)
|
商業情報を含み、当事者の同意を得て“図書記録計画”における保留記録とし、
|
|
(a)
|
サントス細胞系
|
|
(b)
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サントス生物薬開発リスト
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|
(c)
|
分離日にSandozグループのメンバーが所有する技術、研究開発設備、およびインフラは、技術研究開発装置およびbrインフラを含む：
|
|
(i)
|
ドイツのオバーハ興とドイツのHolzkirchenにあるSandoz Properties；および/または
|
|
(Ii)
|
SandozグループのメンバーがSandozグループのスロベニア·リュブリャナにある生物類似技術開発センターによって買収された
|
|
(a)
|
添付ファイル6にSandozバイオ医薬品開発在庫の在庫；および
|
|
(b)
|
双方が書面で約束した他のリスト
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(a)
|
Sandoz業務財務諸表およびSandozグループまたはノワグループの任意のメンバーがSandoz業務財務諸表の日付の後および分離日の前に行われた任意の業務、運営および活動のように、その性質またはタイプは、ノワグループの連結アカウントまたは任意の付記またはサブ台帳
から引かれたSandozの合併貸借対照表に反映されるべきである(このような貸借対照表、付記またはサブ分類帳は作成すべきかどうか
|
|
|
Sandoz業務財務諸表またはその任意の付記またはサブ分類帳と一致することに基づいて)、しかし、Sandoz業務は：
|
|
(i)
|
サントス分割関連エンティティが分割された日の財務諸表に反映された任意の貸借対照表項目を含む
|
|
(Ii)
|
分離された日ノ華分割関連エンティティの財務諸表に反映されるいかなる貸借対照表項目も含まれない
|
|
(Iii)
|
2023年6月30日までにSandoz多部門エンティティノワール報告部で報告された任意の貸借対照表項目を含む
|
|
(Iv)
|
2023年6月30日までにノワール多部門エンティティSandoz報告部で報告された貸借対照表項目は含まれていない
|
|
(b)
|
Sandoz製品の研究、開発、製造、または商業化に関連する
|
|
(c)
|
Sandoz報告部門に含まれていても反映されていませんノワールグローバルバイオテクノロジー協力業務報告部門は含まれていません
|
|
(d)
|
分離の日または後にサントスグループの任意のメンバーによって行われる
|
|
(a)
|
2022年、2022年、2021年、2020年12月31日および終了年度までの監査されたサントス業務連結財務諸表
|
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(b)
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サンダース社の2022年12月31日現在と同年度までの監査を受けていない合併財務諸表
|
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(c)
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Sandoz 2022年12月31日現在および同年度までの監査法定財務諸表
|
|
(d)
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2023年6月30日までの半年度及び2023年6月30日まで及び2022年6月30日までの半年度の審査を経ずに簡明中期連結財務諸表を審査し、上場募集説明書の補編に掲載する
|
|
(e)
|
上場説明書補編に掲載されている2023年6月30日まで半年度及び2023年6月30日現在及び2022年6月30日まで半年度のSandoz業務の未審査補充財務資料
；及び
|
|
(f)
|
上場説明書補編に記載されている2023年6月30日まで及び2023年6月30日までの半年間の未監査備考合併財務諸表
|
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(a)
|
ノワール敏感な情報に関する議論に参加したり参加したりしていません
|
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(i)
|
第21.7条(eスポーツ禁止の例外)については、該当するノワール発起人が製品を禁止することを意味する
|
|
(Ii)
|
第21.8条(知的財産権の挑戦)については、対応するノワール製品；および/または
|
|
(b)
|
以下の態様に関するノワセンシティブ情報は、他の方法で受信、アクセス、または取得されていない：
|
|
(i)
|
第21.7条(eスポーツ禁止の例外)については、該当するノワール発起人が製品を禁止することを意味する
|
|
(Ii)
|
第21.8条(知的財産権の挑戦)については、対応するノワール製品、
|
|
(c)
|
以下の(D)段落に別の規定があることを除いて、ノワールの任意の敏感な情報；または
|
|
(d)
|
ノワセンシティブ情報は、(D)段落におけるマーケティング、販売、または定価情報を定義し、分離日の三年前の日付から、
|
|
(a)
|
遅延業務については、離職日に関連遅延譲渡先のSandoz報告部に報告する装置、及び
|
|
(b)
|
分離日にSandozグループのメンバーによって所有されるSandozトラフィックの任意の他の部分について；
|
|
(a)
|
サントス
|
|
(b)
|
販売が完了したらSandozの直接または間接子会社になるかどうかのすべての人；
|
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(c)
|
流通後のいつでもSandozの直接または間接子会社になる他の誰でも；
|
|
(a)
|
SandozとSandozグループの各メンバーは
|
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(b)
|
彼らはそれぞれ過去、現在、将来の役員、上級管理者、マネージャー、株主(ノワールの株主を含まない、または分離日後、Sandozを含まない)、代理人、従業員、および
|
|
(c)
|
前項に規定する相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲り受け人
|
|
(a)
|
サントス分割関連エンティティが分割された日までの財務諸表に反映されている在庫を含む
|
|
(b)
|
分離された日ノ華分割関連エンティティの財務諸表に反映される在庫は含まれていない
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(c)
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2023年6月30日までのSandoz多部門エンティティのノワール報告書の一部報告を含む任意の在庫；
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(d)
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2023年6月30日現在のノワール多部門エンティティSandoz報告の一部報告の在庫は含まれていない
|
|
(a)
|
プロトコル形式のIT資産リストに列挙された分離後はSandozグループが所有する
|
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(b)
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分離の日に実際にSandoz不動産に位置しています
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(c)
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退職の日または後にSandoz社員に配属されます
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(a)
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Sandoz企業財務諸表またはその任意の付記またはサブ台帳に含まれるまたは反映されるすべての負債は、以下のように理解されるべきである
|
|
(i)
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本項(A)項に係るSandoz負債定義に含まれる負債の種類及び決定方法は、Sandoz企業財務諸表及びその付記及びサブ台帳を使用して決定されるべきである
|
|
(Ii)
|
サントス商業財務諸表に記載されているいずれの負債の金額も、本項(A)項によるサンドーズ負債の定義に含まれるこのような負債金額の最低額または制限とみなされてはならない
|
|
(b)
|
Sandozグループまたはノワグループの任意のメンバーが、Sandoz業務財務諸表の日から分離日までの間に発生または累積した他のすべての負債、その性質またはタイプは、ノワグループの合併勘定またはSandoz Business Financialレポート日までの任意の付記またはサブ分類から引かれた任意の付記またはサブ分類帳から抽出されたSandoz業務財務諸表の日から分離日までに発生または累積する他のすべての負債をもたらす。Sandoz企業財務諸表またはその任意の付記またはサブ台帳に列挙された負債決定と一致した上で付記または分取台帳を作成すべきであり、以下のように理解されるべきである
|
|
(i)
|
Sandoz企業財務諸表及びその付記及びサブ台帳は、本項(B)項によるSandoz負債の定義に含まれる負債の種類及び決定方法を決定するために適用される
|
|
(Ii)
|
第(B)項によれば、サントス企業財務諸表に記載されている任意の負債に関する金額は、サンドーズ負債定義に含まれるこのような負債の最低額又は限度額とみなされてはならない
|
|
(Iii)
|
Sandoz業務財務諸表から除外された任意の業務、運営または活動、またはSandoz業務財務諸表が関連時間に分割方法に規定された同じ原則および方法を使用して作成された場合、関連時間にSandoz業務財務諸表から除外されるべき任意の業務、運営または活動；
|
|
(Iv)
|
サントス分割関連エンティティが分割された日の財務諸表に反映された任意の貸借対照表項目を含む
|
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(v)
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分離された日ノ華分割関連エンティティの財務諸表に反映されるいかなる貸借対照表項目も含まれない
|
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(Vi)
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2023年6月30日までにSandoz多部門エンティティノワール報告部で報告された任意の貸借対照表項目を含む
|
|
(Vii)
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2023年6月30日までにノワール多部門エンティティSandoz報告部で報告された貸借対照表項目は含まれていない
|
|
(c)
|
Sandozトラフィックに関連して、生成された、または生成された他のすべての負債は、そのような負債がいつどこで生成または生成されたかにかかわらず、その根拠の事実が分離日の前、当日、または後に発生するかどうかにかかわらず、以下を含む
|
|
(i)
|
分離日の前、当日または後の任意の時間にノワーズグループまたはサンドーズグループの任意のメンバーが行うサンドーズ事業の運営または行為に関連して、任意の程度のいかなる責任も含むが、発生または生成されたすべての責任
|
|
|
ノワグループまたはSandozグループの任意の適用可能なメンバーの任意の代表の任意のものは、Sandozトラフィックに関連するものとしてあるか、またはしない限り(その人の権限の範囲内にあるかどうかにかかわらず)、または関与していない限り、Sandozトラフィックに関連するものであるか、または関与していない限り；
|
|
(Ii)
|
Sandozバイオ製薬会社はすべての責任を負っています
|
|
(Iii)
|
Sandoz譲渡資産に関連して、生成され、または生成されたすべての負債(Sandoz商業契約に従って生成されたすべての負債、任意の共有契約のSandoz部分、Sandoz非譲渡入札、および任意のSandoz共有非譲渡入札のSandoz入札部分を含む)、およびSandozによって保持された資産；
|
|
(Iv)
|
サードパーティまたはサントスグループまたはノワーズグループの任意のメンバーの取締役、上級管理者、従業員、代理人がいずれかまたはその任意の子会社に対して提起したクレームのすべての責任は、これらの債務が既知または未知であるか、またはあるか、または分離日の前または後に生成されるかにかかわらず、サンドーズ事業またはサンドーズ移転資産に関連し、生成または生成される範囲に限定される
|
|
(v)
|
第11条(売掛金と売掛金)によると、すべてのSandoz売掛金とSandozインド売掛金の負担
|
|
(Vi)
|
分離日の前、当日または後に既知または未知であるか、またはあるまたは計算されるべきであるかにかかわらず、分離日後の任意のSandoz業務、任意のSandoz製品および/またはSandozグループの任意の他の製品に関連して、生成または生成されても、そのような負債が原因または原因として促進、研究、開発または製造される方法または方法があるかどうかにかかわらず、任意の製品責任クレーム、特許侵害クレーム、規制ベースの排他的挑戦、または第三者の他のクレーム、または他のクレーム。付属合意条項を損なうことなく、サンドーズグループの任意のメンバーまたはノワグループの任意のメンバーが、分離日後にサンドーズ製品および/またはサンドーズグループの任意の他の製品に関連する、生成または生成された、brの範囲内のすべての責任を開発または製造する；そして
|
|
(Vii)
|
分離日の前、当日、または後に生成されたSandoz PropertiesまたはSandoz Forward Propertiesに関連する、生成された、または生成された責任は、ノワール環境およびH&Sのいかなる責任も含まない；
|
|
(Viii)
|
Sandoz EnvironmentalとH&Sの任意の債務；
|
|
(Ix)
|
分離日後のノバ製品またはノワグループの任意の製品を含むSandozグループまたはSandozグループを代表して製品リスト上にない共同パッケージ製品の商業化、生成または生成に関連する任意の責任が含まれる、SandozグループまたはSandozグループを代表する任意の製品
|
|
(A)
|
分離日の前に、このような商業化は、Sandoz報告部門に計上または反映された；および/または
|
|
(B)
|
分離日の後、このような商業化は、Sandoz集団またはSandoz集団を代表して行われる
|
|
(d)
|
本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、サントスグループの任意のメンバーによって負担または割り当てられる他のすべての債務として、明示的にリスト、明細書、または他の方法で説明される
|
|
(e)
|
SandozまたはSandozグループの任意のメンバーが本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(税務プロトコルを除く)に違反するか、または本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(税務プロトコルを除く)に違反するか、または本プロトコルまたは付属プロトコルによる賠償に関連し、引き起こされ、または原因となる責任；
|
|
(f)
|
上場募集説明書および/またはSandoz ADR登録説明書に関連し、生成または生成されたすべての法的責任は、上場募集説明書および/またはSandoz ADR登録説明書の準備および公表を含み、
と上場募集説明書および/またはSandoz ADR登録説明書に記載されているいかなる真実でない陳述または指摘されていない真実な陳述または漏れが指摘されているか、または記載されていない重大な事実に関連して、発生または原因となる任意およびすべての責任を含み、上場募集規約および/またはSandoz ADR登録説明書に記載されているすべての資料が誤解されないようにする
|
|
(a)
|
Sandoz製品リストの製品とパイプライン製品；
|
|
(b)
|
分離日の前にSandoz報告部門に含まれているか、または反映されている他の任意の製品ですが、以下の製品は除外されます
|
|
(i)
|
分離日の前に第三者に剥離または停止され、その剥離または停止の直前にもノワール報告セクションに記載または反映された項目
(ただし、ノワース報告セクションに含まれているか、反映されている範囲に限定される)；または
|
|
(Ii)
|
分離日の12ヶ月前には、ノワール報告部門にも含まれているか、または反映されていない(ただし、ノワール報告部門に含まれているか、または反映されている程度に限定される)
|
|
(a)
|
オーストリアのクンデルにある工業団地について：
|
|
(i)
|
サービス提供者であるノワ製薬製造有限会社とサービス受信者であるSandoz GmbHとの現場サービス協定は、2023年6月12日、および
|
|
(Ii)
|
サイト事業者であるノワ製薬製造株式会社とサイトユーザーであるSandoz GmbHとの間のサイトプロトコルは、2023年3月10日である
|
|
(b)
|
オーストリアSchaftenauにある工業団地について：
|
|
(i)
|
サービス提供者であるノワ製薬製造有限会社とサービス受信者であるSandoz GmbHとの現場サービス協定は、2023年6月12日、および
|
|
(Ii)
|
サイト事業者であるノワ製薬製造株式会社とサイトユーザーであるSandoz GmbHとの間のサイトプロトコルは、2023年3月10日である
|
|
(c)
|
スロベニア·リュブリャナにある工業用地について：
|
|
(i)
|
サービス提供者であるノワ製薬製造有限責任会社とサービス受給者であるLek PharmPharmticals D.D.が2023年6月30日に締結した現場サービス契約；
|
|
(Ii)
|
現場運営側であるノワ製薬製造有限会社と現地ユーザーであるLek PharmPharmticals D.D.との現場合意は、2023年6月30日、および
|
|
(d)
|
スロベニアのMengesの工業用地について：
|
|
(i)
|
サービス提供者であるノワ製薬製造有限責任会社とサービス受信者であるLek PharmPharmticals D.D.との現場サービス協定は，2023年6月30日，および
|
|
(Ii)
|
サイト事業者であるノワ製薬製造有限会社とサイトユーザーであるLek PharmPharmticals D.D.との間のサイトプロトコルは、2023年6月30日である
|
|
1.2
|
通訳です。本プロトコルでは、文意以外にも指摘されている
|
|
(a)
|
タイトルは、本協定の解釈に影響を与えない；単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別を言及する際には、すべての性別を含むべきである
|
|
(b)
|
ドルやドルを言及すると、時々アメリカ合衆国の合法的な通貨が言及される
|
|
(c)
|
スイスフランやスイスフランについて言及するのは、時々スイスの合法的な通貨を言及することである
|
|
(d)
|
用語によって導入される任意のフレーズは、特にまたは任意の同様の表現を含み、限定および例示的ではないと解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を制限すべきではない。
|
|
1.3
|
成文の法則。本協定にはまた明確な規定がある以外に、成文規則(任意の司法管轄区の任意の立法を含む)の任意の明示的な言及が含まれている
|
|
(a)
|
本協定日の前または後に任意の他の成文規則、または任意の他の成文規則に従って修正、統合または再制定された成文規則；
|
|
(b)
|
成文規則によって再作成された任意の成文規則(修正または修正されていない)；
|
|
(c)
|
本協定日の前または後に制定された、上記(A)または(B)項に記載された改正、統合、または再制定された任意の付属立法(条例を含む)に基づいて、
|
|
1.4
|
スケジュールです。本協定の添付表及び添付ファイルは、本協定の添付表及び添付ファイルを含み、本協定の一部を構成する。
|
|
1.5
|
前後が一致しない。本条項の定義が任意の他の条項または添付表の定義と一致しない場合、条項または添付表を解釈するために、条項または添付表の定義を基準としなければならない。
|
|
2.1
|
“分離”。別居の目的は
|
|
(a)
|
Sandozは、Sandoz業務、およびSandozエンティティおよびSandoz譲渡資産を直接的または間接的に所有し、Sandozの負債に責任を負う
|
|
(b)
|
ノワールは、ノワール譲渡実体とノワール譲渡資産を含むノバ事業を直接または間接的に所有し、ノワールの負債に責任を負う
|
|
2.2
|
別居日。本協定日前にいずれの管轄区域でも別居が完了していない場合は、別居は2023年10月4日(別居日)に行わなければならない。
|
|
2.3
|
Sandoz譲渡資産とSandoz譲渡エンティティの譲渡.
|
|
(a)
|
第9条(譲渡契約および入札書を譲渡しない)の制約の下で、ノワールと山徳士は、分離日および分離手順計画に従って、本合意日までに譲渡されていない範囲で獲得しなければならない
|
|
(i)
|
各Sandoz株式譲渡者は、各Sandoz株式譲渡者に譲渡すべきであり、各Sandoz株式譲渡者は、各Sandoz譲渡エンティティにおける各Sandoz譲渡エンティティ内のすべての直接的または間接的権利、所有権および利益、および各Sandoz譲渡エンティティの権利、所有権および利益を受け入れるべきであり、これらのエンティティは、添付ファイル1のA部分(Sandoz譲渡エンティティおよびノ華譲渡エンティティ)(およびそのすべての資産)において、それぞれのSandoz株式譲渡人またはSandoz株式譲渡者として決定される(状況に応じて決定される)；
|
|
(Ii)
|
各Sandoz資産譲渡者は、各Sandoz資産譲渡者に譲渡すべきであり、各Sandoz資産譲渡者は、(A)各Sandoz資産譲渡者が各Sandoz譲渡資産中のすべての直接的または間接的な権利、所有権および利益を受け入れ、添付ファイル2(分離ステップ計画)においてそれぞれのSandoz資産譲渡者として決定されたSandoz資産譲渡者(状況に応じて決定された)を受け入れ、(B)第2.4条(Sandozの負債)に従ってSandoz資産譲渡に関連するすべてのSandoz負債を負担する。
|
|
(b)
|
ノワール及びSandozは、第2.3(A)(I)条に従って譲渡された各Sandoz譲渡エンティティの株式(および他の持分)を、分離日後に関連株式(および他の持分)について発表、支払い、または行うすべての割り当ておよび配当の権利を含む、付随するすべての権利と共に譲渡されなければならない。
|
|
2.4
|
Sandozの債務を負担する。すべての当事者は、分離の日から、SandozおよびSandozグループの適用メンバーが、Sandozのすべての責任を負い、責任を負うべきであることを保証しなければならない
|
|
(a)
|
このようなSandoz負債は、分離日前にノバ関連会社または代表の承認または許可を得るかどうか；
|
|
(b)
|
このようなサンドーズ負債がいつまたはどこで発生するか、またはそのような負債に基づいている事実が別居日の前、当日または後に発生しているかどうか
|
|
(c)
|
どこで、またはそのようなSandoz責任を主張または決定するか(ノバまたはSandozそれぞれの関連会社またはノバまたはSandozまたはそのそれぞれの関連会社の代表が任意の一方またはその任意の関連会社にクレームを提起することによって生じる任意のそのようなSandoz負債を含む)、または分離日の前、分離日または分離日の後に主張または決定されるかどうか；
|
|
(d)
|
任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの代表者の不注意、無謀、任意の適用法違反、詐欺、深刻な不注意、故意不正行為、事実上の陳述、または他の原因によって引き起こされるか、または告発されることによって引き起こされる。
|
|
2.5
|
ノバ譲渡資産とノワール譲渡実体。
|
|
(a)
|
9条(譲渡契約と入札書を譲渡しない)の制約の下で，分離手順計画により，ノワールとSandozは，本プロトコル日までに譲渡されていない範囲で獲得しなければならない：
|
|
(i)
|
各ノバ株式譲渡者は、各ノワール株式譲渡者に譲渡しなければならず、各ノバ株式譲渡者は、添付ファイル1第C部分(ノバ譲渡エンティティ)(Sandozエンティティおよびノバ譲渡エンティティ)(およびそのすべての資産)において、ノバ株式譲渡者またはノバ株式譲渡者として決定された(場合によって決定される)ように、ノバ株式譲渡者は、各ノバ株式譲渡エンティティ(例えば、適用される)のすべての直接または間接権利、所有権および権益を受け入れなければならない
|
|
(Ii)
|
各ノバ資産譲渡者は、各ノ華資産譲渡者に譲渡しなければならず、各ノ華資産譲渡者は、(A)ノ華資産譲渡者を受け入れること、添付ファイル2(分離ステップ計画)において、ノ華資産譲渡者またはノ華資産譲渡者(状況に応じて決定される)と決定された各ノ華資産のすべての直接または間接権利、所有権および利益、および(B)第2.6条(ノ華資産br}負債を負担する)に基づいて、ノバ移転資産に関連するすべてのノ華責任を負う。
|
|
(b)
|
ノワールおよびSandozは、分割日後に関連株式(および他の持分)について発表、支払い、または作成されたすべての割り当ておよび配当の受領権利を含む、第2.5(A)条に従って譲渡されたノワース譲渡エンティティの株式または他の持分を、付随するすべての権利と共に譲渡させなければならない。
|
|
2.6
|
ノバ社の債務を負担する。各方面は、分離の日から、ノバ会社とノバグループの適用メンバーがノファ社のすべての責任を負い、責任を負うべきであることを確保しなければならない
|
|
(a)
|
ノバのこのような負債は、分離日前にノバ関連会社または代表の承認または許可を得るかどうか；
|
|
(b)
|
ノワールのこのような負債がいつまたはどこで発生するか、またはそれに基づく事実が分離日の前、当日、または後に発生するかどうか
|
|
(c)
|
ノバのそのような責任(ノバまたはSandozそれぞれの関連会社またはSandozまたはそのそれぞれの関連会社の代表が任意の一方またはその任意の関連会社にクレームを出したことによって生じる任意のそのようなノワール負債を含む)、または分離日の前に、分離日または後に主張または決定されたものを含む、ノワールのそのような責任をどこで、または誰に対して主張または決定するか
|
|
(d)
|
任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの代表者の不注意、無謀、任意の適用法違反、詐欺、深刻な不注意、故意不正行為、事実上の陳述、または他の原因によって引き起こされるか、または告発されることによって引き起こされる。
|
|
2.7
|
地方別居協議の実行状況。本合意日までに署名されていない範囲内で、ノファおよびSandozは、各適用司法管轄区域の適用法律およびノバおよびSandozによって書面で合意された他の方法に従って、ノファおよびSandozが達成可能な合意、譲渡、譲渡および他の文書(その形態に関連する合意を含む)に署名し、分離ステップ計画(このような合意および本合意日前に署名された任意のこのような合意、すなわち地方分離協定)に従って分離を記念および実施するように促すべきである。
|
|
2.8
|
微生物菌株。表11(微生物菌株)の規定は微生物菌株に関する事項に適用される。
|
|
3.1
|
サントスは資産を移転する。第3.2条(ノバ保有資産)、第9条(譲渡契約及び非譲渡入札)、及び第30.3条(付属協定によってのみ管轄されている事項)を含む本協定及び付属協定に従った条項によれば、各資産売却管轄区域内の各Sandoz資産譲渡者が譲渡するSandoz譲渡資産は、以下の内容を含むものとする(いずれかの資産譲渡者が当該Sandoz資産譲渡者が所有する場合)
|
|
(a)
|
付表1 A部分(譲渡契約)(譲渡契約と非譲渡入札書)によって締結されたSandozビジネス契約；
|
|
(b)
|
付表1(譲渡契約)A部(譲渡契約と非譲渡入札書)により，すべての共有契約中のSandoz部分；
|
|
(c)
|
Sandoz在庫；
|
|
(d)
|
Sandoz PropertiesおよびSandozデバイス；
|
|
(e)
|
サントスの芸術作品です
|
|
(f)
|
SandozのIT資産
|
|
(g)
|
MA譲渡プロトコルに従って、Sandozはマーケティング許可を遵守し、譲渡する
|
|
(h)
|
適用される法律に基づいて譲渡可能な範囲で、Sandoz営業許可証
|
|
(i)
|
第16条(情報取得；書籍及び記録)の制約の下、サントスは記録を譲渡する
|
|
(j)
|
知的財産権協定の制約の下で、関連特許及びノウハウ譲渡プロトコル、並びに関連商標、外観設計及びドメイン名譲渡プロトコルに基づいて、SandozまたはSandozグループの任意のメンバーに譲渡または同意する任意の知的財産権を譲渡する
|
|
(k)
|
“従業員事項合意”の制約の下で、“従業員事項合意”に従って、従業員および/または従業員福祉に関連する任意の権利および資産を“従業員事項合意”に従ってサントスグループの任意のメンバーに譲渡する
|
|
(l)
|
第三者請求および調査管理プロトコルの制約の下で、任意のSandoz資産譲渡者による訴訟原因、訴訟、判決、Sandoz業務のみに関連するクレームまたは要求(真実、早期、既知または未知、発生の有無にかかわらず)のすべての権利、および任意のSandoz資産譲渡者が任意のSandoz債務について第三者賠償を得る任意の権利は、Sandozの任意の負債に関連する範囲に限定される
|
|
(m)
|
Sandoz BiopPharmticals資産は、任意の第三者と分離の日に発効する任意の合意の条項に基づいている
|
|
(n)
|
第11条(売掛金及び売掛金)によれば、適用される地方分離協定により、Sandoz Indiaのすべての売掛金の利益及びノワギリシャ売掛金の経済的利益；
|
|
(o)
|
他の資産は
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|
(i)
|
Sandoz企業財務諸表またはその任意の付記またはサブ台帳に含まれているか、または反映されていることは言うまでもない
|
|
(A)
|
本3.1(O)条に含まれる資産の種類および決定方法は、Sandoz企業財務諸表およびその付記およびサブ台帳を使用して決定されるべきである
|
|
(B)
|
第3.1(O)条の規定によれば、Sandoz商業財務諸表に記載されている任意の資産の金額は、そのような資産の最低金額または制限とみなされてはならない
|
|
(Ii)
|
分離の日まで、Sandozグループまたはノワグループの任意のメンバーは、その性質またはタイプは、そのような資産をもたらす
|
|
|
Sandozの連結貸借対照表に資産として含まれ、この貸借対照表は、Sandoz商業財務諸表の日までのノワグループ連結勘定またはその任意の付記またはサブ分類帳(このような貸借対照表、付記またはサブ分類帳は、Sandoz企業財務諸表またはその任意の付記またはサブ分類帳と一致して作成されなければならない)から区分されていると理解されるべきである
|
|
(A)
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第3.1(O)(Ii)条に含まれる資産の種類および決定方法は、Sandoz企業財務諸表およびその付記およびサブ台帳を使用して決定されるべきである
|
|
(B)
|
第3.1(O)(Ii)条の規定により、Sandoz企業財務諸表に規定されている任意の資産の金額は、そのような資産の最低額又は制限とみなされてはならない
|
|
(i)
|
Sandoz業務財務諸表から除外されるか、または関連時間にSandoz業務財務諸表から除外されるべき任意の業務、運営または活動を除外し、Sandoz業務財務諸表が関連時間に分割方法に規定されているのと同じ原則および方法を使用して作成された場合、
|
|
(Ii)
|
サントス分割関連エンティティが分割された日の財務諸表に反映された任意の貸借対照表項目を含む
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(Iii)
|
分離された日ノ華分割関連エンティティの財務諸表に反映されるいかなる貸借対照表項目も含まれない
|
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(Iv)
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2023年6月30日までにSandoz多部門エンティティノワール報告部で報告された任意の貸借対照表項目を含む
|
|
(v)
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2023年6月30日までにノワール多部門エンティティSandozで一部報告された貸借対照表項目は含まれていない。
|
|
3.2
|
ノワール家は資産を保持している。本プロトコルに逆の規定があっても、以下の資産(ノワール保有資産)は、各関連資産販売管轄区域内でSandozが資産を移転する範囲から除外されるべきである
|
|
(a)
|
ノバ事業のすべての資産(第4条(ノバ移転資産)により具体的に記載されているような)；
|
|
(b)
|
付表1(譲渡契約)A部分(譲渡契約)によれば、ノバのすべての共有契約における部分(譲渡契約および非譲渡入札)、およびノワグループのメンバーが所有するすべての第三者供給プロトコル(“過渡期サービスプロトコル”(S)参照)
|
|
(c)
|
Sandozは，表1(譲渡契約と不譲渡入札)B部分(譲渡入札なし)を除いて，入札を譲渡しない
|
|
(d)
|
ノワーズ不動産およびノワーズ設備を含むすべての土地、不動産、および永久保有または賃貸財産およびその所有権は、サンドーズ不動産およびサンドーズ設備を含まない
|
|
(e)
|
サントスの芸術品は含まれていません
|
|
(f)
|
SandozのIT資産を含まないノワールのIT資産を含むすべての情報技術デバイスおよび資産
|
|
(g)
|
知的財産権協定によれば、関連特許およびノウハウ譲渡プロトコルおよび関連商標、外観設計およびドメイン名譲渡プロトコルに基づいて、SandozまたはSandozグループの任意のメンバーに譲渡または同意する知的財産権を含まない知的財産権
|
|
(h)
|
“従業員事項合意”の制約の下、および“従業員事項合意”に従って、従業員および/または従業員福祉に関連する任意の権利および資産は、“従業員事項合意”に従ってサントスグループに移行する権利および資産を含まない
|
|
(i)
|
第11条(売掛金及び売掛金)によれば、ノ華所有売掛金の利益；
|
|
(j)
|
ノバ譲渡マーケティング許可を含むが、Sandoz譲渡マーケティング許可およびSandoz営業許可は含まれていないが、任意の製品に関連する任意の許可またはそれによって生成された任意の申請；
|
|
(k)
|
すべての現金、有価証券、および流通手形、ならびに任意の銀行預金を含む他のすべての現金等価物
|
|
(l)
|
“第三者クレームおよび調査管理協定”に従って、ノバグループは、ノワールの任意の負債およびノワール負債に関連する任意の他の訴訟、訴訟、判決、クレーム、または第三者の賠償を要求する権利がある
|
|
(m)
|
Sandoz資産譲渡人の任意の会社の印鑑、会議記録簿、定款ファイル、株式または株式記録簿、およびSandoz Transfer Recordsを含まない任意の帳簿および記録
|
|
(n)
|
第10条(会社間手配)に基づいて処理されるノーワグループの任意の会社間手配の任意の権利
|
|
(o)
|
サントスエンティティの任意の株式または他の株式を含まない任意の株式または他の株式；
|
|
(p)
|
ノワグループがSandoz債務について賠償を受ける任意の権利
および任意の他の取引文書を含む、本合意項におけるノワグループのすべての権利(疑問を生じないためのもの；
|
|
(q)
|
第17条(保険)に記載されていることを除いて、保険または再保険のすべての保険または合意、ならびに保険プールおよびbr計画における権益(それぞれの場合、ノワグループメンバーの自己保険および保険を含む)、および上記のいずれかに関連するすべての性質の権利は、各場合のすべての補償およびそのような補償および任意の他の賠償を求める権利を主張する
|
|
|
別居日の前に本プロトコルに従って申告されたクレーム(総称して保険手配と呼ばれる)には、POSI保険に従ってノワールおよび/またはその役員または上級管理者に請求されるクレームが含まれる。
|
|
4.1
|
ノバ社は資産を移転する。第4.1条(ノバ譲渡資産)、第9条(譲渡契約および非譲渡入札)、および第30.3条(付属協定独自の管轄事項)を含む本協定および付属協定の条項に従って、ノバ譲渡がノワール資産譲渡者によって譲渡される資産は、以下の内容を含むものとする(当該ノ華資産譲渡者が所有する場合)
|
|
(a)
|
別表1(譲渡契約)A部分(譲渡契約)により締結されたノワール業務契約(譲渡契約と非譲渡入札)；
|
|
(b)
|
付表1(譲渡契約)A部分(譲渡契約および非譲渡入札書)によれば、ノファ社のすべての共有契約のうちの部分；
|
|
(c)
|
ノワールの在庫
|
|
(d)
|
Sandoz財産およびSandoz装置を含まないノバ不動産およびノワール設備を含む、すべての土地、不動産、および永久保有または賃貸財産およびそのすべての権益
|
|
(e)
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サントスの芸術品は含まれていません
|
|
(f)
|
ノヴァのIT資産を含むが、SandozのIT資産は含まれていないすべての情報技術デバイスおよび資産
|
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(g)
|
MA譲渡プロトコルに準拠するように制限され、ノワール譲渡マーケティング許可；
|
|
(h)
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適用法に基づいて譲渡可能な範囲で、ノワール営業許可証
|
|
(i)
|
ノ華譲渡記録は、第16条(情報取得；書籍及び記録)に従って制限され、
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(j)
|
知的財産権協定の制約の下で、関連特許およびノウハウ譲渡プロトコルおよび関連商標、外観設計およびドメイン名譲渡プロトコルに基づいて、ノバまたはノワールグループの任意のメンバーに譲渡または同意した任意の知的財産権を譲渡または同意する
|
|
(k)
|
“従業員事項合意”の制約の下で、“従業員事項合意”に従って、ノワグループの任意のメンバーの従業員および/または従業員福祉に関連する任意の権利および資産に譲渡する
|
|
(l)
|
第三者請求および調査管理協定の制約の下で、任意のノ華資産譲渡人による訴因、訴訟、判決、クレームまたは要求のすべての権利は、真実、早期、既知または未知、生成または生成されていないか、および任意のノ華資産譲渡者が以下の点について賠償を受ける任意の権利に限定される
|
|
|
ノワールのいかなる債務も、ノワールのいかなる債務に関連しているかに限られている
|
|
(m)
|
ノワバイオ製薬の資産です
|
|
4.2
|
サントス夫妻は資産を保持していた。本プロトコルに逆の規定があっても、以下の資産(Sandoz
保留資産)は、ノワールが各関連資産販売管轄区域内で資産を移転する範囲から除外されなければならない
|
|
(a)
|
Sandozビジネスのすべての資産(第3.1条(Sandoz譲渡資産)により具体的に説明されているような)；
|
|
(b)
|
付表1(譲渡契約)A部分(譲渡契約)(譲渡契約および非譲渡入札書)による任意の共有契約のSandoz部分；
|
|
(c)
|
表1 B部分(非譲渡入札)(譲渡契約と非譲渡入札)を除いて、ノワールの非譲渡入札とSandozが共有する非譲渡入札
|
|
(d)
|
Sandoz PropertiesおよびSandozデバイス；
|
|
(e)
|
サントスの芸術作品です
|
|
(f)
|
SandozのIT資産
|
|
(g)
|
知的財産権協定によれば、任意の知的財産権は、関連特許およびノウハウ譲渡プロトコル、ならびに関連商標、設計およびドメイン名譲渡プロトコルに従って、ノバ社またはノバグループの任意のメンバーに譲渡または同意する知的財産権を含まない
|
|
(h)
|
“従業員事項合意”の制約の下、および“従業員事項合意”に従って、従業員および/または従業員福祉に関連する任意の権利および資産は、“従業員事項合意”に従ってノワグループに移行する権利および資産を含まない
|
|
(i)
|
第十一条(売掛金及び売掛金)によれば、すべてのサントス売掛金の利益
|
|
(j)
|
Sandoz営業許可とSandoz営業許可証の譲渡；
|
|
(k)
|
すべての現金、有価証券、および流通手形、ならびに任意の銀行預金を含む他のすべての現金等価物
|
|
(l)
|
“第三者クレームおよび調査管理プロトコル”によれば、Sandozグループは、任意のSandoz負債およびSandoz負債に関連する任意の他の訴訟原因、訴訟、判決、クレーム、または第三者賠償を要求する任意の権利について；
|
|
(m)
|
ノバ資産譲渡人の任意の会社の印鑑、会議記録簿、定款書類、株式或いは株式記録簿及び任意の帳簿と記録、ノワール移転記録を除く
|
|
(n)
|
第10条(会社間手配)に従って処理されるSandozグループの任意の会社間手配の任意の権利
|
|
(o)
|
ノバ譲渡エンティティの任意の株式または他の株式を含まない任意の株式または他の株式；
|
|
(p)
|
本契約下のSandozグループのすべての権利(Sandozグループがノワールの責任について賠償を受ける任意の権利を含む)および任意の他の取引文書；および
|
|
(q)
|
第17条(保険)に規定される範囲内では，任意の別居前保険クレーム及びPOSI保険クレームに基づいてSandoz及び/又はその役員又は上級管理者に対する任意の代償権利を有する。
|
|
5.1
|
ノヴァ社は適宜流通を実施している。法律適用の制約の下で、第34条(変更)があるにもかかわらず、ノファ社はその唯一と絶対的な適宜決定権で決定しなければならない
|
|
(a)
|
すべてまたは部分的に配布されるかどうか、および
|
|
(b)
|
流通のすべての条項は、適用されるように、流通を達成する任意の取引(S)および/または要約(S)の形態、構造および条項、および流通を完了する任意のbr}追加条件(追加または代替条項6(グローバル条件)で言及された条件)を含む。
|
|
5.2
|
分配の実施。第6条(世界的条件)の制約の下で、ノバが第5.1条(ノバが適宜決定して流通を実施することを決定)に基づいて分譲を実施することを決定した場合、ノバとSandozは、ノバとSandozが流通ステップ計画(ノバがその絶対的な情動権に基づいて修正することができる)及びノバが第5.1条(ノバが適宜流通を実施する)に基づいて決定した条項及び条件に基づいて流通を実施するように促すべきである。
|
|
5.3
|
株主名簿。配信日の前に、ノバは、Sandozが発行後にその株主およびSandoz ADR所有者の登録を迅速に完了するために、ノバ株主登録簿およびノースカロライナ州モルガン大通銀行に保存されているノバADR保有者登録簿に含まれる最新の完全株主データをSandozに提供しなければならない(ノバ株主は、上場募集明細書に記載されている方法でその情報を提供することを明確に拒否している詳細を除く)。配布日の後、Sandozの要求に応じて、
ノワールは、このような登録の合理的な必要または必要性を促進するさらなる情報を提供し、そのためにSandozと合理的な協力を行うべきである。
|
|
6.1
|
世界的な条件。適用法律に適合することを前提として、第5条(流通)による流通実施は、以下のグローバル条件を条件とすべきである(またはノワールが自ら決定して全部または部分的に放棄する)。言うまでもなく、以下のグローバル条件は、ノーワーズ社の株主総会が2023年9月15日に割り当てを承認する決議に記載されている
の該当条件に基づいて解釈され、何か不一致があれば、この決議を基準とすべきである
|
|
(a)
|
ノバ社の取締役会は分離と分配の実施を許可すべきであり、このような承認を撤回すべきではない
|
|
(b)
|
スイスの法律によると、ノバ株主は流通を許可し、承認しなければならず、このような許可と承認を撤回してはならない
|
|
(c)
|
配当金を除いた日から、上場株はすでに6社での上場を許可されなければならない(技術受け渡し事項に限られる)
|
|
(d)
|
Sandozは、ノワール、モルガン·チェース銀行、ノファの所有者と所有者との間で2022年12月23日に達成された預金合意に基づいて発行されたノワース株を代表する米国預託株式(ノバADR)の保有者に分配することができるように、上場株に対して1級ADR計画を構築しなければならない
|
|
(e)
|
米国証券取引委員会は、“Sandoz ADR登録声明”の発効を宣言すべきであり、本“Sandoz ADR登録声明”の有効性を一時停止する停止令はいずれも発効せず、この目的のために米国証券取引委員会で待機しているか、または米国証券取引委員会に脅かされてはならない
|
|
(f)
|
司法管轄権を有する政府エンティティが発行する任意の命令、禁止または法令、または分離および/または分配を完了することを阻止する他の法的制限または禁止令は、発効することができず、ノワール制御以外の任意の他のイベントが発生したり、分離および/または分配の完了を阻止したりしてはならない(限定される訳ではないが、その合理的な制御以外の要因のために、分離を完了するために必要な内部取引を完了することができないことを含むが)
|
|
(g)
|
ノワール取締役会の判断によると、配当日を分配する前に、いかなる他の事件や事態が発生してはならず、分離および/または分配がノバまたはその株主に重大な悪影響を及ぼす(重大な不利な税収結果またはリスクを含むが、これらに限定されない)
|
|
6.2
|
世界的な条件を満たすように努力する。各当事者は、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、本合意の日の後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く個々のグローバル条件を満たすことを確保すべきである(ただし、本合意の日までに満たされていない範囲)。
|
|
6.3
|
世界的な条件を満たすステップ。第6.2.条(グローバル条件を満たす努力)の一般性に影響を与えることなく、本プロトコル日までに完了していない範囲で：
|
|
(a)
|
Sandozは、割り当てを完了するために、Sandozグループの他のメンバーに、証券法または取引法に従ってSandoz ADR登録宣言を含む任意の必要な文書を提出および発行することを含むSixへの上場株式の受け入れおよびADR計画の確立を含む任意の態様でノワーズ社およびノワグループの任意のメンバーと協力するように促すべきである
|
|
(b)
|
ノワールおよびSandozは、米国各州または他の行政区、スイスまたは任意の他の司法管区の証券または青空適用法に基づいて、流通に関する必要または適切な行動を取らなければならない
|
|
(c)
|
Sandozは準備して提出し、商業上の合理的な努力を尽くして分譲日前にSixと上場募集説明書に上場する株式の上場申請を許可しなければならないが、正式な発行通知とその他の適用条件の制限を受けなければならない。
|
|
6.4
|
情報共有。各締約国は、任意の世界的状況に関する任意の届出、通知、および届出を準備および提出するために、任意の合理的に必要な情報および文書を他方に提供しなければならない。
|
|
6.5
|
ノヴァ社に有利な条件です。上述した世界的条件はノバ社にのみ有利であり、ノバ社にいかなる世界的条件を放棄または放棄しない義務があるか、またはいかなる方法で制限することを招くべきではない
|
|
(a)
|
第5.1条(ノ華が流通を実施するための裁量権)によれば、ノ華は、その唯一かつ絶対的な情動権で、完全または部分的な流通および流通を行うか否かのすべての条項を決定する権利がある
|
|
(b)
|
ノバ社は、第23条(終了)の規定に従って本プロトコルを終了する権利があり、またはそのような終了のいずれかの結果
を変更する権利があり、第23条(終了)に規定されているものとは異なる。
|
|
(a)
|
任意のノワール財産またはSandoz財産によって生成された、またはそれに関連する環境責任；および
|
|
(b)
|
環境救済と関連したクレームと調査を扱っている。
|
|
9.1
|
不必要な異議。双方は、適用可能な譲渡商業契約または任意の共有契約のSandoz部分またはノワール部分(場合によっては)が別居の一部として譲渡に第三者の同意が必要であり、任意の
司法管轄区域で別居が実施される前に、そのような第三者の同意が得られていないか、または求められていない場合には、そのような第三者の同意を得る必要があると認めている。分離は当該司法管轄区域内で行わなければならず，いずれもこのような譲渡商業契約又は共有契約のSandoz部分又はNovartis部分(場合により定める)を譲渡してはならず，別表1第9条第9項(譲渡契約及び非譲渡入札)とA部分(譲渡契約及び非譲渡入札)の規定を適用しなければならない。
|
|
9,2
|
譲渡契約書と不譲渡入札書。別表1(譲渡契約と非譲渡入札)
の規定は適用すべきである：
|
|
(a)
|
(X)任意のSandoz商業契約がSandozグループの関連メンバーに譲渡される場合、または(Y)任意のノファ商業契約をノワーズグループの関連メンバーに譲渡し、以下の範囲で譲渡、譲渡、許可の利益および/または負担を提供する場合：
|
|
(i)
|
第三者(任意の政府エンティティを含む)のそのような譲渡、再許可、譲渡または制御権変更に対する更新または譲渡プロトコル、同意、承認、放棄または同様のプロトコル(このような更新プロトコル、譲渡、承認、放棄または同意、第三者同意)の取得を要求するか、または
|
|
(Ii)
|
法律で禁止されています
|
|
(b)
|
すべての共有契約について
|
|
(c)
|
任意の非譲渡入札と任意のSandozが共有する非譲渡入札について.
|
|
10.1
|
会社間の手配を中止する。第10.2条(会社間継続手配)及び第10.3条(会社間勘定勘定)の規定に適合する場合には、ノ華及び山徳士は、それぞれのグループの各メンバーが本契約日までに終了していない範囲内であることを促すべきである
|
|
(a)
|
このような者間のすべての会社間手配、および別居日から発効または計算すべきすべての手配は、別居日の直前に発効を終了しなければならないが、別居日までのどの会社間勘定にも影響を与えない
|
|
(b)
|
このような終了した会社間配置(終了後も有効であると主張するいかなる条項も含む)は、別居の日およびその後にいかなる効力または効力を有さなくなる
|
|
(c)
|
分離日の前に、Sandozグループの各メンバーはもはやノワール現金管理スケジュールの一方ではないだろう。
|
|
10.2
|
継続的な会社間手配。第10.1条(会社間手配の終了)の規定は、以下のいずれかの契約、合意、手配、承諾、または了解には適用されず、各項目は有効であり、本合意および分離の場合は完全に有効である
|
|
(a)
|
本プロトコルおよび取引ファイル(ならびに本プロトコルが明示的に想定する他の会社間手配または会社間アカウント、または任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーが締結する任意の取引ファイル)
|
|
(b)
|
任意の第三者またはノワールまたはSandozの任意の非完全子会社(場合によっては)が締約国の任意の合意、手配、約束、または了解である；
|
|
(c)
|
継続的な会社間手配。
|
|
10.3
|
会社間勘定を決算する。第10.1条に記載の会社間手配の終了(会社間手配の終了)を制限することなく、ノワールおよびSandozは、それぞれ：
|
|
(a)
|
分離の日にまだ決済されていない会社間一般科目勘定は正常業務過程で決済されます。第26条(相殺してはならない)があるにもかかわらず、ノワグループとサントスグループのメンバーは、個々の実体に基づいて、それぞれこのようなアカウントについて互いに借金を相殺することができる
|
|
(b)
|
どの会社間の非一般授業勘定も、分離日直前の営業日の営業終了前に純額で決済され(配当、出資、上記各項目の組み合わせや別の約束があっても)、疑問を免れるために、第26条(相殺してはならない)があるにもかかわらず、ノワグループとサントスグループのメンバーはそれぞれその等の勘定についてお互いに借りたお金を相殺することができる。個々の実体に基づいています
|
|
(c)
|
当事者たちは“純債務実施計画”の条項に従って実行されなければならない。双方は、“純債務実行計画”はSandozグループの目標純金融債務を規定しており、他の事項を除いて、以下を含むことを認めた
|
|
(i)
|
2023年8月31日までに決定されたノバ多部門エンティティSandoz報告部で報告された貸借対照表項目について、Sandozグループに補償を提供し、これらの項目はSandoz業務から除外される
|
|
(Ii)
|
2023年8月31日までに決定されたSandoz多部門エンティティのNovartis報告部で報告されている貸借対照表項目については、Sandoz業務に組み込まれるノワグループに補償
を行う
|
|
(Iii)
|
付表2付録1に示した制御遅延業務(遅延地域)の純資産状況を反映した金額，
|
|
|
付表2(遅延領土)に従って関係譲受人に渡す.
|
|
(d)
|
双方は認めて同意した
|
|
(i)
|
純債務実行計画は、ノワグループメンバーおよびSandozグループメンバーの財務諸表のいくつかの資産、負債、および関連会計プロジェクト(純債務実行計画におけるこれらの項目は反映項目)を考慮している
|
|
(Ii)
|
分離日後、いずれか一方は、純債務実行計画に記載されている反映項目に関する金額
がサントスグループまたはノワグループ関連メンバー(S)によって実際に発生した当該プロジェクトの最終金額(場合によって決まる)よりも大きいか、または下回ることにより、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに基づいて任意の反映項目についてクレームを出してはならない。
|
|
10.4
|
継続的な会社間でクレームを手配する。いずれも、そのグループの各メンバーが、任意の持続的な会社間手配または任意の持続的な会社間配置に基づいて、他方またはそのグループの任意のメンバーに任意のクレームを提起してはならない。このようなすべてのクレームは提出されなければならず、本協定で規定された条項、権利、および制限された制約を受けなければならない。いずれか一方(またはそのグループメンバー)が第10.4条(会社間継続手配クレーム)に違反するクレームを確かに出した場合、その当事者(およびそのグループメンバー)
がそのようなクレームを提起することによって受ける可能性がある、またはそれによって生じるすべての責任を賠償しなければならない。
|
|
11.1
|
売掛金の支払いと売掛金の入金。別居の日からその後
|
|
(a)
|
関連するSandoz資産譲渡人はノバ会社の任意の売掛金を支払うべきであり、過去の慣例に従って、正常な業務過程において、商業上合理的な努力を取って、ノバ会社にこのようなSandoz資産譲渡人の任意の売掛金を受け取るべきである
|
|
(b)
|
関連するノバ資産譲渡人は任意のSandozを支払うべきであり、過去の慣例に従って、正常な業務過程において商業上合理的な努力を尽くして、この関連ノバ資産譲渡人の任意のSandoz売掛金を受け取ることを促すべきである；および
|
|
(c)
|
関連するSandoz資産譲受人はSandoz Indiaに売掛金を支払い、過去の慣例に従って、正常な業務過程で合理的な商業努力でSandoz Indiaの売掛金を受け取るように努力しなければならない。
|
|
11,2
|
支払い済みの金額を再発行します。
|
|
(a)
|
分離日後の任意の時間に、ノワグループの任意のメンバーが、分離日後に生成された任意の支払金について、Sandoz業務のみに関連する任意の金を貿易債権者に支払う(いずれの場合も、任意の会社間手配、前払い、回収可能な貿易手形、仕入先の前払いに関連する任意の会社間口座、または支払うべきものは含まれない
|
|
|
支払いされた金額および計上された収入)の場合、Sandozグループの関連メンバーは、Sandozグループに支払いがあったこと、支払われた金額、およびノワグループが実際に受けたまたは発生した任意の税金または他のコスト(ノワグループが実際に受信した任意の税金または他の福祉の金額を減算した)を通知してから10営業日以内に、ノワグループの関連メンバーに支払いまたは支払いを促進しなければならない。
|
|
(b)
|
分離日後の任意の時間に、Sandozグループの任意のメンバーが、分離日後に生成された任意の支払金について、ノ華業務のみに関連する任意の金を貿易債権者に支払う場合(いずれの場合も、Sandoz Indiaの売掛金および任意の会社間手配、前払い、回収可能な貿易手形、仕入先の前金および計算すべき収入に関連する任意の会社間口座または支払いを含まない場合)、ノバグループの関連メンバーは、Sandozグループの関連メンバーに支払いまたは支払いを受けなければならない。ノワグループにそのような金額を支払ったことを通知するよりも遅くないカレンダー月の終了後10営業日以内に、支払われた金額には、Sandozグループが実際に受けたまたは発生した任意の税金または他のコスト(Sandozグループが実際に受信した任意の税金または他の福祉の金額を減算する)が追加される。
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11.3
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誤解された支払いを返信する。
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(a)
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分離日後の任意の時間に、ノワグループの任意のメンバーが、分離日後に貿易債務者から生成された任意の受取金を実際に受信した場合、これらのお金は、Sandoz業務に完全に関連している(いずれの場合も、任意の会社間手配、前払い、回収可能な貿易手形、仕入先の前払い、および計算すべき収入に関連する任意の会社間アカウントまたは入金は含まれていない)、ノ華グループの関連メンバーは、Sandozグループの関連メンバーに支払いまたは支払いを受けなければならない。このお金を受信したカレンダー月の終了から10営業日以内に、ノワグループが実際に受けたまたは発生した任意の税金または他のコスト(ノバグループが実際に受信した任意の税金または他のbr福祉金額を減算する)を差し引く。
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(b)
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分離日後の任意の時間に、Sandozグループの任意のメンバーが実際に分離日後に貿易債務者から生成された任意の売掛金を受け取り、これらのお金がノ華業務に完全に関連している場合(いずれの場合も、Sandozインド売掛金および任意の会社間手配に関連する任意の会社間売掛金または売掛金、前払い、回収可能な貿易手形、サプライヤーの前金および課税収入を含まない)、Sandozグループの関連メンバーはノバグループの関連メンバーに支払いまたは支払いを獲得しなければならない。この金額を受け取ったカレンダー月の終了から10営業日以内に、サントスグループが実際に受けたまたは発生した金額、税金または他のコストを差し引く(サントスグループが実際に受け取った任意の税金または他の福祉の金額を差し引く)場合。
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12.1
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グループ内の信用支援ツール。各締約国は、それぞれのグループの各メンバーに、商業的に合理的な努力を使用して、それを得るように促すべきである
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双方に書面での約束がない限り、別居の日または前に発効する
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(a)
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Sandozグループの各メンバーは、Sandozグループの任意のメンバーから任意のクレジット支援ツールから解放され、このようなノバグループ内のクレジット支援ツールは、Sandozグループの任意のメンバーからの任意のクレジット支援を必要としない代替
手配に置き換えられる
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(b)
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ノバグループ内の信用支援ツールの受益者はSandozに書面免除を提供し(信用状または銀行保証の場合、信用状または銀行保証は、元のノバグループ内の信用支援ツールを開始銀行に返却し、銀行がSandozに信用証のキャンセルまたは保証のキャンセルを確認した後に発効する可能性がある)、SandozまたはSandozグループの関連メンバーは分離が完了した後、このようなノバグループ内の信用支援ツールに対していかなる責任も負わないことを示し、その形態はSandozを合理的に満足させるべきである
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(c)
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ノバグループの各メンバーは、Sandozグループ内のすべてのクレジット支援ツールから解放され、Sandozグループ内のクレジット支援ツールは、ノワグループのどのメンバーも必要としない任意のクレジットサポートを提供する代替手配によってSandozによって自ら決定することができる
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(d)
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このようなSandozグループ内の信用支援ツールの受益者はノバ会社に書面免除を提供し(信用状または銀行保証の場合、信用状または銀行保証は、元のSandozグループ内の信用支援ツールを開始銀行に返却し、銀行がノファ会社に信用状または保証のキャンセルを確認した後に発効する可能性がある)、ノバ会社またはノバグループの関連メンバーが分離完了後に当該Sandozグループ内の信用支援ツールに対していかなる責任も負わないことを示し、その形態はノバ会社を合理的に満足させるべきである。
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12.2
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第三者信用支援ツールそれは.各締約国は、双方が別の書面合意がない限り、分離日の前または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く、いずれの場合も分離日の3ヶ月後よりも遅くないように、それぞれのグループの各メンバーに商業的に合理的な努力を促すべきである
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(a)
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Sandozグループの各メンバーは、Sandozグループの任意のメンバーの任意のクレジットサポートを必要としない代替スケジュールに置き換えることができるノバのすべての第三者クレジットサポートツールから解放される
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(b)
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ノバ第三者信用支援ツールの受益者はSandozに書面免除を提供し(信用状または銀行保証の場合、信用状または銀行保証は、元のノバ第三者信用支援ツールを開始銀行に返却し、銀行がSandozに信用証または保証のキャンセルを確認した後に発効する可能性がある)、SandozまたはSandozグループの関連メンバーが分離完了後にこのようなノ華第三者信用支援ツールにいかなる責任も負わないことを示し、その形態はSandozを合理的に満足させるべきである
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(c)
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ノーワグループの各メンバーは、Sandoz第三者クレジット支援ツールを必要としない代替スケジュールに置き換えることができるSandoz第三者クレジット支援ツールからすべてのSandozサードパーティクレジット支援ツールから解放される
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(d)
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このようなSandoz第三者信用支援ツールの受益者は、ノ華会社に書面免除を提供し(信用状または銀行保証の場合、信用状または銀行保証は、元のSandoz第三者信用支援ツールを開始銀行に返却し、銀行が信用金庫または保証のキャンセルをノファ社に確認した後に発効する可能性がある)、ノバ会社またはSandozグループの関連メンバーが分離完了後に当該Sandozなどの第三者信用支援ツールに対していかなる責任も負わないことを示し、その形態はノバ会社を合理的に満足させるべきである。
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12.3
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信用は賠償金を支持する.退職の日から発効します
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(a)
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ノバ社は、SandozおよびSandozグループの各メンバーおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、メンバー、代理人、および従業員
を必要に応じて賠償し、彼らのいずれかが分離日後に、または任意のノワグループ内部クレジット支援ツールおよび/またはノワール第三者信用支援ツール
が分離日または前に解除されなかった責任によって実際にまたは発生したすべての責任を損害を受けないようにしなければならない；
|
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(b)
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Sandozは、任意の人が分離日後に、または分離日または前に解除されていないSandozグループ内の任意のSandozグループ内のクレジット支援ツールおよび/またはSandoz第三者信用支援ツールによって実際にまたは発生したすべての賠償責任を含むが、これらに限定されないように、ノワーズ社およびノワグループの各メンバーおよびそのそれぞれの役員、上級管理者、マネージャー、メンバー、代理人および従業員
に必要に応じて賠償しなければならない。ノワール(またはそのグループの関連メンバー)は、サントスグループのメンバーまたはそのそれぞれの役員、上級管理者、マネージャー、メンバー、エージェントおよび従業員が使用または所有しているクレジットカードのために、関連する銀行またはクレジットカードプロバイダに対して生じる任意の支払い義務または他の債務を有する。
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13.1
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Sandoz集団を解放する.第13条(相互免除及び賠償)及び第10条(会社間手配)の条項によれば、ノバは、ノバグループのすべてのメンバー、それぞれの相続人及び譲受人、並びに分離日前の任意の時間にノバグループの任意のメンバーの取締役、上級管理者、代理人又は従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)を担当させ、分離日から、法律が適用される最大範囲内でなければならない。ノワールのすべての責任を解消し、永遠に免除する
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(a)
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Sandoz、Sandozグループの各メンバー、およびそれぞれの後継者および譲受人；および
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(b)
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すべての分離日の前または前の者は、株主(ノワールの株主を含まない、または分離日後にSandoz)、取締役、Sandozグループの任意のメンバーの管理者、マネージャー、代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)およびそれらのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、後継者および譲受人である。
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13.2
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ノバグループの発表です。第13条(相互免除及び賠償)及び第10条(会社間手配)を遵守する条項の下で、Sandozは、Sandozグループのすべてのメンバー、そのそれぞれの後継者及び譲受人、並びに分離日までの任意の時間にSandozグループの任意のメンバーの取締役、上級管理者、代理人又は従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)を促進しなければならない
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このような)分離の日から、法律の適用が許容される最大範囲で、Sandozのすべての債務を譲渡、解除、永遠に解除する：
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(a)
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ノバ社、ノバグループの各メンバーおよびそのそれぞれの後継者および譲受人；
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(b)
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すべての分離日前または前の者は、ノバの株主(ノバの株主を含まない、または分離日後にSandoz)、取締役、ノワグループの任意のメンバーの管理者、マネージャー、代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれの身分)、ならびにそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人および譲受人である。
|
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13.3
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Sandozグループはクレームを出していませんそれは.Sandozは、Sandozグループのいかなるメンバーも、第13.2条(ノワグループの解除)によって解除された任意の責任について、ノバまたはノワーズグループの任意の他のメンバーまたは任意の他の人に任意のクレームまたは要求を提起させてはならず、または任意の出資または任意の賠償要求を含む任意の訴訟手続を開始してはならない。分離日後の任意の時間において、ノバ社の要求に応じて、Sandozは、そのグループの任意のメンバーに、ノファ社が合理的に受け入れられる形で第13..2条(ノファグループの解除)の規定を反映した放行を署名及び交付させなければならない。
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13.4
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ノバグループにはクレームはありませんそれは.ノワーズは、ノワーズグループの任意のメンバーに、第13.1条(サンドーズグループの解除)によって解除された任意の責任について、サンドーズまたはサントスグループの任意の他のメンバーまたは任意の他の解放された人に対して任意のクレームまたは要求を提起させてはならず、または任意の出資または賠償クレームを含む任意の訴訟手続を開始してはならない。分離日以降の任意の時間において、Sandozの要求に応じて、ノワールは、そのグループの任意のメンバーに、Sandozが合理的に受け入れられる形で署名し、第13.1条(Sandozグループの解放)の規定を反映したプレスリリースを発行するように促すべきである
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13.5
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サントス賠償それは.第13条(相互免除及び賠償)及び第14条(責任及びその他の事項)の規定によると、分離の日から、法律の適用が許容される最大範囲内で、Sandozは、各ノ華被賠償者に対する賠償を要求し、任意のSandoz責任(Sandoz又はSandoz集団の他のメンバー又は任意の他の者を含む)によって実際に又は発生したすべての責任を弁護し、無害化しなければならない。Sandozの任意の責任、および任意の保証権益を相殺、反クレームまたは抗弁または強制的に実行することによって生じる任意のそのような責任は、その条項に基づいて、または他の方法で迅速に解除される
|
|
13.6
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ノバ社の賠償それは.第13条(相互免除及び賠償)及び第14条(責任及びその他の事項)の規定に適合する場合は、ノワールは、分離された日から、法律の適用が許容される最大範囲内で、Sandoz損害を受けた者の各々に対して賠償を要求し、それを弁護し、彼らの各々がノワール責任(ノワール又はノワグループの他のメンバー又は他の誰もが支払うことができなかった)から実際に又は発生したすべての責任の損害を受けないようにしなければならない。ノワール条項に基づいて、ノワールの任意の責任を履行または他の方法で迅速に解除すること、および任意の保証権益を相殺、反クレームまたは抗弁または強制執行することによって生じる任意のそのような責任を履行するか、またはそのような責任を迅速に解除する。
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13.7
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相互免除と賠償の例外状況。本契約またはいかなる取引文書にも内容はありません
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(a)
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移行の役割を果たすべきです
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(i)
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ノバは、Sandozグループの任意のメンバーに任意の資産を保持するか、またはSandozグループの任意のメンバーにノ華の任意の債務に対して責任を負わせる
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(Ii)
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Sandozは、ノバグループの任意のメンバーに任意の資産を保持するか、またはノバグループの任意のメンバーにSandozの任意の債務に対して責任を負わせる
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(b)
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本契約または任意の取引文書、または第10.2項(持続的な会社間手配)に示される任意の会社間手配または会社間口座の下で、任意の人の責任を実行または免除する任意の権利を損害してはならない、または各場合において、その条項に従って任意の人の権利を実行または免除するか、またはその条項に従って、本契約または任意の取引文書、任意の会社間手配または会社間口座の下での任意の他の契約または責任を実行または免除してはならない(任意の付属協定に規定されているにもかかわらず)
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(c)
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別居日の後に、ノーワグループの任意のメンバーとサントスグループの任意のメンバーとの間で締結された任意の契約または他の合意、手配、承諾、および/または約束の下でいかなる人も責任を負う権利を実行または免除する権利を損害してはならない；または
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(d)
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釈放しなければならない
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(i)
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ノーワーズまたはノワグループのいずれかのメンバーは、別居日の直前に存在する義務を履行し、別居日または以前にノ華取締役である任意の他のメンバーまたはノワーズグループの任意の他のメンバーのサンドーズグループの任意の人員、上級管理者または従業員
に、別居日の直前に存在する義務に従って、このような身分でこのような賠償を受ける権利があることを前提とする
|
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(A)
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サントスの取締役またはサンドーズグループの任意の他のメンバーが、当該取締役が賠償の特定責任brについて支払う権利があるという賠償金をノーワーズまたはサントスから受け取った場合、当該取締役は同一責任について他方の賠償支払いを受ける権利はないが、当該取締役が以前ノーワールスまたはサンドーズから受け取った賠償金を限度とする
|
|
(B)
|
クレームに係る事件がサントスの責任を引き起こす場合、第13.5条(サントスの賠償)については、ノワーズグループの関連メンバーの取締役、高級社員又は従業員に対する責任は、サントスの責任とみなされるべきである
|
|
(Ii)
|
サントスまたはサントスグループのいずれかのメンバーは、分離日の直前に存在する義務を履行し、ノワーズの任意の取締役、上級管理者または従業員、または分離前に取締役であるノワグループのメンバーまたはサントスグループの任意のメンバーに、取締役、上級管理者または従業員を賠償する
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|
|
別居直前に存在する義務によって、このような賠償を受ける権利がある
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(A)
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ノーワーズ社の取締役またはノワーズグループのいずれかのメンバーがノファ社またはサントス社からノファ社またはサントス社(場合によっては)が当該取締役が賠償の特定責任について支払う賠償金を受ける権利がある場合、当該取締役は、同一責任について他方から賠償金を受け取る権利がなく、その範囲は、当該取締役が以前にノファ社またはサンドーズ社から受け取った賠償金の範囲と同じである
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(B)
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第13.5条(ノバ賠償)については、クレームが根拠となる事件がノワールの責任を引き起こす場合、サンダースグループ関連メンバーの取締役、上級社員又は従業員に対する責任はノワールの責任とみなされる。
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14.1
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賠償請求のハードル。第14.2条(賠償請求敷居の適用性)には別の規定があるほか、いずれの賠償者も、当該単一賠償要求に基づいて取り戻すことができる責任金額(これらの目的については、同一の標的、事実、事件又は状況により生じる複数の賠償要求がまとめられて単一の賠償要求を形成することができる)の金額が500，000.00ドルを超えない限り、補償者は、敷居を超えた金額だけではなく、賠償要求の全ての金額を請求する権利がある。
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|
14.2
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賠償請求のハードルの適用性。
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(a)
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第14.1条(賠償請求の敷居)があるにもかかわらず、ノワール(またはノワーズグループの任意のメンバー)またはSandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)が、分離日前に関連する第三者クレームまたは政府調査がその責任(全部または一部)を構成することに書面で同意または認めた場合、ノバまたはSandozは、第三者クレームまたは政府調査(または責任の関連部分を受け入れる)の全ての金額に対応して責任を負う。第三者請求または政府調査によって実際に発生した責任金額が500，000.00ドル以下であっても。
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(b)
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第14.1条(賠償請求の敷居)の条項は、適用されない
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(i)
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以下の規定により支払わなければならない任意の金又は振込：
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(A)
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第十一条(支払及び売掛金)；又は
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(B)
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第20条(誤ったポケット)；
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(Ii)
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以下の各項目に基づいて支払われた任意の金額：
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(A)
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第十二十三条(信用支援補償)
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(B)
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第三十二条(現地別居協議申索)；
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(C)
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別表1(譲渡契約と非譲渡入札)
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(D)
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第10.4条(継続的な会社間手配申索)；又は
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(Iii)
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第24条(守秘及び不使用)義務に違反するいかなる行為も；
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(Iv)
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第24.9条(契約違約金)に基づいて任意の違約金を支払う
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(v)
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以下の各項目に必要な任意の費用分配または支払い：
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(A)
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条例草案第16条(公開資料；書籍及び記録)；
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(B)
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第十七条(保険)；
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(C)
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第二十八条(訴訟料)；又は
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(D)
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別表1(譲渡契約と非譲渡入札)
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(Vi)
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関連する付属協定が第14.1条(賠償要求のしきい値)がいかなる付属協定クレームにも適用されないことを明示的に規定する場合；または
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(Vii)
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競合する任意の合意によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する任意の論争またはクレーム。
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14.3
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第三者から取り戻す。
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(a)
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双方は、本合意による任意の賠償または償還の責任から次の金額を差し引くことを意図している
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(i)
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実際にその責任の額を減少させるか、またはその責任について適用される被賠償者に支払われる保険収益；および/または
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(Ii)
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保険収益以外のいずれかの第三者から回収された金額は、その受領又は訴訟で発生した任意のコスト又は費用を控除し、当該等の債務を受けて実際に適用された被賠償者に減少又は支払われた任意の税額(第三者収益)を減算する。
|
|
(b)
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したがって，賠償側が被賠償側に支払う必要がある金額は，被賠償側またはその代表が関連責任について第三者に回収した任意の保険収益または第三者収益から減算すべきである.
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(c)
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被賠償者が賠償金を受け取り、その後、その責任に関連する保険収益又は第三者収益を受信した場合、被賠償者が賠償者に支払わなければならない金額は、受領した賠償金額から、賠償金の支払い前に受信した、現金化又は回収(かつ、損害から差し引かれた)当該保険収益又は第三者収益の場合に支払われるべき賠償金額を差し引くことに等しい。
|
|
(d)
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保険者が賠償義務を負っている者は、賠償責任を免除せず、代償請求権も有していない
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|
本協定の賠償条項によれば、任意の保険者又は任意の他の第三者は、本協定の賠償条項のために“風落”を有してはならない(すなわち、賠償条項がない場合、保険者又は任意の第三者が得る権利のない利益)を有してはならない
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(e)
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第17条(保険)を損なうことなく、各損害者は、損害賠償請求をしようとしている任意の責任によって得られる権利のある任意の保険収益を徴収または回収するために、商業的に合理的な努力をすべきである
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(i)
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上記被賠償者は、このような保険収益を徴収または回収することができず、本契約項における賠償者の義務を制限すべきではない
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(Ii)
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保険収益の任意の訴訟結果を受領または回収する前に、賠償者は、本契約条項によって要求される任意の賠償金の支払いを遅延させてはならない、または他の方法で任意の賠償義務を履行してはならない
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(Iii)
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本契約または任意の付属協定によれば、被賠償者は、賠償要求を提出するか、または他の態様で不足している任意の賠償金を受け取る前に、いかなる保険収益も徴収しようと試みる必要はない。
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|
14.4
|
代位権。任意の補償者またはその代表が任意の第三者クレーム対象に任意の第三者クレームを支払う場合、任意の事件または状況について、第三者クレーム者は、任意の権利、抗弁またはクレームが第三者クレームを主張する任意の請求者または原告または任意の他の人にクレームする可能性があり、賠償者は、第三者クレーム者の権利を代行し、第三者賠償者または原告を代替すべきである。任意の代権、抗弁或いはクレームを起訴する時、当該賠償者は、その関連会社に“第三者クレームと調査管理協定”に基づいて誠実に当該賠償者と協力し、それに合理的な需要の協力を提供し、費用はそれが負担するように促すべきである。本第14.4条(代位請求)
は、第17条(保険)に係る保険手配には適用されない。
|
|
14.5
|
責任を軽減する。任意の賠償要求を提出する前に、ノバまたはSandozは、任意の付属協定(第三者クレームおよび調査管理協定を含む)の条項を遵守する場合に、その人が賠償を求めようとしている任意の責任を回避または軽減するために、それぞれのグループの関連メンバーに、商業的に合理的な努力を行わなければならない。
|
|
14.6
|
二重回収もなく、再計算もない。
|
|
(a)
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一方は、本プロトコルに従って同一の標的、事実、イベントまたは状況について1つ以上のクレームを提起する権利があるが、本プロトコルまたは任意の関連取引文書または他の方法によって受けた1つまたは複数の債務(または部分債務)について1つ以上のクレームを提起するか否かにかかわらず、1つ以上のクレームを返す権利はない。
|
|
(b)
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任意の金額(任意の救済を含む)(または任意の金額の一部)は、本プロトコルまたは任意の取引ファイルまたは他の場合に1回以上計上されてはならず、本プロトコルまたは任意の取引ファイルまたは他の場合に繰り返し計算されないことを目的とする。
|
|
14.7
|
支払いの時間と賠償の継続。
|
|
(a)
|
賠償者側は、本協定により賠償を受ける権利がある任意の責任の賠償金を合理的かつ迅速に被賠償者に支払うことを要求しなければならない。
|
|
(b)
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本プロトコルに含まれる賠償条項は、(I)任意の賠償者またはその代表による任意の調査、(br}および(Ii)損害賠償者が、本合意に従って賠償責任を得る権利があることを知っているかどうかにかかわらず、有効であり、完全に有効であるであろう。
|
|
14.8
|
スーに約束を立てません。各当事者がこのように約束し、同意し、そのグループの任意のメンバーまたはそれによってクレームを出した者は、任意の司法管区の任意の裁判所、仲裁人、中立調停者または行政機関に訴訟を提起してはならない、または他の方法で任意のクレームを提起してはならない、または任意のクレーム者が提起した任意のクレームに対して抗弁してはならない
|
|
(a)
|
本プロトコルおよび他の取引文書に規定されている条項または条件に基づいて、任意のSandoz譲渡資産および/またはノバ譲渡資産の買収または譲渡の取引は、任意の理由で無効または実行不可能である
|
|
(b)
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本プロトコルおよび他の取引文書に規定された条項および条件に基づいて、任意のSandoz債務および/またはノワール債務を負担する(適用される場合)は無効であるか、または任意の理由で実行できない；または
|
|
(c)
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第十三条(相互免除及び賠償)又は第十四条(責任及びその他の事項)の規定は、いかなる理由によりも無効又は執行できない。
|
|
14.9
|
累積的な救済措置。第十三条(相互免除及び賠償)に規定されている救済措置は、賠償される側がいかなる他の権利を主張するか、又は任意の賠償者に対する任意の他の救済措置を求めることを排除しない累積的でなければならない。
|
|
14.10
|
賠償金の存続。ノ華及びSandozのそれぞれ第13条(相互免除及び賠償)項の下の権利及び義務は、いずれか一方又はその関連会社の任意の資産又は業務の配布、売却又はその他の方法で譲渡されるか、又は任意の一方又はその関連会社が任意の負債を譲渡するか、又はいずれか一方の形態の変更又は制御権変更の影響を受けない。
|
|
14.11
|
賠償期限。第13.6条(ノ華賠償)による賠償義務及びSandozが第13.5条(Sandoz賠償)に基づいて負う賠償義務、及び双方が第14条(責任及びその他の事項)に基づいて負う関連義務は、スイス債務法第127条に規定する10年間の期限が満了したときに失効しなければならない。ノワールが第13.5条(ノワール賠償)に基づいて負担する賠償義務又はSandozが第13.6条(Sandoz賠償)に基づいて負う賠償義務(場合により定める)が満了した日から発効し、当該満期日は、関連賠償者が実際に関連責任を受け又は招く日である。
|
|
15.1
|
クレームに対する制限。適用される範囲内では，任意のクレームは，第15条(クレーム)
及び第14条(責任及びその他の事項)の適用規定を遵守しなければならず，適用された場合には，第三者クレーム及び調査管理協定を含む任意の付属協定の条項を損害してはならない。
|
|
15.2
|
通知書を提出する。
|
|
(a)
|
本第15条(クレーム)については，SandozとNovartisのそれぞれの“共同経営会社”には，それぞれSandozとNovartisの賠償対象が含まれるべきである。
|
|
(b)
|
一方(請求側)が他方(被告側)にクレームを提起することを希望する場合、請求側は、第15.3条(第三者クレーム及び調査管理協定)の規定に基づいて、クレームを引き起こす事実又は状況(第三者が請求側に提出した任意の書面要求又はクレームを含む)を理解した後、合理的で実行可能な場合には、以下の合理的な具体的な詳細を含む書面通知(クレーム通知)をできるだけ早く被告に発行しなければならない
|
|
(i)
|
請求者(またはその関連側)が入手可能な請求者がクレームを合理的に評価することを可能にする情報を含む請求
|
|
(Ii)
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合理的で実行可能な範囲内で、請求側は、請求者が当時把握していた資料に基づいて(妨害されない上で)クレームの対象となる負債の額及びその計算方法を推定する
|
|
(Iii)
|
そのようなクレームが賠償者によって提起された賠償要求である場合、そのような賠償の金額およびそのような金額の根拠を説明する合理的で満足できる文書は、そのような債務金額を計算および減少させることができる任意の保険収益の対価格に関する文書を含む
|
|
(Iv)
|
請求者たちはクレームと関連した他のどんな救済措置を求めている。
|
|
(c)
|
第15.2条(B)に基づいてクレーム通知を交付した後，被告側は45日以内にいずれかのこのような通知に反対し，クレームに異議があるかどうかを説明し，その反対の理由を合理的に詳細に説明しなければならない。被告側が45日以内に回答しなかった場合、被告側がそのようなクレームの責任に異議を唱えたことを声明すれば、被告側はこのようなクレームを受け入れたと見なすべきである。
|
|
(d)
|
双方の当事者が上記の手順に従ってクレームに対して争議を提起した場合は，第38条(紛争解決)の規定を適用しなければならない。
|
|
(e)
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第15.2条(請求通知)に規定する制度は、いかなる請求者にも代えて、スイス条約第201条に基づいて被告の義務を検査し、通知しなければならない。
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|
(f)
|
一方は，第15.2条(クレーム通知)項の義務を完全に履行できず，他方の関連クレームに関する義務及びいかなる責任も免除してはならない。
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15.3
|
第三者の請求と調査管理協定。第三者請求及び調査管理協定の条項は、その中に列挙された条項に適用されなければならない
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|
第三者の請求や調査によって引き起こされた任意のクレームが含まれている。ノ華又はSandozは、“第三者クレーム及び調査管理協定”第11条(第三者クレームの通知及び分類)又は他の条項に基づいて、関連する第三者クレームの全部又は任意の部分的責任の任意の受け入れを受け入れる(第11条(第三者クレームの通知及び分類)の目的として選択された行為にかかわらず)。本合意と他の取引文書については、双方に拘束力を持たなければならない。
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16.1
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記録を移しています。
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(a)
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本契約日までに譲渡されていない部分：
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(i)
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ノバ社は、ノバグループの各関連メンバーにSandoz転送記録をSandozまたはSandozグループの関連メンバーに譲渡するように促すべきである
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(Ii)
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Sandozは、Sandozグループの各関連メンバーに、ノワール移転記録をノワースまたはノワーズグループの関連メンバーに譲渡することを促すべきである
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(b)
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いずれの側も、他方への譲渡の記録を再作成、編集、修正、翻訳、再作成、再フォーマットし、または合理的に可能な範囲内でない限り、または譲渡先が適宜決定された場合に、他方が合理的にアクセス可能な他のデータフォーマットでこれらの記録を譲渡する他の他の行動をとる義務はない。
|
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(c)
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第16.1(D)条に別の規定がある場合を除き，譲渡記録が分離日又は後に実物で交付された方法で譲渡された場合，ノファ又はSandoz(場合によっては)このような譲渡記録が当時そのような譲渡記録を蓄積していた場所で収集できることを保証しなければならない(このように，いずれの一方も譲渡記録を1つの
位置から別の位置に移動させて譲渡を実現する必要はない)，または双方に別の書面約束がある.
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|
(d)
|
ノワールまたはSandoz(場合に応じて)が、分離日およびその転送記録が他方の収集可能な日付
の後の6ヶ月以内に第16.1(C)条の規定に従って転送記録を収集していない場合、この転送記録は、16.2(B)条による放棄記録とみなされる。
|
|
(e)
|
任意の譲渡記録が上記(C)段落に記載された方法でサンドーズ集団またはノワグループに譲渡されたときから、ノワーズ集団またはサンドーズ集団(状況に応じて決定される)のいずれのメンバーも、他方またはその集団に対して当該等の譲渡記録に関連するいかなるさらなる義務を負わなくなる。
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16.2
|
元の譲渡記録を保留する.
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(a)
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第16.2条(B)の制約の下で、元のSandoz転送記録はSandoz集団に転送され、元のノワール転送記録は第16条(情報取得；書籍及び記録)に従ってノワグループに転送されなければならない
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|
(i)
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ノワグループとSandozグループ(場合によっては)任意の譲渡記録のコピーを保持する権利があります：
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(A)
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法律の要求を適用する
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(B)
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本契約または関連取引文書項目の下の義務をそれぞれ履行したことを証明するために；または
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(C)
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当事者には別の書面での約束がある
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(Ii)
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法律が適用される場合、ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーが任意の譲渡記録の元のバージョンを保持することを要求する場合、または適用法に従って任意の譲渡記録の元のバージョンを譲渡することができない場合、ノファまたはSandoz(適用状況に応じて)は、適用法が許容される範囲内で他方にそのような譲渡記録のコピーを提供しなければならない
|
|
(Iii)
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法律が適用される場合、ノワールおよびSandoz(またはそのグループの任意のメンバー)のうちの1つは、税務機関または任意の他の政府エンティティに任意の譲渡記録の原本を提供する必要があり、双方は、各関係者が適用法律に規定された義務を履行することができること、または税務機関または任意の他の政府エンティティがこのような譲渡記録について提出した任意の要求を履行できることを誠実に協力しなければならない。
|
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(b)
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以下のことが発生した場合：
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(i)
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Sandozは、いかなるSandoz譲渡記録をその会社に移転しないかを書面で選択する；または
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(Ii)
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ノバ社は書面でノバ移転記録を同社に移転しないことを決定した
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|
16.3
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保留された記録。
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(a)
|
保留記録は、いずれか一方が保留期間内(関連アクセス期間の満了前または後にかかわらず)に関連予約された記録を所有者から他方に転送することを要求し、他方が同意しない限り、保持記録の現在の保持者によって保持され、保持期間内に保存されなければならない。この場合，第16.1条(譲渡記録)があるにもかかわらず，双方は最も現実的な方法を誠実に検討すべきである
|
|
|
その上で任意の譲渡を行い，関連する保留記録は譲渡記録と見なして処理すべきである.
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(b)
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どちらか一方が保留したいレコードの保留時間が保留期間を超えた場合：
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(i)
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適用される保留期間が満了する少なくとも3ヶ月前に、どの保留記録および要求された関連追加保留期間を保持すべきかを決定する通知を他方に発行しなければならない
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|
(Ii)
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持っていてもいいです
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(A)
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保留記録の超過期限は、請求側が費用を負担し、このような保留記録の保留期限は、追加の
個の期限を延長し、“図書·記録計画”に規定されている変更管理プログラムに従って“図書·記録計画”を更新する
|
|
(B)
|
法律の適用により保留された記録の譲渡が許可されている場合は、保留された記録を請求側に譲渡し、費用は請求側が負担する
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|
(C)
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法律が適用されて保留の記録の譲渡が許可されていない場合は，保持期間の満了後に保留された記録を削除および/または廃棄しなければならない.
|
|
(c)
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“第三者クレーム·調査管理協定”第4条(既存訴訟棚上げ)に該当する場合、記録保持者は、保留期間満了後に任意の保留記録を削除および/または廃棄する権利があるが、費用は保有者が負担するが、条件は：
|
|
(i)
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他方は、第16.3(B)条の規定により書面通知を提供していない
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(Ii)
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他方が第16.3(B)条に基づいて書面通知を提供した場合は，法律に基づいて，保留された記録の譲渡を許可しない
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(d)
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どちらも“情報取得プロトコル”の条項と
“情報取得プロトコル”によって規定される期限(“情報取得プロトコル”第15条(残りアクセス権)を含む)や関連付属プロトコルに規定されている他の期限を含む疑問を生じる権利があり，他方(またはそのグループ)が持つ保留記録の閲覧を要求する.
|
|
16.4
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非機密記録。本契約締結日後、いずれか一方が他方に関する商業情報を含む可能性のある任意の帳簿及び記録を特定するが、そのような帳簿及び記録の性質は未知(又は十分に特定できない)であり、そのような帳簿及び記録が“帳簿及び記録計画”(未分類記録)に規定されたカテゴリに分類できるようにすれば、“帳簿及び記録計画”に従って他方にこのような非機密記録が存在することを通知すべきである。以下の通知：
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|
(a)
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各締約国のB&R担当者は、このような非機密記録の分類について合意することを求めるべきである
|
|
(b)
|
B&R担当者が10営業日以内にこのような非秘匿記録の分類について合意できなかった場合，双方はこのような非秘匿記録をサンプリングして
10%を超えないように分類すべきである.双方は、このような分類(関連保存期間を含む)に従ってこのような非秘密記録を処理し、それに応じて“帳簿および記録計画”を更新すべきである。
|
|
16.5
|
付属プロトコルの動作に関する帳簿と記録。関連帳簿および記録の保持者が、任意の付属プロトコルの履行または実行に関連する任意の帳簿および記録を必要とする場合、関連帳簿および記録は、締約国によって保持され、以下のようになる
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|
(a)
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“移行サービスプロトコル”に規定されるサービス提供に必要な帳簿および記録については、“移行サービスプロトコル”は、適用サービス期限の終了または満了
；
|
|
(b)
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“過渡的流通サービスプロトコル”に従ってサービスを提供するために必要な帳簿および記録については、“過渡的流通サービスプロトコル”に適用される“流通譲渡日”または
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|
(c)
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他のすべての場合、付属プロトコルは終了または満了するか、または関連する付属プロトコルには別の規定がある
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(i)
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譲渡(本契約については譲渡記録)または
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(Ii)
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“情報取得プロトコル”(本プロトコルおよび“情報取得プロトコル”については記録を保持するための)または関連する付属“プロトコル”の条項に基づいて提供される
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|
16.6
|
排除された記録。次の書籍及び記録は、いずれか一方(又はそのグループのいずれかのメンバー)から譲渡された譲渡記録から除外されてはならない
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(a)
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ノバ業務(ノバ譲渡記録に関する)またはSandoz業務(Sandoz
譲渡記録に関する)に関する業務情報の帳簿および記録は含まれていない；
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(b)
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アーカイブコピーおよびディザスタリカバリバックアップを含む二次業務情報；
|
|
(c)
|
移行および消去されていない情報技術資産に関連しない限り、技術システムデータ/バックアップ
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|
(d)
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“図書と記録計画”が約束されていない限り、Outlookカレンダー招待、メール、個人メモを含む臨時情報
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|
(e)
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“放棄した記録”；
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(f)
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第三者の請求および調査管理協定条項の制約の下で、個人財産に属し、業務とは無関係な情報；
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(g)
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当事者が書面で約束した他の書籍や記録は排除記録とすべきである
|
|
16.7
|
本や記録に関する費用。帳簿と記録に関する費用は双方が以下のように負担する
|
|
(a)
|
移転記録：任意の付属プロトコルにおける費用に関する任意の具体的な規定に基づいて、“移行サービス協定”に規定されている情報技術および他の分離費用を含み、任意の移転記録の分離費用(必要に応じて、修正、改造および/または編成費用を含む)および移転費用は、以下の各当事者が負担しなければならない
|
|
(i)
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所有者は、他方が関連譲渡記録を受信する前に発生した範囲内である
|
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(Ii)
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受信者が譲渡に関する記録を受信してから一定期間発生する程度；
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(b)
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保留された記録。任意の付属プロトコルの費用に関する具体的な規定を除いて：
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|
(i)
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保存と保存のコスト：
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(A)
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ノバ社が保有しているSandozが保持している記録はノバ社が負担しなければならない
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(B)
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Sandozが保持している任意のノワール保持の記録は、Sandozによって負担されなければならない
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(Ii)
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以下のアクセス権限を提供するコスト：
|
|
(A)
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情報アクセスプロトコルによれば、ノバ社が所有する任意のSandoz保持された記録は、Sandozによって負担されるべきである
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(B)
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情報アクセスプロトコルによれば，Sandozが持つ任意のノワール保持の記録はノワールが負担すべきである.
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|
16.8
|
適用される法律と秘密規定を遵守する。双方は，第16条(情報取得；書籍及び記録)によるそれぞれの義務の履行及びそれぞれの権利の行使又はそれに関連する個人データ処理において，“総合データ保護協定”の条項及び条件を適用すべきであることを認め，同意した。このような処理が第三国移転(定義は“総合データ保護協定”参照)に関連する場合、双方はさらに“例示的な条項合意”の適用を確認し、同意する(“統合データ保護協定”参照)。
|
|
16.9
|
情報の所有権。本プロトコルまたは要求側に提供される任意の付属プロトコルの規定に基づいて、1つのグループによって所有される任意の情報
|
|
|
本契約項の下又は本契約項の下で行われる取引に関する側は、依然として提供側の財産とみなされるべきである。ここで明確に規定されていない限り、本明細書のいずれのコンテンツも、そのような情報における許可権または他の権利を付与または付与すると解釈されてはならない。
|
|
16.10
|
情報に関する法的責任。ノワールおよびSandozの両方は、相手によって提供されるデータがその現在の形態で提供され、不正確、不完全、またはエラーを含む可能性があることを認める。本プロトコルに従って交換または提供された任意の情報が不正確、不完全であることが発見された場合、または提供者側が意図的に不適切な行為または深刻な不注意を含まない場合、ノワールおよびSandozは、他方に対していかなる責任も負わない。
|
|
16.11
|
会計と報告書が協力します。SandozおよびNovartisは、Sandozグループの各メンバーおよびノワグループの各メンバーが、財務報告、非財務報告、環境、安全および会社統治(ESG)報告、および適用法律下の他の報告義務(任意の関連する記述または他の開示義務または要件を含む)を遵守することができるように、互いに協力すべきである(そして、それぞれの関連会社の相互協力を促すべきである)
|
|
(a)
|
“第三者クレームおよび調査管理プロトコル”および“税務事項合意”を損なうことなく、法律が適用される場合、ノワールおよびSandoz(またはそのグループの任意のメンバー)のうちの1つは、税務機関または任意の他の政府エンティティに財務諸表および/または関連情報を提供する必要があり、双方は、関連する当事者が法的規定を適用する義務を履行できること、または税務機関または任意の他の政府エンティティがそのような財務諸表および/または関連情報について提出する任意の要求を履行できることを保証するために誠実に協力しなければならない
|
|
(b)
|
流通後の最初の完全な会計年度が終了する前(およびその後の合理的な期間内に、適用される法律の要求に基づいて、ノ華会社は、世界的または実体に基づいて合併および法定財務諸表を作成しなければならないか、または財務諸表監査または任意の他の税務または法定申告を完了しなければならず、その間、Sandozグループの財務結果は、ノワールおよび/またはSandoz業務と同じ法律エンティティと統合されなければならない)、Sandozは、ビジネス上の合理的な努力を使用して達成されなければならない
|
|
(i)
|
ノワール社の経営陣は、適用された法律の要求に基づいて、その開示制御と手続きおよび財務報告内部統制の有効性を評価する
|
|
(Ii)
|
ノワールの監査人は、財務諸表の年間監査および四半期審査を適時に完了する
|
|
(Iii)
|
ノワールはその財務諸表発表のスケジュールを守らなければならない。
|
|
(A)
|
Sandozは、ノファの監査人の意見または審査報告日の前の合理的な時間内に、ノファの監査人に(X)Sandozの年間監査および四半期審査を実行または実行する者、ならびに(Y)このような年間監査に関連する作業底稿を提供することを許可し、指示しなければならない
|
|
ノーワールの監査人の意見や報告に関連しているので、Sandoz監査人の仕事に責任を負うために、ノワールの監査人が合理的に必要と考えられる任意の手続きを実行することを可能にする四半期審査
|
|
(B)
|
すべての政府および法定監査が完了する前に、Sandozは、通常の営業時間にノバの監査人、弁護士、および他の指定代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならない：(X)SandozグループのオフィスおよびSandozグループが知っている、所有または制御されているすべての情報(および複製の権利)、および(Y)Sandozグループのメンバーの管理者および従業員は、ノバがSandozグループが提供する財務諸表を合理的に監査することができるようにする。しかし、このようなアクセスは、Sandozグループの業務と事務を合理的に混乱させなければならない
|
|
(c)
|
流通後の最初の完全な会計年度が終了する前(およびその後の合理的な時間内に、適用される法律の要求に基づいて、Sandozは、世界的または実体に基づいて合併および法定財務諸表を作成する必要があるか、またはノ華グループの財務結果がSandozおよび/またはNovartis業務およびSandoz業務と同一の法律エンティティと合併する任意の期間に財務諸表監査または任意の他の税務または法定申告を完了する必要がある)、ノバは商業的に合理的な努力を使用しなければならない
|
|
(i)
|
適用された法律の要件に基づいて、その開示制御および手順、ならびに財務報告の内部統制の有効性を評価する
|
|
(Ii)
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財務諸表の年度監査および四半期審査をタイムリーに完了し、
|
|
(Iii)
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Sandozは財務諸表を発表するスケジュールを守らなければならない。
|
|
(A)
|
ノワール社は、Sandozの監査役の意見又は審査報告日前の合理的な時間内に、Sandozの監査役がSandozの年間監査及び四半期審査を実行又は実行する者、並びに(Y)Sandozの監査者がSandozの監査人の意見又は報告に関連するノ華監査者の仕事に責任を負うために、Sandozの監査人が合理的に必要と考えられる任意の手続きを実行することを可能にするために、Sandozの監査役の意見又は審査報告日前の合理的な時間内に、その監査役に許可し、指示しなければならない
|
|
(B)
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すべての政府監査が完了する前に、ノバは、通常の営業時間にSandozの監査人、弁護士、および他の指定された代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならず、(X)ノバグループのオフィスおよびノファグループが知っている、所有または制御されているすべての情報(および複製の権利)、および(Y)ノファグループのメンバーの管理者および従業員は、Sandozが財務に関する合理的な監査を行うことができるようにする
|
|
ノワグループによって提供された声明は、しかし、このようなアクセスは、ノワグループの業務および事務を合理的に混乱させなければならないという条件である。
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|
16.12
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貸借対照表を分離する。
|
|
(a)
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Sandozは、ノバ(またはノワールのために指定された監査人)が、ノバ(またはノワールのために指定された監査人)が、流通発生月(分離貸借対照表)の前月最終日までのSandozグループ合併財務諸表を作成することを可能にするために、ノバ監査師が要求する任意の監査および/または審査手続きをサポートすることを可能にするために、ノバ社(またはノバのために指定された監査役)の合理的な要求の協力を提供しなければならない。Sandoz業務財務諸表を作成するための方法と会計原則に基づいて作成すべきであり、配布後に合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くSandozとNovartisに渡すべきである。
|
|
(b)
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分離貸借対照表の作成については、貸借対照表を作成及び/又は監査分離することにより生じる任意の第三者監査役又は専門家費用はノワールが負担しなければならない。
|
|
(c)
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ノワールおよびSandozは、それぞれ、分離日後に任意の財務諸表または法定貸借対照表を作成および/または監査する際に生成される任意の第三者監査人または専門家費用に責任を負わなければならない。
|
|
16.13
|
“医療保険現代化法案”。分離日後60日以内に、ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーが“連邦医療保険現代化法案”を適用する任意の合意の提出を要求された場合、他方は、ノワグループまたはbr}Sandozグループのメンバーが“連邦医療保険現代化法案”の下での義務を履行するために、提出を要求する任意のプロトコルのコピーを含む任意の合理的な要求の情報を直ちに提供しなければならない。
|
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16.14
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一般的な情報と知識共有。
|
|
(a)
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以下(B)段落に該当する場合、分離日後の1年以内に、ノワールは正常営業時間内に商業的に合理的な努力を尽くし、Sandozの合理的な要求の任意の情報、指導と協力を提供すべきであるが、このような情報、指導或いは協力がSandoz業務の運営に関係しており、費用はすべてSandozが負担することを前提としている。
|
|
(b)
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上記(A)の段落に従って任意の情報、指導、または協力を提供することが、ノ華グループの業務および事務に不合理な干渉をもたらす可能性がある場合、または法律で禁止されている場合、ノワールは、いかなる情報、指導、または協力を提供する義務もないであろう。
|
|
(c)
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以下(D)段落に別の規定がある以外に、分離日後の1年以内に、Sandozは正常営業時間内に商業上の合理的な努力を尽くし、ノバ会社の合理的な要求のいかなる情報、指導と協力を提供し、このような情報、指導或いは協力がノファ業務の運営と関係があり、費用はノ華会社が負担することを前提としている。
|
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(d)
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上記(C)のセグメントに従って任意の情報、指導、または協力を提供することが、Sandozグループの業務およびトランザクションに不合理な干渉をもたらす可能性がある場合、または法律が適用されて禁止されている場合、Sandozは、いかなる情報、指導、または協力を提供する義務がない。
|
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(e)
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第16.14条(一般情報及び知識共有)は、いずれか一方(又はその集団の任意のメンバー)が他方(又はその集団の任意のメンバー)の任意の図書及び記録にアクセスする権利を付与してはならない。
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|
16.15
|
特権と訴訟です前述の規定または本プロトコルの任意の規定にもかかわらず、いずれの当事者も、弁護士−依頼者特権、作業製品原則、または任意の他の法的特権によって保護された任意のファイルまたは通信の開示を要求されてはならず、そうすれば、任意の適用特権または他の保護の喪失をもたらす。本プロトコルによって付与された権利は、任意の訴訟または仲裁における任意の当事者の発見権利に任意の方法で影響を与えてはならず、第三者のために任意の当事者の文書、従業員または情報にアクセスする権利を作成してはならない。
|
|
17.1
|
別居の日から、保険の手配はもう保険を受けません。本第17条(保険)を除いて、分離の日から発効することに同意した
|
|
(a)
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Sandozグループの任意のメンバー(Sandozの任意のエンティティを含む)は、分離日後に発生した、またはSandozが知っている任意のイベント、行動、漏れ、またはクレームに関するノワグループの任意の保険手配の利益を享受または享受する権利を有してはならない；
|
|
(b)
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分離の日から、Sandoz業務に関連する適切な保険準備を確保することは、Sandozの唯一の責任である
|
|
(c)
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ノワール社は、いかなるSandozエンティティの利益または任意のSandoz移転資産の利益のために任意の保険手配を維持してはならない。
|
|
17.2
|
普通別居前に保険請求します。サントスグループの各メンバーは、そのメンバーが別居日前にノワグループの任意の一般保険手配に基づいて関連保険会社(S)の任意の保険クレームに通知して受信した任意の保険収益金額(このような保険収益がノ華業務に関連するものを除く)(すべてのこのようなクレームは一般別居前保険クレームである)を得る権利がある。
|
|
17.3
|
一般保険手配に基づいて提出された一般別居前保険請求。退職の日から発効します
|
|
(a)
|
いかなる一般別居保険請求は、関連する一般別居保険クレームに適用されるノワグループ保険手配の条項、条件、排除を遵守しなければならない
|
|
(b)
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Sandozは、一般的な別居保険請求を提供する関連保険会社(S)と通信する権利があり、関連保険会社(S)とのすべての通信にノ華保険連絡先をコピーすべきである
|
|
(c)
|
ノバとSandozは、それぞれ保険者(S)と協力し、一般的な別居保険請求項目の下の保険を評価して提供するために、保険者(S)に合理的に必要なすべての情報を提供しなければならない
|
|
(d)
|
“第三者クレームと調査管理プロトコル”によると、どの一般別居保険クレームも肯定クレームとみなされるべきである。
|
|
17.4
|
HDI事前分離保険クレーム。第17.5条(HDI保険手配下のHDI分離前保険請求)
および17.6条(Sandoz補償支払い)を除いて、Sandozグループの各メンバーは、以下の条件に従って得られた任意の保険収益を得る権利がある(このような保険収益がノワール事業に関連しない限り)
|
|
(a)
|
任意の個人一般責任、臨床試験責任または個人製品責任保険クレームまたは任意の製品責任シリーズクレームは、Sandoz
グループのメンバーが別居日前にHDI保険手配に従ってHDIに通知する；および
|
|
(b)
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分離日後の任意の個人製品責任クレームは、保険製品責任シリーズクレームの起源原因による直接結果であり、このクレームは、分離日前にサンドーズグループのメンバーがHDI保険スケジュールに従って関連保険会社(S)に通知するものである
|
|
17.5
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“人類発展イニシアティブ保険手配”下の人類発展イニシアティブ離職前保険クレーム。退職の日から発効します
|
|
(a)
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任意のHDI事前分離保険クレームは、関連するHDI事前分離保険クレームに適用されるHDI保険手配の条項、条件、および排除を遵守しなければならない
|
|
(b)
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SandozはHDIと通信する権利があり、任意のHDI分離前の保険クレームについて保険を提供し、HDIとのすべての通信にノワス保険連絡先をコピーすべきである
|
|
(c)
|
ノワールとSandozはそれぞれHDIと協力し、HDIの合理的な必要性のすべての情報をHDIに提供して、HDI事前分離保険クレームを評価し、保険を提供すべきである；
と
|
|
(d)
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“第三者クレームと調査管理プロトコル”によると、どのHDI別居前の保険クレームも肯定クレームとみなされるべきである。
|
|
17.6
|
サントスの精算払いです。
|
|
(a)
|
Sandoz(またはSandozグループのいずれかのメンバー)が、分離日後にSandozによって支払われたHDI事前分離保険クレームを受信または代表する保険収益総額がSandoz保険準備金を超える場合、Sandozは、第17.6条に従ってノ華に当該超過部分(Sandoz精算支払い)に相当する金額を支払わなければならない。疑問を免れるために：
|
|
(i)
|
Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)が別居日後にSandozを受信し、またはSandozを代表してHDI
別居前に保険クレームを受信または支払いした保険収益総額がSandoz保険準備金を超えた場合、その金額を超えた任意の部分はSandozのために精算しなければならない；
|
|
(Ii)
|
Sandoz(またはSandozグループのいずれかのメンバー)が別居日の後にHDI事前分割保険クレームについて受信した場合、またはSandozに代わって支払われた保険収益総額がSandoz保険準備金よりも少ない場合、Sandozは任意の追加金額を得る権利がない。
|
|
(b)
|
別居日(各周年日)の15営業日以内に、双方は、任意のHDI別居前の保険クレームの下で、サンドーズが支払う保険収益総額を受信または代表することを検討し、同意しなければならない
|
|
(i)
|
記念日までの12ヶ月以内に
|
|
(Ii)
|
分居日から関連周年日まで累計する。
|
|
(c)
|
もし記念日の後にSandozの精算金を支払う必要がある場合、ノワールはSandozに次の金額の領収書を発行しなければならない
|
|
(i)
|
関連する記念日まで、Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)は、Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)が分離日後にHDI事前分離保険クレームについて支払う保険収益の累積金額が、Sandozが本条項17.6に従って支払う任意の金額にかかわらず、Sandoz保険準備金を受信または代表する
|
|
(Ii)
|
SandozはSandoz補償支払いについてノワールに支払われたいかなる金額も持っている。
|
|
(d)
|
Sandozは、領収書を受け取った日から15営業日以内に、17.6(C)条の規定により、ノファ社の領収書金額を全額支払わなければなりません。
|
|
(e)
|
ノワールは第17.6条(B)条に基づいて任意のSandoz精算金についてSandozに領収書を発行することができず、SandozがSandozにSandoz精算金を支払う義務と責任を免除すべきではない。
|
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17.7
|
保険準備金報告書。
|
|
(a)
|
本合意日より前に、ノワールは、2023年9月30日までのHDI別居前に保険クレームが占めるべきSandoz保険準備金(保険準備金報告)を含む精算報告
の作成をイ安全球リスクコンサルティング会社(精算師)に依頼した。
|
|
(b)
|
ノワール社は、報告書が2023年11月30日頃に定稿された後、Sandoz保険連絡先にSandoz保険準備金に関連する保険準備金報告書のコピーを提供しなければならない。
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(c)
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保険準備金報告に含まれるHDI別居前の保険クレームによるSandoz保険準備金は最終準備金であり、明らかな誤りがない場合には双方に拘束力がある。
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(d)
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保険準備金報告書の準備費用はノバ社が負担します。
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(e)
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疑問を避けるために、ノワール社はSandozに後続の精算報告書を提供することを要求されてはならない。
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17.8
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径流ディーアンドオー保険です。
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(a)
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ノバ会社は離職の日から、六年間の第二回役員と高級管理者保険を手配して、諾華会社が保証するSandoz取締役と高級管理者及び各Sandoz実体のものをしなければなりません
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別居日の直前の役員と上級職員保険証書は、以下のように規定されている
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(i)
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分流役員と上級職員保険は、別居日までに発生したいかなる作為または不作為によるものであり、サントスの各エンティティに対するクレームにのみ適用される
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(Ii)
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任意の決選役員および上級職員保険の条項および条件(任意の適用される損害免除額および免責額を含む)は、ノワール取締役および上級職員保険証書とほぼ同じでなければならない
|
|
(b)
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D&O保険料を分流する費用、適用される保険料税及び分流D&O保険を確保する仲介料はノワールが負担すべきである。
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17.9
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別居後ディーアンドオー保険のクレーム。
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(a)
|
Sandozの請求に応じて、ノワールは、関連保険会社に通知し(S)、Sandozは、取締役および/または上級管理者へのクレームを決定し、第2ラウンドD&O保険の条項および条件(任意の適用可能な損害免除額および免責額を含む)がそのために保険を提供する範囲内である。
|
|
(b)
|
退職の日から発効します
|
|
(i)
|
サントスは関連保険者(S)と通信する権利があり、決算D&O保険項目の下の任意のクレーム(S)について保険を提供し、関連保険者(S)とのすべての通信にノワール保険連絡先をコピーすべきである
|
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(Ii)
|
ノワール代表サントスがクレーム通知を出した後、サントスとノワールは保険者(S)と十分に協力し、保険者(S)に保険者(S)の合理的な需要の情報を提供し、半径流D&O保険項目の下の保険を評価し、提供すべきである
|
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(Iii)
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ノーワーズ社がSandozを代表して関連保険会社に発行した分流D&O保険に基づいて提出された任意のクレームは、第三者クレームと調査管理プロトコル下の肯定的なクレームとみなされるべきである
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(Iv)
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もし：
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(A)
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法律および分流D&O保険を適用する条項によれば、特定のクレームが保険証の“A面”であるか“B面”の後であるかを決定することが必要および/または許可される
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(B)
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賠償免除額はSandozグループのメンバーが負担します
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17.10
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パーシー保険会社です。
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(a)
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Sandozは分離日から6年間を手配し、SandozとNovartis及びそのそれぞれの役員と高級管理者に分離と分配に関する証券保険を提供し、上場募集説明書、Sandoz ADR登録声明、ノ華の株主或いは潜在投資家のために準備或いは発表された分離と分配(POSI保険)に関連する他の通信或いは材料の内容を含む。
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(b)
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POSI保険料，適用される保険料税およびPOSI保険を確保する仲介料はSandozが負担すべきである.
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17.11
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POSI保険の下の別居後に請求します。
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(a)
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ノワールの請求に応じて、Sandozは、ノワールおよび/またはその役員または上級管理者に対するクレームが決定されたことを関連保険会社(S)に通知し、POSI保険の条項および条件(任意の適用可能な損害賠償額および免責額を含む)がそのために保険を提供する範囲内でなければならない。疑問を免れるために、POSI保険項の下でのクレームに適用される任意の免責額は、基礎賠償者によって負担されなければならないか、または適用されるように、そのようなクレームの関連をもたらすことをクレーム者がその報告に報告することによって、ノワグループまたはSandozグループ(例えば、適用される)の関連メンバーとして負担される。
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(b)
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退職の日から発効します
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(i)
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ノワーズ社は、POSI保険項下の任意のクレーム(S)に保険を提供する関連保険者(S)と通信する権利があり、関連保険者(S)とのすべての通信においてサントス保険連絡先をコピーしなければならない
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(Ii)
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Sandozがノワールを代表してクレーム通知を出した後、ノワースとSandozは保険者(S)と十分に協力し、POSI保険項目下の保険を評価して提供するために、保険者(S)に保険者(S)の合理的な必要性の情報を提供しなければならない
|
|
(Iii)
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Sandozは、POSI保険に基づいて関連保険会社に発行された任意のクレームを、第三者クレームおよび調査管理プロトコル下の肯定的なクレームとみなさなければならない
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(Iv)
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ノバ会社は、ノバグループのいかなるメンバーにもPOSI保険下のクレーム(クレーム自体を除く)について任意の和
を取ることを促進してはならない
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(A)
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サンダースグループの任意のメンバーとPOSI保険項目で請求される関連保険者(S)との間の関係に悪影響を及ぼす
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(B)
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関連保険会社(S)の保険範囲の終了または減少をもたらすか、または適用されるPOSI保険項目の下でサンダースグループの任意のメンバーの任意の保険金額を増加させる；
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(C)
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そうでなければ、POSI保険の適用下でSandozグループの任意のメンバーの権利を損害、危害、または干渉する。
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17.12
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一般保険条項です。
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(a)
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本協定は、任意の保険証券または保険契約として譲渡(または譲渡しようとする)を意図するものではなく、任意の保険手配または任意の他の保険契約または保険証書に関するノワグループの任意のメンバーの権利または救済措置を放棄するものと解釈されてはならない。
|
|
(b)
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第17条(保険)のいずれの規定も、ノバがノワール事業を運営するノバグループの任意の保険証書(任意の保険手配を含む)の能力を制限しない。
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(c)
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本プロトコルは、SandozエンティティがSandoz業務の利益のみで第三者と共に保険を加入し、それによって保証される任意の独立保険証券に影響を与えてはならず、この保険リストは、ノワグループの任意のメンバーが手配した任意の主保険手配とは独立しており、ノワグループの任意のメンバーが手配した任意の主保険手配と関連していない。
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|
18.1
|
別居委員会です。分離日の前に、双方はノバ社とサントス社の同数のメンバーで構成されなければならない分離委員会(分離委員会)を設立しなければならない。分離委員会は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される任意の取引に関連するすべての事項を全面的に監視および管理する責任を負わなければならない。退職委員会には権利があります
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(a)
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適切であると考えられるまたは任意の付属協定の規定によれば、1つまたは複数のグループ委員会が時々設置され、各グループ委員会は、分離委員会の1人または複数のメンバーまたは任意の一方またはその任意の子会社の1人または複数の従業員から構成され、各グループ委員会の職責範囲は、分離委員会によって時々決定されることができる
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(b)
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退職委員会の任意の権力をこのようなグループ委員会に転任し；
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(c)
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このような任意のグループ委員会の職責範囲を合併、修正、解散し、任意のそのような転任を修正または撤回する。
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18.2
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退職委員会の手続き。離職委員会は、第18条(離職委員会)に規定されている職責を管理する一般的な手続を作成し、そのような手続を随時修正することができる。分離委員会またはその任意のグループ委員会のすべての決定は、双方が書面で合意した場合にのみ施行されることができる。双方は，第38条(紛争解決)に規定されている手順を利用して，別居委員会が決定できない任意の事項を解決しなければならない。
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18.3
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PMOリード線を分離する。双方は，本プロトコルで発生した問題についてそれぞれ1人の主要な連絡先を指定すべきである(それぞれの場合，
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PMO鉛)を分離した。退職日までに，ノワール退職PMO担当者はChristelle Sanglier，Sandozの退職PMO担当者はYara Gonzalezである。
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20.1
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未譲渡資産。第9項(譲渡契約及び非譲渡入札書)、第16条(情報取得；帳簿及び記録)、第30.3条(付属協定のみ管轄されている事項)及び付表1(譲渡契約及び非譲渡入札書)、並びに任意の知的財産権(関連範囲内で、第20.3条(知的財産権)の規定が適用されるべき)を除いて、第11条(支払及び売掛金)は、本協定に別途明文で規定されている任意の金を適用する。分離日の後に、任意の付属の
プロトコルまたはUS Brandsビジネスプロトコル
|
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(a)
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すべての財産、権利、資産：
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(i)
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Sandozトラフィックの一部を構成する(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって明示的に排除された任意の財産、権利または資産を除く)も、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは他の方法に従ってSandozまたはSandozグループの別のメンバーに譲渡されるべきではない；または
|
|
(Ii)
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Sandoz譲渡資産またはSandozトラフィックのみに関連する資産(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って明示的に排除された任意の財産、権利または資産を含まず、いかなるノワール保持資産も含まない)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは他の方法に従ってSandozまたはSandozグループの他のメンバーに譲渡されていないか、または分離日後にノワグループのメンバーによって所有されている場合：
|
|
(A)
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双方は、このような財産、権利または資産の所有者が本合意についてSandoz資産譲渡者とみなされるように、それぞれの商業的に合理的な努力をしなければならない
|
|
(B)
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Sandozは、このような財産、権利または資産のSandoz資産譲渡者としてSandozグループのメンバー(ノワールが受け入れられ、行動が合理的)を指名しなければならず、本合意の場合、そのメンバーはSandoz資産譲渡者とみなされるべきである
|
|
(b)
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すべての財産、権利、資産：
|
|
(i)
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ノワール業務の一部を構成する財産、権利または資産(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って明示的に排除された任意の財産、権利または資産を除く)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは他の規定に従ってノワールまたはノワールグループの他のメンバーに譲渡されるべきでもない；または
|
|
(Ii)
|
ノワール保持資産に属するか、またはノワース事業にのみ関連する(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って明示的に排除された任意の財産、権利または資産を含まず、Sandoz譲渡資産も含まれない)、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは他の方法に従ってノワールまたはノワグループの他のメンバーに譲渡されていないか、または分離日後にSandozグループのメンバーによって所有されている：
|
|
(A)
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双方はそれぞれの商業上合理的な努力を行い、当該等の財産、権利又は資産の所有者を本合意の目的のノワール資産譲渡者と見なすことを促すべきである
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(B)
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ノバは、このような財産、権利または資産の譲渡者として、ノバグループのメンバー(Sandozは受け入れ可能であり、合理的に行動することができる)を指名すべきであり、本合意では、ノバグループのメンバーはノワール資産譲渡者とみなされるべきである
|
|
20.2
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資産を不正確に移転する。第9条(譲渡契約及び譲渡入札書)、第16条(情報取得；帳簿及び記録)、第30.3条(付属合意のみの管轄事項)及び付表1(譲渡契約及び譲渡入札書)に該当する場合、及びいかなる知的財産権に関連しない限り(関連範囲内において、第20.3条(知的財産権)の規定が適用される
|
|
|
財産エラーポケット)、第11条(売掛金)
に適用される任意の金または本協定、任意の付属協定、または米国ブランド商業協定には、分離日の後に、別の明確に規定された任意の金がある
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(a)
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Sandozトラフィックの一部に属さない任意の財産、権利または資産(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明示的に含む任意の知的財産または任意の財産、権利または資産を除く)が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って譲渡され、SandozまたはSandozグループの他のメンバーに譲渡されていない場合、Sandozは、そのような財産を譲渡(または譲渡)すべきである。権利または資産を譲渡先またはノバ社によって指名された別のノワグループのメンバーに可能な限り早く譲渡することができ、Sandozは合理的に受け入れることができ、ノワグループはいかなる費用も負担しない。あるいは…
|
|
(b)
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ノワール事業の一部に属さない任意の財産、権利または資産(本
プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明示的に含む任意の知的財産または任意の財産、権利または資産を除く)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってノワールまたはノバグループの他のメンバーに譲渡されており、ノワールは、そのような財産を譲渡(または譲渡)すべきである。実行可能な範囲内で権利または資産を譲渡先またはSandozが指名したSandozグループの他のメンバーにできるだけ早く譲渡し、ノワールは合理的に受け入れ、Sandozグループはいかなる費用も負担しない。
|
|
20.3
|
知的財産権のポケットが間違っている。
|
|
(a)
|
本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別の規定がない限り、分離日の後、Sandozが各
ケースにおいて以下の任意の知的財産権を発見した場合、(1)分離日においてノワースまたはノワグループのメンバーによって所有または制御される、(2)分離日、Sandozのトラフィックにおいて使用または使用が計画されている(分離日の書面記録に従って合理的に証明することができる)。そして(3)なし：
|
|
(i)
|
関連する商標、外観設計およびドメイン名譲渡プロトコルまたは特許および独自技術移転プロトコル(場合によっては適用される)の条項に従ってSandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)に譲渡する
|
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(Ii)
|
ノワール(またはノワーズグループの任意のメンバー)によって保持され、関連するブランドライセンスプロトコルまたはbr}特許および独自技術ライセンスプロトコル(場合によっては適用される)の条項に従ってSandoz(またはSandozグループのメンバー)に許可される；
|
|
(Iii)
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“商標共存協定”の範囲に含まれるもの；または
|
|
(Iv)
|
ノバ(またはノバグループの任意のメンバー)が、任意の知的財産権協定の条項に従って保留され、ノワール(またはノバグループの任意のメンバー)のみの使用のために使用される
|
|
(b)
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本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別段の規定がない限り、分離日の後にノワールが任意の知的財産権を発見した場合
|
|
それぞれの場合、(1)分離日にSandozまたはSandozグループのメンバーによって所有または制御される、(2)分離日にノワース事業において使用または計画されている(分離日の書面記録に従ってノヴァ製品を開発、製造または商業化するために合理的に証明できる)、および(3)まだ：
|
|
(i)
|
関連する商標、設計およびドメイン名譲渡プロトコルまたは特許およびノウハウ譲渡プロトコル(場合によっては)の条項に従って、ノワーズ社(またはノバグループの任意のメンバー)に譲渡すること
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|
(Ii)
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Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)によって保持され、関連するブランド許可プロトコルまたは特許および独自技術許可プロトコル(場合によっては適用される)の条項に従ってノバ社に許可される；
|
|
(Iii)
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“商標共存協定”の範囲に含まれるもの；または
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|
(Iv)
|
Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)によって任意の知的財産権協定の条項に従って保持され、Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)のみが使用される
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20.4
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ポケットを回すタイミングを誤る。法律の適用に別途要求があるほか，本条項第20条(誤ったポケット)による任意の移転は，双方がすべての
目的で分離の日に発生したとみなさなければならない。
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20.5
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間違ったポケット振込を補償します。本条項第20条に従って任意の財産、権利または資産(誤ったポケット)
(訂正移転)が地方分離協定を締結する必要がある場合、ノワグループの関連メンバーとSandozグループの関連メンバーとの間で関連財産、権利または資産の公平な市場価値に相当する金額を支払う(修正移転地金)：
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(a)
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ノバグループのメンバーが譲渡した任意の財産、権利、または資産について：
|
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(i)
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Sandozは、関連する譲渡先が関連する地方別居協定を締結する際または前後に関連譲渡先に現地金を支払うように促すべきである
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(Ii)
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ノバ社は、第20.6条(ノファ社の是正移転グローバル支払い)に基づいて、移転地金の是正に相当する金額をSandozに支払うべきである
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(b)
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サントスグループのメンバーが譲渡した任意の財産、権利、または資産について：
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|
(i)
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ノバ社は、関連譲渡先に関連地方分離協定を締結する際又は前後に関連譲渡先に現地金を支払うように促すべきである
|
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(Ii)
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Sandozは20.6条(Sandoz
修正移転グローバル支払い)に従ってノワールに支払うべきであり、修正移転地金に相当する金額を支払わなければならない。
|
|
20.6
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第26条(相殺不可)があるにもかかわらず、双方は、任意のノワール訂正振込グローバル支払いと任意のSandoz訂正振込グローバル支払いは、振込を訂正する必要があるカレンダー四半期終了後15営業日以内に関係者が相殺して残高(相殺後)を支払うことに同意する。
|
|
20.7
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修正移転が修正移転ローカル支払いを必要としない場合、ノバ(ノバ(br}グループの任意のメンバーが移転した任意の財産、権利または資産について)、またはSandoz(Sandozグループの任意のメンバーが移転した任意の財産、権利または資産について)は、そのグループの関連メンバーのそのような財産、権利または資産の公平な市場価値を賠償することができる。
|
|
20.8
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本とレコードです。疑問を生じないために，本条項第20条(誤ったポケット)の規定は，第16条(情報取得；帳簿及び記録)に規定する帳簿及び記録には適用されない。
|
|
21.1
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別れた後の行為。双方は、分離日後、各方は他方と独立して、それが分離日後にその業務、運営及び活動の行為、運営及び活動の展開、発生又は発生した責任及び責任に対して責任を負うべきであることを認め、本協定又は任意の付属協定が別途規定されていない限り、各当事者は商業上合理的な努力を尽くし、他方がこのような責任を負うことを防止しなければならない。
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21.2
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土地を剥離する。分離日の3年前に、ノワールが分離日までの任意のノワール財産(ノババングラデシュ製造拠点を含まない)を剥離すると決定した場合、このような剥離をSandozに通知し、Sandozは、ノワールまたはその関連会社がこのような剥離開始に関する任意のプロセスに参加することに興味があることを示すべきである。
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|
21.3
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VPPA容量が過剰です。分離日の3年前に、ノワールが、ヨーロッパの任意の国の任意の仮想電気購入プロトコル(VPPA)プロジェクトにおける分離日の権益(またはこのプロトコルに従って余剰生産能力を販売する)を剥離することを決定した場合、剥離(または過剰生産能力の販売)をSandozに通知すべきであり、Sandozは、そのような剥離(または過剰生産能力の販売)に関してノバまたはその付属会社が起動する任意のプロセスに参加することに興味があることを示すことができる。
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21.4
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提携会社を撤退する。表9(撤退後協力)の規定は、ノワース事業またはSandoz業務関連部分のいくつかの潜在的な撤退に適用される。
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21.5
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いくつかの未済債務。Sandozは、ノワール製薬(パキスタン)有限公司とラホール健康科学研究所が2022年2月3日に署名した“ノワールアクセスサービス協定(パキスタン)”における製品供給に関する未履行義務を適切に履行することを約束した。
|
|
21.6
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競業禁止。第21.7条(eスポーツが禁止されている例外)に別の規定がある場合を除き、SandozまたはSandozグループの任意のメンバーは、世界のどこでも、研究、開発または商業化に関する任意の非競争的な活動に従事してはならない
|
|
|
競合製品(競争活動)は、分離日から3年以内である(または、いずれかの国の適用法律に従って当該国で強制執行できない場合は、関連する適用法律に基づいてその国で強制施行することができるより短い時間内である)。
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|
21.7
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競業禁止の例外状況。第21.8条(知的財産権チャレンジ)に影響を与えることなく、第21.6条(eスポーツ禁止)は、分離日後にSandozまたはSandozグループのメンバーのいずれかを阻止してはならない
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(a)
|
競争活動を構成する任意の製品の研究や開発に従事したり、そのような活動を前提としている
|
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(i)
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Sandoz Cleanチームによって実行されるか、または第三者にアウトソーシングされた場合、Sandoz Cleanチームによって管理される；
|
|
(Ii)
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ノワール敏感な情報から利益を得るために、利用、利用、または他の方法で利益を得る
|
|
(b)
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ノワール発起人非競合製品と競合する国/地域が、ノワール発起人非競合製品と競合する製品を、その国/地域(または第21.8条(知的財産権チャレンジ)を損なうことなく、第三者と関連する許可手配を達成し、その日前に申請、br協賛、または任意のマーケティング許可を得た後、その国/地域がノワール発信者非競合製品の汎用製品条件を満たした後、関連する非競合製品の汎用製品条件が製品の商業化前に満たされ、SandozまたはSandozグループの任意のメンバーが第三者にノワール敏感な情報を開示しないことが前提である)
|
|
(c)
|
会社や組合の証券、株式、同様の権益を持っているが、彼らはそうではない
|
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(i)
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5%以上です会社または組合の証券、株式または種類の権益(またはその任意の種類の証券)の額面；または
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(Ii)
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他の方法(直接または間接)で、他の類似の証券保有者を超えた会社または共同企業の管理機能または任意の実質的な影響を付与する
|
|
(d)
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買収され、その後、任意の1つまたは複数の会社および/または事業(単独のマーケティング許可または製品ではないが)(総称して被買収事業と呼ばれる)を経営または従事し、買収時に買収された業務の活動または製品が競争活動(買収競争事業)を含み、このような買収後、Sandozがその後、買収された競争業務を確保することを前提とする
|
|
(i)
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Sandoz Cleanチームが管理しています
|
|
(Ii)
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このような買収された競合ビジネスについて、非Sandoz Cleanチームメンバーによって伝達されたノワール敏感な情報を使用しない、利用するか、または他の方法で利益を得るか
|
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(e)
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買収され、かつ、その買収者(買収者)がその後、任意の1つまたは複数の会社および/または業務(総称して買収者が以前に存在した業務と呼ぶ)を経営または従事し、買収時に
|
|
買収側が以前に存在していた業務には競争活動(買収側が以前に存在した競争業務)が含まれており、買収側がその後、買収側が以前に存在していた競争業務を確保することを前提としている
|
|
(i)
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買収側やSandoz Cleanチームによって管理されています
|
|
(Ii)
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使用しない、利用するか、または他の方法で利益を得るかは、買収側またはSandoz Cleanチームからではない任意のSandoz従業員が、買収側に以前に存在した競合業務について買収側に伝達されたノワール敏感な情報から利益を得る；または
|
|
(f)
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取引文書および/またはノワグループのメンバーと締結する可能性のあるその他の任意の合意項目の下の義務を履行する。
|
|
21.8
|
知的財産権の挑戦。Sandozは、その付属会社およびSandozグループを代表して行動する許可者または他の第三者契約パートナーに、以下に関連するいかなる活動(第三者への援助を含む)に従事してはならない
|
|
(a)
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対応するノバ製品に付随する任意のノバ特許または法規ベースの免責条項が満了する前に、ノバ製品の生物類似または模倣薬の承認または発売を要求するために、世界のどこでもマーケティング許可出願を提出またはスポンサーする；または
|
|
(b)
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潜在的または実際の挑戦(Sandoz、その付属会社、またはSandozグループを代表して行動する任意の第三者)ノワールの任意の特許または規制に基づく排除は、
|
|
(i)
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Sandoz Cleanチームによって実行されるか、または、第三者にアウトソーシングされるか、または第三者によって実行される場合、サードパーティは、Sandoz Cleanチームによって管理され、
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(Ii)
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非利用、利用、または他の方法でノワール敏感な情報から利益を得る。
|
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(A)
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任意のRxGx製品；または
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(B)
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任意のRxGx製品(Stalevoに対応するRxGx製品とは異なる)に対応する主催者製品の汎用バージョン
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|
21.9
|
サントス清掃チームです。Sandozは、Sandoz Clean Teamの任意のメンバーがSandoz Clean TeamではないSandoz Clean Teamの任意のSandozグループの代表から取得、開示、またはそれらの議論に関連するノワール敏感な情報を求めないことを保証するために、Sandozグループの各メンバーに分離日後の3年以内に措置を実施させるべきである
|
|
(a)
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Sandozグループの総法律顧問およびグローバル知的財産権担当者は、Sandoz Cleanチームの一般的な管理および組織監視に参加することができるが、ノワール特許に関するいかなる戦略、開発、訴訟または挑戦、または任意のノワール製品または任意のノワール敏感情報に関連する法規に基づく排他的な任意の意見の交換または提供をもたらすいかなる決定、議論、会議または他の活動も含まれていない
|
|
(b)
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第21.9条のいずれの規定も、Sandozの上級管理職がスイス法に基づいてその職責を履行することを阻止してはならない。
|
|
22.1
|
さらなる行動と文書。本協定の明示的な制限に適合する場合、各当事者は、他のすべての行為および事柄を自費で履行(または履行を促進)し、法律によって要求される、または本協定の実行および発効のために必要または合理的な要求を適用するために必要または合理的な他の文書に署名および交付(または署名および交付を促す)しなければならない。
|
|
22.2
|
関連会社の合意義務について。ノワールとSandozは，それぞれのグループの各メンバに，本プロトコルで規定されているどのようなメンバにも適用されるすべての義務
を遵守させるべきである.
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22.3
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過去の行動を承認する。別居日や前に：
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(a)
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Sandozおよびその他の子会社の直接および間接株主として、ノバは、承認日前にSandozまたはノワールの任意の他の子会社が採用され、および/またはSandozまたはノワールの任意の他の子会社(場合によっては)がその日後にとりうる合理的に必要または適切な任意の行動を承認し、各場合において、本合意および他の取引文書によって想定される取引を完了すること；および；
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(b)
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Sandozは、その子会社の直接および間接株主として、Sandozの任意の子会社が承認日前にとる任意の行動および/またはSandozの任意の子会社がその日後に必要または適切にとることができる任意の行動を承認すべきであり、それぞれの場合、これらの行動は、本プロトコルおよび他の取引文書によって想定される取引を達成するためのものである。
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23.1
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ノワールの終止権。ノワール社は流通前のいつでも自分で本合意を終了することを決定することができる。本プロトコルが流通前に終了された場合、いずれの一方(またはそのそれぞれの代表)も、本プロトコルまたは任意の取引文書項目の下の任意の責任またはさらなる義務を他方に負わない
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23.2
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追加的な停止権はない。第23.1条(ノ華停止権)に基づく場合を除き，いずれの場合も本合意を撤回または終了する権利はない
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いずれの場合も(分離および/または分配の前または後にかかわらず)。これは詐欺に対するいかなる責任も排除してはならない(または詐欺に関連したいかなる救済措置も)。
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24.1
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定義する。第24条(秘密及び非使用)については、ノワール業務に関する情報という言葉は、ノワールのすべての敏感な情報を含むべきである。
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24.2
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守秘義務。第24.3条(守秘義務の例外)および第24.4条(代表および格付け機関への開示)の規定の下で、ノワールおよびサントスは、それぞれのグループの各メンバーに保持を促し、その代表(分離日または後の任意の時間を代表とする任意の代表を含む)の保持を促進しなければならない。分離直前に発効する政策(ただし、合理的な慎重さ以下ではない)に基づいて、厳格に秘密にされ、少なくとも同じ慎重さでそれ自身の秘密および独自の情報に適用され、公開または開示されない：
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(a)
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ノワグループのメンバーの場合、Sandozビジネスに関するすべての情報；または
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(b)
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Sandozグループのメンバーについては、ノワール業務に関するすべての情報(ノワール敏感な情報を含む)、
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24.3
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守秘義務の例外。第24.2条(守秘義務)における義務は
関係者に適用されず，書面による証拠によりその情報が：
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(a)
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開示時に公有分野に入るか、または開示後に公有分野に入るか、ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの役員、上級管理職、従業員、代理人、会計士、弁護士および他のコンサルタントおよび代表の非ではない
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(b)
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ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意の代表(例えば、適用される)が他のソースから合法的に取得され、これらのソース自体が守秘義務によって制限されず、ノワールまたはSandoz(合理的なクエリが行われている)がこれらのソースを知っている
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(c)
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独立して生成され、ノワサ·グループ(任意のノワール敏感情報を含む)またはSandozグループの任意の固有または機密情報(例えば、適用可能な)を参照しない、または
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(d)
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適用される法律または任意の政府エンティティの法律要件に基づいて、または証券取引所届出文書において開示を要求するが、そのような情報の開示を要求された者は、直ちに、合理的で実行可能な範囲内で、そのような開示に関する適用者の事前通知およびそのような開示に異議を提起する機会を与えなければならず、商業的に合理的な努力をしなければならない。費用は請求人が負担する
|
|
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その人が要求する保護的な配置。開示者が保護令または他の救済措置の開示要求を得ていない場合、このような情報を受信した締約国
は、法的に必要な情報の一部のみを提供することに同意し、情報を得るために最善を尽くして秘密待遇の保証を受ける。
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24.4
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代表と格付け機関に開示する。上記の規定にもかかわらず、ノワールおよびSandoz(およびそれらのそれぞれのグループのメンバー)は、Sandozトラフィック(ノワグループメンバーの義務に関する)またはノワート業務(Sandozグループメンバーの義務に関する)に関する任意の情報を発行または開示することができ、またはSandozビジネス(ノワーズグループメンバーの義務に関する)の発行または開示を許可することができる
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(a)
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このような情報のそれぞれの代表(本プロトコルの下でそのような情報に関連する義務を通知すべき)を理解する必要がある
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(b)
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どの国でも認められている統計格付け機関は、その合理的な判断が必要である場合には、正常な条項と条件に基づいて証券又は他の債務ツールの格付けを得るだけであるが、条件は、当該格付け機関に情報を開示又は発表する側は直ちに通知されなければならないことである。
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24.5
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情報の使用。ノワールおよびSandozは、それぞれ、それぞれのグループの各メンバーに、その代表
(分離日または後の任意の時間に代表される誰かを含む)の使用を促進してはならない
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(a)
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ノワグループのメンバーの場合、Sandozビジネスに関する任意の情報；または
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(b)
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Sandozグループのメンバーについてはノワール業務に関する情報は
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24.6
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各締約国は、情報障壁協定または他の業務措置を含む適切な技術および組織措置を実施して、他方に関連する任意の情報の機密性を確保し、適用される反独占および規制要件の遵守を確保し、本第24条(秘密および不使用)の遵守を保証しなければならない。br}は、本第24条の残りの部分を損なうことなく
|
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(秘密および非使用)、および本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってサービスを提供することによって許可されることを除いて、または分離日の後に、いずれか一方、そのそれぞれの団体の任意のメンバー、またはそのそれぞれの代表のいずれかが表明されることを前提として、会社アーカイブ目的のためにのみ使用される
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(a)
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Sandozグループまたはその代表の場合、ノワールの任意の敏感な情報；または
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(b)
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ノワグループまたはその代表の場合、Sandoz製品に関するノワセンシティブ情報は、(A)~(D)節に記載された任意の情報を定義する
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24.7
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通知を開示する。許可されていない情報を開示する場合、本プロトコルの下でこのような情報を受信した一方は、許可されていない開示を他方に直ちに通知することに同意し、他方は、情報を提供する一方ができるように、他方にすべての合理的な協力を提供しなければならない
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(a)
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適切な保護令または他の救済措置を求める；または
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(b)
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許可されていない開示の影響を最小限に抑える。
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24.8
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本プロトコルの下の情報受信者は、任意およびすべてのこのような情報が開示者の独自および秘密情報であり続けることに同意し、本プロトコルまたはそのような情報の任意の開示は、情報またはその中に含まれるか、またはそこから抽出可能な任意の知的財産権の任意の権利または許可を明示的または制限的に受信者に譲渡するとみなされてはならない。
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24.9
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契約罰金。SandozまたはSandozグループのメンバーのいずれかに実質的な違約が発生した場合：
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(a)
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本協定第21.6条(eスポーツ禁止)、第21.8条(知的財産権挑戦)、または第21.9条(Sandoz Clean Team)；
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(b)
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本契約第24.2条(守秘義務)又は第24.5条(情報使用)；又は
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(c)
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ノワールからSandoz特許およびノウハウライセンス契約の第6条(Sandoz Covenants)または開発協力協定の第7.2(C)条(逆工事の禁止に関する)または7.3条(承認された譲受人に関連する契約要件)
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24.10
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契約違約金の計算。第24.9条(契約罰金)によると、Sandozが支払うべき契約罰金額は、Sandoz重大違反事件の直前の12ヶ月以内に、Sandoz重大違反事件の影響を受けた各ノ華製品の販売総額に等しくなければならず、
は12ヶ月前のカレンダー月の初日から計算される
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12ヶ月後のカレンダー月の最終日まで、関連ノワール製品の販売が悪影響を受ける国·地域ごとに。
について24.10条(契約違約金の計算)における金額を計算する目的：
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(a)
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売上高は、ノバ社の財務報告システムで報告されたノバ製品の1つの国/地域での販売を意味し、関連時間におけるノ華グループの会計原則、判断および方法の制約を受けるべきである
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(b)
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販売金額を計算する際に，販売金額がドル以外の通貨で表されていれば，いずれもノワール対外報告に適用されている外貨をドルに変換する為替レート方法を用いて同値なドルに変換する.
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24.11
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確認と同意。双方は認めて同意した
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(a)
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各方面の機密情報を保護することは各方面とそのそれぞれの株主が長期価値最大化を実現する重要な要素であり、いかなる誤用や
の許可されていない開示も補うことができない損害を招く可能性がある
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(b)
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別居日の前に、双方とそのそれぞれの団体は、ノワール敏感情報を含む相手の貴重な機密情報に接触していた
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(c)
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第21条(離職後行為及び契約)及び本第24条(秘密及び不使用)
における条約は、ノワール敏感な情報を含む各当事者の貴重な機密情報を保存し、保護することを目的としており、この目標に適合して適合している
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(d)
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第24.9条(契約罰金)に基づいて支払われるべき金額は、スイス刑法第163条に規定する契約罰金を構成しなければならない
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(i)
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サントスの重大な漏洩事件が発生した場合、損失や損害の金額を正確に見積もることができないか、または正確に見積もることができない
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(Ii)
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ここで規定されている金額と、Sandozが第24.9条(契約処罰)に記載されている任意の規定を遵守できずに発生する可能性のある損失との間には、明らかまたは深刻な不均衡ではなく、合理的な関係がある
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(Iii)
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双方がこの額について合意した原因の1つは、実際の損害賠償問題の不確実性と訴訟費用である
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(e)
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双方とも老練な商業側であり，本合意を交渉する際には一定の距離を保っている.
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24.12
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他の救済措置。第24.9条(契約罰金)、第24.10条(契約罰金の計算)、又は第24.11条(承認及び合意)のいずれの内容もいかなる方法でもどちらの能力も制限しない：
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(a)
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第24.9条(契約罰金)により取り戻すことができない任意の債務(第24.10条(契約罰金の計算)により支払われるべき金額を超える負債を含むが、第24.10条(計算)により実際に回収されたいかなる金額も含まれていない)については、補償性又はその他の損害賠償を取り戻す
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|
契約違約金))は、本合意に適合する(第14.6条(重複しない補償及び重複計算を含まない)生の疑問を含む)；又は
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(b)
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Sandozが第24.9(A)条，第24.9(B)条及び第24.9(C)条の規定に違反することにより，裁判所命令の具体的な履行を求め，又は強制令，宣言性又はその他の類似の救済を得る。
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25.1
|
許可されていない場合は何の公告も出してはならない.流通の日からその後、いずれか一方(及びそのそれぞれのいずれかの関連会社)が、他方の事前書面による承認(このような承認が無理に抑留されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)を受けていない場合には、いかなる公告も発行してはならない。本プロトコル(または任意の他のbr取引文書)、Sandozトラフィック(ノワールの場合)またはノワールビジネス(Sandozの場合)または第三者クレームおよび調査第18.1条の範囲内の任意のカバーされたクレームおよび調査に関連するまたは関連する他の情報、声明、事実または意見を提出するか、またはそれに関連する他の情報、声明、事実または意見は含まれない：
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(a)
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本協定の締結の日前に公共分野では、ノワグループまたはSandozグループの任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの取締役、管理者、従業員、代理人、会計士、弁護士および他のコンサルタントおよび代表のせいではない；または
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(b)
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上場目論見書、Sandoz ADR登録声明、または任意の公開提出された関連文書に開示されています。
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25.2
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必要な公告。第25.1条の制限(未承認を宣言してはならない)は、ノワグループのメンバーがその20-F年報において、または証拠物として任意の取引文書(または任意の取引文書の任意の詳細)を開示することを含む、法律、任意の証券取引所または任意の監督または監督機関または司法管轄権を有する主管機関が要求する公告、届出または他の通信には適用されない。この例外状況が適用される場合、ノワールまたはSandoz(状況に応じて)は、関係者が公告を発表したり、他の通信を行う前に、商業的に合理的な努力をして、その公告または他の通信の形態、内容および時間について他方と好意的に協議し、他方の当該公告または他の通信に対する任意の合理的な意見を考慮すべきである。
|
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26.1
|
相殺はありません。それぞれの場合、本プロトコルおよび/または他の取引文書に従って受信された任意の金額、支払うべき金額、または支払うべきと主張された金額は、本プロトコルおよび/または他の取引文書に従って受信された任意の金額、支払うべき金額、または支払うべきと主張された金額に基づいて、法的要求または当事者が書面で明確に約束されない限り、いかなる相殺または反クレームもない。
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26.2
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減額または減納する。法律が適用されて任意の控除または控除を行うことを要求する場合，支払側は，このような控除や控除を行った後，そのような要求が何もない場合に獲得する権利のある金額を受け入れ側に支払う義務がある。
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27.1
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同意なしにいかなる任務も遂行してはならない.ノワールとSandozが書面合意に達しない限り、誰も、本合意の下でのすべてまたは任意の権利を譲渡、譲渡、担保、または他の方法で処理することができず、その中の任意の権利または利益を付与、宣言、作成、または処理してはならない。本項27(譲渡)に違反した譲渡はいずれも無効である
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27.2
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借金は増えていません。第27条(譲渡)に従って譲渡を行う場合，本合意により，ノワグループメンバのSandozグループとSandozグループメンバのノワグループに対する責任は，譲渡なしの場合の責任よりも大きくすべきではない.
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28.1
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取引相談料。ノワール社は、表5に記載されている任意の財務、取引相談、会計または税務コンサルタントまたは法律顧問に支払う費用、課金および他の費用を負担しなければならず、これらの取引コンサルタントに支払うすべての費用、課金、および他の費用(取引相談料)を含む。
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28.2
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コストです。第28.1条(取引相談料)に該当することを前提として、本協定又は任意の付属協定が別途規定されているか、又は双方に書面の約束がない限り、ノワール及びSandozは、分離及び分配に関連するコスト、課金及びその他の費用(それぞれのグループメンバーの費用を含む)をそれぞれ負担しなければならない。
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28.3
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領収書を発行する。双方に別途書面の約束がない限り、双方は認めて同意し、双方またはそのそれぞれのグループのメンバー間で以下の方面について交差料金や交差領収書を発行することはない
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(a)
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別居および分配に関連する費用、料金、その他の費用；または
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(b)
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取引相談料。
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29.1
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通知の書式。本協定に関連する任意の通知は、書面で発行され、通知を発行する側またはその代表によって署名されなければならない(電子メールによる通知であれば、電子的に署名された通知または署名された正本通知のスキャナであればよい)。それは専門家、書留、電子メール、あるいは国際的に公認されている宅配会社の宅配方法で配達されなければならない。ノバ社への任意の通知は、ノバグループのすべてのメンバーへの通知とみなされ、Sandozに対する任意の通知は、Sandozグループのすべてのメンバーへの通知とみなされるべきである。
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29.2
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通知の効力。第29.3条(通知)に別段の規定がある場合を除き、通知は受信した日から発効し、受信したものとみなす
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(a)
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配達時には、専任者、書留郵便または宅配便によって交付される場合、または
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(b)
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電子メールで送信すると、送信時：
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(i)
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(2)第2項に規定があるほか，電子メールを送信する時間は，宛先に通知を行う指定場所の時間とし，
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(Ii)
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送信者が電子メールを送信しようとした直後に送信者の電子メールアカウントで電子メール配信失敗通知を受信した場合、送信者も電子メール配信失敗通知を受信してから48時間以内に手書き、書留、または宅配便で通知を受信者に送信した場合、その通知は、送信者が通知を送信しようとしたときに受信されたものとみなされる。
|
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29.3
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通知が勤務時間外に受信された場合、その通知は、翌営業日の勤務時間の開始時に受信されたものとみなされる。
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29.4
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詳しい情報に注意してください。第29.1条(通知フォーマット)については，双方のアドレスと電子メールアドレスは以下のとおりである
|
|
ノワールとノバグループのメンバーは
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注意してください
[***]
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|
SandozとSandozグループの各メンバーは
|
注意してください
[***]
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29.5
|
詳細を変更通知します。ノワールとSandozは、他方29.4条(通知
詳細情報)におけるその詳細情報の変更を時々書面で通知しなければならない。
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30.1
|
地元の別居協議と衝突しています。“地方別居協定”の規定が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの規定と一致しない場合または追加：
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(a)
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このような地方分離プロトコルに従って譲渡された資産および債務の分配および負担を含む、本プロトコルおよび任意の関連する付属プロトコルの規定に準ずるべきである
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(b)
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法律の適用が許容される範囲内で、ノワールおよびSandozは、本プロトコルおよび任意の関連する付属プロトコルの規定を発効させるために、または許容されない範囲内で、法律の許容される範囲内でのみ、関連する地方分離協定の条項を修正して、権利、福祉、および利益を得ることを保証し、そのような責任に責任を負い、状況に応じて、状況に応じて、関連する地方分離協定の条項を修正すべきである。現地別居協定が本協定および任意の関連付属協定の条項のみによって管轄されている場合、締約国(またはそのグループの関連メンバー)は責任を受けるか、または責任を負う。
|
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30.2
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地元の別居協議でクレームをつけます。各当事者は、そのグループの各メンバーが“地方別居協定”に基づいて、または関連する司法管轄区域の任意の関連適用法律に基づいて、他方またはそのグループの任意のメンバーに任意のクレームを提起させてはならない
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それぞれの場合、本プロトコルによって予期されるSandoz債務またはノワール債務を分離または負担するために、または本プロトコルまたは任意の関連する付属プロトコルの条項を実行するために必要な範囲を除いて。このようなすべてのクレーム(上記に言及されたものを除く)は、本プロトコルまたは任意の関連する付属プロトコルによって規定される条項、権利、およびbrによって制限されるべきであり、任意の1人当たりは、任意の場所の別居協定に基づいて、または関連する司法管轄区域の任意の関連適用法律に基づいて、別居損害賠償または支払い、補償、原状回復または賠償を得る権利がない(ただし、本合意下のクレームの存在に影響を与えない)。いずれか一方(またはそのグループのメンバー)が本条項30.2(地方分離協定クレーム)に違反するクレームを出した場合、そのようなクレームによって他方(およびそのグループの各メンバー)が受ける可能性がある、またはそれによって被る可能性のあるすべての責任を賠償しなければならない。
|
|
30.3
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完全に付属協定によって管轄されている事項。ノワールおよびSandozは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが別途明確に規定されていない限り、それぞれ自身およびそれぞれのグループのメンバーを代表して同意する
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(a)
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図書と記録計画は，分離の一部である図書と記録の分類を含む管轄事項を管理すべきである
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(b)
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従業員事務協定“は、当事者およびそのそれぞれのグループ間の従業員および/または従業員福祉関連事項に関連するすべての権利、資産および負債の分配を含む、当該合意が管轄する事項を管轄しなければならない
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(i)
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雇用およびサービスに関連する負債の分配(賃金、賃金、関連税収および他の定期支出における雇用者の負債を含む)；
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(Ii)
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ノワグループとサントスグループのメンバーの従業員および元従業員に関する既存の持分計画；
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(Iii)
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ノワグループが特定の年金負債および関連資産を保持することを含む、年金負債および従業員補償負債の分配
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(c)
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“情報取得協定”は、当事者(またはそのそれぞれのグループの関連メンバー)が保留記録を取得する条項を管轄しなければならない
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(d)
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知的財産権協定は、当事者(またはそのグループメンバー)間の特定の知的財産権の譲渡、許可、維持、および将来の使用を含む合意が管轄する事項を管轄しなければならない
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(e)
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“共同防衛及び共通利益協定”は、各当事者の共通利益に鑑み、関係クレーム/調査のための秘密情報及び文書の交換、及び特権情報の漏洩防止を含む当該協定が管轄する事項を管轄しなければならない
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(f)
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長期サービス協定“は、双方(またはそのグループのメンバー)が特定の決定されたサービスを相互に提供することに関連するすべての事項を含む、その管轄事項を管轄しなければならない
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(g)
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MA譲渡プロトコルは、Sandoz譲渡マーケティング許可およびノバ譲渡マーケティング許可に関連する事項に適用される
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(h)
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製造および供給協定および関連協定は、双方(またはそのグループメンバー)が特定の決定された製造サービスを相互に提供することに関連するすべての事項を含む“製造および供給プロトコル”によって管轄されるべき事項を管轄しなければならない
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(i)
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“総合データ保護協定”は、各当事者が関連するプライバシー及びデータ保護立法に基づいてデータを保護する義務を含む、合意が管轄する事項を管轄しなければならない
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(j)
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“薬物警戒協定”および“薬物警戒サービス協定”は、一方(またはその集団の任意のメンバー)が他方(またはその集団の任意のメンバー)に提供される薬物警戒および関連サービスに関するすべての事項を含むその中で規定された事項を管轄しなければならない
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(k)
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品質協定は、双方の品質責任に関するすべての事項を含むその管轄事項を管轄しなければならない
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(l)
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RxGxプロトコルは、Sandozによって識別されたいくつかのノワール製品の模倣バージョンの購入および商業化に関連するすべての事項、および製造および供給プロトコルを含むプロトコルによって管轄される事項に適用される
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(m)
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敷地協定は、一般的な健康、安全および環境サービスの提供、および特定の工業会場に関連する他のサービスおよび公共事業を提供することを含む、その管轄事項を管轄しなければならない
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(n)
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税務協定は、当事者およびそのそれぞれの団体間の税収分配およびいくつかの他の税務事項を含む、その管轄事項を管轄しなければならない
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(o)
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第三者クレーム及び調査管理協定は、第三者クレーム及び調査の行為を含むその管轄事項を管轄しなければならない
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(p)
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技術移転協定は、当事者(またはそのグループのメンバー)が特定の決定された技術移転サービスを相互に提供することを含む、その管轄事項を管轄しなければならない
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(q)
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過渡的流通サービス協定“は、一方(またはそのグループの任意のメンバ)が他方(またはそのグループの任意のメンバ)に特定の決定された流通および販売促進サービスを提供することに関連するすべての事項を含むプロトコルによって管轄されるべき事項を管轄しなければならない
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(r)
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過渡サービス協定“は、一方(またはそのグループの任意のメンバー)が他方(またはそのグループの任意のメンバー)に提供されるいくつかの決定された移行サービスに関連するすべての事項を含む規定された事項を管轄しなければならない
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(s)
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“開発および協力協定”は、ノワグループによって提供されるいくつかの臨床前開発サービスを含む、プロトコルによって管轄される事項に適用される
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|
(t)
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“米国ブランド商業協定”は、米国ブランド製品に関するリベート、返品、清算責任の分配を含む同協定が管轄する事項に適用される。
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|
30.4
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付属協定が衝突する。
|
|
(a)
|
本プロトコルの条項と任意の付属プロトコルとの間に衝突がある場合：
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|
(i)
|
関連する付属プロトコルに明確に記載されている事項については、関連する付属プロトコルの条項を基準としなければならない(本プロトコル当事者間およびノワグループの任意のメンバーとSandozグループの任意のメンバーとの間)
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|
(Ii)
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本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの任意の内容は、任意の付属プロトコルの下での任意の当事者の権利および/または義務を制限または排除することを意図していない。
|
|
(b)
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任意の2つ以上の付属プロトコルの条項間に任意の衝突が存在する場合、任意の問題、事項、または状況を明示的に処理する任意の付属プロトコルにおける起草は、この問題、事項または状況を一般的に処理する任意の他の付属プロトコルのいずれかよりも優先されるべきである。
|
|
30.5
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他のすべての合意と衝突する。
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|
(a)
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双方は、ノワグループのメンバーとSandozグループのメンバーが地域の運営、商業および/または監督要求を満たし、業務連続性を促進するために、持続的な会社間手配を達成したことを認めた。
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|
(b)
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第30.4条(付属プロトコル衝突)によれば、本プロトコルまたは任意の
付属プロトコルの条項と任意の持続的な会社間配置(それぞれ、衝突プロトコル)との間に衝突または不一致が存在する場合：
|
|
(i)
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双方は、衝突または不一致を解決するために、衝突プロトコルを必要な修正を行うために、衝突または不一致を分離プロジェクト管理オフィスにアップグレードさせるべきである
|
|
(Ii)
|
各当事者は、本プロトコルに従って、第38条(係争解決)に従って、任意の衝突プロトコルによって引き起こされる、それに関連する任意の論争またはクレームを解決することを保証しなければならない。
|
|
31.1
|
本条項第31条(完全合意)において、取引当事者とは、ノバ会社、Sandozおよび各Sandoz資産譲渡者、Sandoz資産譲渡者、Sandoz株式譲渡者、Sandoz株式譲渡者、ノバ資産譲渡者、ノバ資産譲渡者、ノバ株式譲渡者、ノファ株式譲渡者を指し、彼らの各々は取引先である。
|
|
31.2
|
本プロトコルは、他の取引文書と共に、分離および割り当てに関する取引当事者間の合意全体を列挙し、分離および/または割り当てに関する以前の任意の草案、合意、手配、または了解を書面であるか否かにかかわらず置換する。
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|
31.3
|
双方は同意した
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|
(a)
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任意の取引先は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明示的に記載されていない分離および/または割り当てに関する任意の声明、陳述、保証、または承諾によって生じる任意のクレームまたは修復を、任意の取引先に依存していないか、またはbrを代表する任意の他の取引業者(またはその任意の代表)に依存していないか、または所有していない
|
|
(b)
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本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明示的に規定されている以外は、誰(いずれか一方を含む)は、：
|
|
(i)
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どんな方法でも他の人に説明したり保証したりします
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(A)
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Sandozエンティティ、Sandoz譲渡資産、ノワール譲渡エンティティ、ノバ譲渡資産、Sandoz負債、またはノワール負債；
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(B)
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本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の承認または通知；
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(C)
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任意の取引先の任意の資産の価値または任意の保証権益またはそれに関連する任意の事項を回避すること
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(D)
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任意の取引先の任意の訴訟または他の資産について、任意の売掛金を含み、抗弁、相殺権、または反クレームの権利がないか、または存在する
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(E)
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任意の場所の別居プロトコルまたは他の転易および仮定文書または任意の他の付属プロトコルは、これらの転易および仮定文書またはそのような他の付属プロトコルに署名、交付および提出した後、任意の資産または価値のある物品の所有権の法的十分性を譲渡する
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(Ii)
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事実または法律の実施、法規または他の態様で、任意の他の明示的または黙示された陳述を行うか、または任意の保証を与える
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(c)
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本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明確に規定されている以外、すべての譲渡または許可された資産は“そのまま”、“そのまま”および“そのまま”で譲渡され、譲渡者または被許可者は、以下の経済的および法的リスクを負担しなければならない
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(i)
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任意の場所の別居協定または他の譲渡および負担文書または任意の他の付属協定は、すべての保証権益の影響を受けず、譲受人に良好かつ市場の所有権を付与するのに十分ではないことが証明される可能性がある
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(Ii)
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必要な同意が得られていない、または適用される法律、合意、保証権益または判決のいかなる要求も取得されていない
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(d)
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適用法が任意の管轄区域で示唆する分離および/または分配に関連する任意の条項または条件は、適用法によって許容される最大範囲内で排除されるか、または、排除できない場合、それに関連する任意の権利または救済措置を撤回することができない
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(e)
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本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に対する任意の取引先の唯一の権利または救済措置は、本プロトコルまたは関連取引文書の違反でなければならない
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(f)
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本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反する任意の責任に加えて、任意の取引先(または任意の他の取引者と代表との間の任意の合意に加えて、その任意の代表)は、任意の他の取引先(またはそのそれぞれの代表)に対して、分離および/または割り当てに関連する任意の注意義務または任意の侵害または他の責任を負わない
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(g)
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各取引先は、分離および/または分配に適用される任意の管轄区域に適用される任意の法律の要件および規定を放棄する(および各関連会社に放棄を促すべきである)。
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31.4
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各取引先は、本条項31(合意全体)に含まれる任意の免責声明が実行不可能であるか、または任意の理由で利用できないと認定された場合、または任意の司法管区の法律に基づいて、一方ではノワールまたはノワーズグループの任意のメンバーであり、一方、サントスまたはサントスグループの任意のメンバーが、本プロトコルおよび取引文書に違反する方法でノファの任意の責任および/または任意のサントスの責任に責任を負う場合、さらに理解し、同意する。本協定および取引文書の規定(すべての陳述および保証の免責声明、責任分配、免除、賠償および出資を含む)は、双方およびそのそれぞれの団体の間で任意およびすべての目的を基準としなければならない。
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31.5
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各取引先は，それ自身を代表し，それぞれの代表であるエージェントが本条項第31条(完全合意)の条項に同意する.
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32.1
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本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、任意の一方が、本プロトコルまたは任意の取引文書に関連する任意の権利または修復措置を行使することができなかったか、またはその権利または修復措置を放棄または変更したとみなされてはならないか、または任意の後続の時間に行使されることを阻止するとみなされてはならない。そのような権利または修復方法の単一または部分的行使は、その権利または修復方法のさらなる行使または任意の他の修復方法の行使を妨げることはない。
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32.2
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取引文書に明確に規定されている以外に、取引文書中の救済措置は、法律で規定された救済措置を補充適用するのではなく、代替すべきである。
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32.3
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上記規定を制限することなく、各当事者は、ここで第23条及び以下の条項に規定する契約解除権を明確に放棄する。205社のスイス企業です
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32.4
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実際にまたは違約または本協定の任意の条項、条件または規定に違反すると脅した場合、影響を受ける側は、本合意に違反し、本合意の条項および規定を強制的に履行することを防止し、影響を受ける側がとるべき任意の他の救済措置を具体的に履行および宣言する権利があり、強制または他の同様に救済する権利がある
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本協定によって享受される権利。もう一方は金銭的損害が適切な救済であることを理由にこのような救済に反対してはならない。双方は、金銭損害賠償を含み、いかなる損失を補償するのに十分でないか、具体的な履行行為に対して提起された訴訟における任意の抗弁理由、すなわち法的規定を適用する救済措置を放棄することに十分であることに同意し、法律規定に適用されるいかなる違反または脅威も本契約に違反する救済措置を適用することに同意する。このような救済措置を持つ保証金の要求は、どのような保証または掲示でも免除される。
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38.1
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第38条は、本プロトコルの存在、有効性、違約または終了に関連する任意の論争(それぞれが論争)を含むが、本プロトコルの存在、有効性、違約または終了に関連する任意の論争またはクレームを含むが、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する任意の論争またはクレームに適用される。
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38.2
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第38.6条に基づくいずれかの仲裁を行う前に，一方は第29条(通知)に基づいて他方に係争に関する書面通知(係争通知)を発行しなければならない。争議通知は：
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(a)
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声明書はこの協定第38条に基づいて提出された論争通知である
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(b)
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係争の通知を受けた当事側が論争の性質を合理的に理解できるように、係争を十分に詳細に決定すること
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(c)
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この問題を解決するために締約国またはその付属機関が講じた任意のステップを列挙する。
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38.3
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争議通知を受けた後、当事者は、その集団総法律顧問または首席法務官(具体的な状況に応じて)および2人の集団総法律顧問(またはその指定された代替法律顧問)および2人の集団総法律顧問(またはその指定された代替法律顧問)を提出しなければならない。適用される場合は、争議通知を受けた日(解決期限)から20営業日以内に、紛争解決条項を示す適切な書面合意による係争解決を心から試みるべきである。本条項第38.3条に規定する期限は，当事者の書面の同意を得て延長することができる。
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38.4
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本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、国際刑事裁判所仲裁規則(国際刑事裁判所仲裁規則)、国際刑事裁判所規則に基づいて構成された仲裁廷及び/又は管轄権を有する国家裁判所は、第38.6条に規定する仲裁手続の前に、又は仲裁手続に協力するために、緊急仲裁人に臨時救済又は一時救済を求めることができる。
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38.5
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双方が解決期限内に係争を解決する拘束力のある書面合意に達していない場合、いずれも国際商会規則に基づいて仲裁により最終的に解決する権利がある。この場合、双方は同意した
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(a)
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仲裁廷は3人の仲裁人から構成され、各当事者は1人ずつ仲裁人と当事当事者が共同で選定した司会者を選び、双方の間で合意に達していなければ、国際刑事裁判所の国際仲裁裁判所(国際刑事裁判所)が選出する
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(b)
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仲裁場所はスイスチューリッヒに設置されなければならない
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(c)
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仲裁手続きで使用される書面と口頭言語は英語でなければならない；
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(d)
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仲裁廷の裁決は終局であり、当事各方面に対して拘束力があり、裁決はいかなる管轄権のある裁判所で下し、強制執行することができる。
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38.6
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係争が本協定または他の付属協定に従って仲裁に提出された任意の論争に関連しているか、または任意の方法で仲裁に提出された場合、いずれの当事者も仲裁廷が構成される前の任意の時間に国際刑事裁判所に申請することができ、2つの仲裁を合併することを要求することができ、双方は同意する。この場合、仲裁は国際刑事裁判所の規則に基づいて国際刑事裁判所によって行われる仲裁に統合されなければならない。合併の場合、双方は同意した
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(a)
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合併仲裁の仲裁廷は3人の仲裁人で構成され、各当事者はそれぞれ1人の仲裁人と当事者が共同で選択した司会者を選び、双方の間で合意に達していなければ、国際刑事裁判所が選択する
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(b)
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仲裁場所はスイスチューリッヒに設置されなければならない
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(c)
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仲裁手続きで使用される書面と口頭言語は英語でなければならない；
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(d)
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仲裁廷の裁決は終局であり、当事各方面に対して拘束力があり、裁決はいかなる管轄権のある裁判所で下し、強制執行することができる。
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38.7
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双方は、提案された紛争解決案に関連する任意の和解議論および通信または交渉が双方の立場を損なうことなく、秘密にすべきであり、双方間のいかなる仲裁または他の法的手続きにも使用または提出してはならないことに同意する。疑問を生じないために，第38.7条は，一方の当事者が仲裁庭で費用を確定する目的で“費用以外の費用は損害を受けない”と表示されたいかなる手紙の権利にも影響を与えない。
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1.1
|
退職日までに施行される振込。双方は、付表1(譲渡契約と非譲渡入札書)A部分(譲渡契約)の規定は、本合意日前に任意の管轄区で実施される分離にも同様に適用され、その実施が完了した日から発効するものと解釈されるべきである。別表1(譲渡契約)本部分(譲渡契約)において分離日(譲渡契約および非譲渡入札書)が言及されているように、このような実施が完了した日のことであるため、当該司法管轄区域内の任意の譲渡商業契約に第三者の同意が必要である場合には、第1.2項(第三者合意取得の努力)及び第1.4項(第三者合意の効力)から1.6項(別居開始前に取得されなかった第三者合意)の規定は、当該管轄区域で別居が実施された日からさかのぼって適用されるものとみなされる。
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1.2
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第三者の同意を得る努力。第三者の同意なしに譲渡できない任意の譲渡業務契約については、SandozおよびNovartisは、それぞれのグループのメンバーに、第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力を促すべきであり、このような未解決の第三者合意をどのように処理するかを決定するために相互に協力しなければならないが、第1.3段落(第三者合意に関連する費用、コストおよび支出)および第1.4段落(第三者合意の効力)を遵守しなければならない。
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|
1.3
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第三者協定に関連した費用、費用、そして支出。第三者の同意を得ることによって生じる費用、コスト、支出：
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(a)
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分離日までの費用はノバ社が負担します
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(b)
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分離の日または後に、ノワールおよびSandozは平均的に負担する(50/50の割合で)。
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1.4
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第三者の異議の効力。双方は、第三者の同意について締結された任意の文書の規定(更新された方法を含む)が、本合意の規定に影響を与えてはならないことに同意する。
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1.5
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ある譲渡の商業契約の譲渡を遅延させる。サントスグループまたはノワグループが“過渡的流通サービスプロトコル”、“過渡サービスプロトコル”、“開発と協力プロトコル”および/または任意の製造および供給プロトコル(場合によっては)に基づいてサービスを提供するために任意の譲渡商業契約を必要とする場合、このような譲渡商業契約の譲渡は、サントスとノワールの双方の同意を介して“過渡的流通サービスプロトコル”、“過渡サービスプロトコル”の終了または満了後に延期することができる。開発および協力協定および/または関連製造および供給契約またはノワールおよびSandozは、書面で合意された他の日である可能性がある。
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1.6
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第三者は別居が始まる前に取得しないことに同意した。別居日までに譲渡業務契約について第三者の同意を得ていない場合、または双方の書面同意がこのような同意を求めない場合、双方は、サンドーズとノワールの間に別の書面合意がない限り、別居日からその後、第三者の同意を求めている(または求める)場合には、第三者の同意を得て、関連する譲渡業務契約をSandozグループの関連メンバーまたはbr}ノワグループのメンバー(関連契約譲渡者)に譲渡する前に：
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(a)
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譲渡業務契約の譲渡が発効しない場合、譲渡業務契約当事者(関連契約譲渡者)のノワグループ関連メンバー(関連契約譲渡者がSandoz
グループメンバーである場合)又はSandozグループメンバー(関連契約譲渡者がノワグループメンバーである場合)(場合により適用される)は依然として当該譲渡業務契約の一方(当該譲渡業務契約項下の義務の履行を含む)となる契約譲受人に関する口座を除いて、自分の名義で)。この契約譲渡者は、本第1.6項の規定に従うべきである
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(i)
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適用される場合、関連契約譲受人と協力して、双方の同意の手配を達成し、当該譲渡商業契約に関連する任意のクレーム、権利、および他の利益を関連契約譲受人に提供する
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(Ii)
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分離の日または後に、当該契約に基づいて当該契約譲渡者に支払われたすべての金またはその金について支払われたすべての金を、関連契約譲渡者の口座に入金する(すべての税務目的のため、法律が適用可能な範囲内で、そのような金を徴収する関連契約譲渡者は、関連契約譲渡者の代理人または代理人としてみなされるべきである)
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(Iii)
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カレンダー四半期の終了を受信してから15営業日後、このようなお金は、関連契約譲受人に送金されるが、任意の権利
は、ノ華保留資産またはノワ負債(Sandozグループメンバーが保有する譲渡商業契約に関する)またはSandoz保留資産またはSandoz負債(ノ華グループメンバーが保有する譲渡商業契約に関する)を含むか、または代表する任意の権利を除外する
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|
(b)
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法律の適用によって許容される最大範囲内で、関連契約譲渡者(関連契約譲渡者としての下請け業者または代理人)が、関連譲渡業務契約項目の下で関連契約譲渡者のすべての義務(任意の記録保存、報告、監査および支払い義務を含む)を負担し、履行し、遵守しなければならない場合は、以下に限定される
|
|
(i)
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ノバ保有資産またはノワ負債(Sandozグループメンバーが保有する譲渡業務契約に関する)またはSandoz保留資産またはSandoz負債(ノワグループメンバーが保有する譲渡商業契約に関する)によって生成または関連するものではない；
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|
(Ii)
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関連契約譲渡人(またはその関連会社)がそのような譲渡商業契約を違反または履行しないことに起因してはならない
|
|
|
このような違約または不履行は、関連契約譲受人が別表1(譲渡契約と譲渡入札書)に規定された義務を履行できなかった結果である
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(c)
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関連契約譲渡先は(関連契約譲渡先の要求と費用に応じて)関連契約譲渡先に合理的な協力を提供し、当該譲渡ビジネス契約項の下での権利を行使できるようにしなければならない
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(d)
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上記(A)から(C)項の規定に従って受託方式でこのような譲渡商業契約を保有することができない場合、又は双方の当事者が書面で合意することができない場合、関連契約譲渡側と関連契約譲渡側とは、協力して双方が合理的に満足できる手配を確立しなければならない
|
|
(i)
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関連契約譲受人は、法律上、当該譲渡業務契約項下のすべての債権、権利及び利益を可能な限り取得しなければならず、当該関連契約譲渡者は、当該譲渡業務契約項の下で関連契約譲渡者のすべての相応の責任及び義務(任意の記録、報告、監査及び支払い義務を含む)(任意の下請け、再許可又は転貸手配を含む)を負担して遵守すべきである(又は関連契約譲渡者が適宜決定の下で、関連契約譲渡者が遵守することができるようにする)
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(Ii)
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関連契約譲渡者は、関連契約譲受人の利益のために当該譲渡業務契約に関連する任意の権利を履行および実行し、関連契約譲渡者が費用および口座を負担しなければならず、関連契約譲渡者は、関連契約譲受人に支払いまたは交付しなければならない(カレンダーを受信してから15営業日以内に)それが分離日後に受信された譲渡商業契約に関連する任意の金、貨物およびbr}その他の利益(すべての税務目的に関して、任意の関連契約譲受人または当該金額を受け入れる任意の関連契約譲受人を含む)。貨物および他の利益
は、法的に許容される範囲内で、関連契約譲受人の代理人または代理者としてこのような物品を受け入れるとみなされるべきであるが、それぞれの場合、これらの物品は、以下の収益を構成するか、または以下の収益を表す。ノバ保有資産またはノワ負債(Sandozグループメンバーが保有する譲渡業務契約について)またはSandoz保留資産またはSandoz負債(ノバグループメンバーが保有する譲渡ビジネス契約について)、
|
|
(e)
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もし関連契約譲受人が分離した日から関連譲渡商業契約の下またはそれに関連する義務を合法的に履行できない場合、ノワールまたはサントス(場合によって決まる)。契約譲受人が適切に履行できるように、当該側グループ中の関連契約譲渡人(契約譲渡者の親会社)を促進しなければならない(他方(契約譲渡者の親会社)が契約譲渡者の親会社又は関連契約譲渡者が受ける可能性のあるいかなる責任又はそれによって招いたいかなる責任が他方(契約譲渡者の親会社)賠償を受ける場合)契約譲渡者の親会社が合理的に指示又は合理的に要求するすべてのことを行うべきである
|
|
(f)
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上記(B)又は(E)項の規定を損なうことなく、関連契約譲渡者は、その合理的な要求が可能な情報及び協力を関連契約譲渡者に提供しなければならない(関連契約譲受人へのノーワグループ又はサントスグループの所有又は許可を含む任意の関連知的財産権は、状況に応じて決定される。本第1.6項に規定する制約を受けた任意の譲渡業務契約(分離開始前に取得されなかった第三者合意)については、代替仕入先の決定に協力する)。そして
|
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(g)
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本第1.6項によれば、関連譲渡業務契約を保有し、維持する関連契約譲渡先(分離開始前に第三者合意を取得していない)は、“過渡的サービス協定”に基づいて提供されるサービスとみなされ、“過渡的サービス協定”における課金及びコスト計算メカニズムが適用される。
|
|
1.7
|
契約を共有する。分離の日から関連共有契約の終了または満了まで，共有契約ごとのSandoz部分またはNovartis部分(
より適用)：
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(a)
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以下(B)と(C)セグメントには別途規定があるほか，本付表1第1.1段落(譲渡契約)から1.6段落(分離開始までに取得していない第三者プロトコル)(譲渡契約)(譲渡契約と非譲渡入札書)の規定は必要な融通を適用すべきである
|
|
(i)
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この共有契約を譲渡するSandoz部分またはNovartis部分(場合によっては)第三者の同意が必要である；
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(Ii)
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別居の日には第三者の同意は得られていない
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(b)
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本部A(譲渡契約)(譲渡契約)(譲渡契約及び非譲渡入札)の規定は、“製造及び供給契約”別表8に示す共有契約に適用され、“製造及び供給契約”別表8の条項を遵守しなければならない
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(c)
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Sandozグループの関連メンバーまたはノワグループのメンバー(場合によっては)が、任意の共有契約のSandoz部分またはNovartis部分(場合によっては)の任意の権利
(関連共有契約受益者)を実行することを望む場合：
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|
(i)
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それは、ノワグループの関連メンバー(関連する共有契約受益者がSandozグループのメンバーである場合)、または共有契約締約国であるSandozグループの関連メンバー(関連する共有契約受益者がノワグループのメンバーである場合)に書面通知を出さなければならず、その中には、任意の共有契約のSandoz部分またはNovartis部分(適用に応じて決定される)の下での権利を実行するために、それが提起したい任意のクレームの合理的な具体的な詳細が含まれている。適用されるような関連する共有契約者が、そのようなクレームの是非曲直およびその額を評価することを可能にするために、取得可能な情報を含む。そして
|
|
(Ii)
|
共有契約が主にSandoz業務に関連している場合、Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)は、本項(Br)1.7(C)(Ii)セグメントによって負担されたクレームに従ってSandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)によって損害を受けたか、または招いたすべての責任の賠償を受けなければならない。交渉、作成、主張、回避、係争、否認、抗弁、抗弁、控訴、妥協、抗弁、和解、解除、または他の方法で任意の関連訴訟、交渉または控訴を行うために、必要と思われる行動をとる権利がある。しかし、Sandozは、SandozグループとSandozグループの各メンバーを保証しなければならないことを前提としている
|
|
(A)
|
このような共有契約に基づいて取引相手にいかなる異議も提起してはならず、ノバ会社、その任意の付属会社またはノバ業務に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなるステップを取ってはならない
|
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(B)
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ノバ社(またはノバ社グループの任意のメンバー)がこのようなクレームについて提起した任意の合理的な要求を考慮すること；
|
|
(C)
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ノバ社に定期的にこのようなクレーム状況を通報する；または
|
|
(Iii)
|
共有契約が主にノワール事業に関連している場合、ノバ(またはノバグループの任意のメンバーまたはその関連会社)は、本項(Iii)項に従って提出されたクレームによって引き起こされた範囲内で、ノワールによって彼らが受けたまたは招いたすべての責任を賠償する権利(SandozおよびSandozグループの各メンバーがノワール(またはノワーズグループのいずれかのメンバー)によって本項(Iii)項に従って提出されたクレームによって引き起こされたまたは引き起こされた範囲内で、それらが受けたまたは招いたすべての責任を賠償する権利がある(ノバが選択し、自ら費用を負担する)必要と考えられる交渉行動をとる。提出、主張、回避、係争、否認、弁護、抗弁、控訴、妥協、論争、和解、解除、または他の方法で任意のそのようなクレームを処理し、任意の関連訴訟、交渉または控訴を行う；しかしノワールはノバグループのすべてのメンバーと
|
|
(A)
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このような共有契約に従って取引相手に対して任意の論点を提示してはならない、またはSandozトラフィックに合理的に悪影響を及ぼす可能性のある任意のステップを取ってはならない
|
|
(B)
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Sandoz(またはSandozグループのメンバー)がこのようなクレームについて提起した任意の合理的な要求を考慮する；および
|
|
(C)
|
このようなクレームについて定期的にサントスに状況を通報します。
|
|
1.8
|
譲渡業務契約と共有契約を終了します。任意の第三者が、任意の適用可能な譲渡業務契約または任意の共有契約の
Sandoz部分またはNovartis部分の譲渡に同意する場合(場合に応じて)、分離日(またはノワールおよびSandozによって合意された他の
期間)後24ヶ月以内に取得されない(このような同意が求められていない場合を含む)または拒否される：
|
|
(a)
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関連契約譲渡先は、譲渡業務契約または共有契約を終了する権利がある
|
|
(b)
|
双方(及びそのそれぞれの関連先)は、本附表1(譲渡契約及び非譲渡入札)の項の下で譲渡業務契約又は共有契約に関する義務を直ちに終了しなければならない
|
|
(c)
|
本プロトコルで言及される譲渡業務契約または共有契約は、そのような譲渡事業契約または共有契約を含まないと解釈されるべきである。
|
|
1.1
|
本付表1 A部(譲渡契約)(譲渡契約と非譲渡入札)はいかなる非譲渡入札にも適用できないが，本B部(非譲渡入札)はその期限切れまたは終了まで各非譲渡入札に適用すべきであることに同意した.
|
|
1.2
|
関連非譲渡入札条項が許容される範囲では，関連非譲渡入札(NTT側)当事側(自分またはエージェントを介して)であるノワグループまたはサントスグループのメンバーは分離した日から発効すべきである.非譲渡入札の対象となる市場でサンドーズ事業またはノワーズ事業(場合により適用される)を信託方式で経営しているサンドーズグループまたはノワーズグループの関連メンバー(例えば、適用される)が非譲渡入札の利益を持っているとみなされ、非譲渡入札の利益は、ノワ製薬(関連する現地受益者がノワーズグループのメンバーである場合)およびサンドーズ株式会社(関連する場合は関連する場合)に提供されなければならない。現地受益者はSandozグループのメンバーである)は“移行流通サービス協定”の規定に基づいている。“過渡期流通サービス協定”第7.2条(経済利益移転)
を含む。
|
|
1.3
|
現地の受益者が非譲渡標書を履行する。この非譲渡入札または法律適用が許可されている範囲では、現地受益者は
を代表して関連NTT側が履行すべきである(または集団の別のメンバーによる履行を促す)(ただし、Sandoz非譲渡入札については、費用はSandozが負担し、ノバ非譲渡入札についてはNovartis(場合によってはSandozまたはNovartis、状況に応じて決定される。現地受益者である親会社))は，非譲渡入札者(またはそのグループの任意の他のメンバ)に関する当該非譲渡入札項の下での義務である.地元の受益者の親は
|
|
(a)
|
各非譲渡入札書項目の下での非譲渡入札者(またはその集団の任意の他のメンバ)に関する義務を履行するために必要なすべてのステップをとるか、または実行するように促すステップ：
|
|
(i)
|
任意の取引文書が別途許可されていない範囲内で、関連するNTT締約国に関連する現地受益者または現地受益者グループの関連メンバーが所有する任意の知的財産権を許可する
|
|
(Ii)
|
非譲渡入札者(またはそのグループの任意の他のメンバ)に関する各非譲渡入札書項目の義務を履行するために必要な任意の製品の供給を予測、供給または調達し、関連する場合に在庫を貯蔵するステップと、
|
|
(b)
|
地域受益者(またはそのグループの他の関連メンバー)が、当該非譲渡入札書の下で発生したまたはそれに関連する範囲内で、関連するNTT当事者(またはそのグループの他のメンバー)の義務を履行または遵守する場合には、ノバまたはSandoz被賠償者またはサンドーツ被補償者(場合に応じて)が実際に受けたまたは招いた任意およびすべての責任を賠償し、損害を受けないように要求しなければならない。
|
|
1.4
|
非譲渡入札者は非譲渡入札を履行する.関係する地元の受益者が次のいずれかの義務及び責任を履行し、履行する場合
|
|
|
非譲渡入札は，関連するNTT側のSandoz非譲渡入札やSandozのノバ非譲渡入札(いずれの場合も，ノバまたはSandozがNTT側の親会社である)に関するこのような非譲渡入札条項の違反を構成し，
関連非譲渡入札が満期になるまで，またはその相手側またはNTT党グループが双方の共通プロトコルに従って終了するまで，非譲渡入札者(またはその集団の他の適用メンバー)については、分離した日から、合理的に実行可能な場合には、この非譲渡入札書項における保留義務の履行と履行を継続すべきであり、条件は、
|
|
(a)
|
NTT側の親会社は、NTT側が現地の受益者親会社に対して指示または承認(合理的に行動する)に関する非譲渡入札書に対してその権利を行使し、その保留義務を履行し、過渡的流通サービス協定に基づいて関連する現地の受益者にそれによって生じるいかなる利益/損失を説明すべきである
|
|
(b)
|
関連する現地の受益者は(自費)、現地の受益者の親会社は現地の受益者が関連する非譲渡入札者に当該などの文書、便利、協力と情報を提供するように促すべきであり、および/または非譲渡入札書の履行と履行に必要な他の手配(またはこのような手配を促進する)
非譲渡入札者はいかなる適用法律に違反しないか、または違反しない、を含む：
|
|
(i)
|
任意の取引文書が別途許可されていない範囲内で、関連するNTT締約国に関連する現地受益者または現地受益者グループの関連メンバーが所有する任意の知的財産権を許可する
|
|
(Ii)
|
非譲渡入札者(またはそのグループの任意の他のメンバ)の各非譲渡入札書項目における義務を履行するために必要な任意の製品の供給を予測、供給、または調達し、関連する場合に在庫を貯蔵する；
|
|
(c)
|
過渡期流通サービス協定項のいかなる費用または補償に影響を与えない場合、現地の受益者の親会社は関連する現地の受益者を代表しなければならない：
|
|
(i)
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非関税障壁締約国(またはそのグループの任意の他のメンバー)に合理的に発生する任意の費用および支出を非関税障壁締約国に返済すること；
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(Ii)
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非関税障壁締約国を代表して、いずれの場合も、非関税障壁締約国(またはそのグループの任意の他のメンバー)が義務を履行し、履行することによる任意の責任を履行する
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(d)
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現地受益者の親会社は、ノーワーズ社又はサントス保険会社又はサンドーズ保険会社(状況に応じて)が現地受益者又はそのグループの任意のメンバーがB部分(非譲渡入札書の履行)第1.4項(非譲渡入札書)の規定を履行又は遵守しないために、実際に負担又は発生した任意及び全ての責任を賠償し、損害を受けないように要求しなければならない
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譲渡入札)本付表1(譲渡契約と非譲渡入札).
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1.5
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入札の終了は譲渡しない.現地受益者の親(自分と代表関連現地受益者)は、非譲渡先の親に書面通知を送り、その終了(又は終了を促す)に関する非譲渡入札書を要求することができる。このような通知を受けた後、NTT側の親会社は、合理的で実行可能な場合、関連する非譲渡入札書をできるだけ早く必要なステップを取って終了しなければならない。条件は、そのグループの任意のメンバーの合法的な商業利益を合理的に損なうことなく、またはその
名声を損なうことである。
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1.6
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現地受益者の親会社がこのような要求を満たしている場合、NTT側の親会社(またはそのグループの関連メンバー)が、本付表第1部分(譲渡契約および非譲渡入札)第1.5段落(非譲渡入札終了)に列挙されている理由により、関連する非譲渡入札を終了しない限り、：
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(a)
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したがって、クラス終了によって生成された、またはそのような終了に関連する任意およびすべての責任(任意の早期終了または同様の費用または支払い、および関連するNTT締約国(またはそのグループの任意の他のメンバーを含む)が、そのような終了(状況に応じて)を促進するために、または合理的に発生するすべての債務、費用、支出および支払いは、現地の受益者の親会社が負担すべきであり、親会社は、ノワールまたはサンドーズ(状況に応じて)の各賠償者またはサンドーツ被弁済者(場合に応じて)の賠償、弁護を要求し、損害を受けないようにすべきである
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(b)
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現地受益者の親会社(又はそのグループの関連メンバー)は単独でこのような終了した非譲渡入札書の入札事項について自分の手配を制定する責任を負うべきであり、NTT側親会社グループのいかなるメンバーもこのような手配の責任を負わない。
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1.7
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サントスは非譲渡入札を共有した。分離の日から関連Sandoz共有譲渡不可入札終了または満了まで、Sandozごとに譲渡不可入札のSandoz入札部分とノワ入札部分を共有する：
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(a)
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以下(B)セグメントに別途規定があるほか、別表1(譲渡契約及び非譲渡入札)第1.1、1.3項(現地受益者が非譲渡入札を履行する)及び1.4項(関連グループが非譲渡入札を履行する)の規定は、必要な場合に適用される
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(b)
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ノバグループの関連メンバーが、任意のSandoz共有非譲渡入札のノバ入札部分(関連入札受益者)の下で任意の権利を実行することを望む場合：
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(i)
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Sandozが非譲渡入札書を共有する当事者Sandozグループの関連メンバー(関連入札者)に書面通知を発行し、任意のSandozが非譲渡入札を共有するノワール入札部分(例えば、適用)での権利を実行するために、要求が提起されたい任意のクレームの合理的な具体的な詳細を説明し、
は、適用されるような関連入札者がクレームの是非曲直およびその金額を評価することを可能にするために得られる情報を含む
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(Ii)
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このようなSandozが共有する非譲渡入札が主にSandoz業務に関連している場合、Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)は、Sandoz(またはSandozグループの任意のメンバー)が本項(B)項に基づいて提起したクレームによって被った、または招いたすべての責任を賠償するために、交渉に必要な行動をとる権利があるべきである。提出、主張、回避、係争、否認、弁護、抗弁、控訴、妥協、論争、和解、解除、または他の方法で任意のそのようなクレームを処理し、任意の関連訴訟、交渉または控訴を行う；しかし、Sandozは、SandozグループとSandozグループの各メンバーを保証しなければならないことを前提としている
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(A)
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このようなSandoz Shared Non Transfer入札書では、取引相手に対して任意の論点を提示してはならないし、ノ華、その任意の付属会社、またはノバ業務に合理的に悪影響を及ぼす可能性のある任意のステップを取ってはならない
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(B)
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ノバ社(またはノバ社グループの任意のメンバー)がこのようなクレームについて提起した任意の合理的な要求を考慮すること；
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(C)
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ノバ社に定期的にこのようなクレーム状況を通報する；または
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(Iii)
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Sandozが共有する非譲渡入札が主にノワール業務に関連している場合、ノワール(またはノワーズグループの任意のメンバー)は、本項(Iii)項で提起されたクレームに従って、SandozおよびSandozグループの各メンバーがノワール(またはノワーズグループのいずれかのメンバー)によって被ったまたは招いたすべての責任を賠償する権利を有するべきである。交渉、作成、主張、回避、論争、否認、弁護、抗弁、控訴、妥協、係争、和解、解除、または他の方法で任意のそのようなクレームを処理し、任意の関連訴訟、交渉または控訴を行うために、必要と思われる行動をとる；しかしノワールはノバグループのすべてのメンバーと
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(A)
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このようなSandoz Shared Non Transfer入札書では、取引相手に対して任意の論点を提示したり、Sandoz、その任意の付属会社、またはSandozトラフィックに合理的に悪影響を与える可能性のある任意のステップを取ってはならない
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(B)
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Sandoz(またはSandozグループのメンバー)がこのようなクレームについて提起した任意の合理的な要求を考慮する；および
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(C)
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このようなクレームについて定期的にサントスに状況を通報します。
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1.8
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入札期限を延長する。本協定には他の規定があるにもかかわらず，非譲渡入札書リストGの欄で決定された
期限後，非譲渡入札締約国は何の義務も負わない.
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1.9
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新しい入札です。分離日後、ノワグループは、サントスグループのメンバーが行うことを望む任意の新しい入札に任意のサポートまたは支援を提供する義務はない(任意の遅延トラフィックの側面を含む)。ノワールはSandozが提案したいかなる提供も心から考慮するだろう
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Sandozが別居日の後であるが関連する遅延締め切りの前にチリまたはエクアドルで行われる任意の入札については、合理的なサポートを提供することを望んでいるが、ノワールはこのようなサポートを提供する義務はない。
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1.1
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定義する。本別表では：
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1.2
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譲受人の義務を遅延させる。本付表は、遅延譲受人の任意の債務を指し、遅延譲受人の最終親または母に関する債務でもある。
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1.3
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退職の日には送金できません。双方は，遅延譲渡先が手分け日または前に遅延業務の合法的な所有権を遅延譲渡先
に譲渡してはならないことに同意した.逆に，遅延した業務は経営を継続し，遅延した業務の利益と負担は遅延の譲受方が負担し，分離の日から本付表に規定する条項に従って発効する.
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1.4
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遅延マイルストーンの要求を満たすように努力する。
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(a)
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各締約国は(かつ、それぞれの関連会社に)すべての合理的な努力を行い、実際に実行可能な場合には、各遅延マイルストーンをできるだけ早く完成させ、関連する目標遅延完了日を考慮しなければならない。
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(b)
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各当事者は、遅延マイルストーンに関する合理的な要求を満たす制御された業務指示を発行すべきであり、遅延マイルストーンの満足と一致しない制御された業務指示を発行してはならない。
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1.5
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情報共有。各締約国は、任意の政府エンティティへの提出を要求する通知、申請、提出材料、報告または他の文書、文書、通信、または届出文書を含む、遅延マイルストーンを満たすための合理的な必要な任意の必要な情報を他方に提供しなければならない。
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1.6
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免除と遅延マイルストーンを達成する。法的に許容される範囲内で、双方は双方の書面合意を通じて任意の遅延マイルストーンを放棄することができる。すべての当事者は、任意の遅延マイルストーンが達成されたか、または延期されることを知ったとき、直ちに他方に通知しなければならない。
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1.7
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締め切りを延期しました。遅延トラフィックの遅延閉鎖は、遅延のマイルストーン満足月の後の来月の最初の営業日の午前12時01分に発生しなければなりませんが、以下の場合は除外します
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(a)
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遅延マイルストーンの達成(S)と遅延マイルストーン満足月の最後の営業日との間の時間が15日未満である場合、遅延シャットダウンが行われるべきである：
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(i)
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遅延マイルストーン満足月後2ヶ月目の最初の営業日午前12時01分；または
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(Ii)
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ノワールとSandozでは書面で合意された他の日に
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1.8
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長い滞在日です。本契約日の24ヶ月後または付録1に規定されている日付(長期停止日)の前に、遅延マイルストーンに達していない場合、または第1.6項(遅延マイルストーンの放棄および実現)に従って遅延マイルストーンを放棄する場合：
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(a)
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法律の適用によって許容される最大範囲内で、遅延譲渡者(またはその関連会社)
は、遅延譲渡側が当時完成していなかった遅延マイルストーンを満たすように指示することを含む、遅延譲渡側従業員に遅延譲渡側が必要または適切と考えるステップを合理的に行うように指示することを含む遅延譲渡側が合理的に行動する必要または適切なステップをとることを許可すべきである
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(b)
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遅延譲受人は、上記の1.8(A)セグメントによって取られた任意のステップまたは遅延マイルストーンに関連する任意のステップに従って、合理的な要求を満たす支援およびサービスを提供しなければならない。
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1.9
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もう一つの予定です。停止日が長くなってから6ヶ月以内に、第1.6項(遅延マイルストーンの放棄と履行)に基づいて遅延マイルストーンを満たしたり放棄したりしなかった場合、双方は誠意に基づいて交渉し、必要に応じて分離委員会に報告することを含む商業的に合理的な努力を行う必要がある(双方とも受け入れ可能である。このプロトコルによって、遅延トラフィック(または可能な限り多くの遅延トラフィック)の関連する転送資産および負債は、合理的に実行可能な場合に、関連する遅延譲受方または遅延譲受方グループの他のメンバー(遅延トラフィックの終了または修正に関する過渡的な流通サービスプロトコルを含む)にできるだけ早く転送することができる。
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1.10
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締め切りの前と後の債務を遅延させる。
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(a)
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各遅延決算日において、関連するノワグループエンティティは、関連企業によって正式に実行される関連遅延トラフィックに関連する任意の付属プロトコルおよび場所分離プロトコルを関連するSandozグループエンティティに渡さなければならない
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ノワグループのメンバー(このような付属プロトコルが遅延の締め切り前に署名されていない場合)。
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(b)
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各遅延の決算日において、関連するSandozグループエンティティは、Sandozグループの関連メンバーによって正式に実行される関連遅延トラフィックに関連する付属プロトコルおよび地方分離プロトコルを関連するノワグループエンティティに渡さなければならない(この遅延された決済日の前にこのような付属プロトコルが署名されていない場合)。
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(c)
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関連する遅延トラフィックが分離日から関連遅延終了日までの任意のサポート、サービスまたは供給を必要とし、これらのサポート、サービスまたは供給が“過渡的流通サービスプロトコル”のカバー範囲内にない場合には、関連する付属プロトコルの条項が適用されるべきであるが、遅延譲受人またはその関連会社が過渡的サービスプロトコル下のサービスの任意のサポート、サービスまたは供給ではない必要がある場合、“過渡的サービス協定”第11.1条(サービス料)と第12条(税金)
に規定されている流れと計算方法を適用し、任意の費用は“過渡的流通サービス協定”第7.2条(経済効果金額の移転)下の損益台帳に計上しなければならない。そして
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(d)
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関連する遅延終了日の後に、関連する補助プロトコルの条項が適用されるべきであるが、これらに限定されない
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(i)
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MA譲渡プロトコルの規定は、関連する遅延成約日に関連する遅延譲受方に譲渡されていない任意の譲渡マーケティング許可に適用されるべきである
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(Ii)
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過渡サービス協定の規定は、“移行サービス協定”において決定された任意の遅延サービスに提供される任意の過渡サービスに適用されるべきである
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(Iii)
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関連する遅延成約日から6ヶ月以内に、遅延譲渡側は、関連する遅延成約日後に必要な任意の許可を得るために、遅延譲受方の合理的な要求の協力および協力を提供しなければならない。
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1.11
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地方別居協議。
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(a)
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双方は、本合意の日から、“地方別居協定”が合意された形で締結され、以下の場合を除いて、いかなる修正も行ってはならないことに同意した
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(i)
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含まれている任意の特定の資産および負債リストを更新すること；
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(Ii)
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最新の移転資産と負債リストを反映した推定対価格(このような推定対価格の任意の分担を含む)(推定対価格)を含む
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(b)
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譲渡資産および負債の最終リストを反映する各遅延成約日の直後(いずれにしても10営業日以内)に、各遅延業務について最終対価格価値(最終対価格価値の任意の分担を含む)(最終対価格)を合意しなければならないことに同意した。
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(c)
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双方はさらに、各遅延業務の推定対価格と最終対価格は遅延譲渡側によって計算され、遅延譲渡側とは以下の基礎に基づいて合意すべきであることを確認し、同意した
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(i)
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遅延譲受人の貸借対照表は毎月管理の一部を構成し、関連遅延成約日(または遅延終了日直後に正式に報告)に関連遅延業務を計算し、譲渡資産と負債の価値を十分に詳細に証明するために遅延譲渡先にこのような勘定(X)を提供し、(Y)会計基準、原則、政策、プログラム、分類、計量技術に従って作成する。ノワグループの2022年12月31日までの財政年度は、監査財務諸表に適用される推定およびその他の方法およびやり方(会計基準に適合する任意の変化または他の態様でなければ変更する必要がある)であるが、範囲は会計基準の範囲内ではなく、会計基準に抵触しない。そして
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(Ii)
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各遅延業務の関連譲渡資産と負債は現地の法定帳簿価値に従って譲渡されるが、任意の関連ノ華在庫又はSandoz在庫を除いて、現地の法定帳簿価値に販売税と0.5%(0.5%)の割増譲渡を加えなければならない。
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|
2.1
|
遅延された商業代表。本付表に記載された条項の実施を連携して管理するために、ノワールおよびSandozは、当付表に記載されている条項の実行に関連する問題が何か問題が発生した場合、その上位メンバーを主な連絡先とするべきである上級管理職メンバー(遅延した業務代表)の識別を互いに通知しなければならない。双方は，相手それぞれが遅延された業務代表の連絡先の任意の変化を随時書面で通知しなければならない.
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|
2.2
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遅延業務の制御。法律の適用が許容される最大範囲内で、双方は本付表に基づいて以下のようなことを意図している
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(a)
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遅延譲渡先および/またはその関連会社が、制御された遅延トラフィックに関連するすべての管理および制御権利および権力(制御された遅延トラフィックの商業政策および/またはその運営に関連する戦略的商業決定を決定する権利を含む)、支出、投資、従業員事務(任意の遅延移転従業員の雇用または解雇を含む)を決定する権利、制御された遅延トラフィックの経営または財務政策を決定する権利、および/または、制御された遅延トラフィックを新しい分野に拡張し、以前制御された遅延トラフィックに関連していなかった活動を展開する)は、遅延譲受方および/またはその関連会社に転送されるべきである。そして
|
|
(b)
|
第3.1項(経済利益移転)及び“過渡的分配サービス協定”における経済利益移転に関する規定が適用される
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|
2.3
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指導者。各遅延譲渡先は、遅延譲渡先(またはその関連会社)の代表および/または遅延譲渡側従業員(指導者)の制御された業務指示(以下、定義を参照)に依存し、さらに確認することなく、それに従って行動する権利がなければならず、第2.7段落(詐欺および重大な不注意)を除いて、各遅延譲渡者は、2.6段落(クレーム)における任意の制御された業務指示によって生成されたすべての責任に責任を負うべきである。各遅延譲受人は、その代表に、遅延譲受人に“過渡的流通サービスプロトコル”付表2の規定に従って、サービスプロバイダによって提供される当該遅延譲受人によって提供される任意のサービスを履行するように指示すべきである。
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2.4
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遅延オフの前に行います。任意の制御された遅延トラフィックの場合、分離日から関連する遅延終了日まで：
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(a)
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遅延譲渡者ごとに：
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(i)
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上記の第1.4(A)および1.8段落および以下の2.11段落(従業員の異動遅延)および第2.12段落(ポリシーおよび手順)の規定に基づいて、法的に許容される最大範囲内で、遅延トラフィックまたはその任意の部分の管理および運営を制御する任意の態様(制御されたサービス指示)が提供される任意の指示に従って行動する。2.2段落に列挙された行動(制御遅延トラフィック)を含む。そして
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(Ii)
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本第2.4項(遅延閉鎖前の動作)に従って指示者に別の指示がない限り、制御された遅延トラフィックが通常のトラフィック中に過去の制御された遅延トラフィックに関連する慣例に従って行われることを保証しなければならない
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(b)
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各遅延譲受方は、すべての制御された商業指示が適用法に違反しないこと、または他の方法で遅延譲渡者またはその集団の名声に大きな被害を与える可能性があることを保証しなければならない。
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2.5
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保護者が指導に参加する。制御されたトラフィック指示を実施するためには、遅延譲渡側またはそのグループのメンバーに雇用される必要があるが、制御された遅延トラフィックに従事する遅延転送従業員ではない人の1つまたは複数の行動(そのような制御されたトラフィック指示を遅延転送従業員に直接送信することが法律適用によって禁止されているか、または任意の他の理由でも)である場合(親会社参加指示)、遅延譲受方および/またはその付属会社も制御された業務指示を提供しなければならない。(I)これが親の参加の指示であることを示す書面(電子メールを含むことができる)で相手に遅延した業務代表を提供する。(2)その人がとるべき行動，および(3)そのような行動をとる必要がある合理的な時間を規定する.過渡的流通サービスプロトコルによれば、遅延譲渡先またはそのグループが提供するいかなるサービスも親参加指示を必要としないが、過渡的流通サービスプロトコル第3.2(A)~(D)条による任意の価格変動は親参加指示が必要となり、遅延譲渡先従業員はこのような親参加指示なしに実施されてはならない。
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2.6
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クレームをつける。移行流通サービス協定第15条(賠償)および第16条(責任)の規定は、任意の負債(このような負債が任意の制御された遅延トラフィックおよび/または任意の制御された業務命令から直接または間接的に生じる限り)に適用される。遅延譲受人および/またはその任意の関連会社は、第2.7項(詐欺および重大な過失)の条項に準拠しない限り、本協定の条項または過渡的流通サービス協定に従って遅延譲渡先および/またはその任意の関連会社に任意の損害賠償を請求する権利がない。
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2.7
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詐欺と重大な過失。各遅延譲渡先は、それまたはその任意の関連会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員(遅延譲渡先従業員を除く)が、任意の制御された業務指示(任意の親会社参加指示を含む)を実行する際に、詐欺行為または重大な不注意または故意に違約してはならないことを保証すべきである。しかし、以下の場合、実施または実行しないことは、本項に対する違反にはならない(したがって、本項または“過渡的流通サービス協定”については、詐欺行為、重大な過失、または故意の違約を構成してはならない)
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|
(a)
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制御された業務命令を実行するために必要なもの；
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(b)
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適用される法律を守る必要がある
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(c)
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本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの条項を実行または遵守する必要がある；
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(d)
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制御された遅延トラフィックの任意の他の損失または損害を軽減するための措置を誠実にとる；および/または
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(e)
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遅延譲渡先保留トラフィックの任意の他の損失または損害を軽減するために善意から。
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2.8
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協力と協力。各遅延譲受人は、(または関連する当事者に)製品供給、供給またはサービス、および締約国への譲渡記録および商業情報へのアクセスを含む、そのような協力およびアクセスを提供しなければならない。しかし、各遅延譲渡先および/またはその関連会社が、本付表に従って各制御された遅延トラフィックを経営するために必要な任意の知的財産権アクセス権限(以下、2.9段落(知的財産権許可)および/または過渡流通サービス協定第13条(知的財産権およびデータ)の条項に従って説明することを除く)は含まれていない。
|
|
2.9
|
IPライセンスです。各遅延譲受人は、分離日から各遅延譲渡者および/またはその関連会社に、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに他の規定があるにもかかわらず、非独占的、全額支払い、印税免除、および分割許可使用の許可または分割許可を付与しなければならない(またはその関連会社に促されなければならない)。任意の付属プロトコルによれば、各遅延譲受人および/またはその関連会社は、各遅延譲受人および/またはその関連会社の任意の知的財産権を所有または許可し、その唯一の目的は、本付表の規定に従って各制御された遅延トラフィックを経営することである。遅延譲渡先が本スケジュールに従って遅延業務を遅延譲渡先に譲渡する日まで，本ライセンスは各遅延業務について国/地域ごとに有効に継続しなければならない.
|
|
2.10
|
制御された遅延業務に資金を提供する。分離日から遅延終了日までの間、制御された遅延トラフィックの資金は、遅延譲渡先またはその関連会社によって提供され続けるべきであるが、
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|
|
制御された遅延トラフィックが資金(運営資金、買収、資本支出、または他の目的のための)を必要とし、制御された遅延トラフィックが必要な資金(任意の正常な現金による集約手配を含む)を備えていない場合、双方は、両方が追加資金または資金需要を合意することができない場合、そのようなbr資金の方法を合意しなければならない。このような資金は、遅延譲受方またはその関連する当事者のうちの1つによって迅速に提供されなければならない。
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2.11
|
異動を延期した従業員。従業員事項協定の規定は異動を遅延させた従業員に適用される。
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|
2.12
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政策と手続き。別居日と関連する各遅延終了日の間：
|
|
(a)
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Sandozは、分離日まで、制御された遅延トラフィックがSandoz部門行動ポリシー(Sandoz支店行動ポリシー)に従って運営されるすべての事項について、制御された遅延トラフィックがSandozポリシーに従って継続されるべきであることを保証すべきである
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|
(b)
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Sandoz(ノファ社と協議した後)は、制御された遅延トラフィックに関連する政策を含む任意のSandoz政策を自費で修正する権利があるが、制御された遅延トラフィックに適用される任意の修正されたSandoz政策は、分離の日に実施されるSandoz政策を下回ってはならず、様々な側面を法律、法規および/またはコンプライアンスリスクに臨ませる可能性のある行為を要求または許可してはならない；
|
|
(c)
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以下の2.12(D)段落に別の規定があることに加えて、Sandozは、分離の日に、制御された遅延業務がノ華グローバルグループ政策(ノワーズグループ政策)の下で運営されるすべての事項を保証すべきであり、制御された遅延トラフィックは引き続きノワグループ政策に従うべきである
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|
(d)
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Sandozは、制御された遅延トラフィックが現在Sandozによって独立して管理されているノワグループ政策の下で運営されている場合、制御された遅延トラフィックは、Sandozグループが実質的に同様の(かつ下回らない)ポリシー
を有するまで、ノワグループ政策(Sandozの管理下)に引き続き従うべきであり、その後、制御された遅延トラフィックは、実質的に同様の(かつ下回らない)新しいSandozポリシーに従うべきであることを保証すべきである
|
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(e)
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Sandozは、上記2.12(D)
段落で説明したSandoz政策および任意のノワグループ政策を遵守するように制御された遅延トラフィックを促進し、分離の日に当事者が法律、法規および/またはコンプライアンスリスクを負担することを要求または許可するSandozの行為よりも厳しくないようにする措置をとるべきである
|
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(f)
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ノバ社は、分離の日にノバ社がしたように厳格ではない(各当事者が法律、法規および/またはコンプライアンスリスクに直面する可能性のある行為を要求または許可することなく)、ノワーズ社が分離の日にしたように、制御された遅延業務が上記(D)段落で述べた以外の任意のノワグループ政策を遵守するように監視し、措置をとるべきである
|
|
(g)
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過渡的流通サービス協定第3.6条(適用される法律及び政策を遵守する)の規定は、以下の各項目の履行に係る政策及び手続に適用されなければならない
|
|
|
また、本項第2.12項又は第2.13項と何らかの衝突が生じた場合は、この点を同項よりも優先しなければならない。
|
|
2.13
|
第2.12(G)段落を除いて、第2.12(A)~2.12(F)段落には別の規定があるにもかかわらず、退職日と各関連遅延終了日との間には、以下の政策について、添付ファイル1 B部およびC部に記載されている制御された遅延業務には、以下の政策が適用されなければならない(サンドーズグループは、適用法の要件に応じた任意の訓練、コミュニケーション、監督、監督を担当しなければならない)
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(a)
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道徳的規則
|
|
(b)
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人権約束宣言
|
|
(c)
|
第三者コード；
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(d)
|
専門実践(P 3)は、“道徳的にビジネスをする”ではなく、疑いを避ける政策である
|
|
(e)
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反賄賂政策
|
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(f)
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利益相反政策
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(g)
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発言戦略
|
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(h)
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報復政策はありません
|
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(i)
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データプライバシーポリシー
|
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(j)
|
透明性報告基準
|
|
(k)
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企業リスク管理マニュアル
|
|
(l)
|
応急管理マニュアル
|
|
(m)
|
業務連続性マニュアル
|
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(n)
|
健康、安全、環境政策
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2.14
|
遅延した企業会計処理。別居日：
|
|
(a)
|
ポーランドにおけるSandozグループ(またはポーランドにおける制御された遅延ビジネスおよびノワールインドEMB)は、：
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(i)
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その貸借対照表に関連する制御された遅延業務(ノバグループについては、ノワールインド社も含む)、および
|
|
(Ii)
|
“債務純額実行計画”に基づいて、このような制御された遅延業務(ノワグループはノワールインド社)が受信した現金を負債として記録し、関連遅延決算日まで記録する
|
|
(b)
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ノワグループ(またはポーランド制御遅延事業およびノワインドEMBに関連するSandozグループ)：
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(i)
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アセットバランスシートから関連する制御された遅延業務(ノバグループについては、ノワールインドのEMBも含む)；および
|
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(Ii)
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純債務実施計画に基づいてこのような制御された遅延業務(ノワーズグループの場合、ノワールインドEMB)について支払われた現金を関連遅延成約日まで前払いと記す。
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3.1
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経済的利益の輸送。“過渡的流通サービス協定”の規定は、遅延業務に関連するすべての経済的利益考慮に適用されなければならない。
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4.1
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第三者総エージェントに移行する。本付表付録1 C部分に記載されている遅延業務については，その中に列挙されているSandoz譲渡
資産の目的は第三者への譲渡またはその中に別の規定があることを認めている(いずれも第三者遅延譲渡である).第4.2項(第三者流通業者への譲渡)には別の規定があるほか、関連する遅延譲渡者が第三者である可能性があっても、本別表の規定はこのような譲渡に適用される。具体的には，
：
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(a)
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Sandozは、関連する遅延譲受人に任意の義務を履行させなければならない
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(b)
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第2.2項(遅延業務の制御)の規定は適用されなければならず、関連遅延業務は、分離日から適用される関連会計政策に基づいて、分離日からSandozグループ(ノバグループではなく)の連結財務諸表に組み込まれなければならない。
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4.2
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この協定には他の規定があるにもかかわらず、
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(a)
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ノワグループのどのメンバーも、本合意に従って関連資産をサントスグループに移転するのではなく、遅延された第三者移転に対して追加的な責任または義務を負うことはない
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(b)
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任意の遅延されたサード·パーティ譲渡に関連するコストおよび費用は、Sandozグループによって負担されるべきである
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(c)
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Sandozグループは、ノワールが他に明確な同意がない限り、第三者とのすべての相互作用を担当しなければならず、および/またはノワグループのメンバーの1人は、適用された法律に従ってSandoz譲渡資産の関連譲渡を行うために、関連する第三者と相互作用することを要求されるべきである。特に、法的要求が適用されない限り、ノワグループのメンバーは、いかなる第三者とも遅延した第三者譲渡についていかなる合意にも達してはならない
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(d)
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ノワグループのどのメンバーもLongStop日付後にいかなる遅延された第三者譲渡に対しても何の義務も負いません。
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5.1
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双方は、本合意日までに、エジプト株式譲渡協定(エジプト株式譲渡協定)によるエジプトSandozにおけるすべての発行済み株式の譲渡がまだ完了していないことを認めている。なぜなら、(I)エジプト取引所定価委員会(EGX
の承認)と(Ii)エジプト金融監督局取引委員会(FRA承認およびエジプトEGX承認)の承認が待たれているからである。
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5.2
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双方はエジプト株式譲渡協定の条項に基づいてエジプトの承認を受けた後、できるだけ早くエジプト株式譲渡を完了することに同意した。
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5.3
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エジプト株式譲渡が分離の日またはそれまでに完了していない場合、双方は分離の日からエジプト株式譲渡が完了することに同意する
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(a)
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第2.2(A)段落は、必要な融通を加えた後、エジプトサントスに適用される
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(b)
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利益と負担はSandozグループに属し、ノファ社は(ノバグループのいかなるメンバーも促進してはならない)Sandozエジプト会社からいかなる価値も抽出してはならない。
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/S/クリスティアン·ディール：CEO、CEO、CEO
名前：クリスティアン·ディール
職務：ライセンス代表
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/S/ジョナサン·エマレー：最高経営責任者、CEO
名前：ジョナサン·エマレー
職務：ライセンス代表
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/S/リチャード·セノール：最高経営責任者、CEO
名前：リチャード·セナ
職務：ライセンス代表
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/S/イングリード·ソレル：最高経営責任者、CEO
名前：イングリッド·ソレル
職務：ライセンス代表
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