取締役会の条例は
取締役会委員会と
実行委員会
ノワ製薬の話


(Organisationsreglement)
2023年3月7日
 
 


























































記者ノワ製薬
スイスバーゼル、4002

©2023年3月ノワ製薬は




 1
 
ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



 
  
カタログ表
  
第1節
  
“条例”の範囲·一般組織
2
第2節
  
一般条文
2
第3節
  
取締役会、取締役会委員会、執行委員会の会議
3
第4節
  
取締役会
4
第五条
  
実行委員会
8
第六条
  
内部監査
9
第七条
  
有効性、修正案
10
付録I
  
取締役会委員会規約
11
付録II
  
取締役会と取締役会委員会の独立性基準
23
   
縮約と定義
26
 



個人に対するすべての言及は男性と女性に適用される。




























 2
 
ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約












第1節
  
“条例”の範囲·一般組織
   
第一条
範囲.範囲
  
本条例は、会社の内部組織及び次の執行機関及び人員の職責、権力及び責任を規範化する
-取締役会とその委員会
-取締役会議長
-副議長
-トップの独立役員
-CEO
-実行委員会(そのグループ委員会を含む)と
-内部監査
   
第二条
会社の構造
  
当社は持株会社であり、業務を展開するグローバル会社グループを直接または間接的に所有している。業務の正常な運営が当社、その株主及びその他の関連利益関係者の利益に符合することを確保し、そして関連法律及び監督当局が加えた各要求を遵守するために、取締役会は監督し、必要及び適切な状況下で業務に全面的な戦略方向を提供すべきである。
第2節
  
一般条文
   
第三条
注意義務と忠誠義務
  
すべての取締役或いは幹部はその職責を慎重に履行し、当社グループ、当社、その株主及びその他の関連利益関係者の利益を維持し、促進する責任があり、長期価値の創造を含む。
   
第四条
利益の衝突
  
各役員または幹部は、実際または明らかな利益衝突を回避するために、彼/彼女の個人およびビジネスを配置する。
 
いかなる役員または幹部も、その利益またはそれと密接な関係のある人の利益に影響を及ぼす可能性がある事項の意思決定および決議に影響を与えるか、または合理的に関与してはならない(ただし、この人は議論に参加することができる)。取締役や役員が恒久的な利益衝突や他の何かが解決できない状況にある場合は，その職責の十分な履行を阻害し，辞任を提出すべきである。
 
状況が変化した場合、取締役または役員の独立性に影響を与える可能性があるか、または利益衝突が発生した場合には、各取締役または役員は、直ちに通知を出さなければならない。新しい許可があれば、このような新しい許可を受ける前に通知しなければならない。
 

 



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
開示を要求する情報は、限定される訳ではない
(I)業務または専門関係または責任の実質的な変化(または予想される変化)の宣言；および/または
(2)独立性に影響を与えているか、または利益衝突を引き起こす可能性のある任意の状況変化に影響を与える可能性がある。

開示は、以下のように行われなければならない
(I)GSNC議長に取締役会長を任命すること；および
(2)取締役会議長として取締役又は最高経営責任者を任命すること
(Iii)行政総裁を行政総裁に任命する。
 
GSNCの取締役会長、最高経営責任者、議長は、これらの開示をそれぞれ審査し、それぞれ取締役会と実行委員会に通知し、適切な緩和措置について相応の提案(あれば)を提出しなければならない。
   
第五条
機密性
  
各役員および幹部は、メンバーが職責履行中に知った会社および/またはグループに関するすべての情報を常に厳格に秘密にしている(公開された情報は除く)。この義務と義務は任期満了後も存在し続ける。
 
当社及び/又は当グループの書類は遅くとも任期満了時に取締役又は行政員が返却しなければなりません。必要に応じて、例えば法律手続きの場合、取締役または役員は、会社秘書室で関連文書を取得することができる。
     
第3節
  
取締役会、取締役会委員会、執行委員会の会議
   
第六条
メンバーのいない代表
  
取締役会、取締役会委員会又は執行委員会会議に参加できない取締役又は役員は、他の取締役又は役員又は他の誰かが代表してはならない。
   
第七条
定足数、過半数要求
  
本条例には別に規定がある以外、どの会議にも過半数のメンバーが自ら出席し、あるいは電話、映像会議或いはその他の技術手段で出席しなければならない。定款改正に関する取締役会の決議は、そのような法定人数を必要としない(第647条)。
 
議長が参加しない場合、会議は代表が司会するか、または彼/彼女が欠席した場合、他のメンバーが特設議長に任命された任意のメンバーが司会する。



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決議案は投票された賛成票の多数を必要とする。しかし、ある項目が議題にない場合、決議は会議に出席した役員または幹部の少なくとも3分の2の賛成票によって採択されなければならない。
 
いずれかの問題で引き分けが発生した場合、(I)取締役会委員会において、全体取締役会が問題を決定し、(Ii)実行委員会において、CEOが問題を決定する。
   
第八条
手紙で決議する
  
通達決議に関する提案は、すべてのメンバーに伝達し、回答の締め切りを規定しなければならず、以下の場合にのみ採択されたとみなされる
(I)メンバー全員の3分の2以上が投票したか、または棄権を示す書面通知(書面通知は電子メール通知を含むことができる)；
(2)採決に参加したすべてのメンバーの絶対多数で提案された決議を採択すること；および
(3)提案決議のテーマ事項について回答する期限内に会議を開催することを要求していないメンバはいない.
 
通知決議案は次の会議録の個別タイトルに記録されなければならない。
   
第9条
秘書、議事録
  
取締役会と取締役会委員会はそれぞれ秘書を任命し、秘書はその機関のメンバーである必要はない。
 
取締役会および取締役会委員会の秘書および実行委員会の首席法務官は、会議で採択されたすべての決議および重要な決定要因が盛り込まれた議事録を保存する。
   
第十条
他団体への適用
  
第三条から第九条までは、会社の他のすべての管理委員会及びそのメンバーにも同様に適用される。
第4節
  
取締役会
   
第十一条
独立性
  
多くの取締役は付録IIに記載されている独立基準に適合しなければならない。
   
第十二条
発展局の職責
  
取締役会は会社の最終執行機関だ。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約




 
これは、株主総会又は当社の他の執行機関に属さないすべての法律、定款又は本条例で規定されている権力範囲の業務事項を解決しなければならない。
委員会には特に次のような義務がある
A)業務の最終的な方向は、以下の事項について決議および指示または全体的な指導を与えることを含むが、これらに限定されない(適用される場合、取締役会の職責は内部法規においてさらに定義および規定される)
−実行委員会の提案に基づいて戦略を策定する(重要なESG態様も含む)。
−新しい活動分野への参入および既存のビジネス分野からの撤退；企業の買収および撤退、会社または事業の参加、またはそのようなbr}事項が業務に根本的な意味を有する場合、会社または事業の合併または清算。
-ビジネスに根本的な意味を持つサイトを開放および閉鎖します。
-ビジネスに基礎的な法的手続きを開始し、解決します。
-財務目標を設定します。
·取締役会長および最高経営責任者によって決定されるグループにとって重要な企業政策の審査および承認。
−企業組織および実行機関の責務および責任に関するさらなる条例および指示が時々採択される。
   
B)当社と当社グループの組織構造を決定する.
C)集団の管治方式。
D)集団の文化を定期的に審査する。
E)グループのリスク管理システムと最も重大なリスクを審査し，これらのリスクをどのように管理するか。
F)グループの会計制度、財務制御、および財務計画を決定する。
G)当社と当社グループの年次報告書を承認し、給与報告書と非財務事項年間報告書。
H)以下の者の指名または任命、罷免、職責と責任の決定、および後任計画(大会権力の制約を受ける)：
-取締役会議長
--副議長を実行します
-トップの独立役員
-取締役会のメンバーとbr}議長
-CEO




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--企業幹部
-独立依頼書
-取締役会は、ビジネスに大きな影響を与える他の人を時々決定する可能性があります。
I)後任計画において考慮すべき適切な技能及び経験を含む取締役会の構成。
J)当社に対して署名権を有する者と、当該等の者が当社を代表して署名する方式を指定する。
K)業務を受託管理する者を最終的に監督し，特に法律，定款，本条例その他の適用法規，指令，指示を遵守している場合を考慮する。
L)株主総会の準備及び株主総会決議の実行を担当し、定款細則に基づいて株主総会の取締役会及び実行委員会の報酬に関する提案及び報酬報告を作成することを含む。
M)負債が資産を超えた場合は，裁判所に通知する。
N)取締役会の株式増資権に関する決議案(第651条第4段落)、及び増資確認及び定款細則の関連改訂に関する決議案を採択する。このような決議案の採択は7条に記載された多数の要求を免除しなければならない。
O)(I)実行委員会の報酬戦略及び報酬計画の原則、構造及び設計、(Ii)長期インセンティブ/株式計画、(Iii)株主に提出される取締役及びCEOの報酬、並びにCEOの採用条項、(Iv)グループ及び部門の財務、戦略及び運営目標、並びに目標業績の評価を決定する。
P)定款細則に基づき、株主総会で取締役会の提案が承認されていない場合には、最高賠償総額又は最高部分賠償金額を決定する。
Q)GSNCの提案により，(I)取締役が独立しているかどうか，および(Ii)行政協議会役員が金融知識や専門知識基準に適合しているかどうかを決定する。
R)本条例第4条の規定により、開示された場合に適切な措置に関する決定を行う。
S)当該等の業務が取締役会を超えて取締役会委員会又は実行委員会の権限を時々付与するような他の業務を承認する。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
第十三条
管理の委任
  
法律、細則又は本規則が取締役会の職責を規定していない場合、取締役会は本規則に基づいて、その規則の制限を受けて、業務管理許可実行委員会を執行する。
   
第十四条
会議、議題
  
議会は議会の議長の招待を受けて、必要に応じて会議を開催する。

取締役会会議招待状には会議議題が含まれており、緊急事項を除いて、少なくとも5営業日前に発行される。また，どの取締役も特定の目的の会議を開催したり，ある項目を議題に入れたりすることを要求することができる.
   
第十五条
情報を請求する権利
  
取締役はその職責を執行する際に、当グループの管理層及び従業員に全面的かつ制限されずに接触することができる。
   
第十六条
独立顧問
  
取締役会はその義務の範囲内の任意の事項について独立顧問を保留する権利がある。
   
第十七条
取締役会業績評価
  
取締役会は取締役会、取締役会の各委員会、取締役会議長の業績を年間評価する。
   
第十八条
取締役会委員会
  
取締役会は特別取締役会委員会を設置することができ、以下の常設取締役会を設置することができる
-GSNC(ガバナンス、持続可能な開発、および指名委員会)
--監査·コンプライアンス委員会(ACAC)
--消費者責任委員会(補償委員会)
--リスク委員会(Risk Committee)
-国家科学技術委員会(科学技術委員会)
 
取締役会常設委員会の構成と役割は付録Iに記載されている。
   
第十九条
取締役会議長
  
本条例と細則に記載されている他の職責のほか、取締役会議長は以下の役割を担っている
A)取締役会のガバナンス役の中で取締役会にリーダーを提供し、取締役会内部の任務を調整する。
B)議長とともに取締役会の各委員会の作業を調整する。
C) を構築し、CEOと密接な作業関係を維持し、以下の事実を尊重しながらアドバイスと支援を提供する




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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約




 
日常管理の役割は最高経営責任者が率いる実行委員会が担当する。
D)取締役会、最高経営責任者、実行委員会間の有効な関係およびコミュニケーションを促進する。
E)危機下で率先的な役割を果たす。
F)最高経営責任者と協力して、株主、他の関連利害関係者、公衆との効率的なコミュニケーションを確保し、
G)幹部の評価やキー管理職の後任計画の策定では，CEOと密接に連携している。
   
第二十条
副議長
  
A)年に1回，副議長が理事会議長を率いて理事会議長の年次評価を行う。
B)理事会議長が行動能力を失った場合、副議長は理事会議長のすべての責任を負う。
   
第二十条の二
独立役員を筆頭にする
  
十分な制御メカニズムを支持するために、取締役会は適切かつ会社の最適な利益に符合すると考えた場合、経験豊富な独立取締役を1人の独立取締役の担当者に指定することができ、その職責は以下の通りである
A)独立役員会議の議長を務める；
B)危機が発生したり、独立取締役が単独で考慮または決定する必要がある事項が発生した場合、彼は独立取締役を指導する。
 
各独立取締役は必要があれば、別途独立役員会議の開催を要求することができる。
 
取締役副会長と首席独立取締役は、2人の取締役が担当するか、または1人の取締役が担当することができる(合併役)。
第五条
  
実行委員会
   
第二十一条
最高経営責任者
  
取締役会が割り当てる可能性のある他の役割のほか、CEOは実行委員会の支援の下で、以下の役割を担っている
A)業務の管理と業績に全面的な責任がある。
B)彼は実行委員会をリードした。
C)効果的な実行委員会を構築し、維持し、適切な後継計画を取締役会に提出する。
D)ノバ社を代表して、取締役会議長と調整し、主要顧客、財務アナリスト、投資家とメディアと協力する。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
第二十二条
実行委員会のメンバー
  
実行委員会は最高経営責任者が指導する。その委員会は取締役会が委任または免任した会員たちで構成されている。
   
第二十三条
委員会の職責を執行する
   
実行委員会は企業の管理を担当する。特に限定されないが、実行委員会には以下のような義務がある
A)サービス(財務および非財務/ESG)目標の達成状況を定期的に評価する。
B)取締役会または取締役会のうちの1つの委員会に提案された項目を提出し、これらの項目は、本法規または他の内部法規に基づいて承認される必要がある。
C)取締役会または取締役会委員会による決定を実行する。
D) を作成し、取締役会或いは取締役会委員会の注意のために四半期と年間報告を提出し、そしてすべての業務に対して根本的な重要性があり、及び/又は取締役会或いは取締役会委員会が職責を十分に履行することに関する事項を取締役会又は取締役会委員会に通報する。
E)業務組織を 修正し，業務の効率的な動作を確保し，最適化された統合結果を実現する.
F) の適切な外部利害関係者管理を確保し，効率的な内部と外部コミュニケーション戦略を含む.
G)管理能力、財務、および他のリソースの提供および有効利用を保証し、有効に利用する。
H)取締役会または取締役会委員会が実行委員会に処理を委託する他の事項を処理する。
 
   
第二十四条
実行委員会のグループ委員会
  
実行委員会は、上記第23条に規定された職責を他の執行者及び委員会に委譲することができ、その職務及び権限をさらに委譲することを許可することができる。そのような許可は毎回書面でなければならず、明確な責任と説明責任が確立されなければならない。最高経営責任者は必要に応じて実行委員会に適切な報告書を提出することを確実にする。
第六条
  
内部監査
   
第二十五条
内部監査の職責
  
内部監査は必要です
A)業務とシステム監査を行い、各司と多司株の目標実現に協力し、そのリスク管理と有効性の評価、改善と有効性に独立した方法を提供する



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約




 
内部制御フレームワーク。本グループのすべての部門、部門間部門及び付属会社はすべて監査を受けなければならない。
B)その行った監査に関する報告書を作成し，実際的であっても疑わしいものであっても，行政協議会や最高経営者に直ちに重大な違反を報告する。
C)取締役会、行政協議会、または最高経営責任者がそれに割り当てる他の機能および監査を履行する。
第七条
  
有効性、修正案
   
第二十六条
有効性、修正案
  
本条の例は2023年3月7日から施行され、元の取締役会、取締役会委員会、執行委員会の規定に代わる。
 
この規定はただ取締役会によって修正されたり代替されたりすることができる。
 
 

ヨルガー·ラインハルト博士
取締役会議長
シャーロット·パーマー·ウィザー博士
会社の秘書
 















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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



付録1：
  
取締役会委員会規約

  
第1節
  
一般条文
12
第2節
  
取締役会の各委員会の役割と責任
   
-GSNCの役割と責任
13
   
-行政調整委員会の役割と責任
15
   
-調整委員会の役割と責任
18
   
-審査局の役割と役割
21
   
--研修委員会の役割と役割
22















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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



第1節
  
一般条文
   
これらの総則には、条例で規定されている規則に加えて、取締役会委員会に対する追加的な組織管理要求が含まれている。
   
第一条
作文を書く
  
GSNC，ACC，RC，STCはそれぞれ少なくとも3名のメンバーからなる。CCは最低3名，最大5名のメンバーからなる.
 
取締役会は取締役会の各委員会の議長を選挙した。
   
第二条
独立性·経歴
  
GSNC，ACC，CCの各取締役は付録IIに規定されている独立性基準を満たさなければならない.
 
各行政諮問委員会のメンバーは、取締役会がその業務判断においてこのような資格を説明したので、会計および関連財務管理の専門知識を有する少なくとも1人のメンバー(“監査委員会財務専門家”)をさらに備えなければならない。
 
“監査委員会財務専門家”は
(一)公認会計原則と財務諸表の理解を強化する
(2)これらの原則の見積もり数、計算すべき項目、準備金の計算における一般的な適用状況を評価する能力を強化する
(Iii)財務諸表を作成、審査、分析または評価する経験があり、このような財務諸表に反映される会計問題の広さおよび複雑さは、一般に、当グループの財務諸表が合理的に予想される問題の広さおよび複雑さと比較することができ、またはこれらの活動に従事する1人以上の人を積極的に監督する経験を有することができる
(4)財務報告の内部統制への理解を深めること
(5)監査委員会の機能に対する認識を高める。
   
第三条
行政調整委員会と地域調整委員会との調和
  
諮問委員会と行政協議会の議長は一般的に別の委員会のメンバーに任命されなければならない。行政協議会と地域協調委員会議長は，行政協議会と地域協調委員会の作業を適切な範囲で協調させ，特にできるだけ少ない重なりを確保する。





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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
第四条
会議参加度と相互作用
  
各取締役会委員会は、他の取締役、幹部及び各取締役会委員会が適切と思われる他の人を会議に招待して、その職責を履行することができる。取締役会議長は、関係議長と協議した後に取締役会委員会会議に出席することができる。
 
特別規則は、取締役会会議に出席する以下の者に適用される
(I)CC会議で役員本人の報酬について決定した場合，役員は出席してはならない
(Ii)*議論する事項と個人的な利益関係にある任意の者は、それぞれGSNC、ACC、RC、およびSTC会議から除外される。
   
第五条
顧問、調査
  
取締役会委員会は、内部または外部の法律、会計、または他の顧問の提案と協力を得る権利がある。反腐敗委員会はその義務の範囲内の任意の事項を調査または許可する権利がある。
   
第六条
取締役会に状況を報告する
  
取締役会委員会は定期的に取締役会にその協議と決定および本付録I第2節に記載した事項を報告します。その他の事項は取締役会委員会が適切であると考えた場合に報告します。
第2節
  
取締役会の各委員会の役割と責任
   
ガバナンス、持続可能性、指名委員会(GSNC)の役割と責任
   
第七条
GSNCの使命宣言
  
GSNCは取締役会に協力して以下のような役割を果たしている
(一)集団管理構造を整備する
(Ii)集団の持続可能性を向上させる
(Iii)取締役またはCEOになる資格がある個人を特定する。
   
第八条
GSNCの役割と責任
  
GSNCには以下の役割と役割がある
   
要するに…
   
1.定期的に定款の細則と規則を審査し、そして良好な会社の管理及び株主権利の促進について取締役会に修正提案を提出する。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
2.GSNCの職責を履行する際に、理事会議長と定期的に協議する。
3.投資家、代理コンサルタント、およびアナリストによる本グループのESG事項上の表現に対するフィードバックを定期的に議論する。
4.株主総会の議決結果を毎年検討します。
5.brは毎年取締役会主席、副会長、取締役首席独立取締役、取締役、取締役会委員、会長、CEOの後継計画を作成し、審査し、それぞれ取締役大会、取締役会主席とCCメンバー大会を通じて取締役会に選挙と再任の提案を提出する
6.株主総会が独立代表を選出することを取締役会に提案する
7.当グループ管理に関する適切な他の未列挙行動は、当社グループ、当社株主及び他の関連利害関係者の最適な利益に適合すると提言 GSNC
   
取締役会構成
   
8.取締役会スキルマトリックスは、定期的に 審査され、必要に応じて更新される。
9.取締役会の構成および規模を定期的に検討して、取締役会が適切なスキルおよび経験を有し、十分な異なる背景および観点を有する人で構成されることを確実にする。
10.取締役会長、副議長、独立取締役CEO、取締役、議長、および取締役委員会のメンバーの選抜基準を決定する。GSNCは、以下の要素を考慮する：(I)個性、技能と知識、(Ii)性別、年齢、国籍、人種、観点、専門背景と専門長の多様性、(Iii)業務と他の業務に関連する経験、(Iv)取締役会と取締役会の職責を履行する能力と意思、(V)個性、背景、専門知識と経験が他の取締役との相互作用の程度を十分に投入し、多様かつ有効な取締役会を構築するために、(6)条例第4条に基づく任意の開示、特に候補者の既存の取締役会メンバー身分又は他の職が利益衝突を招く可能性があるか否か。
11.理事会議長の参加の下、理事会への推薦のために、取締役職候補になる資格のある個人を積極的に探し、面接し、スクリーニングする。
12.取締役が再選すべきかどうかを評価し、取締役会に提案する。GSNCは，本条10項で述べた要因，取締役会と当社への貢献，任期制限などの要因を評価する際に考慮した。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
取締役会委員会
   
13.取締役会議長と共に、より多くの取締役会委員会を設置したり、取締役会委員会の任務を変更したり、取締役会委員会を解散したりすることについて取締役会に提案する。
14.取締役会議長とともに、取締役会の各委員会の構成を定期的に検討する。このようにする際に、GSNCは、予想される法定人数の独立委員会メンバーを含む、取締役会委員会メンバーがそれぞれの取締役会委員会の任務に適しているかどうかを考慮する(適用される場合)。
15.取締役会議長とともに、取締役会各委員会の議長職を定期的に審査する
   
紛争、他の役員職、取締役会のメンバー
   
16.取締役会メンバーの取締役職および諮問プロトコルに利益の衝突があるかどうかを検討します。
17.取締役の独立した地位の決定およびそれに応じた開示に関する提案が毎年取締役会に提出される。
   
持続可能性
   
18.医薬品および医療、グローバル健康、環境持続可能性、人的資本管理、およびグループの業績または名声に関連する他の重大なESG側面を取得することを含む、持続可能な開発におけるグループの戦略およびガバナンスを監視する(別の委員会が担当しない限り)。
19.関連するESG報告フレームワークおよび指数審査および専門家グループの業績を少なくとも毎年対照して検討する。
20.持続可能性に関する新しい傾向を定期的に検討し、議論する。
二十一定期的に取締役会に相談意見を提供し、持続可能な問題について管理職に相談意見を提供する。
   
監査·コンプライアンス委員会(行政協議会)の役割と責任

 
第9条
行政協議会の使命声明  
行政調整委員会は委員会の監視に協力した
(I)本グループの財務諸表の完全性を確保する
(2)非常勤監査員の資格と独立性を審査する
(3)内部監査機能と非常勤監査員の履行状況
(Iv)グループが法律および規制規定を遵守することを確保する；および
(5)各条項第24条(H)項に掲げる行動の必要性を評価するグループの財務状況。
 


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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約




 
第十条
行政協議会の役割と責任  
行政協議会には次のような役割と義務がある
   
非常勤監査員について
   
1.非常勤監査員の資格、業績、独立性を毎年評価し、非常勤監査員の品質管理が十分であるかどうか、および許可された非監査サービスの提供が非常勤監査員の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮するとともに、管理職および内部監査の意見を考慮する。
2.非常勤監査員の監査パートナーが少なくとも5年ごとに交代することを確実にする。監査人の持続的な独立性を確保するために、外部監査会社を定期的に交代する政策が適切かどうかを考える。
3.代表は、この任務を行政協議会の取締役会に完全に委譲し、(1)総会選挙のための非常勤監査員の選択および指名、および(2)非常勤監査員の監督および報酬 を直接担当する(財務報告における管理職および非常勤監査員の任意の相違の解決を含む)。
4.取締役会代表br取締役会はこの任務を行政協議会に完全に許可し、適用文法、法規と上場要求に基づいて、その非常勤核数師が本グループに提供する監査サービス、内部制御関連サービスと非監査サービスを許可することを事前に許可した
5.少なくとも毎年、非常勤監査員の報告を取得して審査することは、(1)非常勤監査員の内部品質制御プログラム、(2)会社の最近の品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に会社が行った1つまたは複数の独立監査について行われた任意の質問または調査、(3)任意のこのような問題を処理するための任意のステップに関するものである。 と(4)非常勤監査員と集団とのすべての関係
6.非常勤監査員とその監査結果、監査に含まれる任意の異常事項又は開示、および改訂された上場企業監査監督委員会監査基準第1301号に要求された事項を検討し、非常勤監査員に正式なbr書面声明にこのような議論を記録することを要求する
   
内部監査について
   
7.内部監査部門が管理層に提出した重要な報告書および管理層の応答を四半期ごとに審査し、監査問題を解決していない救済作業を監督する。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
8.内部監査上級管理者の組織構造、予算、および任命または変更が適切であるかどうかを定期的に検討する。
9.必要があれば、内部監査部門の職責、人員構成、および内部監査計画範囲に対する任意の提案変更を最高経営責任者と議論する
   
財務報告と内部統制について
   
10.会社およびグループの四半期および年度財務諸表(経営および財務回顧および展望部分を含む)を管理層および非常勤監査人と検討して、会社またはグループの会計原則の選択または適用を含む任意の重大な変化を含む、会社およびグループの財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題および判断を考慮する。
11.代表は、この任務を行政協議会の取締役会に完全に委託し、会社およびグループの例年の前3四半期の四半期財務諸表および対応する財務業績発表を承認した。取締役会は、当社および当社グループの年次財務諸表およびそれに応じた業績公表の承認を担当しています。
12.管理層および非常勤監査員と毎年検討し、グループ内の制御、開示制御、および財務報告手続きの有効性の評価、およびそのような評価に応じて適切な変更があるかどうかを検討する。
13.財務データを記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部制御設計または動作において、内部制御における任意の重大な弱点を含むすべての重大な欠陥、(2)管理層または集団内部制御において重要な役割を有する他のbr従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、および(3)内部制御または内部制御に著しく影響を与える可能性のある他の要因に関連する任意の重大な変化。重大な欠陥および重大な欠陥に対するいかなる是正措置も含まれています。会社の年間報告書に含まれている非財務データを審査します。
14.当グループの会計、監査、財務報告、および法律および内部政策の遵守に関連する他の事項を検討します
   
重大な法的問題と規制リスクについて



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
15.当グループの重大な法律事項の現状に関する主な問題と、当グループに重大な影響を与える可能性のある重大な立法及び規制事態の発展を審査し、少なくとも毎年首席法律官にこのような事態の最新状況を知る。
   
有効なコンプライアンス計画と品質保証·患者安全について
   
16.年に2回、管理層が有効なコンプライアンス計画を実行するために使用されるプロセスおよびプログラム、ならびにACCテーマ専門知識に属するグループ政策に対するノワール従業員の適合性を検討する。
17.会社SpeakUpオフィスの密告活動および傾向に関する年2回の最新の状況を検討します。
18.(A)グループによって受信された会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情を受信し、保留し、処理するための手順を作成し、(B)グループ従業員が疑わしい会計または監査事項についてSpeakUpオフィスに提出した秘密、匿名の苦情を受信するための手順。
19.品質保証/患者の安全に関する最新の状況を年2回検討します
20.健康、安全、および環境部門の最新の状況を毎年検討します
   
他にも
   
二十一1年おきに，グループの税務政策を検討する.
22.少なくとも毎年、非常勤監査員、首席財務官、内部監査担当者と閉門会議を行う
二十三各行政協議会メンバーの財務知識を毎年審査して、彼/彼女が適用された法律基準に適合しているかどうかを決定し、監査委員会の財務専門家を確認し、適切な決定と開示を取締役会に提案する
24.本付録I第9-10条の十分性を毎年審査·再評価し、提案された変更を取締役会に提出します












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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
報酬委員会の役割と責任(CC)
   
第十一条
委員会の使命声明を取り消す  
調整委員会は以下の事項について理事会に協力することに限定されない
(一)報酬理念と戦略の整備
(二)賠償計画の設計を整備する
(3)取締役会長、取締役、CEO、および実行委員会の他のメンバーの報酬
(4)賠償報告書及びその他の関連開示を作成する。
   
業績報酬は当グループの報酬戦略の指導原則の一つである。グループの目標は，競争力のある業務成果をあげた従業員を奨励し，集団の価値観や行動の模範となることである。給与戦略は業績志向の文化を強化し、企業家の行為を強化し、それによって従業員を激励と敬業の貢献を行い、卓越した業務業績を維持することに力を入れ、同時に幹部に革新、品質、業績、協力、勇気と誠実さを示す行為に責任を負うことを要求する。
   
第十二条
委員会の役割と責任をなくす  
委員会の職責は以下のとおりである
1.条項に記載されている原則に基づいて報酬戦略を策定し、取締役会に承認を提出する。
2.役員および役員の報酬計画、長期インセンティブ/持分計画、年金手配および福祉の原則および設計を策定し、取締役会に承認を提出する。
3.取締役会が株主総会に提出する取締役及び役員報酬に関する提案を支持する。
4.補償報告書を作成し、取締役会の承認を提出します。
5.取締役会に取締役の契約条項(ある場合)および報酬(含む)を提案する取締役会長)とCEOです
6.CEOと協議した後、他の役員(CEOを除く)の採用、昇進、または解任条項を決定する。
7.選択された業績測定指標の重み、支払い曲線、および上限を含む、グループの長期インセンティブ/持分報酬計画を作成および管理する条項。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
8.実行委員会レベル以下の従業員に対するグループのインセンティブが業務実績と適切に一致するかどうかを評価し、過度な冒険を奨励しない
9.ビジネス戦略をインセンティブ計画に組み込む際のグループおよびその部門のパフォーマンスがどのように表現されているか、および環境、社会およびガバナンス(ESG)に関連する任意の措置を通知するために、重要な業績指標(財務、戦略、および運営)を決定する
10.定期的に審査され、役員報酬比較のために同業者会社(S)のセットを承認することを取締役会に提案します。
11.各実行期間の開始時に、実行委員会メンバーの目標直接報酬総額および報酬組み合わせ(固定/可変、短期/長期、個人/グループ/部門および現金/持分)を承認し、より広いグループパートナーの報酬および条件を考慮しながら、取締役会長に直接報告する
12.各業績周期が終了したときに、取締役会が業績周期の開始時に決定した目標の集団と部門業績の評価を考慮し、インセンティブ計画下の業績結果を承認し、個人業績を評価する。実行委員会メンバーの報酬額を承認し、CEOの報酬額を取締役会承認に提出するとともに、業務全体の業績を考慮し、適切な場合には、計画規則の範囲内で任意のインセンティブ計画の定式化結果を調整する
13.br} を審議し、訴えおよび(または)回収条項を行使する必要があるかどうかを決定し、必要であれば、訴えおよび(または)回収条項の範囲および形式を決定する
14.各業績サイクルの開始時に報酬報酬計画の下で革新目標を決定し、業績サイクルの終了時に業績を測定するための科学技術委員会の提案を組み込む
15.グループの戦略目標、価値観、および業績賃金の原則における幹部短期および長期インセンティブ計画の有効性を定期的に評価する
16.他の取締役会委員会と協力して、役員報酬が業績に正しくリンクすることを保証し、その構造が不適切な冒険を引き起こさないようにする
17.毎年、同業グループおよび他の関連会社と比較して取締役会の報酬レベルを評価し、取締役報酬および取締役会長の報酬および雇用条件に関する提案を取締役会に提出する。



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
18.幹部および取締役持株ガイドおよび株式取引政策を作成し、これらの政策の遵守状況を監視する。
19.政策、計画、および重要な決定、および主要競争相手の報酬レベルとの統計的比較および基準を取締役会に通報し、報酬委員会の決定および審議状況を定期的に取締役会に報告する。
20.取締役会長と協力して、株主が取締役会および実行委員会の報酬について投票し、役員報酬問題に関する最近の株主総会の投票結果を評価することを含む、株主およびそのコンサルタントとの役員報酬に関するコミュニケーションおよび接触を監督する。
二十一従業員の給与と関連政策を随時理解し、最新の状況を適時に理解する。
22.賠償委員会が採用した報酬顧問あるいは他の外部顧問の採用状況と業績 および任意の潜在的利益衝突における彼らの独立性を毎年評価し、このような顧問の交代/継続を管理する。
二十三取締役会、実行委員会とその他の高級管理者の給与に関する監督管理と会社管理の最適な実践要求を理解する。
24.設計、構造、数量、開示などの面から市場傾向を理解し、報酬に影響を与える可能性のある外部要素を考慮する。
二十五CCが展開する特別プロジェクトを含め、来る年のための年間活動カレンダーを作成します。
26.本付録I第11-12条の十分性を検討し、再評価し、提案された修正を取締役会承認に提出する。
二十七法律、定款、取締役会がそれに与えた他の役割を担う。

   
リスク委員会(RC)の役割と役割
   
第十三条
研究局の使命声明  
諮問委員会は、以下のようにリスクを適切に評価し、専門的に管理することを確保するために取締役会に協力する
(I)グループを監視するリスク管理システム及びプログラム；及び
(Ii)本グループのリスクグループおよび経営陣が実施している行動を検討する.



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第十四条
審査局の役割と責任  
裁判の役割と役割は以下のとおりである
   
1.グループが適切かつ効率的なリスク管理制度とプロセスを実施していることを確保する。
2.必要なすべてのステップをとることを確保し、合理的な冒険や革新を制限することなく、リスクを調整する意思決定文化を育成する
3.管理層および内部監査と共にリスクの識別、優先順位および管理、リスク管理に関連する機能の責任および役割、リスクの組み合わせ、および管理職が実施する関連行動を検討する
4.リスク管理システムおよび最も重大なリスクを取締役会に定期的に通報し、これらのリスクをどのように管理するか。
5.当グループのリスク管理に関連する他の事項を検討し、RCが自己裁量により上記職責に関連する他の事項を検討する
6.ネットワークセキュリティ更新を毎年検討します
7.最新のリスク管理に最適なやり方を知っていることを確認します。首席道徳、リスク、コンプライアンス幹事や彼/彼女が指定した人は、この分野の最新の発展状況を年に少なくとも1回駐在コーディネーターに通報する
   
科学技術委員会(STC)の役割と役割
   
第十五条
STCの使命宣言  
科学技術委員会(I)は、デジタルとデータに関連する革新、(Ii)革新に関連する機能の有効性と競争力の評価と挑戦、(Iii)科学と革新の成功に重要な新興科学傾向と活動、および(Iv)研究開発組み合わせの審査と討論を含む科学と技術戦略を監督する。
   
第十六条
STCの役割と責任  
STCの役割と役割は以下の通り
   
1.新たに出現した科学、データ、技術、および研究傾向および問題点を監視し、実行局に提案する。
2.ポートフォリオおよび科学·技術·研究活動の成功および基準面での重要な事態の推移を定期的に取締役会に通報する



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
3.取締役会の企業の科学、データ、技術、および研究戦略の策定に協力します。
4.取締役会の戦略面での社内科学技術および研究チームのパフォーマンスの監視および評価に協力します。
5.科学、技術、および研究分野の業績および提案目標を検討します。
6.科学、データ、技術、および研究委員会が自ら裁量して、その責務に関連する他の科学、データ、技術および研究に関連する事項を検討する
付録II
  
取締役会と取締役会委員会の独立性基準
   
取締役の独立性
   
GSNCは毎年全取締役会に全取締役の独立した地位を決定するための提案を提出している。このような評価を行うために，GSNCはそれが知っているすべての関連事実や状況を考慮すべきである。
 
独立とみなされるためには、取締役はその取締役サービスを除いて、本グループといかなる実質的な関係もあってはならない。
   
一、物質的関係
   
1.取締役は以下の場合は独立とはみなさない
--取締役本人またはその直系親族が会社の株式の10%以上を保有しています
--取締役は直接報酬(元臨時取締役会長を除く)を獲得し、年間120，000ドルを超えています。(配当金または取締役会/取締役会委員会費用および以前のサービスの退職または繰延報酬は、任意の方法で継続サービスとは無関係である限り、これらの報酬を除く)
−家族構成員は、年間12万ドルを超える直接補償を受ける。(役員以外の従業員として過去3年間に当グループから得られた補償は含まれていない)；
-取締役は現在、または過去3年間、当グループの従業員である
−家族は、過去3年間、当グループの幹部であったか、またはbrであった
-取締役は、グループ非常勤監査役の現在のパートナーまたは従業員である
−家族メンバーは、非常勤監査員のパートナーまたは非常勤監査員の従業員であり、グループの監査に参加する



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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
·取締役または家族メンバーとは、過去3年間に集団監査に自ら参加した非常勤監査員の元パートナーまたは従業員を意味する
·取締役またはbr家族は、現在またはここ3年以内に企業幹部として招聘されており、現在の役員のいずれかがその企業の報酬委員会に勤務しているか、またはその企業の報酬委員会に勤務している
-過去3つの会計年度のいずれかにおいて、企業が貨物、財産またはサービスについてグループに支払ったお金またはグループから受け取った金額が100万ドルを超えるか、または企業総合毛収入の2%を超え、両方の中で大きい者が多い；
·取締役は、企業の取締役会のメンバーまたは従業員であるか、または企業の株式の10%以上を保有しているか、または
**ファミリーメンバーは取締役会メンバーまたは役員であるか、または企業の株式の10%以上を保有しています。
2.上記第1節ですべての取締役に規定された独立性 基準を除いて、行政協議会取締役は以下の場合は独立とはみなされない
·行政協議会役員またはその配偶者、未成年の子供、未成年の継子、または行政協議会の役員と同居している子供または継子が、brグループによって支払われる任意の賃金または相談料、相談料、または他の補償料を受ける(取締役会/取締役会報酬を除く)
--取締役は、当グループに会計、法律、投資銀行や財務相談などのコンサルティングサービスを提供する企業のパートナー、メンバー、取締役社長などの幹部や類似のポストに就く役員 ；
·監査委員会役員が当社以外の2社以上の上場企業の監査委員会に同時に勤務している場合、GSNCは、このような同時サービスが取締役が監査委員会に効果的にサービスする能力を損なわないことを決定しなければならない。
3.上記第1節ですべての取締役に規定された独立性基準に加えて、GSNCは、CC取締役の独立した地位を評価する際に、CC取締役が任意の個人またはエンティティから報酬を得るかどうかを考慮し、役員報酬について独立した判断を行う能力を弱める
     
二、非物質的関係
   
GSNCがその評価で逆の結論を出さない限り、ある関係は、取締役の独立性を損なわないと推定される
-前年度に取締役または家族がグループから得た個人的な福祉(含まれていない)




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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
家族全員が取締役会会議に関連した旅費)は総価値5000ドル未満
·家族は、行政協議会役員の配偶者、未成年の子供、未成年の継子、または行政協議会の役員と同居する子供または継子でない限り、当グループの従業員であるが幹部ではない
取締役または家族メンバーは、非営利組織の取締役会メンバーまたは役員であり、過去3つの財政年度のいずれの年においても、グループの組織への貢献は、100万ドルまたはbr組織の総合毛収入の2%以下である
−取締役またはその家族メンバーが取締役である企業、役員または従業員が、通常の業務中に取引に関連するためにグループの債務を不足しているか、または前期のグループの債務が10万ドル以下であること
·取締役または家族メンバーは、別の企業の取締役会に勤めており、別の役員または別の取締役も取締役メンバーである。
 
2節で述べた関係列挙は単にインスタンスである.特定の関係が列挙されていないことは，この関係 が取締役の独立性に影響を与えることを意味しない.

















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ノワ製薬取締役会、取締役会委員会、実行委員会規約



   
縮約と定義
行政協議会
  
取締役会監査とコンプライアンス委員会
付録I
  
本条例付録1，本条例の構成要素(取締役会定款)
付録II
  
本条例付録2，本条例の構成要素(取締役会及び取締役会委員会の独立基準)
文章.文章
  
会社の定款
サーフボード
  
会社の取締役会
取締役会議長
  
取締役会議長
取締役会委員会(S)
  
取締役会の任意またはすべての委員会(S)
業務.業務
  
当グループが経営している業務
抄送する
  
取締役会報酬委員会
議長(S)
  
いずれか又はすべての取締役(S)取締役会議長(S)/取締役会(S)
会社
  
“スイス債務法”
会社
  
ノワ製薬
報酬報告書
  
当社の給与報告
利益の衝突
  
取締役または役員が特定の事項上存在する可能性のある任意の個人的利益または密接な関係者または会社の利益であり、その事項は、会社または集団の利益と衝突する可能性があるまたは存在する可能性があると考えられる
師団横断組(S)
  
事業部の任意またはすべての事業部組織を支援する(S)
役員(S)
  
取締役会のいずれかまたはすべてのメンバー(S)
分部(S)
  
本グループの任意またはすべてのグローバル運営部門は、その業務部門(例えば、ある)を含む
ESG
  
環境、社会、ガバナンス
実行委員会
  
会社執行委員会
執行役員(S)
  
任意またはすべての実行委員会メンバー(S)
非常勤監査員
  
グループの非常勤原子力師
家族のメンバー
  
取締役の直系親族、すなわち誰かの配偶者、両親、子供、継子、兄弟姉妹、母、父、兄弟姉妹、息子と息子の嫁、およびその人と同居する人(家庭雇用を除く)
株主総会
  
当社の株主総会
集団化する
  
ノワールとその子会社
GSNC
  
取締役会の管理、持続可能な開発、委員会の指名
独立基準
  
付録2に示した独立性尺度
内部監査
  
当グループの内部監査
独立役員を筆頭にする
  
取締役会首席独立取締役
RC
  
取締役会リスク委員会
条例
  
当社の組織は，本規定の構成要素の付録Iと付録IIを含むと規定している
STC
  
取締役会科学技術委員会
副議長
  
取締役会副議長