3

 

4

 

3

取締役会は被命名者を登録し、株主名簿に投票する権利があるが、商業登録簿に記載されている登録株の0.5%を超えてはならない。被登録者が保有する登録株式がこの制限を超えた場合には、取得者がその保有商業登録簿に掲げる登録株式の0.5%以上の者の氏名、住所及び株式数を開示された場合は、株主名簿に登録することができる。本項でいう著名人とは、登録請求において自己の口座が株式を保有していると明確に宣言されていない者であり、取締役会がそれに応じた合意に達したことをいう。

4

資本所有権、投票権、統一管理又は他の方法で連結された法人団体及び組合企業又は他の団体又は共同所有者、並びに参加制限又は著名人(特にシンディガとして)を回避するために一致した行動をとる個人又は法人団体及び共同企業は、本条第2項及び第3項でいう単一人又は著名人とみなされる。

5

取締役会は、登録株主又は被指名者の意見を聴取した後、虚偽情報を登録した場合は、登録日から登録日にさかのぼって株主名簿を抹消することができる。ログアウト登録は、関連株主または指定された人に直ちに通知しなければならない。

6

取締役会は、前項の規定の具体的な状況を明確に遵守し、必要な命令を下さなければならない。特別な場合、それは株式登録簿への登録の制限または著名人に関する規定を免除することを可能にすることができる。それは自分の義務を委任することができる。

7

引受権，引受権又は転換権を行使して取得又は引受した株式には，本条に規定する株式登録簿に登録する制限も適用される。

1

当社は預託システム(VerwahrungsSystem)から記帳証券として発行された株を引き下げることができる。

5

 

4

株主は証明書を印刷して交付する権利がない。しかしながら、会社は、株式証明書(個人株式証明書、証明書 またはグローバル証明書)を随時印刷して交付することができる。株主の同意を得て、当社は当社が発行した証明書の払い戻しを抹消することができます。

 

第七条

権利の行使

1

これらの株式は分割できない。会社は1株につき1人の代表しか受け入れない.

2

投票権及び登録株式に関するその他の権利は、株式登録簿に登録されている株主、用益物権又は代名人が当社に対してのみ行使することができる。

 

第3節

法人団体

A.株主総会

 

第八条

勝任力

株主総会は会社の最高機関です。

 

第9条

株主総会

A.株主周年大会

年度株主総会は会社の財政年度終了後六ヶ月以内に毎年開催されなければなりません。

第十条

株主特別総会は取締役会または監査人の要求に基づいて開催されなければならない。

また、株主特別総会は、株主総会の決議を経て開催されなければならない、又は1名以上の株主が株主特別総会の開催を要求し、その名又は複数の株主が合計して株式の5%以上を占め、その名又は当該等の株主によって署名された請願書を提出し、議題及び提案の項目を列挙する。

 

第十一条

株主総会を開く

会議通知の内容は法律によって管轄されている.

6

 

第十二条

議題 . 議題

1

1人以上の株主の合計持株総額面は少なくとも100万スイスフランであり、ある項目を株主総会の議題に入れることを要求することができる。この要求は，会議前に遅くとも45日までに書面で提出され，その株主の項目や提案を具体的に説明しなければならない。会議通知に説明説明が含まれている場合には、同一期間内に提出され、短く、明確かつ簡明な方法で表現されなければならない。

2

株主総会は適切な通知が与えられていない事項について決議を採択してはならない。本規定は、株主特別総会の開催や特別調査を開始する提案には適用されない。

 

第十二条甲

電子学

参与

取締役会はまた、場所を設けずに2028年6月30日までのいつでも電子的に株主総会の開催を命じてもよい。

 

第十三条

投票所主任、議事録、開票所

1

株主総会は会社登録事務所で開催されなければならないが，取締役会には別途決定があるものは除く。取締役会議長又は会長が欠席した場合は，副会長又は取締役会が指定した他の取締役会メンバーが会議を主宰する

2

会議を主宰する役人は秘書と振付人を指定しなければならない.議事録は会議を主宰する役人と秘書が署名した

第十四条

株主は法定代表者が代表することができ、書面委託書により、自分で選択した代表代表を代表することができる。さらに、株主は、独立エージェント(ドイツ語：unabh≡ngier Stimmrechtsvertreter)によって代表されることができる。

7

 

第十五条

投票権

各株は一票の権利を提供した。

 

第十六条

決議、選挙

1

法律には別に規定があるほか、大会が決議や選挙を通過する際には、有効票数の絶対多数で採択されなければならない。

2

決議および選挙は、大会が会議を決定または司会した役人が無記名投票を命じない限り、挙手投票または電子投票で行われなければならない。

3

投票者が投票結果に疑いがある場合、投票者はいつでも無記名投票で挙手投票の選挙または決議を繰り返すように命令することができる。この場合、以前の選挙や挙手投票の決議案は起こらなかったとみなされる

4

1回目の投票で選挙が行われていなければ，1人以上の候補者がいれば，投票者は2回目の投票を命令すべきであり，2回目の投票では相対多数 が決定的な役割を果たす.

 

第十七条

株主総会の権力

以下の権力は株主総会に属する

A)“会社規約”を採択し、修正する

B)取締役会メンバー、取締役会議長、報酬委員会メンバー、独立代表および監査員の選挙および罷免

C)承認管理報告(必要があれば)、連結財務諸表、および非財務事項報告；

D)財務諸表を承認し、貸借対照表に表示された利用可能な収益の分配、特に配当金に関する分配(法定資本準備金の償還および中間配当金および中間財務諸表の承認を含む)を決定する

E)当社規約第29条に基づいて取締役会及び実行委員会の報酬総額を承認する

F)取締役会メンバーおよび実行委員会メンバーの解任を承認する

G)当社の株式を取得する

H)法律や定款が株主総会に保留されている事項について決定する。

8

 

第十八条

特殊定足数

以下の事項に関する株主総会の決議は、議決権の少なくとも3分の2の承認を得なければならない

(A)会社の趣旨を変更する

B)影響を受けたすべての株主の承認を得る必要がない限り、株式を合併する

(C)実物寄付により、または売掛金を相殺する方法で株式から持分を増加させ、特別な権利を付与すること

D)引受権の制限または一時停止；

E)条件付き資本または資本範囲の導入；

F)記名株式譲渡の制限を実施し、この制限を解除する

G)より大きな投票権を持つ株式を設立する

(八)株金種の変動

(一)株主総会で会議司会者を決定的に採決する

(J)会社規約における海外での株主総会の開催を許可する規定

K)会社株が退市する

L)会社登録機関所在地の変更；

M)定款に仲裁条項を導入する

N)合併法による会社の合併、分割又は改造(強制的な法律で規定されている制約)；及び

O)会社解散

 

B.取締役会

 

第十九条

役員数

取締役会のメンバーは最低8人、最大16人。

 

第二十条

任期.任期

1

取締役会メンバーと取締役会議長は株主総会単独選挙で選出され、任期は次期株主総会が終了するまで。

9

 

第二十一条

組織する

1

取締役会の構成は法律の要求に合致し、株主総会の決議を考慮している。それは1~2人の副議長を選出しなければならない。取締役会は秘書を指定しなければならない。秘書は取締役会のメンバーである必要はない。

2

取締役会議長職が空いている場合は、取締役会は取締役会メンバーの中から新たな会長を任命し、任期残りの任期を確保しなければならない。

 

第二十二条

会議の開催

必要または会員が書面で要求した場合、議長は取締役会会議を招集しなければならない

 

第二十三条

会議·決議

1

会議の組織は、定足数や決議の採択を含め、組織条例で取締役会によって規定されている

2

会議を主宰する人は決定的な一票を投じる権利がない

 

取締役会の権力

取締役会は特に次のような委譲できない義務と奪うことのできない義務を持っている

A)会社業務の最終方向と必要な指示を発表する

B)会社の組織構造を決定する

C)会計、財務制御、および財務計画の原則を決定する

D)CEOおよび実行委員会の他のメンバーを含む管理および代表会社の担当者の任免；

E)受託管理会社の人員を最終的に監督し，特に彼らが法律，定款，条例，指令を遵守している場合を考慮する；

F)法律及び定款の規定に基づいて年次報告、報酬報告及び非財務事項報告、及び取締役会の承認を受けなければならない他の報告書を作成する

(七)株主総会の準備及び株主総会決議の執行

H)一時停止の請求を行い、過剰な負債の場合に裁判所に通知する

10

 

また、取締役会は、法律又は当社の定款が株主総会の権力を保持していないすべての事項について決議を採択することができる

 

第二十五条

権力を転任する

取締役会は、法律及び定款の範囲内で、会社の全部又は一部の管理を会社の一又は数人(取締役会の一時又は常設委員会を含む)又は第三者(実行委員会)に委託することができる。

 

第二十六条

署名権

取締役会は、そのメンバー及び当社に対して法定署名権を有する第三者を指定し、さらに当該等の者が当社を代表して署名する方式を決定しなければならない。

 

第二十七条

報酬委員会は最低3人から最大5人の取締役会メンバーで構成されなければならない。

報酬委員会のメンバーは株主総会個別選挙で選ばれ、任期は次期株主総会が終了するまで。任期満了の賠償委員会のメンバーは直ちに再任する資格がある。

給与委員会に空きが生じた場合、取締役会は残りの任期を代替する人選を指定しなければならない。

賠償委員会には次のような権限がある

A)“定款”に記載されている原則に適合した報酬戦略を策定し、取締役会に承認を提出する

B)報酬計画の原則と構造を取締役会に提案する

11

 

5

C)取締役会が株主総会に提出しようとしている取締役会メンバーおよび実行委員会の報酬に関する提案を支持する

D)報酬報告書を取締役会に提出し、

E)政策、計画、重要な決定、および主要な競争相手の報酬レベルの比較を取締役会に通報する

F)報酬委員会の決定および審議状況を定期的に取締役会に報告する

G)法律、定款、または取締役会が与えた他の役割を担う。

6

取締役会は、報酬委員会が取締役会と実行委員会のどのポストについて報酬に関する提案を提出すべきか、および会社の定款に基づいてどのポストの給与を決定すべきかを決定する規定を発表した。

 

C.核数師

 

第二十八条

任期、権力、職責

核数師は毎年の株主総会選挙によって選出され、法律が彼らに与える権力と職責を持つべきだ。

 

第4節

取締役会と実行委員会の報酬

 

第二十九条

委員会が補償を承認する
株主総会

1

株主総会は、以下の最高総額に関する取締役会の提案を毎年とそれぞれ承認しなければならない

A)次の株主総会までの取締役会の報酬を支払う

B)実行委員会は、次の財政年度に支払い、承諾、または承認の報酬を支払う。

取締役会は株主総会の承認のために、同一期間または異なる期間について追加提案を提出することができる。

12

 

2

株主総会が取締役会および/または実行委員会からの取締役会および/または実行委員会の全額報酬に関する提案を否決した場合、どのように処理するかの決定権は取締役会が決定する。取締役会の選択は、新たな報酬提案を提出するために特別株主総会を開催するか、または該当期間の報酬 を一時的に決定することであるが、次の株主周年総会の承認を受けなければならない。

3

上記の規定があるにもかかわらず、当社又はその制御する会社は、株主総会の承認前に賠償を支払うことができるが、株主総会の後に承認しなければならない。

4

取締役会は報酬報告書を株主総会に提出して投票に諮問しなければならない。

 

第三十条

追加金額

株主総会で承認された最高補償総額が、株主総会で承認された実行委員会の報酬中に実行委員会のメンバーとなった1人以上のメンバーの報酬 を支払うのに十分でない場合、当社またはその制御する会社は、承認された報酬中(S)にそのメンバー(S)に追加額を支払うか、または付与することを許可されなければならない。株主総会で承認された各関連補償期間の追加総金額は、前回の株主総会で承認された実行委員会の各補償期間内の補償総額の40%を超えてはならない。

 

第31条

一般補償原則

1

取締役会の非実行メンバーの報酬には固定報酬要素のみが含まれている。具体的には、取締役会非実行メンバーは、会社の任意の年金計画に対する払込を得ることができず、業績に関する要素を得ることもできず、いかなる金融商品(例えばオプション)も獲得することができない

2

実行委員会メンバーの報酬には，固定報酬要素と可変報酬要素が含まれる.固定報酬には基本給が含まれており、他の報酬要素や福祉も含まれている可能性がある。可変報酬は、短期報酬要素と長期報酬要素を含むことができる。

13

 

3

報酬(取締役会非実行メンバーおよび実行委員会メンバーへの)は、現金、株式、他の福祉または実物の形態で支払うか、または付与することができる。実行委員会メンバーの報酬は、金融商品または同様の単位の形態で支払うか、または付与することもできる。賠償は当社またはそのコントロールしている会社が支払うことができます。取締役会は、報酬報告書の作成に適用される原則に基づいて、各報酬要素の推定値を決定する。

 

第32条

可変報酬

1

ある年に実行委員会のメンバーに支払われるかまたは支給される可変報酬は、(第32条に定義されるように)短期および長期補償計画の補償要素を含むべきである。

2

短期報酬計画は、ノワグループおよび/またはその一部および/または個人目標を考慮した業績指標に基づいている。 業績は、通常、短期報酬に関連する1年間に基づいて測定される。短期補償支出は上限によって制限されるべきであり、上限はそれぞれの目標レベルの所定の乗数として表すことができる。

3

長期報酬計画は、ノワグループの戦略目標を考慮した業績指標(例えば、財務、革新、株主収益、および/またはその他の指標)に基づく。成績は一般に3年以上の時間で測定される.長期補償支出は上限によって制限されるべきであり、上限は、対応する目標レベルの所定の乗数として表すことができる。

4

取締役会または報酬委員会は業績指標、目標レベル及びその実現状況を決定する。

5

報酬は、付与、帰属、阻止、行使、および没収条件を取締役会または報酬委員会によって決定し、帰属および行使条件を継続、加速またはキャンセルし、目標を達成するための報酬を支払いまたは付与するか、または死亡、br}障害、退職、または雇用または許可協定の終了などの所定のイベントが発生したときに報酬を没収することができる。

14

 

第33条

メンバーとの合意
取締役会のメンバーと
実行委員会

1

当社またはその制御する会社は、取締役会メンバーと報酬問題について合意することができ、任期は取締役会メンバーの任期を超えてはならない。当社又はその制御する会社は、実行委員会メンバーと1年を超えない固定期限又は 期限を超えない無期限雇用契約を締結することができ、通知期間は12ヶ月以下である。

2

実行委員会メンバーと締結された雇用契約において、商業的理由があれば、雇用終了後の一定期間競争を禁止することができる。このような禁止に対する全体的な考慮は、前の3つの業務年度の平均年補償を超えてはならない

 

第34条

外部授権
ノワグループ

1

取締役会のメンバーは他の会社で10件以上の追加許可を持ってはいけません。その中で4つを超えて他の上場企業への追加許可を超えてはいけません。他の上場企業の取締役会長は二つの許可とみなされている。上記の各許可はすべて取締役会の承認を受けなければならない。

3

以下のタスクはこれらの制限を受けない

A)当社がコントロールすることを許可する会社；および

B)取締役会又は実行委員会メンバーは、当社又は当社が制御する会社の要求に応じて保有するライセンス。取締役会や実行委員会の会員たちは5つ以上のこのような許可を持ってはならない。

4

ライセンスとは、経済的目的を有する会社の取締役会、執行取締役会または顧問委員会の任意のメンバーの身分、または外国の法律で規定されている同様の機能を意味する。共同統制下での異なる法的実体の許可は許可とみなされる。

5

取締役会は、それぞれのメンバーの立場を考慮して、追加的な制限を決定する規則を発表することができる。