grpn-20240212

0001490281偽00014902812024-02-122024-02-12

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月12日

コミッションファイル番号: 1-35335

グルーポン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

27-0903295

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(IRS雇用者識別番号)

35 ウェスト・ワッカー・ドライブ

60601

25 階フロア

(郵便番号)

シカゴ

イリノイ州

(312)

334-1579

(主要執行機関の住所)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR）に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR）に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

GRPN

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法（この章の230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の240.12b-2）

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.02。重要な最終契約の終了。

2024年2月12日、グルーポン株式会社（以下「当社」）は約4,310万ドル（以下「ペイオフ額」）を前払いし、2019年5月14日付けの第2次修正・改訂クレジット契約（2020年7月17日付けの第1修正、2021年3月22日付けの第2修正により修正）に基づくさらなるクレジットの延長に関するすべてのコミットメントを終了しました。2022年9月28日付けの修正第3条、2023年3月13日付けの第4修正、および2023年11月7日付けの修正第5条（総称して「クレジット契約」）はJPモルガンとのものです。管理代理人としてのチェース銀行、N.A.、およびクレジット契約の当事者である他の貸し手。返済額には、約4,280万ドルの元本、10万ドルの利息、20万ドルの手数料が含まれていました。当社は、クレジット契約に基づく早期解約ペナルティの対象にはなりませんでした。ペイオフ金額の支払いにより、通常および慣習的な存続条件を除き、クレジット契約に基づく会社の義務は終了しました。さらに、当社は、JPモルガン・チェース銀行、N.A. との既存の現金担保契約に従い、当初は信用契約に基づいて利用可能だった信用状を引き続き利用できました。

当社は、当社の普通株式の登録保有者全員に提供された8,000万ドルの完全に裏付けられたライツ・オファリング（「ライツ・オファリング」）からの収入（額面金額0.0001ドル）を使用して、ペイオフ金額を送金しました。ライツ・オファリングの条件により、会社は収益を債務の返済を含む一般的な企業目的に使用することが許可されています。

アイテム 9.01. 財務諸表および展示物。

(d)

展示品:

展示品番号

説明

104

表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


			グルーポン株式会社
日付：2024年2月14日
			投稿者:/s/ ジリポート名前：ジリポント役職:最高財務責任者