オプコヘルス株式会社

4400ビスケーン通り

マイアミ、フロリダ州 33137

2024年定時株主総会の通知

2024年3月28日に開催されます

デラウェア州の法人であるOPKO Health, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）が、2024年3月28日木曜日の東部標準時午前11時30分から開催されることをここに通知します。年次総会は、実質的にライブWebキャストを介して開催されます。その間、株式の投票を電子的に行い、質問を送信することができます。年次総会では、次のことを質問します。

2024年2月13日火曜日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会またはその延期の通知を受け、議決権を行使することができます。で、またはそれについて [2月27日]、2024年、当社は、2024年2月13日より、年次総会の通知、この委任勧誘状、添付の委任状、および2023年12月31日に終了した会計年度（「2023年度」）の株主への年次報告書の郵送を開始しました。

年次総会に参加するかどうかにかかわらず、自分の株に投票することが重要です。所有している株式の数にかかわらず、年次総会の前に電話またはインターネットで株の議決権を行使するか、代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金支払済み封筒に入れて会社に返送してください。ライブウェブキャストに参加する場合は、必要に応じて、年次総会の開催中に代理人を辞退し、インターネット上で株式の投票を行うことができます。

	取締役会の命令により、
	スティーブン・D・ルービン 執行副社長 — 管理

フロリダ州マイアミ

[2月27日], 2024

2024年3月28日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

委任勧誘状と2023年年次報告書は、www.opko.comで入手できます。

オプコヘルス株式会社

2024年定時株主総会の委任勧誘状

開催されます

2024年3月28日 (木曜日)

この委任勧誘状は、デラウェア州の法人であるOPKO Health, Inc.（以下「当社」、「OPKO」または「私たち」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年3月28日（木）午前11時30分から開催される当社の年次株主総会での議決権行使の勧誘に関連して公開しています。.、東部標準時、およびそのすべての休会（「年次総会」）。2024年の年次総会は、www.proxydocs.com/OPKでインターネット上でライブWebキャストとしてのみ開催される仮想株主総会です。年次総会には物理的な場所はありません。年次総会で議決される議題は次のとおりです。

当社の取締役会は、2024年2月13日火曜日の営業終了を、年次総会またはその延期の通知および議決権を有する株主の決定の基準日として定めました。その日現在、当社の普通株式は696,991,677株が発行され、発行済みです。当社の普通株式の保有者は、当社の株主に提出されたすべての事項について、保有する発行済み株式1株につき1票の議決権があります。

オンまたは約 [2月27日]、2024年、当社は、2023年12月31日に終了した会計年度（「2023年度」）の年次総会通知、この委任勧誘状、添付の委任状、および年次報告書を、2024年2月13日現在の登録株主に郵送し始めました。

投票手続き

www.proxydocs.com/OPKにアクセスして事前に登録することで、年次総会にオンラインで参加し、会議中に質問を提出することができます。年次総会に参加するには、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号が必要です。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。代理カードや投票指示書に記載されている指示と、メールで送られてくる指示に必ず従ってください。また、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することもできます。株主は、自宅からインターネットを介して、またはインターネットに接続できる遠隔地から、質問を聞いたり、投票したり、質問を送信したりできます。会議のWebキャストは、東部標準時の午前11時30分にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインアクセスは、東部標準時の午前11時15分に開始されます。バーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン時間や会議時間中に仮想会議にアクセスできない場合、または仮想会議プラットフォームの使用方法について質問がある場合は、仮想株主総会のログインメールに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年3月28日の午前10時30分から利用可能で、会議中ずっと利用できます。技術支援に関する情報は、登録が完了した後に届くはずのサインイン手順とともにメールで提供されます。

仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。参加者は、会議に参加する予定の場所がどこであれ、安定したインターネット接続があることを確認する必要があります。また、参加者は十分な時間をかけて電話会議にダイヤルインするか、ログインして、会議が始まる前に音声が聞こえることを確認する必要があります。

質問を送りたい場合は、www.proxydocs.com/OPKにアクセスして年次総会に登録してください。会議の前に質問を送信したい場合は、www.proxydocs.com/OPKにログインし、登録ページに行き、代理カードまたは投票指示書に記載されている管理番号を入力してください。ログイン画面を通過したら、「経営者への質問」セクションのボックスをクリックし、質問を入力して「送信」をクリックします。または、ライブミーティング中に質問を送信したい場合は、登録が完了した後に届く電子メールの指示に従って送信することもできます。

提出された質問や会議事項に関連する質問は、時間の制約はありますが、会議中に回答されます。議論中の提案とは関係のない質問やコメント、一般的にすべての株主が合理的に共有していない個人的な懸念に関するもの、または露骨に攻撃的な言葉が使用されている質問やコメントは、順不同で除外され、回答されません。さらに、当社は、同じ株主から提出された複数の質問に回答できない場合があります。質問と回答は、会議終了後できるだけ早く公開され、投稿後1週間まで公開されます。

チェックイン時間や会議時間中に仮想会議にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合、または仮想会議プラットフォームの使用方法について質問がある場合は、年次総会の1時間前に送信される電子メールに記載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年3月28日の午前10時30分から利用可能で、会議中ずっと利用できます。

年次総会での定足数と投票

定足数に達している年次総会に出席または代表を務め、指名に投票する権利を有する当社の普通株式の保有者による候補者に賛成票を投じた票が、候補者に投じられた票数を超える場合、取締役候補者は取締役会に選出されます。憲章改正案は、定足数に達している年次総会で提案に出席または代表を務め、議決権を有する当社の普通株式の保有者による提案に賛成票が投じられた票数が、提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。さらに、Say on Pay提案に対する諮問投票は、定足数に達している年次総会に出席または代表を務め、提案に賛成票を投じる資格のある当社の普通株式の保有者による提案に賛成票を投じたが、提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。Say on Payの提案に対するあなたの投票は勧告的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、取締役会の報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、給与決定権投票の結果を考慮に入れます。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命を承認するための投票は、定足数に達する年次総会に出席または代表を務め、提案に投票する権利を有する当社の普通株式の保有者による提案に賛成票が投じられた票数が、提案に対する反対票数を上回った場合に承認されます。年次総会で株主の投票に提出される可能性のあるその他の事項は、提案に賛成票を投じた普通株式の数が提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。ただし、そのような事項が、法律、当社の設立証明書、または当社の修正および改訂された付則（「修正および改訂された付則」）によってより多くの投票が義務付けられている場合を除きます。

議決権のある発行済み普通株式の過半数の保有者が、バーチャル会議への参加または代理人による出席が、年次総会の定足数となります。棄権を反映した代理人によって代表される当社の株式は、年次総会で定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、取締役選挙、憲章改正案、Say on Pay案の承認、または2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命の承認には影響しません。

「ブローカーの非議決権」を反映した代理人が代表する株式（つまり、ブローカーまたは候補者が保有する代理人が年次総会に出席し、（i）ブローカーまたは候補者が当該株式の受益者から議決権を受け取っておらず、（ii）ブローカーまたは候補者が特定の事項について裁量権を持っていない株式）は、その存在を判断する目的でカウントされますブローカーは年次総会で少なくとも1つの提案に投票する裁量権を持っているので、年次総会の定足数です。ブローカーには、取締役の選出、憲章改正案、または拘束力のないSay on Pay提案に投票する裁量権はありません。ブローカーが投票しなかったとしても、取締役選挙、憲章改正案、または給与決定権提案の承認には影響しません。ブローカーは、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について投票する裁量権を持っています。したがって、ブローカーが裁量権を行使して、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任を承認する提案に投票した場合、その投票は決定目的でカウントされますその提案の結果。

委任状を提出した株主は、議決権が投じられる前であればいつでも委任状を取り消す権利があります。委任状は、(i) 年次総会の日またはそれ以前に、フロリダ州マイアミ33137のビスケーン通り4400番地にある当社の執行事務所への書面による通知、注意:秘書、(ii) その後の代理人の執行、(iii) ライブWebキャスト中にオンラインで投票を完了することによる年次総会への電子的参加および投票、または (iv) 電話による再投票によって取り消すことができます。会議前にインターネットで（直近の電話またはインターネット投票のみがカウントされます）。年次総会に参加しても、代理人が自動的に取り消されることはありません。あなたの株式がブローカーまたは候補者の名前で保有されている場合は、ブローカーまたは候補者の指示に従って、以前に与えられた代理を取り消す必要があります。実効代理人が代表を務める当社の株式はすべて、年次総会またはその休会時に議決されます。委任状に別段の定めがない限り、代理人によって代表される当社の株式は、(i) 取締役会の取締役候補者の選出、(ii) 憲章改正案、(iii) Say on Pay提案の承認、(iv) 独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young, LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命を承認する提案について投票されます 2024年12月31日に終了する会計年度の会社、および（v）次のようなその他の事項に関しては代理人の裁量による年次総会の前にちゃんと来るかもしれません。

当社の役員室は、フロリダ州マイアミのビスケーン通り4400番地にあります。33137番地です。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表には、2024年2月13日現在、（i）普通株式の発行済み株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各株主、（ii）当社の取締役および取締役候補者、（iii）この委任勧誘状の他の部分に含まれる要約報酬表の前の段落で定義されている指名された執行役員が保有する、2024年2月13日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報が含まれています。現在の執行役員、および（iv）現在のすべての取締役および執行役員グループとしての役員。特に明記されていない限り、以下のすべての保有者は、受益所有株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、以下にリストされている各人の住所は、フロリダ州マイアミ33137番地にあるOPKO Health, Inc.、c/o. です。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。以下の表にある個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人または団体の所有率を計算する際、その個人または法人が保有するオプションまたはその他のデリバティブ証券の対象となるすべての株式は、当該有価証券が現在行使可能、行使可能、または2024年2月13日から60日以内に該当する権利確定条件に基づいて権利確定される場合に発行済みとみなされます。ただし、他の個人または団体の所有率を計算する目的では、これらの株式は発行済みとは見なされませんでした。

プロポーザル 1:

取締役の選出

修正および改訂付随定款の第3条に基づいて取締役会に付与された権限に従い、取締役会は取締役会全体を構成する取締役の数を12人に定めました。ただし、アレクシス・ボリシー氏は再選に立候補していないため、11人の取締役が年次総会の選挙に指名されました。選出された場合、各候補者は2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで在任します。2024年2月13日に登録されている各株主は、各候補者の選挙に賛成か反対かを問わず、当社の普通株式1株につき1票を投じるか、候補者の一部または全員に投票することを棄権する権利があります。経営陣は、候補者が取締役を務めることができない、または務めたくないとは予想していませんが、そのような場合は、取締役会が取締役会を構成する取締役の数を減らすことを決定しない限り、代理人に指名された人の裁量で、取締役会が指定した代理人の代わりに代理人を投票することができます。定足数に達する年次総会に出席した、または代表を務め、議決権を有する当社の普通株式の保有者が候補者に投じた賛成票が、候補者に投じられた票数を超える場合、各候補者が選出されます。

ディレクターの候補者

以下は、2024年2月13日現在の候補者から提供された情報を示しています。候補者全員が現在、当社の取締役を務めています。私たちの株主によって選出されれば、候補者全員が就任することに同意しています。

フィリップ・フロスト、医学博士フロスト博士は、2007年3月から当社の最高経営責任者および取締役会長を務めています。フロスト博士は現在、ウイルス性疾患の新しい治療法を開発するバイオテクノロジー企業であるCocrystal Pharma, Inc.（NASDAQ：COCP）と、医療機器会社である非侵襲性モニタリングシステムズ株式会社（OTC US: NIMU）の取締役を務めています。彼は現在、グローブ・バンク・アンド・トラストとモルガン・ソーラーの取締役も務めています。彼は1983年からマイアミ大学の理事会のメンバーであり、2001年から2004年まで会長を務めました。彼は中国の上海高等免疫化学研究所の諮問委員会のメンバーであり、マイアミユダヤ人ホームフォーザエイドの理事であり、マウントサイナイメディカルセンターの理事会の執行委員会にも参加しています。テンプル・エマニュ・エルの会長、テルアビブ大学総裁、フィリップ・アンド・パトリシア・フロスト科学博物館の執行委員会のメンバーも務めています。フロスト博士は、2006年から2010年までスミソニアン協会の摂政でした。1996年から2009年まで、ノースロップ・グラマン（NYSE: NOC）の取締役を務めました。フロスト博士は、2004年から2006年までラーデンブルク・タルマン・ファイナンシャル・サービス社の取締役を務め、2006年7月から2018年9月まで会長を務めました。フロスト博士は以前、キャッスル・ブランズ（NYSE American: ROX）の取締役を務めていました。フロスト博士は、1987年から2006年1月にテバに買収されるまで、アイヴァックスコーポレーション（「IVAX」）の取締役会長兼最高経営責任者を務めていました。フロスト博士は、1972年から1986年にシェリング・プラウ・コーポレーションに買収されるまで、キー・ファーマシューティカルズ社の取締役会の議長を務めていました。フロスト博士は、1992年から2008年まで米国証券取引所の総裁を務め、2001年からニューヨーク証券取引所との合併まで共同副会長を務めました。

フロスト博士はいくつかの製薬会社の設立に成功し、多数の医薬品の開発と商品化を監督してきました。これは、医師、大手製薬会社の会長および/または最高経営責任者としての経験と相まって、製薬ビジネスと医薬品開発および商品化プロセスのほぼすべての側面についての洞察力を得ています。彼はビジネスに対する深い理解を持つ実績あるリーダーであり、当社が開発段階の企業から成功した多国籍バイオ医薬品・診断企業への移行を支援する独自の立場にあります。

ジェーン・H・シャオ博士、経営学修士。シャオ博士は、2007年5月から当社の副会長兼最高技術責任者を務め、2007年2月から取締役を務めています。シャオ博士は、2008年10月から医療機器企業である非侵襲的モニタリングシステムズ株式会社（OTC US: NIMU）の取締役会長を務め、2012年2月に非侵襲的モニタリングシステムズ社の暫定最高経営責任者に任命されました。シャオ博士は以前、ウイルス性疾患の新しい治療法を開発するバイオテクノロジー企業であるCocrystal Pharma, Inc.（NASDAQ：COCP）、医療専門血管デバイスの開発と販売を行うNevasc, Inc.（NASDAQ：NVCN）、および医療機器会社であるAsensus Surgical, Inc.（NYSE American：ASXC）の取締役を務めていました。シャオ博士は、1995年から2006年1月までIVAXの技術担当副会長を務めました。シャオ博士は、1998年から2006年まで、IVAXの獣医製品子会社であるIVAXアニマルヘルスの会長、最高経営責任者、社長を務めました。

シャオ博士は製薬科学のバックグラウンドと高い技術的専門知識、そして上級管理職の経験により、開発のための製品選択を監督し、規制当局の承認を得るための戦略を提供する上で指導的な役割を果たしています。さらに、ライフサイエンス業界の取締役および/または会長として、彼女は運用コスト効率と製薬市場の機会についても鋭い理解を持っています。

イライアス・A・ゼルハウニ、医学博士ゼルフーニ博士は、2022年5月9日に会社の社長兼取締役会の副会長に任命されました。Zerhouni博士は、2020年10月から2022年5月に当社に買収されるまで、がんとウイルス性疾患の多特異的免疫療法に焦点を当てた新興バイオテクノロジー企業であるModeX Therapeutics Inc.（「ModeX」）の会長兼共同創設者を務めていました。彼はイメージングとバイオメディカルエンジニアリングの医師、科学者です。2010年から2018年までグローバル研究開発担当プレジデントおよびサノフィ（NASDAQ：SNY）のエグゼクティブバイスプレジデントを務め、2009年から2010年までビル・アンド・メリンダ・ゲイツ財団でグローバルヘルスリサーチ担当シニアフェローを務め、2009年から2010年まで米国大統領科学技術特使を務めました。2002年から2008年まで米国国立衛生研究所の所長、1996年から2002年までジョンズ・ホプキンス大学医学部の副学部長兼研究部長、放射線医学・生物医学工学の教授で放射線科学科の議長を務めました。Zerhouni博士は全米医学アカデミーと全米工学アカデミーに選出されました。彼はラスカー財団、国立衛生研究研究所財団の理事を務めています！アメリカ。彼は製薬業界とフランスのレジオンドヌール勲章で2017年のスクリップス・エグゼクティブ・オブ・ザ・イヤー賞を受賞しました。2009年以来、Zerhouni博士は上場企業のダナハーコーポレーション（NYSE：DHR）の取締役を務めてきました。ダナハーコーポレーションは、顧客が複雑な課題を解決し、世界中の生活の質を向上させることを目指すグローバルな科学技術イノベーターです。2019年以来、起業家精神にあふれた民間の投資会社であるB-FLEXION Capitalの取締役も務めています。

Zerhouni博士は幅広い科学的背景と、リーダーシップと経営に関する豊富な専門知識を持っています。これらすべてが彼の会社への貢献にプラスになり、社長および取締役会の副会長としての役割を果たす独自の資格が得られます。

スティーブン・D・ルービン。ルービン氏は、2007年5月から管理担当執行副社長を務め、2007年2月から当社の取締役を務めています。ルービン氏は現在、ソフトウェアおよびサービス企業であるレッドバイオレット株式会社（NASDAQ：RDVT）、ウイルス性疾患の新しい治療法を開発している上場バイオテクノロジー企業であるCocrystal Pharma, Inc.（NASDAQ：COCP）、治療を専門とする臨床段階のバイオ医薬品会社であるEloxx Pharmaceuticals、Inc.（NASDAQ：ELOX）の取締役を務めています。早期終結コドンナンセンス変異によって引き起こされる希少疾患や超希少疾患に苦しむ患者と、改善に専念する科学に基づいた統合栄養補助食品企業であるChromaDex Corp.（NASDAQ：CDXC）人々が年をとる方法。ルービン氏は以前、医療用特殊血管装置を開発・販売するNevasc, Inc. (NASDAQ: NVCN)、医療機器会社の非侵襲性モニタリングシステムズ株式会社 (OTC US: NIMU)、次世代ワクチンを開発するバイオ医薬品企業であるVBI Vaccines, Inc. (NASDAQ: VBIV) の取締役を務めていました。データおよび分析事業と資産がレッドバイオレット社、キッドビルのレッドバイオレット社に分社される前は、データフュージョン市場に焦点を当てた情報ソリューションプロバイダーで、現在はFluent, Inc.（NASDAQ：FLNT）として知られています。新生児から5歳の子供とその家族を対象とした、大規模で高級な施設を運営しているInc.（OTCBB：KVIL）と、プレミアムブランドスピリッツの開発および販売業者であるCastle Brands、Inc.（NYSE American: ROX）。

ルービン氏は、リーダーシップ、ビジネス、法務に関する幅広い経験に加えて、私たちのビジネスと製薬業界全般に関する幅広い知識を取締役会にも持っています。彼は25年以上にわたり、製薬会社にビジネス、規制、取引、法務のいくつかの面で助言してきました。複数の製薬会社やライフサイエンス企業を含む複数の上場企業で弁護士、法務顧問、経営幹部、取締役を務めた経験から、特に戦略的計画と買収に関する幅広い理解と専門知識が得られています。

ゲイリー・J・ネーベル、医学博士、博士ネーベル博士は、2022年5月9日に当社の最高イノベーション責任者および取締役に任命されました。また、MoDexの最高経営責任者も務めています。ナーベル博士はMODexの共同創設者で、2020年10月から2022年5月に当社に買収されるまで社長兼最高経営責任者を務めました。Nabel博士は現在、健康保障における満たされていないニーズへのソリューションの提供に焦点を当てた商業段階の製薬会社であるSIGA Technologies, Inc.（NASDAQ：SIGA）と、患者ががんと闘うのを助けるウイルス免疫療法の開発と商品化に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社であるCandel Therapeutics, Inc.（NASDAQ：CADL）の取締役を務めています。ModExに入社する前は、Nabel博士は2020年に退職するまで、サノフィで最高科学責任者、グローバル研究開発担当、北米研究開発ハブの責任者を務めていました。Nabel博士は、サノフィの上級副社長を務めたほか、Breakthrough Labを監督しました。Breakthrough Labでは、HIV用に現在開発中の最初の三種特異性抗体、がん免疫療法、新しいワクチンを開発しました。450以上の科学出版物の著者であるナーベル博士は、2012年に国立衛生研究所からサノフィに入社し、1999年から2012年12月までワクチン研究センター（VRC）の所長を務めました。その間、基礎、臨床、トランスレーショナルリサーチ活動の全体的な方向性と科学的リーダーシップを発揮し、HIV、万能インフルエンザ、エボラ出血熱、新興感染症ウイルスに対する新しいワクチン戦略の開発を指導しました。ネーベル博士は1975年にハーバード大学を優等で卒業し、ハーバード大学で大学院の研究を続け、1980年に博士号を、2年後に医学博士号を取得した後、ホワイトヘッド研究所でデビッド・ボルティモアのポスドク研究員を務めました。ナーベル博士は1998年に全米医学アカデミーに選出されました。数々の栄誉の中でも、ネーベル博士は米国生化学分子生物学会からアムジェン科学功労賞、保健福祉長官功労賞を受賞しました。また、米国医師会および米国芸術科学アカデミーのフェローでもあります。

Nabel博士の製薬およびバイオテクノロジー業界における幅広い経験と専門知識、および国立衛生研究所でのリーダーシップの歴史は、科学に基づいた研究開発プログラムを含め、当社の事業の多くの側面に関する貴重な洞察を取締役会に提供します。

リチャード・M・クラスノ博士クラスノ博士クラスノ博士は、2017年2月から当社の取締役を務めています。クラスノ博士は過去6年間、企業の個人投資家でした。クラスノ博士はウィリアム・R・ケナン・ジュニアのエグゼクティブ・ディレクターも務めました。1999年から2014年まで、および1999年から2010年まで、および4つの関連会社のウィリアム・R・ケナン・ジュニアの会長として、慈善信託（「信託」）。資金。トラストに加わる前は、クラスノ博士はカリフォルニア州モントレーにあるモントレー国際研究所の学長を務めていました。2004年から2012年まで、クラスノ博士はノースカロライナ大学ヘルスケアシステムのディレクターも務め、2009年から2012年まで理事会の議長を務めました。1981年から1998年まで、ニューヨークの国際教育研究所の会長兼最高経営責任者を務めました。また、1979年から1980年までワシントンD.C. で教育担当副次官補を務めました。クラスノ博士は現在、BioCardia, Inc.（NASDAQ：BCDA）の取締役を務めています。彼は以前、ラーデンブルク・タルマン（NYSE American: LTS）とCastle Brands, Inc.（NYSE American: ROX）の取締役を務めていました。クラスノ博士は、イリノイ大学で理学士号を、スタンフォード大学で博士号を取得しています。

クラスノ博士の金融リテラシーと専門知識、経営経験、上場企業の取締役としての職務を通じて得た知識など、クラスノ博士の関連するスキルと経験は、幅広いビジネス上および運営上の問題について、取締役会に貴重な洞察をもたらし、今後も追加していきます。

プレム・A・ラックマン。ラックマン医学博士は、2021年3月に当社の取締役会に任命されました。ラックマン博士は、ポートフォリオ管理、バイオ医薬品投資研究、ヘルスケア投資銀行業務で35年以上の経験を持つヘルスケア投資マネージャーです。さらに、ラックマン博士はシナイ山での在職中、胃腸病学の研究に非常に積極的でした。ラックマン博士は2001年にマキシマス・キャピタル合同会社を設立し、現在はゼネラルパートナーを務めています。ラックマン博士は以前、1998年から2001年までガレオングループのゼネラルパートナーを務め、1989年から1998年までゴールドマンサックスアンドカンパニーで投資調査担当マネージングディレクターを務めました。ラックマン博士は、ニューヨーク近代美術館の理事会、ニューヨークメトロポリタンオペラの理事、ニューヨークのマウントサイナイメディカルセンター外科の理事会メンバーです。

ヘルスケアと投資管理における豊富な経験を持つラックマン博士は、ユニークで興味深いスキルを取締役会にもたらしました。これは当社の財務業務にとって重要になると予想しています。

ロジャー・J・メデル、医学博士、メデル博士は2020年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。メデル博士は、米国を代表する医師サービスプロバイダーで構成される全国的な健康ソリューションパートナーであるPediatrix Medical Group, Inc.（NYSE：MD）の共同創設者であり、1979年から2023年3月までPediatrix Medical Group, Inc.の取締役を務めてきました。メデル博士は、1979年から2000年5月までペディアトリックス・メディカル・グループ社の社長を務め、2003年3月から2004年5月まで再び社長を務めました。彼は1979年から2002年12月までペディアトリックス・メディカル・グループ社の最高経営責任者を務め、2003年3月から2020年7月に退職するまで再び最高経営責任者を務めました。メデル博士は、2011年1月からダナ・ファーバーがん研究所の理事会のメンバーを務め、2014年からは株式非公開でプライベート・エクイティに裏打ちされた複数の州の皮膚科診療所であるシュヴァイガー皮膚科グループの理事会のメンバーも務めています。彼は以前、プライベートエクイティに裏打ちされた非公開のヘルスケア企業であるInnovaCare Healthの取締役会のメンバーでした。彼は現在、MBFヘルスケア・パートナーズの諮問委員会に所属しており、2006年6月から2009年4月までMBFヘルスケア・アクイジション・コーポレーションの取締役会のメンバーを務めました。2004年1月から2012年2月までマイアミ大学の理事会のメンバーでした。メデル博士は、いくつかの医療機関や専門機関のメンバーとして積極的に参加しています。

元最高経営責任者であり、大手公的医療会社の創設者でもあるメデル博士の経験は、会社の目標と取締役としての役割と一致しています。

ジョン・A・パガネッリ。パガネッリ氏は、2003年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。パガネッリ氏は、2005年6月29日から2007年3月27日まで当社の暫定最高経営責任者兼秘書を務め、2005年6月29日から2005年7月1日まで当社の暫定最高財務責任者を務め、2003年12月から2007年3月27日まで当社の取締役会長を務めました。パガネッリ氏は、1992年から1997年までニューヨークのトランスアメリカ生命保険会社の社長兼最高経営責任者を務めました。パガネッリ氏は、1987年から2021年まで、ファイナンシャルプランニング組織であるRFGアソシエイツの創設者であり、パートナーを務めていました。パガネッリ氏は、投資会社であるファロス・システムズ・パートナーズ合同会社のマネージング・パートナーであり、ソフトウェア企業であるファロス・システムズ・インターナショナルの元取締役会長でもあります。1987年から2000年まで、投資顧問組織であるPEGキャピタル・マネジメントの副社長兼執行副社長を務めました。パガネッリ氏はウエスタン・ニューヨーク・エナジー合同会社の取締役も務め、2011年から2019年までポール・スミス・カレッジの理事会のメンバーでした。

投資管理と運営における豊富な経験を持つパガネッリ氏は、業務上および財務上の幅広い問題について、貴重な専門知識と洞察を取締役会に提供することができます。取締役会の在任期間が最も長いメンバーの一人として、彼は私たちの歴史的事業に関する豊富な知識と知識も持っています。

リチャード・C・プフェニガー・ジュニアPfenniger氏は個人投資家で、2008年1月から当社の取締役を務めています。プフェニガー氏はキャリアの中で、2003年から2011年まで、プライマリケア医および診療管理サービスを提供するContinucare Corporationの最高経営責任者兼社長など、複数の企業の執行役員を務めてきました。また、2002年から2011年までContinucare Corporationの取締役会の議長も務めました。以前、プフェニガー氏は1997年から2003年6月までホイットマン・エデュケーション・グループ社の最高経営責任者兼副会長を務めていました。ホイットマンに入社する前は、1994年から1997年までIVAXの最高執行責任者を務め、1989年から1994年まではIVAX Corporationの法務担当上級副社長兼法務顧問を務めました。それ以前は、個人の法律実務に従事していました。Pfenniger氏は現在、医療機器会社のAsensus Surgical, Inc. (NYSE American: ASXC)、臨床段階のバイオテクノロジー企業であるCocrystal Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: COCP)、独自のデータサイエンスを活用してグローバルブランドの顧客獲得を支援する会社であるFluent, Inc. (NASDAQ: FLNT)、GenedX Holding Corp. (NASDAQ: WGS）は、データ主導の洞察を通じて医療を発展させることに専念する、患者中心の健康情報企業です。また、フィリップ・アンド・パトリシア・フロスト科学博物館の理事会の副会長や執行委員会のメンバーも務めています。プフェニガー氏は以前、企業の教育訓練会社であるGP Strategies Corporation（NYSE：GPX）、心血管疾患の新しい治療法を開発する臨床段階の再生医療企業であるBioCardia、Inc.（NASDAQ：BCDA）、および投資管理および財務顧問会社であるライト・インベスターズ・サービス・ホールディングス株式会社（OTC US：IWSH）の取締役を務めていました。

Pfenniger氏は、最高経営責任者、最高執行責任者、法務顧問として多面的な経験を積んだ結果、多くの重要な分野でビジネス、リーダーシップ、経営に関する貴重なアドバイスを取締役会に提供することができます。さらに、Pfenniger氏は製薬およびヘルスケア事業に関する知識を持っているため、当社の事業や事業を展開する市場のさまざまな側面についての洞察が得られました。Pfenniger氏はまた、監査委員会の委員長を務めるなど、財務の専門知識を取締役会にもたらしています。

アリス・リン・ツィン・ユー、医学博士、ユウ博士は、2009年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼女は1994年からカリフォルニア大学サンディエゴ校で小児科の教授を務めています。以前は、カリフォルニア大学サンディエゴ校で小児血液腫瘍学の責任者を務めていました。2003年から2013年5月まで、Yu博士は台湾中央研究院のゲノミクス研究センターで特別研究員および副所長を務めました。ユウ博士はまた、政府が任命したいくつかの諮問職を歴任し、数多くの科学委員会や協会のメンバーでもあります。彼女は米国の小児腫瘍学グループの長年のメンバーであり、神経芽腫の運営委員会の委員を務めています。ユウ博士は現在、Apexcella Biomedical社とUCTバイオサイエンス社の2つの民間企業の取締役を務めています。彼女は2020年に米国臨床腫瘍学会（ASCO）から小児腫瘍学賞を受賞しました。

ユウ博士は、医療関連のさまざまな問題について取締役会に独自の視点をもたらす、優れた医師、教授、研究者です。神経芽腫の免疫療法のパイオニアとして、ユウ博士は初期の相研究と第III相試験を通じてINDからモノクローナル抗GD2（ジヌツキシマブ）を開発し、2015年3月10日にFDAの承認を促進することに尽力しました。いくつかの高く評価されている学術医療機関での彼女の卓越した業績から得た洞察と経験、および開業医としての彼女の経験は、診断および治療製品のパイプラインを開発および商品化する私たちの取り組みにとって引き続き貴重です。

私たちの理事会は、上記のすべての候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

執行役員の身分証明書

当社の執行役員はフィリップ・フロスト、ジェーン・H・シャオ、エリアス・A・ゼルホーニ、スティーブン・D・ルービンで、年齢、役職、経歴情報は上記の「取締役選挙候補者」に記載されています。また、年齢、役職、経歴情報は以下に記載されているアダム・ローガルです。

アダム・ローガル。Logal氏は、2014年3月からOPKOの上級副社長、最高財務責任者、最高会計責任者、および会計、2012年7月から2014年3月まで財務担当副社長、最高会計責任者兼会計、2007年3月から2012年7月まで財務部長、最高会計責任者兼財務責任者を務めました。さらに、ローガル氏は、2020年7月から2021年6月まで、OPKOの元子会社であるGenedX、LLCの社長も務めました。彼は現在、次世代の生物製剤と新しい希少腫瘍治療薬の発見、研究開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業であるXenetics Biosciences、Inc.（NASDAQ：XBIO）の取締役会の議長を務めています。彼は以前、2014年4月から2018年までVBIワクチン株式会社（NASDAQ: VBIV）の取締役を務めていました。2002年から2007年まで、Logal氏は、独自製品の開発と商品化を行う上場バイオ医薬品企業であるNabi Biopharmaceuticalsの上級管理職を務めました。Logal氏はNabi Biopharmaceuticalsでさまざまな役職を歴任し、前回は経理・報告担当シニアディレクターを務めました。

他の特定の役員の身分証明書

以下に、私たちの組織にとって重要な他の役員と、それぞれの経歴情報を示します。

チャールズ・W・ビショップ博士。ビショップ博士（72歳）は、2013年3月にサイトクロマ社を買収して以来、OPKO Renalの最高経営責任者を務めています。ビショップ博士は、ラヤルディー（カルシフェジオール）徐放性カプセルの開発を成功させ、FDAに承認した責任者でした。ビショップ博士は、2006年6月からシトクロマの社長兼最高経営責任者を務めていました。ビショップ博士は、2005年9月にプロベンティブ・セラピューティクス合同会社を共同設立し、2006年6月にプロベンティブとその主力薬が発売されるまで、社長を務めていました。 ラヤルディー™、シトクロマに買収されました。1987年9月から2005年6月までの間、ビショップ博士は、ビタミンDホルモン療法の開発と商品化に焦点を当てた公的専門製薬会社であるボーン・ケア・インターナショナル社（「ボーン・ケア」）でさまざまな上級管理職を歴任しました。ビショップ博士のボーンケアでの役職には、社長、最高経営責任者、取締役、研究開発担当副社長、最高科学責任者などがありました。ボーンケアは、2005年7月にジェンザイムコーポレーションによって7億2000万ドルで買収されました。ボーン・ケアに入社する前は、ビショップ博士はプロクター・アンド・ギャンブル社のヘルスケア部門でさまざまな管理職を歴任していました。ビショップ博士は、ウィスコンシン大学マディソン校で4年間の国立衛生研究所のビタミンD生化学のポスドク研究員を務め、バージニア大学で化学の学士号を取得した後、バージニア工科大学と州立大学で栄養生化学の博士号を取得しました。

トニー・クルーズ博士 70歳のクルーズ博士は、2016年8月、ナスダックとTSXの上場企業であるトランジション・セラピューティクス社の買収時に、トランジション・セラピューティクス社の最高経営責任者として入社しました。クルーズ博士は、1998年から2016年までトランジション・セラピューティクス社の会長兼最高経営責任者を務めていました。クルーズ博士は、ボストン・サイエンティフィックが販売する心血管再狭窄用のタキソールコーティングステントを開発したアンギオテックファーマシューティカルズ社を共同設立しました。1991年から1996年まで研究担当副社長を務め、1991年から1995年まで取締役会のメンバーを務めました。クルーズ博士はネットワークセンターオブエクセレンスであるカナダ関節炎ネットワークの創設メンバーであり、科学ディレクター兼CEOを務めました。クルーズ博士は、過去25年間、大手製薬会社、バイオテクノロジー企業、およびバイオテクノロジーセクターの投資コミュニティと数多くのパートナーシップを築いてきました。クルーズ博士はまた、1987年から2008年まで150以上の出版物を出版し、学業で成功を収めました。

家族関係

当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

コーポレートガバナンス

当社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「NASDAQ」）に上場しており、「OPK」のシンボルで取引されています。さらに、当社の普通株式はテルアビブ証券取引所に上場しています。会社の改正および改訂された付則およびデラウェア州一般会社法に従い、当社の事業および業務は取締役会の指示の下で管理されています。取締役は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の上級役員を含む経営陣との話し合い、提供された資料の確認、取締役会や委員会の会議への参加を通じて、会社の事業について常に把握しています。

当社は、会社の全従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。ビジネス行動と倫理規範は、当社のウェブサイト（www.opko.com）の「投資家向け情報」にあります。会社が、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者に適用され、証券取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目406（b）に列挙されている倫理規範の定義の任意の要素に関連する当社のビジネス行動および倫理規範の規定に実質的な修正を加えたり、権利放棄（暗黙の放棄を含む）を認めた場合 1934年に改正されたとおり（「取引法」）、そのような改正または権利放棄を当社のウェブサイトで開示します。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部を構成するものではなく、本書に参照されることもありません。

取締役独立性

取締役会は、各取締役および取締役候補者の独立性を評価する際、取締役または候補者、またはその近親者と、当社およびその子会社または関連会社との間の取引および関係を考慮します。取締役会はまた、取締役と取締役候補者、またはその既知の関連会社、および会社の上級管理職のメンバーとその既知の関連会社との間の取引と関係についても調査します。このレビューの目的は、そのような関係や取引が、取締役が適用法およびNASDAQの上場基準の下で独立しているという決定と矛盾していないかどうかを判断することです。取締役会は、アレクシス・ボリシー氏、ジョン・A・パガネッリ氏、リチャード・C・プフェニガー・ジュニア氏、リチャード・M・クラスノ博士、プレム・A・ラックマン博士、ロジャー・J・メデル博士、アリス・リン・ツィン・ユー博士を含む当社の取締役の過半数が、NASDAQの上場基準および適用法の意味における「独立」取締役であると肯定的に判断しました。Borisy氏の取締役としての任期は、年次総会の終わりに終了します。独立性の決定を下す際に、取締役会は多くの要因と関係を考慮しました。(i) フロスト博士とプフェニガー氏の理事会での任務、およびプフェニガー氏の理事会での任務、および当社が総額100万ドルの拠出を行っているフィリップ・アンド・パトリシア・フロスト科学博物館の理事会副委員長としてのプフェニガー氏の任務、(ii) シャオ博士の以前の勤務、およびコクリスタルファーマ社の取締役会のメンバーとしてのフロスト博士、ルービン氏、プフェニガー氏の勤務（「COCP」）は、フロスト博士が約13％、シャオ博士とルービン氏が1％未満しか所有しておらず、当社が約2％しか所有していない企業です。（iii）2022年1月に終了した合弁事業は、当社の元子会社であるGenedX LLCと、小児科医療グループ株式会社の子会社であるMednax Services、Inc.（メデル博士）が取締役で、当事者でした。（iv）AR感受性または三重症の治療に有効と思われる化合物の評価に関する彼女の研究室の専門知識により、2022年1月に当社がユウ博士の研究室に寄付した55,000ドルは、彼女の研究室の専門知識によるものです。陰性の乳がん。

取締役会の指導体制

当社は、2007年3月から最高経営責任者兼取締役会長を務めているフロスト博士が率いています。現在の取締役のうち7人がナスダックの独立要件を満たしています。私たちの取締役会には、フロスト博士以外に4人の経営取締役も含まれています。当社は、Pfenniger氏を主任独立取締役として正式に指名しました。Pfenniger氏は、主任独立取締役として、別の会長が選ばれない限り、とりわけ、独立取締役の執行会議の議長を務めます（参照）エグゼクティブセッション、プレジディングディレクター」下記）は、取締役会と経営管理チームとの間の連絡役を務め、会長や経営陣と協力して、取締役会が効果的かつ独立して職務を遂行できるようにしています。独立取締役は、監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、独立投資委員会、承継委員会など、取締役会の各常任委員会の委員長も務めています。各委員会は独立取締役のみで構成されています。

取締役会には、最高経営責任者と会長の役割を分けるべきかどうかについての正式な方針はありませんが、現在の取締役会のリーダーシップ構造が私たちに適していると考えています。最高経営責任者は、日常的に当社を管理するために取締役会によって選ばれた人物であり、当社の事業運営に直接関与しているため、生産的な取締役会の戦略計画セッションを主導し、当社の短期および長期目標について話し合う際に各議題に割り当てられる時間を決定するのに最も適した立場にあります。

取締役会の多様性開示

ナスダック上場企業なので、取締役会レベルの多様性統計を開示する必要があります。次の表は、現在の理事会メンバーの関連情報を示しています。

私たちの取締役の誰も、非バイナリーまたはLGBTQ+コミュニティのメンバーであると特定していません。

次の表は、前年の理事会メンバーの関連情報を示しています。

上の表に含まれる当社の取締役のうち、ノンバイナリーまたはLGBTQ+コミュニティのメンバーとして特定されている取締役はいません。

リスク監視における取締役会の役割

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割には、運用、財務、法律、規制、戦略と評判、サイバーセキュリティリスクなど、会社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。取締役会は、会社の事業部門と企業機能の運営のレビューに関連して、それらの部門と機能に関連する主要なリスクを検討し、対処します。取締役会全体が、会社が直面している最も重大なリスクと、それらのリスクがどのように管理されているかについて、定期的に話し合っています。

さらに、取締役会の各委員会、特に監査委員会は、以下の「取締役会の常任委員会」という見出しで説明されているように、各委員会の責任範囲に含まれるリスク管理問題を監督する役割を果たします。当社の最高コンプライアンス＆監査責任者とその直属の部下である最高情報セキュリティ責任者は、重大なサイバーセキュリティリスクの評価と管理を第一に担当し、データおよびサイバーセキュリティ問題について少なくとも年に4回は監査委員会に報告します。監査委員会は当社のデータとサイバーセキュリティインフラストラクチャを直接監督し、会社全体のセキュリティに関する意思決定の調整を推進する主要な統治機関です。監査委員会は定期的に上級管理職から報告を受けています。これらの報告書は、サイバーセキュリティと財務報告の観点から会社が直面している最も重大なリスクを取り上げ、前回の監査委員会会合以降に発生した可能性のある新たなリスクに焦点を当てています。監査委員会はまた、セキュリティポリシーと手順、セキュリティサービスの要件、およびリスク軽減について検討し、勧告を行います。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所と定期的に役員会議を開き、調査結果や問題を取締役会全体に報告します。監査委員会と取締役会の各常任委員会は、その職務を遂行するにあたり、経営陣と完全に連絡を取ることができ、顧問を雇うこともできます。理事会は、各常任委員会から、各委員会の特定の重点分野に関する報告を定期的に受け取ります。

取締役会の会議と委員会

当社の取締役会は、2023年度中に5回開催され、3回、書面による同意を得て行動しました。2023年度には、全会議の80％に出席した2人の現職取締役を除いて、現職の取締役全員が取締役会および所属する委員会の会議の 92% 以上に出席しました。

私たちは取締役会の各メンバーに年次株主総会への出席を奨励していますが、取締役会のメンバーの出席を義務付ける正式な方針はありません。当時の現在の取締役会メンバー全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

エグゼクティブセッション、プレジディングディレクター

当社の非管理職取締役は、定期的に取締役会とは別に会合を開きます。当社の独立取締役は、必要に応じて随時役員会議を開きますが、年に2回以上は開催されます。当社の主任独立取締役は通常、非管理職または独立取締役の会議のエグゼクティブセッションを主導します。あるいは、当社の非管理職または独立取締役は、該当する場合、各セッションの過半数の投票によって議長を選ぶことができます。主任独立取締役または会長は、場合によっては、とりわけ、自分が務めるために選ばれた執行会議を主宰し、そのような会議で検討される問題を議長に通知する責任があります。

取締役会の常任委員会

当社の取締役会には、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、独立投資委員会、承継委員会、取引法のセクション3（a）（58）（A）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って設立された別に指定された常任監査委員会など、いくつかの常任委員会があります。これらの委員会とその機能を以下に説明します。私たちの取締役会は、その責任を果たすために、他にもさまざまな委員会を設置することがあります。私たちの理事会は、各常任委員会のために書面による憲章を採択しました。各憲章の全文は、当社のウェブサイト http://www.opko.com でご覧いただけます。

次の表は、各常任理事会の現在のメンバー（「X」または「議長」で表示）を示しています。

監査委員会

当社の監査委員会は、当社の企業会計と財務報告プロセスを監督します。当社の監査委員会は2023年度中に10回開催され、1回は書面による同意を得て行動しました。監査委員会の責任は、取締役会で採択された書面による憲章に定められ、監査委員会によって毎年見直され、再評価されます。とりわけ、私たちの監査委員会：

私たちの監査委員会は、プフェニガー氏（会長）とパガネッリ氏、クラスノ博士とラックマン博士で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーは独立しており（監査委員会メンバーの独立性はNASDAQの上場基準と該当する証券取引委員会（「SEC」）規則で定義されている）、プフェニガー氏は規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役会に代わって、（i）執行役員の年収、賞与、その他の報酬、および（ii）従業員および執行役員の従業員福利厚生プランを検討し、承認します。当社の報酬委員会は、（i）会社の取締役への報酬、および（ii）インセンティブ報酬プラン、エクイティプラン、および繰延報酬プランを取締役会に承認するよう勧告します。また、報酬委員会は報酬の方針と慣行を監督しています。当社の報酬委員会は2023年度中に7回開催されました。当社の報酬委員会は時折、取引法の規則16b-3に基づく「非従業員取締役」および内国歳入法（以下「法」）の規則162（m）に従って「社外取締役」の委員会が行う必要のある行動を実行するための小委員会を設立することがあります。

当社の報酬委員会は役員報酬に関連する以下の機能も果たしています。

報酬委員会は、自分以外の執行役員に対する報酬措置に関する最高経営責任者の勧告に大きく依存しています。報酬委員会は適切と判断した場合、報酬コンサルタントを雇うことがあります。報酬委員会は、執行役員の適切な報酬水準を決定するにあたり、とりわけ、当社の戦略目標や市場慣行、その他の変化する事業や市場の状況に関連して、当社の報酬プログラムを見直します。現在まで、報酬委員会も経営陣も、取締役または役員の報酬の金額または形態の決定または推奨に報酬コンサルタントを雇っていません。

私たちの報酬委員会は現在、クラスノ博士（会長）、ラックマン博士、メデル博士、ボリシー氏で構成されています。当社の報酬委員会の構成と機能は、2002年のサーベンス・オクスリー法、NASDAQ規則、およびSECの規則と規制の該当するすべての要件に準拠しています。これには、報酬委員会メンバーの独立性に関する要件も含まれます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

リチャード・M・クラスノ博士、プレム・ラックマン博士、ロジャー・J・メデル博士、ボリシー博士は、2023年度中に会社の報酬委員会に参加しました。ボリシー氏は2023年6月22日に報酬委員会に任命されました。2023会計年度中、報酬委員会のメンバーは、当社または当社の子会社の役員、従業員、元役員ではありませんでした。また、報酬委員会と連動し、SECの規則に従ってこの委任勧誘状での開示を要求するような関係もありませんでした。2023会計年度中、当社の執行役員または取締役はいずれも、SECの規則の下で報酬委員会と連動していると見なされる他の会社の取締役会のメンバーではありませんでした。

コーポレートガバナンスと指名委員会

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には、取締役会の候補者の選定、取締役会の構成とメンバーに関する取締役会への推薦、最高経営責任者、他の取締役会メンバー、第三者、株主など他の人から推薦された取締役候補者の検討が含まれます。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、パガネッリ氏（会長）とラックマン博士とメデル博士で構成されています。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は2023会計年度中に1回開催され、書面による同意を得て行動しました。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の構成は、2002年のサーベンス・オクスリー法、NASDAQ規則、およびSECの規則および規制の適用要件に準拠しています。これには、コーポレートガバナンスおよび指名委員会メンバーの独立性に関する要件も含まれます。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、既存の取締役会メンバー、経営陣、第三者、株主、および必要に応じて直接勧誘などによる紹介を組み合わせて取締役候補者を特定します。候補者が特定されると、コーポレートガバナンスおよび指名委員会はその個人の経験と経歴を検討し、推薦された候補者について推薦の出典と話し合うことがあります。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の選挙に立候補する個人を取締役会全体に推薦するかどうかの最終決定を下す前に、委員会メンバーが候補者に面談することが適切であると考えています。委員会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会によって特定された候補者を、株主またはその他の方法で推薦された候補者と異なる方法で評価する予定はありません。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、2024年の年次総会の選挙のために各取締役候補者を指名することを取締役会に勧告しました。

独立投資委員会

当社の取締役会は、2019年2月に独立投資委員会を設立しました。独立投資委員会の目的は、（i）当社のマイノリティ投資に関連する買収、処分、議決権、行使、転換、交換、およびその他の取引をレビュー、承認、監視すること、（ii）そのような投資について独立投資委員会に勧告を行う会社の経営投資委員会のメンバーを任命すること、および（iii）会社のマイノリティ投資プログラムを監督することです。

独立投資委員会の責任には、特定の戦略的マイノリティ投資の買収と処分の監視と承認、マイノリティ投資に関連する取引法の第13条と第16条の遵守の監督、および会社の修正および改訂された付則および適用法に従い、取締役会から委任されたその他の責任の遂行が含まれます。私たちの独立投資委員会は、ラックマン博士（会長）とクラスノ博士、パガネッリ氏で構成されており、それぞれがNASDAQの規則では独立しています。当社の独立投資委員会は2023年度中に3回開催され、1回は書面による同意を得て行動しました。

後継委員会

当社の取締役会は、2019年6月に承継委員会を設立しました。承継委員会の目的は、最高経営責任者およびその他の上級管理職メンバーの承継計画に関する責任の遂行において取締役会を支援することです。私たちの後継者委員会は、プフェニガー氏（会長）とパガネッリ氏、クラスノ博士で構成されており、それぞれがNASDAQの規則では独立しています。私たちの後継者委員会は2023会計年度に一度会合しました。

ディレクターの選考基準

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主の利益を代表する健全な判断力と多様な経歴と経験を持つ取締役会を作ることを目的として、個々のメンバーと取締役会全体に期待される適切な資格、スキル、経験について取締役会に検討し、勧告します。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の選挙候補者は十分なビジネスまたは財務経験を持ち、取締役の責任を果たすために必要な時間と労力を費やす意欲を持っている必要があると考えています。この経験には、他の取締役会での職務や他の取締役会との積極的な関わり、当社が事業を行っている業界での経験、監査と財務の専門知識、臨床経験、業務経験、または科学的または医学的背景が含まれますが、これらに限定されません。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の選挙候補者は特定の基準を機械的に適用して選ばれるべきだとは考えていません。むしろ、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、経歴、誠実さ、および個人的特徴から取締役会に積極的に貢献することが示されている人物を取締役会の選挙対象者に推薦するには、個人の資格と強みを総合的に考慮すべきだと考えています。

取締役会の構成に関する正式な多様性方針はありませんが、取締役会は、取締役会が知識ベース、専門的な経験、スキルの多様性を持つことが重要であると考えています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役候補者を取締役会に推薦する際、これらの資質を考慮に入れています。

株主推薦

コーポレートガバナンスおよび指名委員会には、株主が推薦する取締役候補の検討に関する書面による方針はありません。それでも、株主から推薦された取締役候補者を検討することがコーポレートガバナンス・指名委員会の方針であり、取締役会は、現在のところ、修正および改訂された付則に定められた手続きで十分であり、書面による方針を策定する必要はないと考えています。取締役会の選挙候補者を推薦したい株主は、書面で推薦するか、修正および改訂された付則に定められた要件に従って推薦する必要があります。推薦状は、フロリダ州マイアミのビスケーン大通り4400番地にあるOPKO Health, Inc. の会社秘書に送ってください。秘書は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会に勧告を転送します。当社の修正および改訂付随定款に含まれる要件を制限することなく、推薦書には、(i) 推薦を行う株主の会社の帳簿に記載されている名前と住所、当該株主の電話番号、受益者の名前、住所、電話番号、および当該株主が記録上所有し、当該受益者が受益的に所有する会社の資本金の種類と数を記載する必要があります、（ii）候補者の名前と候補者に関するすべての情報SECの委任規則に基づく取締役選任の代理人勧誘では、（iii）候補者と推薦株主との間のすべての関係、および推薦株主と候補者の間の指名に関する合意または了解の説明、および（iv）候補者と会社の競合他社、顧客、サプライヤー、労働組合（存在する場合）、およびその他の人物とのすべての関係の説明会社に関して特別な関心を持っている、そして（v）完成した、書かれたそのような候補者の経歴と資格に関するアンケート（推薦株主は、通知を提出する前に会社の秘書に書面で要求することができ、会社の秘書はそのような要求を受けてから10日以内にそのような推薦株主に提供します）。推薦書には、当社の委任勧誘状で取締役選挙の候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補者の書面による同意が必要です。また、株主および受益所有者が年次総会に出席する予定であり、会社の次回の年次株主総会の日まで報告された株式を引き続き保有する予定であるという株主および受益者からの表明（ある場合）による書面による同意が必要です。株主はまた、取締役会への選挙対象者の指名に関して、改正および改訂された付則のすべての要件を遵守しなければなりません。

取締役会とのコミュニケーション

株主を含むすべての利害関係者は、OPKO Health, Inc.（フロリダ州マイアミ、33137）に手紙を送ることで、取締役会、主任独立取締役、または個々の取締役との連絡を書面で開始することができます。この一元化されたプロセスは、取締役会がコミュニケーションを適切な方法で確認し、対応するのに役立ちます。利害関係者がその手紙を議長の一人に直接転送したい場合、または議長がリストにない場合は、取締役会の5つの常任委員会のメンバーにその旨を伝えてください。具体的な指示がない場合は、会社の秘書が手紙を審査し、適切な取締役に転送します。

監査委員会との従業員とのコミュニケーション

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の受領、保持、処理、および疑わしい会計および監査事項に関する懸念事項の従業員による機密かつ匿名の提出に関する手順を確立しています。これらの手順は、違法行為の報告と報告した従業員に対する報復の禁止に関するOPKO Health, Inc.のポリシーに記載されています。

特定の法的手続きへの関与

当社の取締役および執行役員は、いかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。

特定の関係と関連当事者取引

私たちは、ゼブラ（所有権28.5％）、クロマデックス株式会社（0.05％）、コクリスタルファーマ株式会社（2％）、非侵襲性モニタリングシステム株式会社（0.5％）、エロックス製薬株式会社（「エロックス」）（1.2％）、バイオカルディア株式会社（「バイオカルディア」）（1.0％）、リーダーメッド・ヘルス・グループリミテッド（47.0％）に投資しています。私たちが0.5％所有していたNevasc、Inc. は、2023年4月にショックウェーブメディカル社に買収され、2023年12月31日に終了した年度中に、株式と引き換えに363,000ドルの合併対価を受け取りました。これらの投資は、当社の経営幹部の所有権および/またはこれらの事業体における取締役会の代理の結果として、関連当事者取引と見なされました。また、GenedX, Inc.の売却とその後のGenedXホールディングスによる引受募集への参加により、13.7％の所有権を保有するGenedXホールディングス（ナスダック：WGS）にも出資しています。当社の取締役であるリチャード・プフェニガーは、買収によりGenedXの取締役会のメンバーでもあります。

2024年1月、当社は、2029年満期の 3.75% 転換社債券（「144A債券」）の元本総額2億3,000万ドルの私募を完了しました。さらに、当社は、2024年1月4日に当社および特定の投資家、および当社が管理する信託であるフロスト・ガンマ・インベストメンツ・トラストを含む特定の投資家との間で締結された手形購入契約（「アフィリエイト手形購入契約」）の条件に従い、2029年満期の 3.75% 転換シニアノート（「アフィリエイトノート」）の元本総額約7,110万ドルを発行および売却しました。当社の会長兼最高経営責任者であるフィリップ・フロスト医学博士、および当社の経営学修士のジェーン・H・シャオ博士副会長兼最高技術責任者（総称して「アフィリエイト購入者」）。アフィリエイトノート購入契約に従い、当社は、当社の既存の 5% 転換約束手形の元本総額5,500万ドルと、アフィリエイト購入者が保有する未払利息約1,610万ドルと引き換えに、アフィリエイトノートを発行し、アフィリエイト購入者に売却しました。保有者は、特定の状況がない限り、2028年9月15日の直前の営業日の営業終了前に手形を転換することはできません。転換率は、当初、手形の元本1,000ドルあたり普通株式869.5652株に等しくなります（当初の転換価格は、普通株式1株あたり約1.15ドルに相当）。

2023年10月12日、当社はグローバルな電子商取引プロバイダーであるNextPlat Corp（「NextPlat」）と電子商取引販売契約を締結しました。この契約では、フロスト博士が20％以上の持分を保有しています。契約条件に基づき、NextPlatは、中国のアリババ・グループ・ホールディング・リミテッドのTmall Global電子商取引プラットフォームに、OPKO Health Europe SLUが販売、販売するさまざまな栄養補助食品や動物用製品を扱うOPKOヘルスブランドのオンラインストアフロントを立ち上げる予定です。

2023年5月4日、当社は、シャオ博士が10％以上の持分を保有する台湾企業（「ルエンフイ」）であるルエン・フイ・バイオファーマシューティカルズ社と譲渡・引き受け契約（以下「譲渡契約」）を締結しました。ルエン・フイは、中央研究院との独占ライセンス契約に基づく会社の義務を引き受けました。その見返りとして、15万ドルの前払い、最大100万ドルのマイルストーン支払い、100万円台から2桁台までの商業マイルストーン、ロイヤリティの支払いと引き換えに、中央研究院との独占ライセンス契約に基づく会社の義務を引き受けました。譲渡契約は2023年11月24日に発効しました。Ruen Huiは、特許維持費や中央研究院への支払いなど、ライセンス契約に基づく未払いの支払い義務についても責任を負います。

私たちは、主要なエグゼクティブオフィスが置かれているフロリダ州マイアミのフロスト・リアルエステート・ホールディングス合同会社（「フロスト・ホールディングス」）からオフィススペースをリースしています。2019年8月1日より、フロストホールディングスとのリース契約の修正を締結しました。修正後のリースは、約29,500平方フィートのスペースを対象としています。このリースでは、初年度に月額約89,000ドルの支払いが可能で、5年目には毎年月額10万1千ドルに、適用される売上税を加えた金額が支払われます。家賃には、運営費、固定資産税、駐車場が含まれています。

副会長兼社長のイライアス・ゼルフーニ博士は、ダナハー・コーポレーション（「ダナハー」）の取締役を務めています。当社の子会社であるBioReferenceは、ベックマン・コールター、インテグレーテッド・DNAテクノロジーズ株式会社、ライカ・マイクロシステムズ社など、ダナハーの複数の子会社から定期的に製品とサービスを調達しています。BioReferenceは、2023年12月31日に終了した年度に、それぞれ330万ドル、260万ドル、30万ドルを支払いました。

BioReferenceは、29％の少数株主持分を保有するIncellDXから買収した特定の製品を購入して使用しています。

私たちは、フロスト博士が受益的に所有する会社が所有する飛行機をフロスト博士と他の幹部が会社関連で使用した分について、フロスト博士に報酬を支払います。フロスト博士または会社の幹部が会社関連の業務のために飛行機を使用した場合の自己負担の運用費用をフロスト博士に払い戻します。フロスト博士やその他の幹部による飛行機の個人使用について、フロスト博士に払い戻しは行いません。2023年度には、フロスト博士と他のOPKO幹部による会社関連の旅行に約79,000ドルが寄付されました。

関連当事者取引に関する当社のポリシー

私たちは、関連当事者取引に関する方針書を採択しました。この方針は監査委員会によって管理されています。当社の関連当事者取引ポリシーでは、「関連当事者取引」とは、当社または当社の子会社が参加した、現在または参加する予定で、金額が12万ドルを超え、関連者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または今後関与する予定の取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）を指します。「関連人物」とは、当社の執行役員、取締役、または取締役候補者、当社の株式または当社株式と交換可能な有価証券の5％以上を有益所有している株主、前述のいずれかの人物の近親者、および前述の人物のいずれかが雇用されている会社、法人、またはその他の法人、またはその他の団体で、パートナーまたは本人、または同様の立場にある人、またはそのような人物が5％またはそのような事業体のより大きな受益所有権。

監査委員会が、問題の関連当事者取引が会社の最善の利益になる、または会社の最善の利益と矛盾しないと判断した場合にのみ、関連当事者取引を締結または承認することが会社の方針です。この決定を下す際に、監査委員会は、適切と判断する他の要因の中でも、関連当事者取引が、同じまたは類似の状況下で関連会社以外の第三者から一般的に提供される条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引における関連者の関心の範囲を検討する場合があります。会社の方針に従い、監査委員会は特定の種類の関連当事者取引に常時事前承認を与えています。

当社の関連当事者取引ポリシーに従い、関連当事者取引は次の場合にのみ完了できます。

関連当事者取引の事前承認が不可能な場合は、その関連当事者取引が検討され、監査委員会が適切と判断した場合は、次回の定例会議で承認されます。事前の承認なしに関連当事者取引を進めることを決定した場合、監査委員会が次回の定例会議で取引を承認しなかった場合でも、そのような関連当事者取引の条件により、追加の重大な義務なしに当社が取引を終了することが許可されなければなりません。

監査委員会は、当社の関連当事者取引方針に従って、この委任勧誘状に記載されているすべての関連当事者取引を承認しました。

普通株式のヘッジと質権設定に関するポリシー

当社の取締役、役員および従業員は、適用法に従い、会社の普通株式の質権、証拠金による当社有価証券の購入、会社の普通株式の空売り、会社の証券に関連するプットまたはコールの売買、および会社の証券を含むデリバティブ取引を行うことを禁じられています。さらに、当社の取締役、執行役員、およびその他の特定の従業員は、通常、許可された期間のみ、会社の証券を売買することができます。期間は通常、決算発表の発行後の最初の1営業日に始まり、会計四半期末の2週間前まで続きます。

企業の持続可能性

私たちは、満たされていない患者のニーズに応え、急速に成長している大規模市場で業界をリードする地位を確立することを目指す多角的なヘルスケア企業です。私たちの取締役会と委員会は、目標を前進させながらプラスの影響を与える機会を最適化することを目的として、環境、社会、ガバナンス（ESG）の原則を事業戦略に統合する経営陣の取り組みを支援し、奨励しています。私たちの持続可能性へのアプローチは、短期的な解決策と長期的な解決策のバランスをとることを目指しており、日常の行動における利害関係者の利益を考慮しています。私たちのコアコンピテンシーは、臨床製品、診断、およびさまざまな生物医学および製薬ビジネスソリューションですが、究極的には、私たちのビジネスは患者さんと彼らが住む地域社会の身体の健康に関するものです。

ESGオーバーサイト

2021年に、私たちはビジネスとより一致するようにESG戦略を強化し始めました。当社の経営幹部チームと取締役会は、環境と社会の優先事項を事業運営に組み込むことの重要性を認識し、持続可能性と透明性の向上を促進する取り組みをさらに進めることを目的とした、強化され近代化されたESG戦略を承認しました。その後、ESG戦略を主導し、企業の社会的責任と持続可能性への取り組みを監視する責任を負うESGワーキンググループを設立しました。このグループには、会社全体から集まった部門横断的な対象分野の専門家が含まれています。私たちの上級管理職チームは、ESGイニシアチブの戦略的重要性を考慮して、これらの分野で成果を上げる任務を負っています。このような背景から、私たちはESGのトピックについて社内外の利害関係者と関わり、方向性と優先事項についてさらに情報を提供してきました。私たちのESG戦略の3つの信条は、(1) 環境責任、(2) 社会的影響、(3) ガバナンスです。

環境への責任

私たちは、気候変動、エネルギー、廃棄物、汚染、天然資源の保全、動物の扱いに関連する財務リスクの特定と評価を含め、事業全体で持続可能な慣行を維持することにより、環境リスクに取り組んでいます。2022年、そして今日まで、効率を高め、廃棄物を減らすために、私たちは：

私たちは、高効率の電気機器やモーションディテクター照明を利用するなど、効率を高める方法を継続的に調査し、実装しています。また、子会社全体で、環境へのダメージを制限するための固形廃棄物戦略を実施しています。さらに、環境への責任を重視する事業を行っているサプライヤーと提携するよう努めています。今後も、資源を節約し、コストを削減し、倫理的な調達慣行を促進するために、環境への影響を測定および管理するためのベストプラクティスを引き続き採用する予定です。

社会的インパクト

私たちはインクルーシブな職場環境を促進するよう努めています。私たちは、従業員がお互いを理解し、尊重し合うインクルーシブなコミュニティの育成と推進に取り組んでいます。私たちは、ユニークな経歴、知識、スキルセット、経験を持つ労働力を引き付け、維持し、育成する文化を擁護しています。私たちは、会社が従業員の生活において重要な役割を果たしていることを理解しており、従業員が自分のことを聞かれ、大切にされ、感謝されていると感じられるインクルーシブな職場を作るよう努めています。私たちは、チームメンバー一人一人が、相互尊重、尊厳、理解に基づいて、周囲の人々とより深い関係を築くことを奨励しています。私たちは、アンケートやタウンホールホール、その他のコミュニケーションなどを通じて、透明性とオープンなコミュニケーションを優先しています。私たちはエンゲージメントの文化を維持し、従業員を表彰し、報酬を与えるよう努めています。

また、リーダーが人材をより適切に雇用し、チームを管理できるようにする基盤を確立するために、ヒューマンキャピタルマネジメントの報告とプラクティスを導入することで、OPKOの文化とタレントマネジメント慣行の変革と近代化を開始しました。これらの慣行には、目標設定、業績評価、学習と能力開発の基準が含まれます。

従業員に健康で安全な職場を提供し、適用される連邦および州の法律と規制を遵守することが会社の方針です。私たちは、OSHAの規制に加えて、米国病理学会とCLIAの検査室の安全要件を遵守する必要があります。当社のEHSマネージャーは、当社のEHS慣行の方向性、実践基準、トレーニング、監査を監督します。これらの取り組みは統合され、管理者、上司、および全従業員に周知されます。また、適切な基準が満たされていることを確認するために、適正製造基準と優良臨床基準に従っています。

同僚の健康と安全は私たちの最優先事項であり、これを認識して、私たちは充実した健康とウェルネスパッケージを提供することを目指しています。私たちは、競争力を維持し、医療給付、扶養家族、遺族給付、障害者保険、育児休暇、401（k）プログラムなど、従業員のニーズを満たすために、福利厚生プランを継続的に進化させています。

ガバナンス

私たちは、持続可能性の実践において卓越した成果を上げ、会社の長期的な成功のための強固なESG基盤を確立することに全力を注いでいます。当社は、Pfenniger氏を当社の主任独立取締役として正式に指名しました。独立取締役は、監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、独立投資委員会、承継委員会など、取締役会の各常任委員会の委員長も務めています。

私たちは説明責任の文化を重視し、公正で倫理的で、利害関係者の信頼を得る責任があると信じる方法で事業を行っています。取締役会は企業責任とESGの問題に日常的に取り組んでいます。特に、私たちは：

上で説明したように、当社の内部リスク管理チームは、情報セキュリティリスク管理とサイバー防衛プログラムを監督しています。当社のサイバーセキュリティリスク管理、ガバナンス、戦略の詳細については、2024年2月頃にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の項目1.Cを参照してください。これらのチームは厳格なテストプログラムを実施し、取締役会だけでなく経営陣にも定期的に最新情報を提供しています。私たちは、システム、デバイス、サードパーティ接続に最新の暗号化設定とサイバーテクノロジーを活用し、ベンダーの暗号化を見直して、適切な情報セキュリティ保護措置が維持されていることを確認しています。

取締役報酬

現在、各非従業員取締役には、四半期ごとに支払われる年間30,000ドルの現金留保金、取締役会への最初の任命時に会社の普通株式50,000株を取得するオプション、およびその後毎年会社の年次株主総会の日に30,000株を取得するオプションを受け取る権利があります。各委員会の委員長には、四半期ごとに支払われる7,500ドルの追加の年間現金留保金が支給されます。報酬委員会のメンバーには、四半期ごとに支払われる7,500ドルの追加の年間現金留保金が支給され、監査委員会のメンバーには、四半期ごとに支払われる15,000ドルの追加の年間現金留保金も支給されます。監査委員会の委員長は、毎年会社の年次株主総会の日に会社の普通株式15,000株を取得するオプションを受け取る権利があります。主任独立取締役は、四半期ごとに支払われる追加の年間現金留保金10,000ドルと、会社の年次株主総会の日に毎年15,000株の当社の普通株式を取得するオプションを受け取る権利があります。

次の表は、2023会計年度に獲得した当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。

2023年度取締役の報酬

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および当社の普通株式の10パーセント（10％）以上の保有者に、SECの普通株式およびその他の株式連動証券の所有権に関する初期報告および所有権の変更の報告を提出することが義務付けられています。私たちに提供された報告書のコピーを確認した結果、そのような人はすべて、該当するセクション16（a）の提出要件をすべて遵守していました。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

私たちの報酬理念は、私たちが望むビジネスの方向性、戦略、業績を達成するために努力する、有能で献身的な経営幹部を引き付けて維持することです。指名された執行役員（報酬概要表で定義されています）の報酬プログラムの主な目標は、（i）科学的およびビジネス上の目標を達成するために必要なスキルセットと専門知識を備えた有能な幹部を引き付け、やる気を起こさせ、定着させること、（ii）市場での競争力を高めること、（iii）年間および長期の現金および株式のインセンティブを、株主価値の向上につながる特定の業績目標の達成に結び付けることです。そして（iv））費用対効果が高いです。これらの目標を達成するために、指名された執行役員を含む執行役員の役員報酬パッケージを検討し承認する報酬委員会を設立しました。これらのパッケージは通常、給与、任意賞与、株式報奨の組み合わせに基づいています。株式報酬と現金報酬の間に総報酬を配分するための正式なガイドラインは採用していませんが、役員報酬全体のかなりの部分を企業目標の達成と会社の成功に結び付ける報酬プランを維持しています。

現金と株式報酬のベンチマーキング

当社の報酬委員会は通常、役員の報酬水準を毎年見直し、業界での競争力を維持できるようにしています。このレビューのデータは、当社の最高経営責任者や他の上級管理職からの意見を取り入れて、当社の経営・人事部門が作成し、報酬委員会に提供します。このデータには、業界内で規模や発展段階が似ている企業、または同様のサービスを行っている、または同様の製品提供や市場機会を持っている企業の、役員基本給、年間現金インセンティブ、長期インセンティブ、および総報酬の関連市場レートが詳述されています。役員報酬の決定に関連して、他の考慮事項の中でも、報酬委員会は経営陣と人事部が作成した内部で作成された報告書を審査します。この報告書は、収益や事業規模の点で比較的小規模な企業から、収益や事業規模の点で比較的小規模な企業から、大きな収益を上げている大規模な多国籍企業まで、さまざまなバイオテクノロジー、製薬、検査会社の報酬慣行を調査します。社内で作成されたレポートでは、医薬品、生物製剤、診断、臨床および遺伝子検査サービスなど、当社のユニークで多面的な事業もあって、真の同業他社を網羅したものではありませんが、このレポートは報酬委員会に役立つ給与比較情報を提供すると考えています。報酬委員会は収集された情報を利用して、役員報酬のさまざまな要素を検討し、基本給、年間現金インセンティブ、長期インセンティブ、および株式報酬を決定します。2021年、2022年、2023年の役員報酬に変更はありませんでした。ただし、下記の指名執行役員への2021年と2022年のストックオプション付与と、2023年に指名された執行役員に支払われた現金賞与は例外です。さらに、ローガル氏は2021年に行った仕事に対して、2022年に現金ボーナスを受け取りました。2021年と2022年の助成金に関連して、報酬委員会は約12社のバイオテクノロジー、製薬、検査会社の報酬慣行を調査した、上記のように社内で作成された報告書を検討しました。現金および株式報酬および関連方針の確立に関連して、第三者の役員報酬スペシャリストのサービスを随時継続することがありますが、以前はそうしていませんでした。

報酬の要素

私たちは、取締役会と報酬委員会が、規模や開発段階が似ている他の企業、または同様の製品やサービスを提供したり、市場機会を持っている企業の幹部と同等であると考えるレベルに報酬を設定することを目標に、個々の経営幹部の業績を評価します。同時に、取締役会と報酬委員会は相対的な業績と戦略的目標を考慮に入れます。当社の報酬プランの主な要素は、基本給、株式報酬、および任意の年間ボーナスです。それぞれについて以下で詳しく説明します。

基本給与。私たちは、上記のような調査など、利用可能なリソースを活用して、指名された執行役員の競争力のある年間基本給を設定し維持するよう努めています。基本給は主に業績ベースではありませんが、私たちのように変動が激しく競争の激しい業界で働く経営幹部には、適切な固定報酬を提供することが重要だと考えています。私たちは、製薬、診断、検査業界内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮に入れて、指名された執行役員の責任と個々の経験に基づいて固定給与報酬を提供しています。一般的に、私たちはこれまで、指名された執行役員の報酬と基本給を、同業他社の役員の同等または類似の役職の中央値に収まるように目標としていました。2022年12月31日に終了した会計年度（「2022年度」）または2023年度には、基本給の変更は提案も実施もされませんでした。

任意の年間ボーナス。基本給に加えて、当社の報酬委員会には、企業および個人の業績に基づいて、指名された執行役員に任意の年間賞与を授与する権限があります。給与に占めるインセンティブの割合は、役員ランクとともに増加し、ランクが上がるにつれて、年間現金報酬総額の大部分が企業や個人の業績に基づいています。さらに、役員のランクが上がるにつれて、その役員のキャッシュボーナスのうち、個人の業績ではなく企業の業績に基づく割合が大きくなります。私たちはこれまでほとんど収益を上げていなかったため、報酬委員会は指名された執行役員に現金賞与を授与していません。2015年、2020年、会社の2020年度の成功と成長への多大な貢献が認められ、さらに2023年も授与されました。Logal氏は、2020年に行った仕事に対して50万ドルの現金ボーナスを授与されました。さらに、ローガル氏は2021年に行った仕事に対して、2022年に20万ドルの現金ボーナスを受け取りました。

株式報酬。私たちは、株式報酬は当社の役員報酬プログラムの主要な要素であるべきだと考えています。なぜなら、それは執行役員の利益と会社の長期的な業績を一致させるからです。ストックオプションは、当社の長期インセンティブ報酬プログラムの重要な要素です。ストックオプションの主な目的は、指名された執行役員やその他の従業員に、株式所有による当社の成功に対する個人的な金銭的利益を提供し、それによってそのような人物の利益と当社の株主の利益を一致させることです。この広範囲にわたるプログラムは、指名された執行役員やその他の従業員による優れた長期的貢献の強化と意欲を高めるという当社の目標にとって重要な要素です。報酬委員会は、ストックオプションの価値は長期にわたる当社の業績を反映すると考えています。当社の従業員ストックオプションプログラムでは、オプションは付与日に公正市場価格で付与され、プログラムに基づいて付与されたオプションは、継続雇用を条件とする権利確定期間の後にのみ行使可能になります。したがって、従業員は、当社の普通株式の市場価値が時間の経過とともに上昇した場合にのみ、ストックオプションの恩恵を受けます。これらのストックオプションに関しては、FASB ASC Topic 718に基づいて報酬費用を認識しています。

報酬委員会は現在、2016年の株式インセンティブプランに基づいて当社の指名された執行役員にストックオプションを付与しています。基本給や任意の現金賞与と同様に、指名された執行役員または他の従業員の株式報奨額を決定する計算式や業績基準はありません。また、報酬委員会はストックオプションを付与する際に考慮する特定の要素や基準に相対的な重みを割り当てません。むしろ、委員会は、以前に説明した社内で作成されたピアグループ調査や直近の会計年度における会社の業績など、そのような助成の時点で関連すると考えるすべての要素を考慮して判断と裁量を行います。最高経営責任者以外の指名された執行役員については、ストックオプションの付与に関する報酬委員会による決定は、ほぼ完全に最高経営責任者の推薦に基づいて行われ、執行役員の現在の会社での地位、執行役員の過去および将来の業績、および基本給の決定で議論されたその他の要因に対する彼の評価に基づく主観的な決定が含まれます。

上で説明したように、当社の報酬委員会は同業他社の報酬慣行を検討していますが、個々の役員の報酬の実際の位置付けは、職務要件、経験、役割の責任に基づいて、市場における同様の役職と比較して、平均の中央値を上回ったり下回ったりする可能性があることを認識しています。2023年5月に行われたストックオプションの付与を決定する際、報酬委員会は主に、最高経営責任者以外の指名された執行役員に対する最高経営責任者の勧告に頼りました。ただし、収益や事業規模の点で比較的小規模な企業から、収益や事業規模の面で比較的小規模な企業から、収益の多い大規模な多国籍企業まで、約12社のバイオテクノロジー、製薬、ラボ企業の報酬慣行を調査した上記の内部生成レポートも検討しました。

限られた例外を除いて、当社の株式給付制度に基づく制限付株式報奨は従業員に付与していません。ただし、報酬委員会はその裁量により、将来的に当社の従業員および指名された執行役員にそのような助成金を支給することが望ましいと判断する場合もあります。

役員報酬に関する諮問投票

私たちは、毎年の年次株主総会で役員報酬に関する諮問投票を行っています。この投票は会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありませんが、当社の役員報酬の理念、報酬の方針とプログラム、役員報酬に関する決定について、すべて委任勧誘状に開示されているとおり、株主が意見を述べる手段として、この提案に投票する機会を持つことが重要だと考えています。当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、株主の懸念事項を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。役員報酬に関する諮問投票に加えて、役員報酬とコーポレートガバナンスの問題について、株主との継続的な関わりを深めることに取り組んでいます。これらのエンゲージメントの取り組みは、当社の上級管理職、取締役、株主代表が参加する会議、電話、通信を通じて、年間を通じて行われています。

2023年の年次株主総会では、役員報酬案の諮問投票で投じられた票の約97％が、委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に賛成し、その結果、指名された執行役員の報酬が株主によって承認されました。私たちの取締役会と報酬委員会はこれらの最終投票結果を検討しました。多大な支持があったため、投票結果に基づいて、当時の役員報酬方針や決定を変更する必要はないと考えられていました。

雇用契約。 現在のどの執行役員とも雇用契約を結んでいません。

退職金と管理権変更給付。2007年の株式インセンティブプランと2016年の株式インセンティブプランでは、以下に記載されている場合を除き、支配権の変更時に特定の迅速な権利確定が規定されていますが、現在の執行役員はいずれも退職金または支配権変更給付を受ける資格がありません。Zerhouni博士とNabel博士はそれぞれ、理由なく会社によって雇用が終了した場合、または正当な理由で雇用を終了した場合、12か月の基本給と福利厚生を受け取る権利があります。

401 (k) 利益分配プラン。 私たちは、資格のあるすべての従業員を対象とした、税制上の適格な401（k）利益分配計画（「401（k）制度」）を採用しています。401 (k) プランの発効日は2008年1月です。参加者は、401（k）プランへの拠出金として、法定繰延拠出金の年間限度額（2021年には50歳未満の従業員は19,500ドル、50歳以上の従業員には6,500ドル）を上限として、少なくとも1％の給与減額を選択できます。2008年、当社は従業員選挙にロス拠出金を採用しました。401（k）プランでは、法定限度額まで、参加者の給与の最大 4% を雇用主がマッチングすることができます。2010年に、私たちは年間報酬の4％でセーフハーバー拠出を選択しました。私たちのセーフハーバーへの拠出金はすべて直ちに権利が確定します。

その他の報酬。すべての指名された執行役員には、すべての正社員に与えられる標準的な福利厚生があります。これらの標準給付には、健康保険、歯科保険、生命保険、短期および長期の障害が含まれます。私たちは、指名された執行役員の現在の福利厚生と特典を引き続き維持するつもりです。ただし、報酬委員会は、その裁量により、将来的に指名された執行役員の福利厚生と特典を修正、修正、または追加することが望ましいと判断した場合、その裁量で指名執行役員の福利厚生と特典を改訂、修正、または追加することがあります。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、この委任勧誘状に含めるために以下の報告書を提出しました。

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬に関する議論と分析に関するレビューと経営陣との話し合いに基づいて、報酬委員会は、証券取引委員会に提出するために、報酬に関する議論と分析をスケジュール14Aのこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨しました。

上記の報酬委員会の報告書は、次のものとはみなされません “勧誘資料”またはなること “提出”証券取引委員会に提出してください。また、そのような情報は、1933年の証券法または1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）に基づく今後の提出書類に参照して組み込むことはありません。ただし、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

2021-2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年の会計年度に、またはそれに関連して獲得した報酬に関する情報を次のようにまとめたものです。

私たちはこれらの役員を総称して当社の指名執行役員と呼んでいます。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における各指名執行役員へのプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。2023会計年度中に当社の指名執行役員に付与された各オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値と同じでした。

2023年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で発行されている株式報奨に関する情報を示しています。

____________________

オプション行使と株式権利確定

2023年度には、指名された執行役員がストックオプションの行使により普通株式を取得したことはなく、指名執行役員が保有する制限付株式、制限付株式ユニット、または同様の証券を取得したこともありませんでした。

会計年度末の株式報酬制度の情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する集計情報を示しています。

年金給付

当社の指名された執行役員はいずれも、退職時、退職後、または退職に関連して支払いやその他の給付を提供する年金制度またはその他の同様の給付制度の対象にはなりません。

非適格確定拠出金およびその他の非適格繰延報酬制度

当社の指名された執行役員はいずれも、非適格確定拠出金またはその他の非適格繰延報酬制度の対象ではありません。

雇用契約と支配制度の変更、解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちは、Zerhouni博士とNabel博士と締結したオファーレター以外は、どの執行役員とも個人雇用または管理変更契約を締結していません。オファーレターによると、Zerhouni博士とNabel博士はそれぞれ、理由なく解雇された場合、または正当な理由（オファーレターで定義されているとおり）で雇用を終了した場合、12か月の該当する基本給と福利厚生を受け取る権利があります。当社の指名された執行役員はいずれも、退職金または支配権変更給付を受ける資格はありません。ただし、2007年の株式インセンティブプランと2016年の株式インセンティブプランの両方で、以下に定義されているように、支配権の変更時にプランに基づくすべての報奨の迅速な権利確定が規定されている場合に限ります。

2007年の株式インセンティブプランと2016年の株式インセンティブプランの両方に従い、以下に定義されている支配権の変更が発生した場合、該当するプランに基づく発行済みの各株式報奨が加速され、支配権の変更の発効日の直前に、当該報奨は、当該報奨の対象となる普通株式の総数に対して完全に権利が確定することになります。支配権の変更が完了すると、2007年の株式インセンティブプランおよび2016年の株式インセンティブプランに基づくすべての未払いの報奨は、以前に行使されていない範囲で、承継企業またはその親会社の普通株式に関する同等の報奨に置き換えられるものとします。2007年の株式インセンティブ・プランと2016年のエクイティ・インセンティブ・プランでは、「支配権の変更」とは、次のいずれかの事象が発生したことを意味します。

（a）取引法のセクション13（d）または14（d）、またはその後継セクションの目的で使用されるすべての個人（（i）会社、（ii）会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、（iii）会社の子会社、（iv）直接的または間接的に所有する会社を除く会社の株主、または（v）フロストグループまたはその関連会社）の株式の所有権と実質的に同じ割合で、単独で、またはその個人の株主と一緒になりますその時点で発行された会社の有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の直接的または間接的な受益者である関連会社および関連会社。

(b) 24か月の任意の期間中、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および取締役会による選任または会社の株主による選挙の指名が、その時点でまだ在任中の取締役（期間の開始時に取締役であったか、以前に選挙または選挙の指名がそのように承認されたか）の少なくとも3分の2の投票によって承認された新任取締役は、理由の如何を問わず憲法を廃止します少なくともその過半数。

(c) 会社が他の会社と合併または統合される取引または一連の取引（当社とその1つ以上の子会社のみが当事者である取引を除く）の発効日または完了日。ただし、合併または連結では、その直前に発行された当社の議決権有価証券が（未払いのままになるか、または遺体の議決権のある証券に転換されることで）引き続き代表されることになる合併または連結は除きます団体）合計議決権の50％以上合併または合併直後に発行された当社または存続企業の議決権のある有価証券の、または

(d) 会社の株主は、会社の完全清算計画、または会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分に関する契約を承認します。

2023年12月31日に支配権の変更があったとしたら、フロスト博士、シャオ博士、ツェルフーニ博士、ナーベル氏、ルービン氏、ローガル博士が保有するストックオプションの加速の価値は、それぞれ約90万ドル、90万ドル、4万ドル、4万ドル、70万ドル、70万ドルでした。

リスク管理に関連する報酬方針と慣行

報酬委員会と経営陣は、会社が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い報酬方針や慣行を維持しているとは考えていません。従業員の基本給は固定されているため、過度のリスクテイクを助長するとは考えていません。従業員に提供される報酬の大部分は、従業員の利益と株主の利益を一致させるために重要であると私たちが考える、長期的な株式ベースのインセンティブという形で行われています。これらの株式ベースのインセンティブは、その最終的な価値が当社の株価に結びついているため、不必要または過度のリスクテイクを助長するとは考えていません。

給与比率の開示

私たちの理念は、該当する労働市場で似たような役職に就いている従業員に競争力のある給与を支払うことです。私たちは、それが幹部レベルの役職であれ、外国の施設での時給の仕事であれ、世界中でこのアプローチを採用しています。そのため、私たちは時々ポジションごとにベンチマークを行い、該当する市場に合わせて報酬を調整します。そうすることで、私たちは質の高い、より安定した労働力を維持できると信じています。

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革法および消費者保護法に従って公布された規則S-Kの項目402（u）に従い、従業員の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の年間報酬総額の比率について、以下の開示を行います。2023年12月31日に終了した年度について：

2023年12月31日に、SECの規則に従って多段階のプロセスを用いて平均的な従業員を特定しました。まず、給与データから収集した、最高経営責任者を除く2023年に各従業員に支払われた年間現金報酬を調べました。この人口は、2023年12月31日に当社に雇用されたフルタイム、パートタイム、臨時従業員全員で構成されていました。基本給と全従業員に支払われる賃金からなる年間現金報酬の使用は、一貫して適用されている報酬措置だと考えています。これは、この措置がすべての従業員に提供される主要な報酬形態を合理的に表しており、また、通常、年間株式報奨や賞与を従業員に広く配布していないためです。米国の従業員と米国以外の従業員の総数は [3,286]、および [615]それぞれ、従業員の中央値を特定するために考慮されました。また、2023年に当社で働き始めたが、1暦年を通して当社で働かなかった従業員に支払われる現金報酬の総額を年換算しました。この開示のため、外貨で支払われた報酬は、2023年12月31日に有効な為替レートに基づいて米ドルに換算されました。この報酬措置を使用して、平均的な従業員、つまり米国に拠点を置く子会社の1つに勤務する検体加工業者を特定することができました。従業員の中央値を特定したら、規則S-Kの項目402（c）の要件に従って、その従業員の年間総報酬を計算しました。最高経営責任者の年間報酬総額については、この委任勧誘状に含まれる報酬概要表に記載されている「総報酬」欄に記載されている金額を使用しました。

項目402（u）で許可されている見積もり、仮定、調整、統計的サンプリングを使用しているため、賃金比率の開示にはある程度の不正確さが伴う場合があります。したがって、当社の給与比率は、項目402（u）と一致する方法で計算された合理的な見積もりにすぎず、他社の給与比率開示と比較できない場合があります。

プロポーザル 2:

授権株式数を増やすための会社の設立証明書の修正

提案の背景

取締役会は、普通株式の授権株式数を10億株から125億株に増やすために設立証明書を改正する憲章改正案を満場一致で採択し、望ましいと宣言し、会社の株主に承認するよう勧告しました。

基準日時点で発行および発行済みの普通株式（自己株式を含む）726,764,700株に加えて、取締役会は、将来の発行に備えて合計418,733,078株を追加予約しました。（a）発行済従業員ストックオプションの行使時に発行のために留保されている53,731,069株、（b）将来のアワードの発行のために留保されている32,912,579株です 2016年の株式インセンティブプランに基づく。（c）48,295株が、当社の発行済みの 4.50% 転換社債の転換時に発行のために留保されています2019年2月に発行された2025株、（d）2013年1月に発行された当社の発行済み2033転換社債の転換時に発行用に留保された8,489株、（e）2024年1月に発行された2029年満期の当社の発行済み3.75％転換社債の転換時に発行のために準備された332,032,646株。

その結果、当社には現在、授権はあるが未発行の普通株式（自己株式を含む）で、予約されておらず、将来の発行が可能です。

憲章改正の理由

取締役会と経営陣は、現在承認されているが未発行かつ未留保の普通株式の数が限られているため、事業上のニーズや機会に対応する当社の能力が制限される可能性があると考えています。普通株式の追加発行が可能であれば、買収、資金調達要件、2016年の株式インセンティブプランに基づく将来の報酬、株式分割、その他の企業目的に備えて、承認済みで未発行の普通株式を十分に確保できるため、会社は柔軟に対応できます。

さらに、2024年1月に、当社は2029年満期の 3.75% 転換社債のうち約3億ドルを発行しました。これらの債券の条件に従い、会社が設立証明書に基づく授権株式の数を増やして、そのようなすべての債券の転換を完全に普通株式で決済できない場合、会社はそのような転換をすべて現金で決済するか、特定の制限はありますが、現金と普通株式の組み合わせで決済する必要があります。これは、会社に十分な財源がない場合に発生する可能性がありますが、または、資金調達の手配ができない場合や、そのような場合に支払うべき現金の支払いができない場合があります変換。株主が憲章改正を承認すれば、当社は、その選択時に、これらの手形のみの転換を普通株式、すべて現金、または現金と当社の普通株式の組み合わせで決済することが許可されます。これにより、事業目標を達成するための資源配分に関して、より柔軟に対応できるようになります。

上記の場合を除き、当社は現在、株主による憲章改正の承認により利用可能になる普通株式の追加授権株式の使用予定はありません。

タイミングと効果

年次総会で当社の株主に採択された場合、憲章改正はデラウェア州務長官に憲章改正案を提出した時点で発効します。憲章改正は、年次総会の後、可能な限り速やかに提出されます。

憲章改正の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。当社の普通株式の説明は別紙に記載されています [4.4]フォーム10-Kの年次報告書へ。憲章改正案の採択は、現在発行されている普通株式の保有者の権利には影響しません。潜在的な希薄化に付随する影響が発生する可能性があります。ただし、普通株式を追加発行した場合、また普通株式を発行して公開市場に売却することなどを選択した場合、普通株式の市場価格に下落圧力がかかる可能性があります。

憲章改正が承認され提出されれば、増加した数の普通株式は、取締役会が承認する目的と検討のため、また条件で、随時、発行可能になり、会社の株主のさらなる投票は求められません。ただし、特定の株式の発行にはNASDAQまたはDGCLの要件に従って株主の承認が必要な場合があります。

普通株式の授権株式が追加されると、より困難になったり、敵対的買収の試みが阻止されたりする可能性があります。取締役会は、相当量の議決権株式を蓄積したり、合併、公開買付け、経営陣などに反対する代理人の勧誘によって会社を買収または支配したり、会社の経営陣を変更したりするための既存または計画中の取り組みについて知りません。また、取締役会は、会社の議決権株式または資産の取得を申し出た人物についても知りません。

承認され提出された場合、憲章改正は、当社が発行する権限を有する優先株の株式数（額面価格1株あたり0.01ドル）には影響しません。

投票が必要です

憲章改正案は、定足数に達している年次総会で提案に出席または代表を務め、議決権を有する当社の普通株式の保有者による提案に賛成票が投じられた票数が、提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。デラウェア州務長官への憲章修正の提出が有効になる前ならいつでも、会社の株主による憲章修正の承認にかかわらず、取締役会は株主によるさらなる措置なしに憲章改正を放棄することができます。

私たちの理事会は、憲章改正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：

会社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票（「給料に関する意見」）

提案の背景

2010年7月に制定されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて追加された取引法の第14A条では、報酬の議論と分析、役員報酬表、および各企業の委任勧誘状（一般に「支払いの見解」提案として知られている）に記載されているように、すべての上場企業が執行役員の報酬を承認するために、拘束力のない諮問株主投票を個別に実施することを義務付けています。証券取引法のセクション14Aに従い、年次総会で給与に関する発言権に関する拘束力のない諮問投票を行っています。

現在、毎年Say on Pay投票を行っています。株主は、年次総会で、そしてその後6年ごとに、Say on Payの頻度について、拘束力のない諮問投票を行う機会があります。

給与提案について意見を述べてください

本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションで説明されているように、当社の役員報酬プログラムは主に、（i）科学的およびビジネス上の目標を達成するために必要なスキルセットと専門知識を備えた有能な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、定着させること、（ii）市場での競争力を維持すること、（iii）年間および長期の現金および株式インセンティブを、株主価値の向上につながる特定の業績目標の達成に結び付けることを目的としています。そして（iv）費用対効果が高い。上記の目標を支えるために使用される報酬の3つの主要な要素は、基本給、任意の年間賞与、株式報奨です。株式報酬と現金報酬の間に総報酬を配分するための正式なガイドラインは採用していませんが、役員報酬全体のかなりの部分を企業目標の達成と会社の成功に結び付ける報酬プランを維持しています。取締役会は、当社の執行役員の報酬プログラムは、当社の業績、および執行役員の個々の業績と責任のレベルに適切に基づいていると考えています。当社の役員報酬プログラムの詳細については、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションを読むことをお勧めします。

Say on Payの提案は次の決議に記載されています。

「規則S-Kの項目402に従って開示されたOPKO Health, Inc.の指名された執行役員に支払われた報酬（報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含む）が承認されたことを決議しました。」

この提案に対するあなたの投票は諮問的なものなので、取締役会、報酬委員会、または会社を拘束するものではありません。ただし、報酬委員会は将来の役員報酬の取り決めを検討する際に投票結果を考慮に入れます。

投票が必要です

Say on Payの提案は、定足数に達している年次総会で提案に出席または代表を務め、議決権を有する当社の普通株式の保有者による提案に賛成票が投じられた票数が、提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。

推奨事項

私たちの取締役会は、給与に関する発言権提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案4:

独立登録公認会計事務所の任命の承認

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「アーンスト・アンド・ヤング」）は、2007年から当社の独立登録公認会計事務所を務めています。監査委員会は、2024年度の財務諸表を監査し、2024年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べるために、アーンスト・アンド・ヤングを当社の独立登録公認会計士事務所に任命しました。また、株主がそのような任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。アーンスト・アンド・ヤングの代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることを期待しています。

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の年次財務諸表および財務報告の内部統制の監査のためにアーンスト・アンド・ヤングが提供した専門監査サービスの料金を示しています。

監査手数料 これには、年次連結財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、国内外で必要な法定監査、SECに提出された書類の支援とレビュー、ならびに法的および規制上の提出または契約に関連して通常提供される同意およびその他のサービスのために提供されるサービスの手数料が含まれます。

監査関連手数料 主に、会計相談や、福利厚生制度の監査や独立監査などのその他の監査にかかる費用を含みます。

税金手数料 金額には、税務コンプライアンスおよび税務アドバイスのために提供されるサービスの料金が含まれます。

その他すべての手数料 オンライン会計調査ツールにアクセスするためのライセンス料と、監査手数料、監査関連手数料、税金手数料に含まれない手数料が含まれます。

独立登録公認会計士事務所サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

取締役会の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が独立登録公認会計士事務所の独立性を損なわないことを保証する必要があります。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供する許容監査、監査関連、およびその他のサービスの事前承認に関する方針を定めています。これらのサービスは監査委員会によって定期的に見直され、改訂されます。あるサービスの種類がポリシーの下で一般的な事前承認を受けていない限り、そのサービスには監査委員会による特別な承認が必要です。ポリシーには、特定のサービスについて事前に承認された料金レベルも含まれており、定められた料金レベルを超えるサービスの提案は、監査委員会による特別な承認が必要です。2023年度と2022年度に当社の独立登録公認会計士事務所が行ったすべての監査および許可された非監査サービス、およびそのようなサービスに関連するすべての手数料は、上記の方針に従って監査委員会によって承認されました。

投票が必要です

アーンスト・アンド・ヤングの任命の承認は、定足数に達している年次総会で提案に出席または代表を務め、議決権を有する当社の普通株式の保有者による提案に賛成票を投じた票数が、提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。

推奨事項

私たちの取締役会は、独立登録公認会計士事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

次の監査委員会報告書は、次のものとはみなされません “勧誘資料”またはなること “提出”証券取引委員会に提出してください。また、そのような情報は、1933年の証券法または1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）に基づく今後の提出書類に参照して組み込むことはありません。ただし、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

取締役会の監査委員会のメンバーは、プフェニガー氏とパガネッリ氏、クラスノ博士とラックマン博士です。監査委員会の主な目的は、取締役会が会社の会計および財務報告プロセスを一般的に監督するのを支援することです。監査委員会の機能の詳細は、取締役会で採択された憲章に記載されています。この憲章は、当社のウェブサイト（www.opko.com）でご覧いただけます。監査委員会は毎年、憲章の妥当性を見直し、再評価します。取締役会は毎年、NASDAQ上場基準の監査委員会メンバーの独立性の定義を見直し、監査委員会の各メンバーはそのような基準の下で独立していると判断しました。

経営陣は、会社の財務諸表、会計と財務報告の原則、および会計基準、適用法、規制の遵守を確保するために設計された内部統制と手続きの作成、提示、および完全性に責任があります。

当社の独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、当社の連結財務諸表の独立年次監査を実施し、それらの財務諸表が米国で一般に認められた会計原則に適合しているかどうか、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性の両方について意見を表明する責任があります。監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは監査委員会によって事前承認され、独立登録公認会計士事務所の適切な客観性と独立性を維持するために、支出レベルと業務内容の両方について監視されるということです。監査委員会の方針では、監査委員会はすべての監査契約費用と条件を承認する最終権限を持ち、監査委員会は独立登録公認会計士事務所の契約案を審査、評価、承認することを規定しています。

2023会計年度中の活動と併せて、監査委員会は当社の中間結果、監査済み財務諸表、財務諸表の年次統合監査、財務報告に関する内部統制について、経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の有無にかかわらず検討し、話し合いました。監査委員会のメンバーは、四半期ごとの未監査および年次監査済み財務諸表に関連して、独立登録公認会計士事務所が実施する四半期ごとのレビュー手続きと年次監査手続きについて話し合い、財務報告の内部統制の監査に関連する手続きについて、会社とその独立登録公認会計士事務所の経営陣と話し合い、合意しました。監査委員会のメンバーは、監査基準第1301号に従って議論する必要がある事項について、会社の独立登録公認会計士事務所とも話し合いました。 監査委員会とのコミュニケーション、公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）によって採択されました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBが要求する書面による開示および書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所の独立性について独立登録公認会計士事務所と話し合いました。前述のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2023年度の年次監査済み財務諸表を、2023年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含めることを推奨しました。

その他の情報

2025年次総会の株主提案と推薦の締め切り

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、当社の株主は、提案書を適時に当社に提出することにより、当社の委任勧誘状および委任状に含め、2024年の年次株主総会（「2025年次総会」）で検討するための適切な提案を提示することができます。2025年年次総会で委任勧誘状および行動委任状に含める提案を提出することを希望する当社の株主は、修正および改訂された付則とSECの規則および規制をそれぞれ有効かつ遵守しなければなりません。このような提案は、フロリダ州マイアミ33137のビスケーン通り4400番地にある当社のオフィスに郵送する必要があります。注意：秘書。SECの規則に基づき、2025年の年次総会で発表される予定の株主提案は、遅くとも受け取る必要があります [10月30日]、2024年は、そのような会議に関する当社の委任勧誘状および委任状への掲載を検討するためです。改正および改訂された付則では、株主は特定の手続きに従って取締役選挙対象者を指名したり、年次株主総会で事業項目を紹介したりする必要があります。タイムリーに行うためには、2025年の年次総会で、候補者を紹介したり、事業品を提案したりする意向の通知を受け取る必要があります [12月28日]、2024年と [1月27日], 2025.

後に株主提案の通知を受け取ったら [1月13日]、2025年。そして、その提案は実際に2025年の年次総会で提出され、私たちの代理保有者はそのような提案への投票に関して裁量権を行使する権利を持ちます。

さらに、証券取引法に基づく規則14a-19に従って取締役候補者をユニバーサル代理カードに含めるのが適時に検討されるためには、株主は遅くとも2024年4月23日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を当社に提出する必要があります。

勧誘費用

当社はこの勧誘を行っており、この代理勧誘の費用を負担します。郵便物の使用に加えて、当社の正社員の中には、追加の報酬なしに、個人的に、または電話やファクシミリで代理人を勧誘する人もいます。私たちは、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の保管人、候補者、受託者に、勧誘資料を当社の普通株式の受益者に転送する際の合理的な費用を払い戻します。

その他の事業

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、この委任勧誘状に記載されている以外に、年次総会で発表すべき事項はないことを知っています。年次総会またはその休会に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人がその裁量でそのような事項に投票します。

世帯保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することによって満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を「保管」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状を同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。株主が、その株主の住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ると、「ハウスホールディング」は、その株主に別途通知されるまで、または当該株主がブローカーまたは当社に「ハウスホールディング」への参加をやめることを通知するまで継続されます。いつでも、株主が「家計保有」への参加を希望せず、2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書を個別に受け取りたい場合、および/または将来これらの書類のコピーを個別に受け取りたい場合、または住所を共有し、2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書の別々のコピーを受け取る株主が、将来これらの書類のコピーを1部受け取りたい場合、株主または株主は、（1）ブローカーに通知するか、（2）書面または口頭による要求を次の宛先に送ることができます：OPKO Health、Inc.、コーポレートセクレタリー、4400ビスケーンブルバード、マイアミ、フロリダ州 33137、(305) 575-4100。2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書のコピー1部が送付された共有住所の株主から、書面または口頭による要求があった場合は、これらの書類を別々に速やかに送付します。

附属書A

修正証明書

に

修正および改訂された法人設立証明書

の

オプコヘルス株式会社

OPKO Health, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

第一：法人の設立証明書は、第4条第4.1項の最初の文を完全に削除し、その代わりに以下を挿入することによって修正されます。

「当社が発行する権限を有する資本株式の総数は、10億2億6000万株（12億6000万株）株で、その種類と数は次のとおりです。普通株式10億2500万株（12億5000万株）、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、優先株1,000万株（10,000,000）株、額面金額$ 1株あたり0.01（「優先株」）。」

第二に：この改正証明書に記載されている改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って正式に採択されました。

[次のページに署名]

その証として、当社は、2024年________に、正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書に署名させました。

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