添付ファイル1.2

デスクトップ金属会社 A類普通株

(1株当たり0.0001ドルの価値)

被支配持分発行^SM

販売協定

2024年2月14日

コントー·フィッツジェラルド社は

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

デスクトップ金属会社はデラウェア州の会社(“当社”)であり、Cantor Fitzgerald&Co.(“エージェント”)との合意(本“合意”) は以下の通りであることを確認した

1. の発行と株式の売却。当社は、本合意期間内に、当社は時々本合意に記載された条項及び本合意に記載された条件を満たす場合に、販売代理又は依頼者として自社A類普通株(“配給株式”)を代理店に発行及び売却することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)；とすることに同意する提供, しかし、いずれの場合も、当社は、(A)発行に基づく有効レジストリ(br})に登録されている普通株式数又はドルの金額を超え、(B)普通株式の許可を超えているが発行されていない株式の数(自社の任意の発行証券又は自社の法定株式から予約された普通株式を差し引く)を発行又は販売してはならない。(C)S-3表(その一般的な指示I.B.6を含む)に従って売却が許可された普通株式数または額面、または(D)当社が募集定款副刊(以下に定義する)に提出された普通株式数または額面((A)、(B)、(C)および (D)、“最高金額”を超えるものは、より少ない者を基準とする)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルにより発行·販売される配給株式数又は金額の第1条に規定する制限を遵守することは当社独自に責任を負うことに同意し，代理店は当該等の制限を遵守する義務を負わない.代理発売による配給株式は、当社が提出し、証券取引委員会(“証監会”)が発効を宣言する登録声明 (定義は以下参照)によって発効します。本契約には何の規定もありませんが、当社に登録声明を用いて普通株式の発行を要求すると解釈しなければなりません。

当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)及びその規則及び規則(“証券法条例”)の規定に基づいて、当社が時々発行する配給株式に関する基本的な目論見書を含むS-3表を採用した登録説明書を証監会に提出しており、この募集説明書は、当社が1934年に“証券法取引法”の規定に基づいて提出した書類に引用して組み込まれている。改正された(“取引法”)及びその下の規則及び条例。当社はすでに株式募集定款或いは募集定款副刊を登録説明書の一部として作成し、株式募集定款或いは募集定款副刊は当社が時々発行する配給株式(“招株定款副刊”)に関連している。当社は代理人に目論見謄本を提供し、この登録説明書の一部として、株式募集定款副刊によって補充され、内容は当社が時々発行する配給株式と関係がある。文書の意味に加えて、登録説明書(S)は、登録説明書の一部として提出または参照されて組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法規則に従って規則424(B)に従って証監会に提出される入札説明書(以下のように定義される)に含まれる任意の情報、または証券法規則に従って規則430 B に従ってこのような登録声明の一部とみなされ、S-3表を採用する任意の追加の有効登録宣言が含まれ、その中には、基本的な入札説明書および関連する入札説明書または募集説明書が時々含まれる。適用(募集説明書増刊とすべき)であれば，配給株式に関するをここでは“登録声明”と呼ぶ.登録説明書に含まれる基本入札説明書または基本入札説明書は、参照によって組み込まれたすべての文書を含み、必要に応じて、企業が証券法法規に従って規則424(B)に従って最近委員会に提出した目論見書または基本入札説明書であり、その際に発行された発行者が株式募集説明書(以下の定義)を自由に作成する形態であり、ここでは“目論見書”と呼ばれる

登録説明書、任意の目論見書副刊、入札説明書、または任意の発行者によって自由に書かれた入札説明書の任意の言及は、参照によって組み込まれた文書(“会社文書”)を含むものとみなされるべきであり、は、文意に加えて、そのような会社文書の証拠物として提出された文書(例えば、ある)を含む。ここで、登録説明書、任意の募集定款副刊、株式募集定款又は任意の発行者が自由に目論見定款を書く“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及すると、登録声明又は募集定款副刊、募集定款又は当該等の発行者が自由に目論見定款(どのような状況に応じて定める)を自由に作成した最近の発効日又はその後、取引所法令に基づいて提出された任意の書類とみなし、引用方式でその中に組み込むべきである。本プロトコルの場合、登録宣言、入札説明書、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、委員会による電子データ収集分析および検索システムが委員会に提出された最新のコピー、または委員会が使用したときの対話型データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)を含むとみなされるべきである。

2.配給。会社は、本契約項の下で配給株式(“配給”)の発行及び販売を希望するたびに、発行された配給株式数、販売を要求する時間帯、任意の日以内に販売可能な販売株式数の制限、及び下回ってはならない任意の最低価格を電子メール(又は双方が合意した他の方法)を介して通知する。配給通知書は、別表3に記載された当社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の個人のコピーと共に)からのものであり、随時改訂することができる表3に記載された代理人の各個人に送信されなければならない。配給通知は、(I)代理人が任意の理由でその中に記載されている条項の受け入れを拒否することを自ら決定するまでは有効でなければならない。 (Ii)配給通知項の下のすべての配給株式が販売された場合、(Iii)当社の販売停止または販売終了通知、または(Iv)本協定は、第12条の規定に従って終了した。当社が配給株式を売却するために代理店に支払わなければならない手数料又はその他の補償は、表2に記載された条項に従って計算されなければならない。明確な確認及び同意の結果、当社及び代理店は、配給又はいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うこともなく、及び当社が代理店に配給通知を発行するまで、代理店は上記の条項に基づいて当該等の配給通知を拒否することはなく、上記及び本契約に記載された条項のみに基づいて当該等の配給通知を拒否することはない。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.配給株式を代理販売する。第5(A)節条文の規定の下で、配給通告が指定されている期間内に、代理店は、その正常取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律、規則及び規則及びニューヨーク証券取引所(“連結所”)の規則に基づいて、当該配給通告により指定された金額及び当該等の配給通告に基づく条項まで販売株式を売却するための商業上合理的な努力を行う。エージェントは，本プロトコルで規定されている配給株式の取引日直後の取引日(以下，定義を参照)が取引日開始前に当社に書面確認を提供し，その取引日に販売された配給株式の数，会社が第2条に基づいてエージェントに支払うべき補償および当社に支払うべき純収益 (以下のように定義する)を列挙し，エージェントがその等の販売で得られた毛収入から差し引いた金額(第5(B)節で述べた) を詳細に列挙する.配給通知条項の規定の下で、代理人は、大口取引、連結所または普通株式の任意の他の既存取引市場で直接または取引所を介して行われる販売、販売時の市価またはそのような現行の市価に関連する価格による合意取引、および/または法律によって許容される任意の他の方法を含む、証券“br}法令第415条(A)(4)条に定義された”市場別発売“の法律によって許容される任意の方法で販売株式を販売することができる。“取引日”とは、普通株がbr取引所で取引される任意の日を意味する。

4.販売を一時停止します。当社または代理人は、通知を受けた任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(直ちに確認可能なファクシミリ送信または電子メールを介して他方の各個人に確認することを含む)を介して、販売株式 (“一時停止”)の販売を一時停止することができる(電子メールを介して他方の各個人に電子メールを送信することを含む)提供, しかし、一時停止は、通知を受ける前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式に影響または損害のいずれかの義務を負うべきではない。一時停止発効期間中は，第7条(L)，第7条(M)及び第7条(N)項の下で，代理人への証明書，意見又は慰め状の交付に関する任意のbr義務を免除しなければならない。双方とも、本条項4項に基づいて発行された通知が本契約付表3に記載された個人の1つに対して発行されない限り、その通知は他のいずれに対しても無効であることに同意し、この付表は時々改訂される可能性がある。本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社が重大な非公開資料を持っている任意の期間内に、当社は代理と同意して(I)配給株式を売却しないこと、(Ii)当社はいかなる配給株式の売却を要求しないこと、および(Iii)代理はいかなる配給株の売却または要約を義務していない。

5. を販売してエージェントに渡し；決済します。

(A)配給株の売却. 本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けて、代理は配給通知条項を受け入れた後、本プロトコル条項によって売却株式の売却を拒否、一時停止又は他の方法で終了しない限り、配給通知が指定された期間内に、エージェントはその正常な取引及び販売慣行及び適用される法律及び法規に基づいて、商業的に合理的な努力をして、当該等の販売株式を指定金額に売却し、その他の方法で当該販売通知の条項に従う。当社は、(I)代理商会が配給株式の売却に成功することを保証することができず、(Ii)代理店がいかなる理由でも配給株式を売却しない場合、代理店は、その正常な取引や販売慣行及び法律法規の適用に適合する商業的合理的努力を使用せずに、本合意の要求に従って当該等の配給株式及び(Iii)代理店を売却することができない限り、本合意に基づいて自社方式で配給株式を購入する義務がないことを認め、同意する。代理と会社に別の約束があるものは除外します。

(B)配給株式の決済 . 適用される配給通告が別途規定されていない限り、配給株式の受け渡しは、配給後第2(2)取引日(または正常取引の比較的早い取引日)に行われ(各“受け渡し日”)、受け渡し日はとなる。エージェントは，本プロトコルで配給株式を売却する取引日直後の取引日が開始される前に，毎回の配給株式の売却を当社に通知する必要がある.決算日に売却された配給株式を受け取ると、当社に納入される収益額(“純収益”)は、代理店が受け取った販売総価格に等しくなり、(I)エージェントの手数料、割引、または当社が本契約第2節で支払うべき他の補償、および(Ii)のいずれの政府当局が当該等の販売について徴収する任意の取引費を差し引くことになる。

(C)配給株の引渡し各決済日またはその前に、当社は、販売された配給株式を電子的にbrエージェントまたはその指定者の口座に譲渡するか、またはその譲渡エージェントを電子的に手配し(代理人は、決済前の少なくとも1つの取引日に当該指定者に関する書面通知を会社に発行しなければならないことを前提とする)、brエスクローシステムのアクセス金または本プロトコル当事者が共同で合意する可能性のある他の交付方法により、販売株式を電子的に信託信託会社に転送し、いずれの場合も自由に取引することができ、譲渡可能、登録株式を良好な交付形態とすべきである。各決済日において、代理は、決済日又は前に関連する当日資金純額を当社が指定した口座に渡すことに同意する。当社は、当社又はその譲渡エージェントが決算日にその配給株式の交付義務を履行できなかった場合、当社は、本協定第10(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意するほか、(I)代理がいかなる損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び費用を含む)の損害も受けないようにする。当社又はその名義変更代理(例えば、適用される)が当該等の失責により招いた、又は当該等の失責に関連して招いた任意の手数料、割引又は他の賠償、及び(Ii)当該代理人に当該等の責任がない場合に享受すべき任意の手数料、割引又は他の賠償を支払う。

(D)額面. 配給株式が預託信託br社の施設を介して簿記方式で交付されていない場合、配給株式の証明書(ある場合)の額面及び登録名は、決済適用日前の少なくとも1つの完全営業日(以下の定義)に書面で要求された名称でなければならない。株を配給する証明書(あれば)は，当社が納期適用前の営業日正午 (ニューヨーク時間)前にニューヨーク市の代理店に検査および包装を提供する.

(E)製品規模の制限 . いずれの場合も、当社は、任意の配給株式を手配または要求してはならないが、本契約に基づいて当該等の配給株式を売却した後、本契約に基づいて売却された配給株式の販売総収益は、(A)本契約によるすべての配給株式の最高額および(B)自社取締役会、その正式に許可されたbr委員会または正式許可の実行委員会が時々許可し、代理店に書面で通知するbrの金額のうち小さい者を超える。いずれの場合も、当社の取締役会、その正式許可委員会、または正式許可実行委員会が時々承認する最低価格以下の価格で、本契約に従って任意の配給株式を売却することを招いたり、要求したりすることはできません。また、当社は、いかなる場合においても、本契約に従って販売される販売株式の総数またはドルの金額が最高金額を超えることを引き起こすことができないか、または許可することができます。

6.brおよび会社の保証を宣言します。当社は宣言してエージェントに保証し，エージェントと合意し，本合意の日からと適用時間ごとに(以下のように定義する)

(A)登録声明及び目論見書。当社および本プロトコルで行う予定の取引は、証券法S-3表(一般指示I.AおよびI.Bを含む)に記載されている適用条件の要求およびそれを遵守するなどの条件を満たしている。登録声明は証監会に提出され、会社が任意の配給通知を発表する前に、証監会が証券法に基づいて発効することが発表される。毎回適用される時間から、登録宣言は施行される。募集説明書副刊は“流通計画”の節でエージェントをエージェントとして指定する.当社はまだ受け取っておらず、証監会が登録声明の使用を禁止または一時停止したり、そのために脅威や訴訟を提起したりするいかなる命令も受けていません。本登録明細書及び配給株式の発売は、証券法第415条の規定に適合し、すべての重要な点において上記の規定を満たしている。登録声明または株式募集明細書に記載されているか、または証拠として登録声明に提出されることが要求される任意の法規、法規、契約、または他のbr文書は、このように説明または保存されている。本合意の日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正または補足文書、ならびにすべての会社文書のコピーは、エージェントおよびその弁護士に渡されたか、またはEDGARによって取得することができる。当社は配布しておらず、かつ毎回の受け渡し日及び配給株式の配布が完了する前に、登録声明及び株式募集規約及び代理が同意したいかなる発行者も自由に株式募集規約を書面で募集する以外は、配給株式の発売又は売却に関する発売材料は一切発行しない。普通株は取引法第12(B)条に基づいて登録されており、現在取引所に看板取引されており、取引コードは“DM”である。当社は、“証券取引法”に基づく普通株の登録を終了し、普通株を連結所から取得することを意図しているか、または生じる可能性がある行動を取っておらず、当社も監査委員会または連結所がそのような登録または上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。登録説明書、募集定款及び会社書類に記載されている規定を除き、当社の知る限り、当社は連結所のすべての適用される上場規定を遵守しています。

(B)誤った陳述や漏れは何もない.登録説明書は、発効又は発効時、及び当該等の目論見書又は改訂又は補充書類の日当日の目論見書及びその任意の改訂又は補充文書は、すべての重要な点において、証券法の要求に適合し、適合するであろう。各決算日には、登録声明及び目論見書は、すべての実質的な面で証券法の要求に適合する。登録声明は、発効または発効時に、がなく、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要なを含まない。株式募集説明書およびその任意の修正案および付録は、募集説明書の日付および各適用時間(定義は以下参照)に含まれないか、または重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実を見落として、その陳述の状況に応じて、誤解されないであろう。入札説明書または任意の目論見副刊に含まれる文書は含まれておらず、委員会に提出されるとき、参照によって保存および組み込まれた任意の他の文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または文書中に記載されなければならないか、または文書中で陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならない。これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮すると、誤解性はない。上記の規定は、代理人が当社に提供する書面に基づいて作成された当該等の文書中の陳述や漏れには適用されず、当該等の資料は、代理人が自社に提供する当該等の資料を作成するために専用の書面で作成されたものであるが、代理人が当社に提供する唯一の当該等の資料には、以下に定義する“代理人資料” が含まれていることを理解し同意すべきである。

(C)証券法と取引法に適合する.登録説明書、募集規約、任意の発行者が入札説明書またはその任意の改正または補足文書を自由に作成し、登録声明、募集説明書またはその任意の改正または補充文書中の会社文書を作成し、br}これらの文書が証券法または取引法によって証監会に提出されるか、または証券法(どのような状況に依存するか)によって発効したとき、これらの文書は、すべての重大な点において、証券法および取引法(状況に応じて定める)の要件に適合するか、または適合するであろう。

(D)財務情報。登録説明書、目論見書、発行者自由作成目論見書(ある場合)に組み込まれている当社の総合財務諸表、及び関連する付記及び付表は、すべての重要な点において、当社及びその子会社(定義は以下に示す)までの日付の総合財務状況及び総合経営業績を公平に反映している。当社の指定期間における現金流量と株主権益変動はすでに証券法と取引法の要求に従って作成され、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に適合している。登録説明書、募集説明書、および発行者が自由に書く目論見書(例えば、ある)において、当社およびその子会社(以下、定義を参照)に関連する他の財務および統計データは、ある場合は、会社の財務諸表および帳簿および記録と一致するように正確かつ公平に記載されなければならず、登録説明書に参照または組み込まれることが要求されていない財務諸表(履歴財務諸表または予想財務諸表)、または要求に応じて参照または合併されていない株式募集説明書；当社及び付属会社には、登録説明書(証拠物を含まない)及び目論見書に記載されている直接又は有(任意の表外負債を含む)の重大な負債又は義務はない。登録説明書、目論見書、および発行者が自由に目論見説明書(例えば、ある)に含まれるか、または引用して組み込まれた“非公認会計基準財務措置”(この語は証監会規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で証券br法案下の取引法G規則およびS-K規則第10項に適合する。登録声明および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成された。

(E)EDGARに準拠して記録する.本プロトコルに基づく配信エージェントが株式を売却するための目論見書は、EDGARを介して委員会に送信するために作成された目論見書のバージョンと同じであるが、S−T法規が許可する範囲内では除外される。

(F)組織。当社及びその各子会社が正式に設立され、そのそれぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、そのそれぞれの財産所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内で、適切な業務を行う資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権力を有しているか又は保有している。上記資格または信用を備えていない場合、または上記の権力または権限を有していない限り、当社およびその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、運営結果または見通し、または本プロトコル項の下で当社がその責任を履行する場合(“重大な悪影響”)に重大な悪影響を与えない(“重大な悪影響”)。

(G)付属会社。別表4に掲げる付属会社(総称して“付属会社”と呼ぶ)は、当社の唯一の重要な付属会社である(この語の定義は証監会が公布したS-X法規第1-02条参照)。登録説明書および募集説明書に記載されている者を除いて、当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有し、しかもいかなる留置権、課金、保証権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかも付属会社のすべての持分は有効に発行され、すでに全額支払い、評価税が免除され、優先購入権及び類似の権利はない。当社の任意の付属会社は現在、直接或いは間接的に当社へのいかなる配当金の支払いも禁止されていない。当該付属会社の株式又は同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行い、当社の当該付属会社への任意の融資又は立て替え金を償還し、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に譲渡する。

(H) 違反または違約なし。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されているか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されている場合に、通知又は時間の経過又は両方が併有されている場合に当該等の失責を構成することがない場合；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または当社またはその任意の付属会社に対して司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府当局の任意の判決、命令、規則または法規に違反するが、上記(Ii)および(Iii)条の場合、そのような違約または違反行為は、個別または全体にかかわらず、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、契約を締結する側の任意の重大な契約または他の合意項の他のいずれかとして、いかなる点でも違約行為はありませんが、このような違約行為には、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由があります。

(I)号重大な不利な変化.登録説明書、募集定款および自由に目論見書(ある場合を含む)(任意の会社文書を含む)にそれぞれ情報を提供した日の後、当社またはその任意の子会社の株式または長期債務には何の変化も生じていないか、または会社が任意のカテゴリの株式について支払いまたは支払う任意の種類の配当金または割り当て、または任意の重大な不利な変化、または予想される重大な悪影響の変化に関連する任意の発展、または業務、財産、管理、財務状況に影響を与える。株主権益、会社及びその子会社の全体としての経営業績又は将来性。(Ii)当社およびその任意の付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していないか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または債務または責任を有する任意のものを生成していない。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害またはその他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局の任意の行動、命令または法令によって、その業務に当社およびその付属会社全体に重大な損失または妨害をもたらすことはなく、登録説明書、募集規約および自由作成募集規約(例えば、ある)に追加的に開示されない限り。

(J)資本化。登録説明書および募集説明書に記載されている日付まで、会社は登録説明書および募集説明書に規定された認可資本化を有しており、会社のすべての発行された株式は正式かつ有効な許可および発行されており、評価する必要はなく、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けず、十分に支払われている。登録声明および募集規約が記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、当社は、いかなる権利も行使していない(優先購入権を含むが、限定されない)、株式承認証または引受権、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の権益に変換または交換することができる任意の株式またはツール、または当社または任意の付属会社の任意の株式、任意の変換可能または交換可能な証券、または任意の権利、引受権または引受権に関連する任意のタイプの契約、承諾、合意、了解、または手配；当社の株式は、すべての重要な点で“登録説明書”および“目論見書”の説明に適合している。当社が直接或いは間接的に所有する各付属会社のすべての持分或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、押記、財産権負担、担保権益、投票或いは譲渡制限或いはのいずれかの第三者の任意の他の申出索がないが、このような留置権、押記、財産権負担、担保権益、制限又はその他の申索が合理的に重大な悪影響を与えないことは、この限りではない。

(K)株オプション。当社及びその付属会社の株式報酬計画(“会社株式計画”)により付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)規則第422条により、が“奨励的株式オプション”である各株式オプションが資格に適合し、(Ii)当該株式オプションの付与条項の発効日(“br}付与日”)が当該株式オプションを付与する条項の発効日(“br}付与日”)を含むすべての必要な会社行動によって正式に承認される(例えば、適用される)。会社の取締役会(またはその正式な構成および認可された委員会)によって承認され、必要な票の株主の承認または書面で同意され、付与協定(ある場合)が当事者によって正式に署名されて交付され、(Iii)このような付与は、ニューヨーク証券取引所および任意の他の取引会社の証券取引所の規則を含む、会社の株式計画、取引法、および他のすべての適用法および規制規則または要件に基づいて行われる。(Iv)1株当たりの株式購入の1株当たりの権利価格は、適用日の普通株当たりの公平な時価に少なくとも等しく、(V)各株式購入権は、当社の財務諸表 (関連付記を含む)内で公認会計原則に基づいて適切に入金され、取引所法令及び他のすべての適用法律に基づいて、当社が監査委員会に提出した書類に開示される。2020年12月9日以来、当社は知らずに付与されていないし、ないし、br当社が株式オプションを付与する前に株式オプションを付与する政策ややり方もなく、または他の方法で株式オプションを付与することと、当社またはその子会社またはその運営業績または将来性に関する重大な情報または他の公開公告を発表する政策またはやり方とを協調して付与する。

(L)許可；実行可能である.当社は、本プロトコルの署名と交付および本プロトコルの予期される取引を行う完全に合法的な権利、権力、ライセンスを持っています。本協定はすでに当社によって正式に許可され、署名および交付され、当社の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、執行停止、債権者の権利の一般的かつ一般的な公平原則に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がある。

(M)配給株式のライセンス当社取締役会又はその正式認可委員会又は正式認可実行委員会が承認した条項により発行及び交付された配給株式によれば、その金額は、br社が許可しているが発行されていない普通株(会社の任意の発行済み証券の行使、転換又は交換により発行された普通株式又は他の方法で会社の法定株式から保持されている普通株を差し引く)の数を超えず、本合意に規定された支払いにより、配給株式は適切かつ有効な認可、発行、全額支払い及び免税を受けることができ、いかなる質権、留置権、財産権負担、財産権負担も存在しない。担保権益または他の債権は、任意の法定または契約優先購入権、転売権、優先購入権または他の同様の権利を含み、取引法第12条に基づいて登録される。配給株式が発行されると、すべての重大な面で募集定款に掲載されているか、あるいは株式募集定款の記述に符合する。

(N) 同意は必要ない.当社の本契約の署名、交付、履行、配給株式の発行および売却、および本協定の予期される取引の完了には、政府当局の同意、承認、許可、命令、登録または資格は必要ありませんが、このような同意、承認、許可、許可、は、適用される州証券法または金融業監督局(“FINRA”)または取引所の定款および規則に従って要求される代理人の配給株式の売却に関する注文および登録または資格を取得した(または適用される時間前に取得または作成される)。

(O)No 権利を優先する.“登録説明書”および“募集説明書”に記載されている以外に、(I)証券法によって公布されたS-X法規の規則1-02に基づいてこの用語が定義されている誰(一人も)には権利がない、契約または他の態様、(Ii)いかなる優先購入権、転売権、優先購入権、共同販売権は、当社が当該者に任意の普通株又は任意の他の株式又は当社の他の証券(普通株を購入する引受権又は承認権を行使するか、又は行使又は帰属させるか、又は自社持分補償計画に従って時々付与される引受権又は他の持分奨励を除く)を発行又は売却させることを促す。または当社の任意の他の株式または他の証券の任意の普通株または任意の他の株式または他の証券の任意の他の権利(“毒丸”条項に準拠するか否かにかかわらず)、(br}誰も普通株の要約および販売について当社の引受業者または財務顧問を担当する権利がなく、および(Iv)いかなる人も、証券法に基づいて任意の普通株または任意の他の株式または他の証券の株式を登録することを当社に要求する権利はない。または当該等の株式または他の証券を登録説明書または発行予定の発売に計上し、登録説明書の提出または発効によるものであるか否かにかかわらず、販売株式を売却する。

(P)独立会計士事務所 Deloitte&Touche LLP(“会計士”)は、当社の総合財務諸表について証監会に報告を提出し、当社が証監会に提出した最新年度報告10-K表の一部として、参考方式で登録説明書及び募集定款に組み込む。徳勤会計士事務所はその報告に含まれる期間中、証監会及び米国上場会社会計監督委員会が採択した適用規則及び規則及び証券法の規定により、当社及びその付属会社について独立公認会計士事務所とする。当社の知る限り、この会計士は当社の監査役の独立性に関する“2002年サバンズ-オクスリー法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)に違反していません。

(Q)プロトコルの実行可能である.株式募集明細書で明確に言及されている当社と第三者との間のすべての合意は、合法的、有効かつ拘束力のある当社の義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性は、破産、債務不履行、再編、執行停止、または同様に債権者の権利に影響を与える法律および一般公平原則に制限される可能性があり、(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法律またはこれに関連する公共政策によって考慮される可能性がある。

(R)No 訴訟.登録声明、目論見書、または会社文書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、法律、政府または規制調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または法律手続き(“行動”) が決定されていないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が対象となるか、または対象となる可能性があるが個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。また、そのような行動がいかなる政府当局によって脅かされているか、または当社の知る限り、任意の政府当局は、他の人の脅威を予想しているか、または他の人から脅かされていることはなく、証券br法の規定に基づいて登録声明の証拠物として提出しなければならないが、そのように提出されていない。

(S)同意して承認する.当社およびその子会社は、登録声明、入札説明書、および会社文書に記載されているすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、それぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれらのそれぞれの業務の展開に必要なすべての声明および届出が、対応する連邦、州、地方または外国政府または規制機関に行われているが、これらのライセンス、サブライセンス、証明書、ライセンスおよび他のライセンスを所有または取得できなかった場合は、単独または全体に重大な悪影響を与えない場合を除いて、単独または全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。登録されたbr声明、募集規約および会社文書に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の通知を撤回または修正することは一切なく、または任意の理由がそのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが通常の手順で継続されることはないと信じているが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除外する。

(T)知的財産権 .登録声明及び募集説明書の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、すべての国内外特許、特許出願、商業及びサービス商標、商業及びサービス商標登録、商号、著作権、許可証、発明、商業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウ及びその他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を使用して、それぞれの業務を展開するために必要なbrを所有、所有、所有することができない。許可または他の方法でこのような知的財産権を使用するのに十分な権利を有することは、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。登録説明書および募集説明書に開示されている場合を除いて、(I)通常の業務中に付与された非排他的許可を除いて、当社およびその子会社が所有する任意のこのような知的財産権は、第三者の権利を受けない；(Ii)当社の知る限り、第三者は、当社およびその子会社が所有するいかなる種類の知的財産権も侵害しない。(Iii) 係属中または当社に知られている限り、当社およびその子会社が所有する任意のそのような知的財産権の権利に挑戦する係属中または脅威の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームは存在せず、会社は、任意のそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成する可能性のある任意の事実を知らない。(Iv)未解決または当社に知られている限り、他の人は、会社およびその子会社が所有する任意のそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを提起していない；(V)未解決または当社に知られている限り、他の人は、会社およびその子会社の任意の特許、商標、著作権、商業秘密または他の所有権を侵害または侵害する訴訟、訴訟またはクレーム；(Vi)当社の知る限り、第三者の米国特許または公表されていない米国特許出願は、当社が当社の任意の特許または特許出願に与えられるかもしれない特許要件を有するとして入札明細書に記載されている干渉プログラムを含む(第35 U.S.C.135節で定義される)。及び(br}(Vii)当社及びその付属会社が各合意の条項を遵守しており、当該等の合意に基づいて、当社又は当該等の付属会社はすでに重大な知的財産権の使用を独占的に許可しており、すべての当該等の合意は十分な効力及び作用を有しているが、上記(I)~(Vii)条のいずれかの場合を除き、当該等の合意は個別又は全体的に重大な悪影響を招くことはない。

(U)市場時価.本公告日および登録声明が最初に発効した日には，当社はS-3フォームの使用に関する当時の適用要件に適合および適合するが，SフォームI.B.1の一般的な指示を含むが限定されない.本文書の発行日までに、当社関連会社以外の者(証券法第144条に基づいて、直接又は1つ以上の仲介機関を介して直接又は間接的に制御し、又は当社が制御又は当社と共同で制御する者)が保有する自社未済及び議決権及び議決権のない普通株式(定義証券法第405条参照)の総時価(“非関連会社株”)7，500，000ドル以上 (計算方法：(X)当社普通株式は、登録説明書提出日から60日以内に連結所で収集された最高価格に(Y)非関連株式数を乗算する)。当社は空殻会社 (定義は証券法第405条参照)ではなく、それまでの少なくとも12ヶ月のカレンダーは空殻会社ではなく、以前の任意の時間に空殻会社であった場合、現在のForm 10情報を少なくとも12ヶ月前に委員会に提出しており( Form I.B.6参照)、非空殻会社の実体としての地位を反映している。

(V)FINRA が重要である.当社、その弁護士及びその上級職員及び取締役は、代理人が株式発行に関するFINRAルールの適用を遵守する目的でエージェントに提供する情報が真、完全、正確であり、FINRAルールに適合している。会社はFINRAルール5110(J)(6)に規定されている“経験のある発行者”の定義に適合している。

(W)No 材料はデフォルトです。当社または任意の付属会社は、借入金の分割払いまたは1つまたは複数の長期賃貸契約のいずれのレンタル料についても違約しておらず、個別または全体の違約に重大な悪影響を及ぼす。当社は前の“10-K表年次報告”を提出して以来、取引所法第13(A)または15(D)条に基づいて報告書を提出していない。(I)優先株の任意の配当金または債務超過基金分割払い(Br)または(Ii)借金のために任意の分割払いまたは1つまたは複数の長期賃貸契約の任意のレンタル料を支払うことができないことを示し、個別または全体の違約は重大な悪影響を及ぼす。

(X)ある市場活動.当社、任意の付属会社または彼などのそれぞれの役員、高級社員または持株者は、株式の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または取引所の法令または他の方法によって当社の任意の証券価格を安定または操作させることを意図しているか、または構成されているものではない。

(Y)仲介人/トレーダー関係 .当社又は任意の付属会社(I)は、取引所法令の規定により“取引業者”又は“取引業者” 、又は(Ii)1つ又は複数の仲介機関を直接又は間接的に透過して、又は“会員の連結者”又は“会員の連結者”として登録する必要はない(定義は FINRAマニュアル参照)。

(Z) 未開示の関係はない.当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者、株主、顧客、サプライヤー又はその他の共同会社との間には直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定により、証監会に提出された登録説明書にbrが記載されていなければならないが、登録説明書又は募集規約もこのように記載されていない。

(Aa)No 信頼度.当社は、代理人又は代理人に依存しない法律顧問が、配給株式の発売及び売却に関する任意の法律、税務又は会計意見を提供しているわけではない。

(Bb)税。当社およびその子会社は、米国連邦、州、地方、および外国のすべての税金を納付し、本契約日までに納付または提出されるべきすべての納税申告書を提出したが、以下の場合を除く：(I)納付または提出できなかった納税申告書は重大な悪影響を与えない、または(Ii)善意で異議を唱え、公認会計基準が確立されたために要求された準備金；登録説明書又は募集定款について別途開示されているほか、又は当社の知る限り、当社は、当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの物件又は資産についていかなる税額不足を申告していないか、又は合理的に重大な悪影響を及ぼさないことを期待している。

(Cc)所有権不動産と動産。当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある業権を有しているか、又は当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産を賃貸又は他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合もいかなる留置権、押記、財産権負担、申索及び欠陥及び所有権の欠陥の影響を受けないが、(I)当社及びその付属会社の使用及び当該財産の使用及び提案等の財産の使用に重大な妨害を与えることはなく、又は(Ii)は個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

(Dd)環境法律。(I)会社およびその子会社(X)一般法を含む連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および他の法に基づいて強制的に実行可能な汚染または人間の健康または安全の保護、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”)に関する要求を遵守し、違反しない；(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に準拠して、それぞれのビジネスを展開するために必要な他のライセンスまたは承認を要求し、これらのライセンス、ライセンス、証明書または他のライセンスまたは承認に違反することはない。(Z)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または修復する法律、および合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことができる任意のイベントまたは状況について何も知らず、(Z)任意の危険または有毒物質または廃棄物、または任意の環境法律に関連する責任または義務の通知を受けていないこと、および(Ii)会社またはその子会社の環境法律に関連するコストまたは責任が存在しないこと、および(Z)任意の環境法律に関連する責任または義務の通知を受けていないこと、および(Z)任意の環境法律に関連するコストまたは責任が存在しないこと。上記(I)および第(Ii)項のそれぞれの場合を除いて、個別または合計に対して実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される任意の事項；及び(Iii)登録説明書又は目論見書に記載されている以外に、(X)いかなる政府エンティティも当事者である環境法律に基づいて、会社又はその任意の付属会社は、未解決又は会社に知られている会社又はその任意の付属会社に対して訴訟を提起しようとしているが、100，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じている訴訟を除く。(Y)会社及びその付属会社は、環境法遵守に関連するいかなる事実又は問題も知らない。環境法により、又は危険又は有毒物質に関連する責任又はその他の義務、又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質は、当社及びその子会社の資本支出、収益又は競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想され、かつ(Z)当社又はその子会社はいずれも環境法に関連する重大な資本支出を期待していない。

(Ee) 制御を開示する.当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される；(br}(Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスが許可される；(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。(V)登録宣言および入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される。登録説明書、募集規約及び会社書類に記載されている者を除いて、当社は財務報告の内部統制に有効であり、かつ当社はその財務報告の内部統制(募集定款に記載されている者を除く)に重大な弱点があることを知らない。当社が最新に財務諸表を審査して募集定款に登録した日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。当社は、当社のために開示制御及びプログラム(例えば、取引法規則13 a-15及び15 d-15によって定義されている)を設立し、特に当社及びその付属会社に関連する重要な資料が当該等のエンティティ内の他の者によって了承されることを保証するために、特に当社が10-K表年次報告又は10-Q表四半期報告を作成する期間(場合に応じて)を保証するように設計されている。当社の認証者は、最近終了した財政年度の10−Kフォーム提出日までの90日間の日付(“br}日付、”評価日“)について、当社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、その最近締め切りの財政年度の10−K表に、認証者が評価日の評価に基づいて得られた開示制御及びプログラムの有効性に関する結論を提出し、開示制御及びプログラムが有効である。評価日以来、当社の内部統制に大きな変動はありません(証券法ではS-K条例第307(B)項を参照) や当社の知る限り、他の当社内部統制に大きな影響を与える可能性のある要因では大きな変動はありません。

(Ff)サバンズ-オックスリー法案(Sarbanes-Oxley)。当社または当社の任意の役員または上級管理者は、このような身分で、2002年に改正されたサバンズ-オックススリー法案のいかなる規定も遵守しておらず、これに関連して公布された規則および条例(“サバンズ-オックススリー法案”)は、融資に関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む。

(Gg)キャッチャーの費用.当社またはいずれの付属会社も、本プロトコルで予定されている取引に関する人探し手数料、ブローカー手数料または同様の支払いの責任を負いませんが、本プロトコルにより代理店が存在する可能性がある場合は除外します。

(Hh)労働紛争。当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労使紛争も存在しない、または当社の知っている限りでは、当社は、そのまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、既存またはこれから発生する労使紛争または紛争を有していることを知らないが、いずれの場合も、大きな悪影響を及ぼさないことが予想される場合を除く。当社またはそのいかなる付属会社も、当社の締結側としてのいかなる集団交渉合意のキャンセルまたは終了通知も受けていません。

(Ii)“投資会社法”。登録説明書又は募集定款によると、配給株式の発売及び売却及びその得られた金の適用は発効せず、当社は改正された1940年投資会社法(“投資会社法”)が指す“投資会社”、“br}及びその下の委員会規則及び規則例として登録する必要はない。

(JJ)業務。会社及びその子会社の業務は、改正された1970年の“通貨及び外国取引報告法”、会社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区において適用されるマネーロンダリング法規、規則及び条例、並びに任意の政府機関によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)を含む、適用される財務記録保存及び報告要件に適合する。一方、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または訴訟、またはその前で行われた訴訟、訴訟または訴訟は、当社の知る限り、脅威にさらされていない。

(Kk)表外スケジューリング .当社および/またはその任意の付属会社と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的エンティティ(それぞれ“表外取引”)を含むが、これらの取引、手配およびその他の関係は、当社の流動資金またはその資本資源の利用可能性または需要に重大な影響を与えることが合理的に予想される。委員会“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析に関する声明”(第33-8056号プレスリリース；34−45321；FR−61)は、入札明細書に記載される必要があるが、要求に応じて説明されていない。

(Ll)引受業者プロトコル .当社は、代理人や引受業者と任意の他の“市場”または持続株式取引について締結した任意の合意の一方ではありません。

(Mm)ERISA。 (I)(A)各従業員福祉計画(ERISA第4001節で定義されているような多雇用主計画を含まない)(“多雇用主計画”))は、改正1974年“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(3)節に示された任意の責任に属し、会社又は任意の子会社は、以下の事項に対して任意の責任を負うことができる。その制御されたグループの任意のメンバー(定義は後述)によって生じるまたは負債、および(B)当社またはその“制御されたグループ”の任意のメンバー (ERISA第4001(A)(14)条に従って当社と共同で制御されるものとして定義される任意のエンティティ、または1986年国税法第414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って当社の単一雇用主とみなされる任意のエンティティ、または登録成立の有無にかかわらず)を含む各多雇用主計画。改正(“規則”)は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないが、貢献するために、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要件に従って行われる。(Ii)任意の計画について、法定または行政免除による取引を除く“従業員補償および補償法案”第406節または“規則”第4975節に示す取引禁止取引は発生していない；(Iii)“規則”第412節または“従業員補償および補償法案”第302節の出資規則に制約された各計画brについては、計画または多雇用主計画がない(放棄するか否かにかかわらず)、またはその計画または多雇用者計画に適用される最低賃金基準を達成できなかった(従業員補償条例“302節または”守則“412節の意味)；(4)“危険状態”にある計画は何もない(“従業員退職保障条例”第303(I)条に示す)、多雇用主計画が“危険状態”または“危険状態”にあることもない(“従業員退職保障条例”第304条および第305条に示す)；(V)各計画の資産の公正な市場価値は、その計画に基づいて計算すべきすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供するbrの仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生しないか、または合理的に予想される“報告可能なイベント”(ERISA第4043(C)節およびその下で公布される条例に示されるイベント)、(Vii)“規則”第401(A)節によれば、資格に適合する各計画は合格であり、行動によるものであっても行動しなかったために、そのような資格喪失を招くイベントは発生していない。(Viii)当社または制御されたグループの任意のメンバー会社は、ERISA第4章に規定された任意の責任(計画の供給または年金福祉保証会社に支払われる保険料を除く)について、計画(多雇用主計画を含む)について任意の責任を負うことが合理的に予想されるが、場合によっては、本プロトコル(I)~(Viii)項に記載されているイベントまたは条件については、個別または全体に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(Nn)前向き宣言.登録説明書および株式募集説明書には、いかなる前向き陳述もなく(証券法第27 A節および取引法第21 E節に属する意味)(“前向き陳述”)は、参照方法で組み込まれているか、または格納されておらず、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしてはならず、または誠実以外の方法で開示されてはならない。

(Oo)エージェント調達.当社は、代理人が当社に通知したことを確認し、同意し、本協定が発効している間、代理人は証券法及び取引法が許可する範囲内で自分の口座のために普通株を売買することができる提供当社は、ライセンスまたは同意エージェントがこのような購入または販売を行うことを許可されているとみなされてはならない。

(PP)限界ルール.当社が配給株式を発行、売却及び交付し、又は登録説明書及び募集定款に基づいて運用配給株式を募集して得られた金は、連邦準備システム理事会T、U又はX規例又は当該等の理事会のいかなる他の規則例にも違反しない。

(Qq)保険。会社およびその子会社は、それぞれの財産、運営、人員および業務をカバーする保険を有しており、この保険は、金額で計算され、それが従事している業務によく見られる損失およびリスクに対して保険；当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の保険者またはその保険者の代理人の通知を受けておらず、これらの保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、またはそのような保険を継続するために必要な理由があることを示しているが、いずれの場合も、当社が当該保険の満了時に既存の保険を継続することができないと信じている場合、または同様の保険会社から同様の保険を合理的なコストで獲得してその業務を継続するために必要であるが、いずれの場合もbrが合理的でないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く。

(RR)No は不適切である.当社またはその任意の付属会社、当社の任意の取締役、当社の任意の役員または従業員、またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人々は、政治活動に関連する任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽、または他の不法なbr支出に会社資金を使用していない。(Ii)任意の政府所有または規制された実体または国際公共機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供する任意の要約、承諾または許可を提供するために、任意の外国または国内政府関係者または従業員への任意の外国または国内政府職員または従業員への提供を促進するために、または任意の役割をとること。(Iii)改正された1977年の“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約を実施したり、イギリスの“贈賄法”またはその他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯したり、または(Iv)は、任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不法または不適切な支払いまたは利益を含むが、提供、同意、要求、または任意の行為を含むが、これらに限定されない、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために使用される。当社及びその子会社は、政策及びプログラムを策定、維持、実行し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持及び実行し続ける。

(Ss)証券法で規定されている地位証券法第164及び433条が配給株式発売について示した時間内に、当社は証券法第405条で定義された不資格発行者でもない。

(Tt)発行者の自由作成目論見書には何の誤った陳述や漏れもない。各発行者は、入札説明書を自由に作成し、その発行日および各適用時間(以下23節で定義されるように)は、登録声明または募集説明書に含まれる情報と衝突、衝突、または衝突する情報を含まず、登録声明または募集説明書の一部と考えられ、置換または修正されていない任意の合併文書を含む。前述の文は、エージェントが会社に提供する書面情報に基づいており、これらの情報は、エージェントが専門的に使用するために、エージェントが会社に提供する書面情報に基づいている、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く漏れには適用されない。

(Uu) 衝突なし.本協定の署名、または配給株式の発行、発売または販売、または本契約および本プロトコルが行う予定の任意の取引を完了するか、または当社が本プロトコルおよび本プロトコルに準拠する任意の条項および条項は、本プロトコルの任意の条項および条項と衝突しないか、または任意の条項および条項に違反することをもたらすか、または構成されているか、または任意の留置権を構成する違約を招くか、または任意の留置権の設立または適用を招くことになる。当社が拘束される可能性のある任意の契約または他の契約の条項、または当社の任意の財産または資産が拘束されている任意の契約または他の合意の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するが、以下の場合を除く：(I)放棄された可能性のある衝突、違約または違約、(Ii)重大な悪影響を生じない衝突、違約および違約；このような行動も、(X)当社の組織または管理文書の規定に違反すること、または(Y)当社の任意の法規または任意の命令、規則または法規の規定に適用される実質的な違反、または当社に対して管轄権を有するいかなる政府当局の規定を招くこともない。

(Vv)制裁。 (I)当社は、当社またはその任意の子会社(総称して“エンティティ”と呼ぶ) または任意の取締役、上級管理者または従業員、または当社の知る限り、そのエンティティの任意の代理人、付属会社または代表は政府、個人またはエンティティ(本段落(Vv)では“個人”)ではないか、または以下の条件を満たす個人によって所有または制御されていることを示している

(A)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関が実施または実行する任意の制裁の対象は、OFACの特別指定国民および封鎖された人員リストまたはOFACの外国制裁避難者リスト(共同改訂された“制裁”)を含むが、またはこれらに限定されない

(B)制裁対象となる国または地域に位置するbrは、その国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国およびウクライナのクリミア地域を含むがこれらに限定されないが含まれる)との取引を広く禁止している(“制裁を受けた国”)。

(Ii) エンティティは、発行によって得られた資金を直接または間接的に使用することなく、貸し出し、出資、または他の方法で得られた資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に提供しないことを宣言し、約束する

(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金を提供するか、または便宜を提供する場合、その活動または業務は、制裁対象または制裁された国である；または

(B)任意の他の方法で行われ、誰(発行に参加している誰であっても、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとして)制裁違反を引き起こす)。

(Iii) エンティティは、登録声明および目論見書に詳述されていることに加えて、過去5年間、エンティティがなく、現在はなく、誰とも、いかなる国または地域とも取引または取引を行うこともなく、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または現在または制裁国であったことがある。

(WW)株譲渡税。決算日ごとに、当社は、本合意に従って売却される配給株式に関連して納付すべきすべての株式譲渡または他の税金(所得税を除く)を全数支払いまたは全数支払いするか、または全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または完全に遵守されるであろう。

(Xx)コンプライアンス法律.当社およびその子会社は、その業務を展開する管轄区域内のすべての適用された法律、法規および法規(すべての環境法律および法規を含む)を遵守している；会社は何の不遵守通知も受けていないし、そのような法律、法規および法規を遵守しない通知を招く可能性のあるいかなる事実も知っていないし、いかなる係属中の変化やいかなる適用法律、法規または政府の立場の予想された変化も知らない。いずれの場合も、当社の業務や当社が運営する業務や法的環境に大きな悪影響を与えます当社およびその子会社：(A)当社またはその子会社が製造または流通する任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、br}マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分(“適用法律”)は、すべての適用される法規、規則または法規を遵守し、遵守しているが、単独または全体的に合理的に大きな悪影響をもたらすことができないものを除く。(B)いかなる政府当局からの不利な発見通知、警告状、無見出し手紙、または他の手紙または通知を受信しておらず、任意の適用法律または任意のこのような適用法(“許可”)によって要求された任意の許可、証明書、承認、許可、補足または修正に準拠していないと主張または主張し、(C)すべての実質的な許可を有し、そのような許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない。(D)任意の製品運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張するいかなる政府機関または第三者からのクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁、または他の訴訟の通知を受けておらず、そのような政府機関または第三者がそのような任意のクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない。(E)いかなる政府当局も、制限、一時停止、修正、または撤回のための行動を取っているか、または行動しようとしているか、またはそのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らない。(F)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料または修正案が、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出され、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補充される)。および(G)任意のリコール、市場退出または交換、安全警報、販売後警告、br“親愛なる医療提供者”メッセージ、または任意の製品が安全性または有効性の欠如、または指定された任意の製品欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動を指す任意の製品が安全性または有効性を欠いていること、または指摘されている任意の製品欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動を自発的または非自発的に開始、または発生させることなく、または開始することはなく、当社によれば、いかなる第三者がこのような通知または行動を開始し、または開始することを意図していない。

(YY)統計データと市場関連データ。当社はいかなる事項も当社が登録説明書及び株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた統計データ及び市場関連データはすべての重大な面で信頼性と正確な源であると信じているわけではないことに注意していない。

(Zz)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、アプリケーション、およびデータベース(総称して“ITシステム”と総称する)は、当社が現在行っている業務操作に関する要求に従って実行および実行され、当社の知る限り、重大なエラー、エラーおよび欠陥は存在せず、重大なエラー、エラー、欠陥は存在しない。過去3年間に、当社及びその子会社は、その重要な機密情報及びその業務に関連するITシステムと個人データ及び秘密又は規制されたデータ(“秘密データ”)の完全性、連続性、冗長性及び安全性を維持し、保護するために、商業上の合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、維持した。“個人データ”は、用語“個人データ”、“br}”個人情報“または適用されるプライバシー法(以下のように定義する)と同じ意味を有する。過去3(3)年間、は、いかなる違反、違反、停止、または無許可使用またはアクセス、またはそのようなイベントは発生していないが、修復されたイベントは、これらのイベントが修復されたことを除外し、物質的コストまたは責任、または他の人に通知する義務もなく、これに関連する内部審査または調査イベントもない。当社およびその付属会社は現在、(A)すべての適用される法律または法規、ならびに任意の裁判所、仲裁人または政府当局のすべての判決、命令、規則および条例(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)、(B)会社が公表または掲示する政策(以下の定義)、および(C)ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび秘密データを不正な収集、使用、アクセス、転送、記憶、開示またはその他の処理から保護する契約義務を厳格に遵守している。“プロセス” または“処理”)(総称して“データ保護要求”と呼ばれる)。プライバシー法の遵守を確保するために、当社は、すべての重大な点でがデータのプライバシーやセキュリティおよび個人データ処理に関する政策や手順(“政策”)を遵守することを確保するために、商業的に合理的なステップを制定·遵守している。は、過去3年間 (3)年間、個別または全体的に合理的な予想が大きな悪影響を与えないことを除いて、(I)会社およびその子会社は、適用されるプライバシー法の要件の範囲内で個人に開示されており、会社によれば、任意の政策に行われているまたは含まれるそのような開示は、いかなる適用可能なプライバシー法にも正確または違反しておらず、(Ii)会社または任意の子会社は、(A)任意の実際のbrまたは任意のプライバシー法の下またはそれに関連する潜在的責任、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する書面通知を受信する。(B)現在、任意の調査、救済、または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を任意のプライバシー法に従って行われているか、または(C) は、任意の政府当局が任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を負うことを規定する任意の命令、法令または合意の当事者である

(Aaa)fda コンプライアンス.個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない個別の状況を除き、登録声明および募集説明書に記載されている場合を除いて、会社は過去3(3)年間、“連邦食品、薬物および化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節など)を含む米国食品医薬品局(FDA)または“連邦食品、薬物および化粧品法”を含む任意の同様の政府エンティティが管理または発表したすべての適用法を遵守している。シリアル番号。)およびこの条例に基づいて公布された法規、ならびに会社のために製造または販売された製品の研究、開発、試験、生産、製造、譲渡、貯蔵、承認、ラベル、マーケティング、流通、販売促進または販売、または苦情処理または有害事象報告に関連するすべての他の法律(“FDA法律”)と。当社は過去3(3)年以内に、当社の法執行、監督、または行政訴訟に影響を与える書面通知を受けていません。このような訴訟は、FDAの法律に重大な面で違反した疑いによって引き起こされていますが、当社の知る限り、このような法執行、監督、または行政訴訟は脅かされていません。当社の知る限り、当社は何もしていない、しない、イベントや状況が前述の文で述べたどのような行動を招くことを合理的に予想しています。

本契約によれば、または本合意に関連して、会社の上級管理者によって署名され、代理人または代理人弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について代理人に行われた陳述および担保(例えば、適用される)とみなされるべきである。

7.会社のチノ。当社は代理店と約束し、同意した

(A)登録は改訂を宣言する.本契約日後、および証券法により代理人が任意の配給株式に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法または同様の規則第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は、以下の時間を代理人に迅速に通知する：(br}会社書類を除いて、登録声明の任意の後続改正。監査委員会に提出および/または施行されたか、または募集規約の任意の後続補充書類を提出し、監査委員会が登録説明書または募集定款の修正または要求について追加の資料を提供することについて提出した任意の要求は、(Ii)当社は代理人の要求に応じて、登録説明書または募集説明書に対する任意の修正または補充を迅速に作成および監査委員会に提出し、これらの修正または補充は、代理人がbr}代理人の株式分配に関連するbrを分配するために必要または適切であると合理的に考える(br}代理人が株式を分配するために必要または適切である提供, しかし、エージェントがこのような要求を提出していない場合は，本プロトコルの下で会社のいかなる義務や責任を解除したり，代理が当社が本プロトコルで行った陳述および保証に影響を与える権利および提供, さらに進む(Iii)当社は、出願の前の合理的な時間内に代理人にコピーが提出されなければ、または配給株式に変換することができる登録説明書または募集規約に関するいかなる修正または補足文書も提出しない提供, しかし、エージェントは，当社の本プロトコルの下でのいかなる義務や責任を解除すべきでないことに反対したり，エージェントが当社の合意で行った陳述や保証に影響を与える権利を与えることができなかった提供, さらに進む会社がこのような同意を得られなかった場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することであり)、会社は、提出時に参照によって登録声明または目論見書に組み込まれているとみなされるが、EDGARによって取得された文書を除外する文書のコピーをエージェントに提供する。並びに(Iv)当社は、証券法規則第424(B)条の適用段落に基づいて、所定の時間内に、目論見書の各改正又は補充の証監会への提出を促すか、又は任意の書類が参照方式で組み込まれている場合は、所定の時間内に、取引法に基づいて証監会に提出する(本第7(A)条によれば、会社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、いかなる改正又は補充の決定も証監会に提出又は提出しないことは当社が独占的に行うものとする)。

(B)停止命令通知 .当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録声明の効力を停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域での配給株式の発売又は販売の資格を一時停止するか、又は当該等の目的のために任意の法的手続を開始又は脅したことを通知する。当社は、直ちにその商業的に合理的な努力をとって、いかなる停止命令の発行を阻止するか、又は停止令を発行すべきときに当該停止令の撤回を要求する。当社は、監査委員会が登録説明書の改訂又は補充募集規約の改訂又は補充又は任意の発行者が入札定款を無料で作成するための任意の要求を受け、又は配給株式の発売に関する追加資料の提供を要求するか、又は登録声明、募集定款又は任意の発行者が入札規約に無料で書くことに関する追加資料の提供を要求した後、直ちに代理店に通知する。

(C)目論見書の交付；後続変更。証券法により代理人が配給株式の発売について配給株式に関する目論見書を提出しなければならない任意の期間内(証券法第172条又は同様の規則によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、証券法により随時適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日又は前に、当社が第13(A)条の規定に基づいて委員会に提出しなければならないすべての報告書及び任意の最終委託書又は資料声明を提出する。 13(C)、14、15(D)または“取引法”またはその下の任意の他の規定。当社が証券法第430 B条に基づいて登録声明に任意の情報を見落とした場合、当社は、規則430 Bの規定を遵守するために最善を尽くし、上記第430 B条に基づいて委員会に必要なすべての届出書類を提出し、このような届出書類をすべて代理店に迅速に通知する。Brの間に任意のイベントが発生した場合、その時点で修正または補充された目論見書は、陳述を行うために必要な重大な事実の不真実な陳述または漏れを含み、その時点に存在する場合には、は誤解を持たない場合、またはその間に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちに代理店にその期間中に配給株式の発売を一時停止することを通知し、当社は(費用は当社が負担する)登録説明書や募集規約を迅速に改訂または補充し、当該br}の声明を修正したり、その規定を見落としたり、遵守したりする。

(D)配給株式が発売である.初回配給通知が発行される日までに、当社は株式上場通知書を連結所に提出したはずです。

(E)登録説明書及び目論見書を交付する。当社は、代理人及びその法律顧問(費用は当社が負担する)に登録説明書、目論見(すべての会社文書を含む)の写しを提供し、証券法の規定により配給株式に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間内に証監会に提出される登録説明書又は募集説明書のすべての改訂及び補充(この期間に証監会に提出される可能性のあるすべての引用により組み込まれた文書を含む)を提供し、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならず、数は、代理人が時々合理的に要求する可能性のある数に応じて決定される。代理人の要求に応じて、販売可能な株式を販売する各取引所または市場に株式募集説明書のコピーを提供する提供, しかし、会社は、EDGAR上で取得できる限り、任意のファイル(目論見書を除く)をエージェントに提供する必要はない。

(F)収益レポート。当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早くするが、いずれにしても当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月以内に、12ヶ月の期間をカバーし、証券法第11条及び第158条に規定する収益表を提供する提供当社はが当時その証券保有者にこの声明を提供し、EDGAR上で入手可能な範囲内であったとみなされる。

(G) の報酬を用いる.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(H)他の販売の通知代理店の事前書面による同意なしに、当社は、任意の普通株(本合意に従って提供される配給株式を除く)または普通株に変換することができる証券、引受権証、または普通株を購入または買収する権利の契約を直接または間接的に処理することはなく、普通株の任意のオプションを売却、付与、または他の方法で処理する^{これは…。})任意の配給通知がエージェントに届く日までの取引日は，5(5)日に終了する^{これは…。})配給通知に従って売却された配給株式については、最終受け渡し日直後の取引日 (または、配給通知がすべての配給通知に含まれる配給株式を売却する前に終了または一時停止した場合、一時停止または終了日とする)。そして、任意の他の“市場”または持続的株式取引において直接または間接的に売却、売却、売却契約を提出することなく、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って提供される配給株式を除く)を付与するか、または普通株、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収する権利に変換することができる証券を提示することはない^{これは…。}) 本プロトコルの終了後の日；提供, しかし、(I)普通株式を発行または販売し、オプションを行使する際に普通株または普通株式を発行可能なオプションを購入するか、または任意の従業員または取締役持分インセンティブ、株式オプションまたは福祉計画、株式所有権計画または配当再投資計画brに基づいて任意の従業員に発行または販売する任意の他の奨励(業績奨励、制限株式または制限株式単位を含む) 会社の普通株(普通株は含まないが、その配当再投資計画中の計画限度額を超えてはならない)に基づいて、現在発効しても後に実施しても、のような制限を必要としない。(Ii)株式転換または引受権証、オプションまたは他の有効または行使されていない権利または奨励の際に発行可能な普通株式、および(Iii)本合意日後に発生する合併、買収、他の業務合併、許可協定、協力または戦略連合の対価として、普通株式に変換または交換可能な普通株式または証券に変換することができ、これらの合併、買収、他の業務合併、許可プロトコル、協力または戦略連合は、主に資金調達目的で発行されるのではなく、当社がEDGARに提供する文書に開示されているか、または他の方法で代理人および(Iii)に書面で発行されるか、または交換可能な普通株式または普通株式に変換することができる。

(I)状況変化 .配置通知が未解決の間の任意の時間に、会社は、通知を受信した後、または関連知識を取得した後、任意の情報または事実をエージェントに通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本プロトコルに従ってエージェントに提供されなければならない任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に影響を与えるであろう。

(J)DUDIT 勤勉協力。当社は、代理店またはその代表が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に協力して、通常営業時間内および代理人が合理的に要求する可能性がある場合には、正常営業時間内および会社の主要事務所で情報および提供文書を提供することを含むが、これらに限定されない。

(K)配給株に関する件の文書の提出を要求する.当社は、当社が時々監査委員会に提出した10-Q表四半期報告及びbr}表格10-K年度報告において、本合意により代理人を通じて販売された配給株式数、及び関連四半期又は所属表格10−K年度報告について、当該年次報告に含まれる財政年度及び当該財政年度第4四半期内に、本合意に基づいて自社に配給株式を売却して得られた純額を開示しなければならない。当社は、証券法に規定されている日に、当社は、 (I)を証券法に規定する第424(B)条適用項に基づいて、証券法第424(B)条の下の各提出日毎に“提出日”)を証監会に提出し、当該募集説明書補充書類は、関連期間内に代理人により売却された配給株式の数又は金額、当社に支払う純収益及び当該等の配給株式について代理人に支払う賠償を記載することに同意する。および(Ii)各入札説明書副刊のコピーを、そのような販売を行う各取引所または市場の規則または当該取引所または市場の規則によって規定される部数に送達する。

(L)は日付；証明書を表す.(1)初回配給通知書発行日前および(2)当社毎回：

(I)配給株式に関する募集規約又は改訂又は補充書類(配給株式以外の証券のみに係る目論見副刊を除く)を、発効後の改訂、シール又は補充書類(ただし、配給株式に関する登録説明書又は募集定款に書類を格納する方法ではない。)を、配信株式に関する登録声明又は募集規約をアーカイブする

(Ii)取引法に従ってグリッド10-Kの年次報告書を提出する(修正された財務情報を含む任意のグリッド10-K/Aまたは以前に提出されたグリッド10-Kの重大な修正を含む)

(3)“取引法”に基づいてForm 10-Q形式で四半期レポートを提出する；または

(Iv)修正された財務情報(グリッド8-K第2.02または7.01に従って“提供”された情報を除く)を含むテーブル8-Kの現在の報告を保存するか、または財務会計基準#号に従っていくつかの財産を非持続的経営に再分類することに関する情報を表格8-K第8.01項に従って開示する。144)“取引法”(第I)~(Iv)項に記載の1つ以上の文書の各提出日は“陳述日”でなければならない)

当社は代理店(ただし、上記(Iv)第2項の場合、代理店が当該8-K表に記載されている資料が重要資料に属することを合理的に確定した場合のみ) に申立日を明記した証明書を提供し、この証明書の形式及び内容は代理店及びその弁護士を満足させる必要があり、本協定付表5に記載されている表とほぼ類似しており、修正又は補充された登録声明及び募集規約に関連するように修正する必要がある。本第7条(L)に基づいて証明書を提供する要求は、停止通知が有効であるか、又は配給通知が決定されていないいずれかの申出日に免除され、免除は、当社が本条項に従って配給株式指示を発行した日(このカレンダー四半期は申出日)及び次に出現する申出日の早いbr}が発生するまで継続する。上記の規定にもかかわらず、当社がその後が停止発効の陳述日後に配給株式を売却することを決定し、かつ、本第7条に基づいて代理人に証明書(L)を提供していない場合は、当社が配給株式指示又は代理が当該等の指示に基づいて任意の配給株式を売却する前に、当社は、販売株式売却指示が発行された日から本第7条に規定する証明書(L)を代理人に提供しなければならない。

(M)法的意見。(1)第1の配給通知が発行された日までに，(2)会社が第7条(L)に従って証明書の交付義務がある各エージェントの5(5)取引日内(本契約の日を含まない)に，(I)会社は代理人に書面意見及びLatham&Watkins LLP又は他の弁護士が満足する負の保証状を提出するように促すべきであり，その形式及び実質は代理人及びその弁護士を満足させる。従来代理人及びその弁護士に提供されていた表とほぼ類似しており、その際に改訂又は補充された登録説明書及び目論見書に基づいて必要な修正が行われている。(Ii)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.(“代理弁護士”)と，代理弁護士は書面と代理弁護士の否定保証状を提供すべきである提供弁護士は、その意見書の日付がその手紙の日付であるように、代理人が第7(M)条に基づいて提出されたbr}以前の意見に依存できることを示す手紙(“信実書簡”)を代理人に提供することができる(“br}以前の意見の陳述は、当該意見の代わりに改訂または補充された登録声明および募集規約に関連しているとみなされるべきである)。

(N)Comfort アルファベット.(1)初回配給通知が発行された日まで及び(2)当社が第7条(L)により証明書の交付義務がある各陳述日の5(5)取引日内(本契約の日を除く)、当社は、第7(N)節に規定する要求を満たすべき独立公認会計士事務所に対して、慰問状の交付日における代理人状(“慰め状”)の提供を促すべきである提供代理店が要求を出した場合、会社は、任意の重大な取引または財務情報(会社の財務諸表の再記載を含む)を含む8-K表中の現在の報告のイベントが発生した日から10(10)の取引日内に、エージェントに慰め状を提出しなければならない。当社の独立公認会計士事務所からの慰問状は、代理人が満足する形式と実質的な内容を採用し、(I)証券法と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)が指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該事務所が当該日までに会計士が引受業者への登録公開に関する財務情報及びその他の事項についての結論及び調査結果を説明する(1通目のこのような書簡、(br}初期慰め手紙)および(Iii)初期慰め手紙に含まれる任意の情報を使用して初期慰め手紙を更新し、初期慰め手紙がその日に発行され、登録声明および募集説明書に従って必要な修正が行われた場合、初期慰め手紙は初期慰め手紙に含まれ、その手紙の日に修正および補足される。

(O)市場活動；Mルールを遵守する。当社は、直接的または間接的に(I)当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動をとることなく、または構成または構成され、当社の任意の証券の価格を安定または操作して、普通株の売却または転売を促進することを構成するか、または(Ii)M規則に違反して普通株を売却、競合または購入するか、または代理ではなく配給株式の購入によって任意の補償を支払う。

(P)“投資会社法”。当社は、本契約が終了するまでのいつでも、当社又はそのどの子会社も“投資会社法”に定義されている“投資会社”として登録された登録会社にはならないか、又はしないことを確実にするために、その事務を合理的に処理する。

(Q)No カプセル販売.当社及び代理が代理として予め承認した発行者自由書面株式募集規約を除いて、代理又は当社(その代理及び代表を含むが、代理は代理として除く) は、いずれも、証券及び先物事務監察委員会に提出すべき書面通信(証券法第405条に規定されているように)、は、要約売却又は以下の配給株式の募集要項を構成する。

(R)青空とその他の資格. 当社は、代理人と協力して、その商業的に合理的な努力を尽くし、代理人が指定した州及び他の司法管轄区(国内又は海外)の適用証券法律に基づいて、配給株式を発行及び売却の資格に適合させるか、又は配給株式の免除を取得し、配給株式の分配に要する時間内に当該等の資格及び免除を維持する(ただし、いずれの場合も本契約日から1年未満であってはならない)提供, しかし、当社は、法的手続書類を送達する義務がなく、又は外国会社又は証券取引業者として、上記の資格を備えていない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出するか、又は任意の司法管区における業務について課税する。配給株式がこのような資格または免除を取得した各管轄区において、当社は、当該株式の流通に必要な時間まで、当該管轄区域の法律が要求する可能性のある声明および報告を提出して、当該等の資格または免除を継続して有効である(いずれの場合も、本契約日から1年未満であってはならない)。

(S)サバンズ-オキシリー法案。当社及びその付属会社は、その資産を反映した正確な帳簿及び記録を維持及び保存し、内部会計制御を維持し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部用途の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とし、以下の政策及びプログラムを含む：(I)以下の政策及びプログラムを含む：(I)公認会計基準に基づいて当社の総合財務諸表を作成するために、会社の資産の取引及び処分を合理的に詳細かつ公平に反映するために、(Ii)合理的な保証を提供し、必要に応じた記録取引を確保する。(Iii)当社の収支は、管理層及び当社取締役の許可のみに基づいて行われ、及び(Iv)当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用又は処分について、当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止又はタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。当社及びその子会社は、“サバンズ-オキシリー法案”第302及び906条に要求される制御及び他の手続、及びその下の適用法規を含むが、これらに限定されないが、当社が“取引所法案”に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するものであるが、これらに限定されない。会社が取引所法案に基づいて提出または提出する報告書に開示すべき情報が蓄積され、企業管理層(会社の主要幹部および主要財務官を含む)または同様の機能を履行する者の制御プログラムおよびプログラムが、開示要求に関する決定をタイムリーに行い、会社または子会社に関連する重大な情報がこれらのエンティティの他の人によって知られていることを確実にし、特にこのような定期的な報告を作成している間であることを確実にすることを目的とする。

(T)秘書証明書；さらなる文書.最初の配給通知が発行された日までに、当社は、(I)自社登録証明書、(Ii)当社定款、(Iii)当社取締役会が発行する決議を証明するために、当社秘書が発行し、当社執行者がその日に証明した証明書を代理人に提出しなければならない。本協定の交付及び履行及び配給株式の発行及び(Iv)本協定及び本協定に期待される他の文書に署名した上級者の在職状況を正式に許可する。各申告日の5つの取引日内に、会社は代理店に合理的に要求可能なさらなる情報、証明書、書類を代理店に提供しなければならない。

8.料金の支払い当社は、(I)委員会が要求する任意の費用を含む登録説明書の準備及び提出、並びに代理人が必要と思う数量に応じて最初に提出された目論見書及びその各改訂及び補充材料を代理人が必要と思う数量で印刷又は電子的に交付することを含む、本契約書の履行に係るすべての費用を支払う。(Iii)準備、(Iii)準備、株式の発行及び交付(ある場合)、任意の株式又は他の譲渡税及び任意の資本税、印紙税又はその他の代理人への株式の売却、発行又は交付のために支払うべき税額又は税項、(Iv)法律顧問、会計士及び当社の他の顧問の費用及び支出、(V)代理人の費用及び支出は、本契約に署名したときに支払わなければならない代理人弁護士費用及び支出を含むが、これらに限定されない。(A)本プロトコルの実行に関連する金額は75，000ドル以下であり，(B)その後のカレンダー四半期ごとに25，000ドルを超えず，その後，会社について第7条(L)に従って本契約日を含まない提出証明書の各申出日に金額を支払う義務があり，(C)各項目について25，000ドルを超えない(新たな登録声明を提出し，(Vi)本協定第7(R)節の規定に基づいて、州証券法により配給株式の資格又は免除を取得し、申請費を含むが、代理人弁護士の費用を含まない、(Vi)本協定第7(R)節の規定に基づいて、州証券法により配給株式の資格又は免除を取得し、申請料を含むが、代理人弁護士の費用を含まない、(Vii)発行者が株式募集規約及び募集規約の写しを自由に作成することを許可し、代理人が必要と思う数の任意の改訂又は補充書類を準備し、(Viii)準備、青空調査副本予エージェント、(Ix)譲渡エージェント及び登録員の費用及び支出普通株、(X)FINRA審査配給株式条項に係る届出及びその他の費用は、代理人の弁護士費用(上記(V)段落で述べた上限規定を受ける)、及び(Xi)と配給株式が共同取引所に上場することによる費用及び支出を含む。会社は、上記(V)項に規定する代理人に弁護士の費用及び支出を支払うことに同意し、当該弁護士が準備した必要な支払い情報を含む領収書を提示すれば、直ちに当該弁護士に直接資金を送金することができる。

9.エージェント義務に対する条件 .代理店が本契約項の下で配置に関する義務は、会社が本契約で下した陳述と保証の持続的な正確性と完全性、会社が本契約項の下でその義務を適切に履行すること、代理店がその合理的な判断の下で満足できる職務調査審査を完了するか、およびエージェントが引き続き満足するかどうか(または代理店が自ら放棄することを決定する)以下の付加条件に依存する

(A)登録宣言が発効する.登録説明書は、発効され、(I)代理店に発行されたが、代理店によって販売されていないすべての配給株式を転売することができ、(Ii)は、任意の配給通知によって発行される予定のすべての配給株式を販売することができる。

(B)第条材料通知。以下のイベントは発生せず、継続している：(I)会社は、登録声明の発効中に委員会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の有効性またはそのために開始された任意の手続きを一時停止する必要がある；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の有効性またはそのために開始された任意の手続きを一時停止する必要がある。(Iii)当社は、任意の管轄区域で販売される配給株式の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受信する。または(Iv)登録説明書または目論見または引用的に組み込まれた任意の文書に作成された任意の重大な事実陳述が非真実であるとみなされるか、または登録説明書の場合、重要な事実の不真実な陳述が含まれないように、または必要な陳述が漏れているか、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な任意の重要な事実が含まれないように、または(Iv)任意のイベントが発生し、登録説明書の場合、募集説明書の場合、それは、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述される必要がある重大な事実を見落としたり、陳述の状況に応じてその中で行われる必要な陳述を見落としたりすることはなく、誤解されてはならない。

(C)誤った陳述や重大な漏れは何もない.代理は、登録説明書または募集定款、またはその任意の修正または補足に、代理の合理的な意見において、登録説明書または募集説明書が重要であるか、または登録説明書または募集定款において重要であることを当社に通知すべきではなく、募集説明書または募集定款内で説明されなければならず、またはその中の陳述が誤解されないように必要である。

(D)材料変更。株式募集明細書に予期されているか、または会社が委員会に提出した報告書に開示されている場合を除いて、会社の法定株式は、いかなる重大な不利な変化が発生してはならないか、または重大な悪影響をもたらすいかなる事態が発生してはならないか、または任意の格付け機関が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)に割り当てられた格付けを下方修正または撤回したか、または任意の格付け機関が、その会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けへの影響を監督または審査していることを開示してはならない。上記の格付け機関がこのような行動をとる場合には、代理人の合理的な判断の下(会社が負担する可能性のある義務や責任を解除しない場合)には、募集説明書に予想される条項や方法で株式の発売が不可能または望ましくないように重要である。

(E)法的意見 .エージェントは，第7(M)節に規定する意見及び負の保証状を提出した日，又は第7(M)節の要求に基づいて当該等の意見を提出した日までに当該意見及び負の保証状を受信しなければならない.

(F)Comfort 手紙.エージェントは，第7(N)節で慰め状の交付を要求した日または前に，第7(N)節で交付を要求した慰め状を受信しなければならない.

(G)は証明書を表す.エージェントは，第7条(L)に従って証明書の交付を要求した日，または第7条(L)に従ってその証明書の交付を要求した日前にその証明書を受信しなければならない.

(H)No タイムアウト.普通株の取引は連結所で一時停止すべきではなく、普通株も連結所から撤退すべきではない。

(I)他の材料.第7条(L)に基づいて当社に証明書の交付を要求する日付毎に、当社は、代理店が合理的に要求する適切なさらなる情報、意見、証明書、手紙、その他の文書をエージェントに提供しなければならない。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。

(J)証券が提出した法案届出書類。証券法第424条の規定によれば、証監会に提出されたすべての書類は、本契約項の下の任意の配給通知が発行される前に提出されなければならず、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。

(K)上場を承認する.配給株式は、(I)共同取引所での上場を許可されなければならないが、発行通知の制限を受けなければならない、又は(Ii)当社は任意の配給通知が発行されたとき又は前に、販売株式を連結所に上場する申請を提出しなければならないが、連結所は当該申請を審査しなければならず、それに対していかなる反対意見も提出していない。

(L)FINRA. が適用される場合、FINRAは、今回発売された条項および募集説明書に記載されている許可または代理人に支払うべき賠償金額に異議を唱えるべきではない。

(M)No イベントを終了する.エージェントが第12(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない。

10.賠償と貢献。

(A)会社賠償。当社は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に従って、エージェント、その関連先及びそのそれぞれのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員及びエージェント、並びに制御エージェント又は任意の関連側の各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する

(I)“登録説明書”(またはその任意の修正案)に記載されている任意の真実でない陳述または指定された非真実の重要な事実陳述、またはその中で要求された陳述を見落とし、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な陳述を見落としたことによって生じる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用、ならびにそれによって引き起こされる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用について、または任意の関連する発行者が、株式募集説明書または目論見説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された不真実な陳述を自由に書くことによって引き起こされるか、またはその中の陳述を誤解しないようにの陳述が漏れているか、またはその中の陳述に誤りがないようにしなければならない陳述

(Ii)このような非真実な陳述または漏れまたは任意の告発された非真の陳述または漏れによって生じる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用について、政府当局によって開始または脅威された任意の訴訟、任意の調査または訴訟、またはそのような非真実な陳述または漏れの任意のクレームに基づいて支払われる任意の合計金額を限度として、任意の損失、責任、クレーム、損害および費用を支払う；提供以下の第10(D)節に別の規定がある以外、どのような和解も会社の書面の同意を得なければならないが、書面の同意は無理な遅延や抑留を行ってはならない

(Iii)任意の政府当局が開始または脅威を調査、準備または抗弁した任意の訴訟、または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされた任意およびすべての費用(弁護士の費用および支出を含む)、またはそのような非真実な陳述または漏れ、または任意の告発された不真実な陳述または漏れに基づく任意のクレーム(brの当事者であるか否かにかかわらず)の請求は、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われない限り、

提供, しかし、本賠償プロトコルは、任意の損失、責任、クレーム、損害または費用には適用されず、完全に依存し、代理人情報(以下のように定義される)に適合する任意の非真実の陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れによって引き起こされる損失、責任、クレーム、損害または費用に限定される。

(B)エージェント賠償.代理人は、会社及びその役員を賠償し、“登録声明”に署名した各会社の役員、並びに証券法第15節又は取引法第20条に示される当社を制御する者(ある場合)に同意し、第10(A)節に記載された任意及び全ての損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護するが、“登録声明”(又はそのいずれかの修正案)で行われた真実でない陳述又は漏れ、又は告発された真実の陳述又は漏れに限定される。株式募集説明書(またはその任意の修正または補足)または任意の発行者(またはその任意の修正または補足)は、エージェントに関連する情報に適合し、その使用のためにエージェントによって書面で会社に明示的に提供される。当社はここで、代理店が登録説明書、入札定款、任意の募集定款副刊又は任意の発行者が入札規約(又はその任意の改訂又は補充)を無料で書くために使用するための資料を明確に提供し、募集定款第7及び第8段落“流通計画”(“代理情報”)に記載されている陳述のみを含むことを確認する。

(C)手順. のいずれか一方が，本第10条に基づいて賠償を受ける権利を主張することを提案した場合は，本第10条により1名又は複数の賠償者にクレームを出した当該一方に対する訴訟開始通知を受けた後，直ちに訴訟の開始を当該賠償側に通知し，送達されたすべての文書の写しを添付しなければならない.しかしながら、当該賠償者に漏れた通知は、賠償者(I)本第10項に基づく以外に、任意の賠償者に対して負担される可能性のあるいかなる責任も解除されず、(Ii)本第10項の前述の規定によれば、任意の損害者に対していかなる責任を負う可能性があり、かつ、このような漏れが賠償者の実体的権利または抗弁を喪失させることに限定されない限り、損失者に通知されることができる。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、その起動を被補償側に通知する場合、被補償側の訴訟開始通知を受信した後、当該補償側は、その選択の範囲内に参加する権利があり、被補償側の訴訟開始通知を受信した後、直ちに被補償側に書面通知を送信することにより、類似通知の他の補償者と共に訴訟抗弁を担当し、被補償側がその選択に対して抗弁の通知を行った後、合理的に満足する弁護を行う。以下の規定及び被補償者がその後弁護によって発生する合理的な調査費用を除いて、補償側は被補償者に対していかなる他の法律費用も負担しない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償された側の雇用弁護士が補償者の書面の許可を得ていない限り、(2)補償を受ける側は合理的に結論を出しており(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償を受ける側には、補償側とは異なる法律または異なる法的抗弁がある可能性がある。(3)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突がある(補償された側の弁護士の意見に基づいて)(この場合、補償された側は、補償された側を代表してこのような訴訟の弁護を指示する権利がない)、または(4)補償された側は、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士を雇ってそのような訴訟の弁護または補償された方の合理的に満足された弁護士を事実上招聘しない；すべての場合、弁護士の合理的な費用、支出、その他の費用は賠償側または当事者が負担するだろう。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟については、同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、一方または複数の当事者は、同じ司法管轄区内で勤務している1つ以上の独立弁護士行(現地弁護士を加えて)が、そのようなすべての補償者または当事者が支払う合理的な費用、支出およびその他の費用に責任を負うことを認めてはならないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支出、その他の費用は発生時に賠償者側から直ちに返金されます。いずれの場合も、賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。補償者の事前の書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、本第10条に記載された事項に関連する任意の保留または脅威クレーム、訴訟または法律手続き中の任意の判決について和解、妥協または同意を達成してはならず、このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(1)補償された側が合理的に満足する形および実質で、このような訴訟、調査のために、各補償者を明確かつ無条件に免除することを含む。訴訟またはクレーム、および(2)補償されたいかなる当事者の非、過失、またはを代表して行動できなかったかに関する声明は含まれていない。

(D)同意しない和解が精算できなければ. 補償された側が補償される方向被補償側弁護士の合理的な費用及び支出を補償することを要求する場合、当該補償者は、(1)当該補償者が前記請求を受けて45日を超えて和解に達した場合、その書面の同意を得ずに達成された第10(A)(Ii)条に記載された性質の任意の和解に責任を負うべきである。(2)補償者は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(3)補償者は、和解が達成された日までに、要求に従って補償された方に補償すべきではない。

(E)出資。は、以下の場合に公正かつ公平な出資を提供するため、すなわち本第10条前項に規定する賠償はその条項に基づいて適用されるが、いかなる理由でも会社又は代理人からを得ることができないと認定された場合には、会社と代理人は、全ての損失、クレーム、債務、費用及び損害 (任意の訴訟に関する合理的に生じた任意の調査、法律及びその他の費用、及び任意の訴訟を結ぶために支払われる任意の金額を分担する)。訴訟や法的手続きまたは任意の主張の申索)は，当社および代理人が当社および代理人が徴収した相対的利益を適切な割合で反映することができる.当社および代理人が受け取る相対的利益は、当社が配給株式を売却して得た純額(支出を差し引く前)と、代理人が当社を代表して配給株式を売却して得た賠償総額の割合と同じとみなされるべきである。しかし、法律が適用されて前述の文で提供される分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文で言及された相対的利益を反映するだけでなく、当社および代理人が当該損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れ、および当該契約に関連する任意の他の関連平衡法の考慮要因を反映するために適切な割合で行われるべきである。関連する過ちは、重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または告発された漏れが、当社または代理人によって提供される情報、当事者の意図およびそれに対向するbr知識、取得された情報、および訂正または陳述または漏れを防止する機会に関連するかどうかを参照することによって決定されるべきである。当社と代理店は、本第10(E)条に規定する供出に基づいて比例配分又は任意の他の割当方法に基づいて、本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮しない場合には、不公正かつ公平であることに同意する。第10(E)節に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、本第10(E)節に記載されている場合、当該賠償者がそのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために合理的に発生する任意の法的費用または他の費用は、本第10(C)節と一致するものとみなされる。本第10(E)条には前述の規定があるにもかかわらず、代理店は、本合意によって徴収された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)条に該当する)を犯した者には、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。本第10(E)条については、誰もが証券法を制御する側、代理店の任意の関連会社及びエージェント又はその任意の関連会社の任意の高級管理者、取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、社の各取締役及び登録声明に署名した各会社高級管理者は、会社と同じ出資権利を有するが、いずれの場合も、当社条項の制約を受ける。出資を獲得する権利があるいずれかの当事者は，本第10条(E)項に基づいて当該側に対して提起された任意の訴訟の通知を受けた後，出資を要求する可能性のある一方または複数の者に直ちに通知しなければならないが，通知漏れは，当該一方または出資を求める可能性のある側が本第10(E)条に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除するものではないが，がこのように通知できなかった場合は，出資を求められた側の実質的な権利または抗弁を深刻に損害することはない。本合意第10(C)条の最後の文による和解を除き，本合意第10(C)条の規定により，いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟またはクレームについて和解した場合，いずれも責任を分担しないである.

11.br}と継続交付のプロトコルを記述します。本協定第10節に記載されている賠償及び出資契約、並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はその任意の上級者、取締役、従業員又は制御者)又はその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及び受け入れ、及び(br}のために支払われた金、又は(Iii)本協定の任意の終了にかかわらず、継続的に有効である。

12.終了します。

(A)代理人は、以下のいずれかの時間に、会社に本契約を終了するように通知することができる：(1)本協定が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、財務または他の態様、または企業の会社およびその子会社の業務、財産、収益、運営または将来性とみなされるbr}経営または前景に任意の変化または任意の発展が生じた場合、または予想される変化に関連した場合、エージェントは、本プロトコルを終了することができる。正常な業務過程で生じるか否かにかかわらず、代理人の個人的な判断によれば、個別または全体的に重大かつ不利であり、配給株式の販売または配給株式の実行契約を非現実的にすること、(2)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国内または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が生じた場合、代理人の判断によれば、(3)委員会または取引所が普通株の売買を一時停止または制限しているか、または取引所が普通株の売買を一時停止または制限しているか、または取引所が普通株の売買を全面的に一時停止または制限しているか、または取引所が最低取引価格を設定しているか。(4)当社の任意の証券が任意の取引所または場外取引市場の任意の証券の一時停止取引が発生して継続している場合、(5)米国の証券決済または清算サービスが発生して継続している場合、または(6)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合。いずれも他方に対していかなる責任も負わないが，第8節(費用支払い)，第10節(賠償·分担)，第11節(交付後の申出と合意)，第17節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)，第18節(司法管轄権の同意)の規定は依然として有効である。代理人が第12(A)節の規定に従って本協定を終了することを選択した場合，代理人は第13節(通知)に規定された必要な通知を提供しなければならない。

(B) 社は，本プロトコル日後の任意の時間に，以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し，自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある.このような終了のいずれも，いずれの他の側に対しても責任を負わないが，終了しても，本契約8節，10節，11節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである.

(C)エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に，以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し，本プロトコルの終了を自己決定する権利がある.このような終了のいずれも，いずれの他の側に対しても責任を負わないが，終了しても，本契約8節，10節，11節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである.

(D)本プロトコルは、上記第12(A)、(B)または(C)節に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および作用を維持すべきである提供, しかし、すべての場合において，いずれの合意された終了も，第8節，第10節，第11節，第17節，第18節を規定して完全に有効であると見なすべきである.

(E)本プロトコルの任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならない提供, しかし、 この終了は，エージェントまたは当社(場合によっては)が当該通知を受信した日に営業終了日から発効しなければならない.この等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生した場合、当該等配給株式は、本プロトコルの規定に従って決済する必要がある。

13.通知。のいずれか一方が、本プロトコルの条項に従って、または任意の他方への送信を許可するすべての通知または他の通信は、別の規定がない限り、エージェントに送信される場合は、書面で発行されなければならない

コントー·フィッツジェラルド社は

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：資本市場

そして：

コントー·フィッツジェラルド社は

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：総顧問

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ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、とポペオ、P.C.

One Financial Center

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02111

注意：ジョン·ルディとジェフ·コハン

会社に渡す場合は、を渡すべきです：

デスクトップ金属会社

63 3^研究開発マサチューセッツ州バーリントン通り

注意：Ric フォラップ

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レザム·ウォーターキンス法律事務所

クラレンデン街200番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

注意：ダニエルホフマンリサ·マーティン

本プロトコルのいずれも通知のアドレスを変更可能であり，本プロトコルの各者に書面通知を送信し，そのために変更された新しいアドレスを説明する方法である.このような各通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、平日、または(その日が平日でない場合)対面または確認可能なファクシミリ方式(その後、原本を添付する)または前に送達されるとみなされるべきであり、または(Ii)は、以下に説明するように電子的に通知されるべきである。(Iii)国が認可した夜間配達員に直ちにbr}を配達した後の次の営業日、および(Iv)米国郵便で発送された場合、実際に受信した平日(書留または書留、領収書の返送、前払い郵便)を要求する。本協定の場合、“営業日”とは、ニューヨーク市取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を意味する。

電子通信 (“電子通知”)受信側で指定された電子メールアドレスに個別表紙で送信すると，本節では13節で書面通知と見なすべきである.電子通知は，送信側が受信者の受領書確認を受信したときに受信したと見なすべきである.電子通知を受信したいずれか一方は、非電子通知の書面要求を受信してから10(10)日以内に要求側に送信すべき非電子形式の紙通知(“非電子通知”)を受信する権利を有することができる。

14.相続人と譲り受け人。本協定は、当社、代理店及びそのそれぞれの後継者及び本協定第10条に記載した各当事者に対して適用され、拘束力がある。本プロトコルに含まれるいずれか一方に言及すると，はその方の相続人と許可された譲受人を含むと見なすべきである.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方に付与することを意図しておらず、譲受方が本プロトコル項の下、または本プロトコルのために任意の権利、救済措置、義務または責任を負うことを許可する。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない提供, しかし、代理は、当社の同意を得ることなく、本プロトコルの下での権利および義務をその関連会社に譲渡することができる。

15.株式分割の調整双方は、本合意に含まれる株式に関連するすべての数字をに調整し、配給株式に関連する任意の株式分割、株式配当金、または同様のイベントを考慮しなければならないことを認め、同意する。

16.合意全体；修正案；分割可能性；棄権。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイルおよび本プロトコルに従って発行された配置通知を含む)は、書面および口頭を含む双方間の本合意の対象に関するすべての以前および同時に達成された合意およびコミットメントの代わりに全体的な合意を構成する。会社と代理店によって署名された書面に基づいていない限り、本協定または本協定のいずれの条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその任意の場合の適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコルの残りの条項および条項は、無効、不正または実行不可能な条項または条項は本プロトコルに含まれないとみなされるべきである。ただし、この条項および本合意条項および条項の残りの部分に限定される実施は、本合意に反映される各当事者の意図に適合すべきである。一方の当事者が書面放棄書に署名していない場合は、当該当事者はいかなる黙示放棄もしてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しているのは、それの放棄とみなされるべきではなく、その単独または部分的な行使のために、他のまたはさらなる行使を妨げることも、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することもできない。

17.法律と時間を管轄する；陪審裁判を放棄する。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。

18.管轄権に同意します。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または行われるべき任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは、不便な法廷で提起されたものであるか、またはそのような裁判所の管轄権を有さないことを主張するいかなる訴訟、訴訟、または訴訟の場所では適切ではないことに撤回し、同意することができない。一方はここで破棄不可能に送達プログラム文書を提出し，このような訴訟，訴訟または訴訟においてコピー(書留または書留，要求返送)を郵送することで当該側にプログラム文書を送達することに同意し，アドレスは本プロトコルによるITへの通知の有効アドレスであり，その送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

19.コピー。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つおよび同じ文書を構成する。一方は、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案または他の適用法(www.docusign.com)に含まれる任意の電子署名を含む)、または他の送信方法によって、署名されたプロトコルを他方に渡すことができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である。

20.工事。本契約中の章と展示品タイトルは便宜上、本契約の施工に影響を与えません。ここでは、任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、法規、規則、または他の要件について言及し、改正、再公布、補充または置換され、時々発効する任意の政府当局のこのような法律、法規、条例、法規、規則、または他の要件を指すものとみなされ、それに基づいて公布されたすべての規制を指すものとみなされるべきである。

21.募集説明書の自由作成を許可します。当社代表、保証及び同意は、事前に代理人の書面同意を取得し、かつ代理人代表、保証及び同意を得ない限り、事前に当社の書面同意(同意が無理に拒否されてはならない、条件又は遅延されてはならない)を取得しない限り、当社は株式を配給することについて、発行者を構成する自由に募集規約を作成するいかなる要約、又は構成規則405で定義された証監会に提出しなければならない“自由執筆募集規約”を提出することはない。代理店または当社の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書は，具体的な状況に応じて，以下では“入札説明書の自由作成を許可する”と呼ぶ.当社は、自由執筆を許可する各目論見書をルール433で定義された“発行者自由執筆目論見説明書”とみなすことを宣言し、保証し、遵守規則433を遵守し、必要に応じて委員会に文書、図例記録、記録保存を直ちに提出することを含む、自由な目論見書の自由作成を許可する任意の要求に適用されることを保証している。明確にするために、双方は、本プロトコル添付ファイル21に記載されているすべての自由作成目論見書(ある場合)は、自由作成を許可する目論見書であることに同意する。

22.信託関係はありません。当社は認め、同意した

(A)代理人は、配給株式の公開発売及び本契約との間で行われる各取引及び当該取引を引き起こす手続についてのみ代理人を務め、当社又はその任意の連属会社、株主(又は他の持分所有者)、債権者又は従業員又は任意の他の態様と代理人との間の信託又は顧問関係は、本契約で予定されている任意の取引について確立される一方で、エージェントがすでにまたは他の事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず，本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて，本プロトコルで考慮している取引に対しては，エージェントは会社に義務がない

(B)it は、本プロトコルで行われる取引の条項、リスク、および条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる

(D)it は、エージェントおよびその関連会社が従事する広範な取引が、当社とは異なる利益に関連する可能性があることを知っており、エージェントおよびその関連会社は、任意の信託、コンサルティングまたは代理関係または他の理由で、そのような権益および取引を会社に開示する義務がないことを知っている

(E)法的に許容される最大範囲において、it は、受託責任に違反するか、または本契約下の配給株式に関連する受託責任に違反する疑いがあるために、代理人またはその関連会社に提起された任意のクレームを放棄し、代理人およびその関連会社が、それを代表するか、またはそれを代表するか、またはそれまたはその権利で受託責任を主張する誰に対してもいかなる責任(直接的または間接的な契約、侵害または他の側面の責任にかかわらず)を有することに同意する。会社の従業員や債権者。

23.定義. 本プロトコルで使用される以下の用語の意味は以下のとおりである

“適用時間” は、(I)各陳述日、(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を販売する各時間、および(Iii)各決済日を意味する。

“政府当局”とは、(I)任意の連邦、省、州、地方、市政、国家または国際政府または政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁廷、仲裁機関または仲裁機関(公共または個人)、(Ii)任意の自律組織、または(Iii)上記の任意の機関の任意の政治的分岐を意味する。

“発行者自由作成目論見説明書”とは、(1)会社が委員会への提出を要求するもの、(2)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”の“ロードショー”であり、委員会への提出の有無にかかわらず、ルール433に定義されている配給に関する任意の“発行者自由執筆目論見説明書”を意味する。または(3)配給株式または発売の説明が記載されているため、規則433(D)(5)(I)に従って免除され、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、証監会に提出されたか、または要求がない場合には、証券法規例433(G)条に従って当社の記録内に保持されている表で提出される。

“ルール164”、“br}”、“ルール172”、“ルール405”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール424(B)”、“ルール430 B”、“ルール433”は、証券法によって規定されるこのようなルールを意味する。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって登録説明書または募集説明書に組み込まれたすべてのそのような財務諸表および添付表および他の情報(場合に応じて)を含むものとみなされるべきである。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者に対して自由に募集説明書を書く(規則433に従って委員会に提出する必要がない任意の発行者株式募集説明書を除く)すべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされるべきである。なお、本プロトコルにおける募集説明書へのすべての言及は、米国国外で代理店が株式を発売、販売、または私募することに関連する任意の補充品、“包装物”または同様の材料を含むが、これらに限定されない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が当社とエージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。したがって、本手紙は、当社とエージェントとの間に拘束力のある合意を構成すべきです。

	とても誠実にあなたのものです

	デスクトップ金属会社

	差出人：	/S/ジェイソン·コール
		名前：ジェイソン·コール
		肩書：首席財務官

[販売契約の署名ページ]

	以上の日付から書面を受け取ります：

	カントー·フィッツジェラルド社は

	差出人：	/投稿S/セル·ケリー
		名前：セキ·ケリー
		役職：取締役高級取締役社長兼投資銀行業務主管

[販売契約の署名ページ]

表1付き

配置通知書の書式

出典デスクトップ金属会社

致す：

Cantor Fitzgerald&Co. 注意：[·]

テーマ：配給通知

日付： [·], 202[·]

女性たち、さんたち：

条項とがDesktop Metals，Inc.間の販売契約に含まれる条件を満たすことにより，デラウェア州社(会社“)，とCantor Fitzgerald&Co.(”代理店“)，日付は2024年2月14日であり，会社は代理店にの売却を依頼した[·]会社の普通株のうち、1株当たり額面は0.0001ドル、最低市場価格は$です[·] 期間中の開始時間内に、1株当たり[月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].

表1付き

表2付き

補償する

当社は、本契約に基づいて配給株式を売却するたびに、配給株式を売却するたびに得られる総収益の最高3.0%を現金形式で代理人に支払わなければならない。

表2付き

付表3

当事者に知らせる

会社(The Company)

63 3^研究開発大通り

マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803

(978) 224-1244

[***]

注意：総法律顧問

代理.代理

Sameer Vasudev([***])

コピーは以下のように送信される

[***]

付表3

付表4

付属会社

当社が最近提出した10-K表の添付ファイル21.1(適用例)を引用して統合します。

付表4

付表5

7節で述べた日付証明書のフォーマット(L)

以下の署名者、資格を満たして当選した者[·]デラウェア州にある会社のDesktop Metals，Inc.(“当社”)は，この身分で当社ではなく当社を代表することを証明する[彼の][こちらです]当社がカントー·フィッツジェラルド社と2024年2月14日に締結した“販売契約”(以下、“販売協定”と略す)第7条(L)によると、個人の身分は、以下のように署名されていることが知られている

(I)会社の“販売協定”第6節の陳述および保証は、本契約日当日およびその日までのすべての重大な態様が真実および正しい(他の態様では重大な制限を受けない範囲内)であり、その効力および効力は、本合意日およびbr}までに明示的に行われたものと同じであるが、特定の日付についてのみ行われ、その日付が真実であり、正しい陳述および保証であることを除く提供, しかし、このような陳述および保証は、登録説明書および株式募集定款に記載されているか、または引用されて組み込まれた開示に制限されなければならない

(Ii)当社はすべての合意を遵守し、販売契約に従って本契約の日または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています。

ここで使用される未定義の大文字用語は、“販売プロトコル”にこれらの用語を与える意味を持つべきである。

	デスクトップ金属会社

	差出人：

	名前：

	タイトル：

日付：[·]

付表5

添付ファイル21

募集説明書の自由作成を許可する

ない。

展示品21