2024年2月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

登録番号333- ​

アメリカ
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表S-3

登録宣言
の下の
1933年証券法

Desktop Metal，Inc.

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

第3通り63号
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
(978) 224-1244

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

メグ·ブロードリック
総法律顧問
Desktop Metal，Inc.
第3通り63号
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
(978) 224-1244

(サービスエージェントの住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

ダニエル·ホフマンEsq
エリザベス·M·マーティン
Latham&Watkins LLP
クラレントン街200番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
(617) 948-6000

一般販売予定の約開始日：
は，本登録宣言が発効してから不定期である.

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

1933年“証券法”第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続して発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、次の枠を選択してください。

証券法規則第462(B)条にこの表を提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に提出された場合に発効する場合は、以下のブロックを選択してください。☐

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，または登録声明が委員会が第8(A)節で決定された日に発効するまで明確に規定する。

 

説明説明

この登録宣言には： が含まれる

•

我々が時々1つ以上の発行で250，000，000ドルまでのここで決定された証券の合計を発行、発行、販売することを含む基本的な目論見書；および

​

•

販売プロトコル募集説明書補足資料は、当社が発売、発行および販売する最高合計発行価格が75，000，000ドルに達するA類普通株をカバーしており、このようなA類普通株は、Cantor Fitzgerald&Co.またはCantorまたはATM計画との制御持分要約販売プロトコルまたは販売プロトコルに従って発行および販売することができる。

​

基本的な目論見説明書は、本例示的な説明の直後である。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に具体的に説明する。販売契約目論見書付録は基本目論見書の直後にある。販売契約募集説明書付録により発売、発行、販売可能な75，000，000ドルのA類普通株は、基本目論見書に従って発売、発行、販売可能な250，000，000ドルの証券に含まれています。Cantorと販売契約を終了した後、販売契約募集定款副刊に含まれる75，000，000ドルが販売契約に基づいて販売されていない部分は基本募集定款及び相応の募集定款補充書類に基づいて他の発売で販売することができ、販売契約に基づいて株式を売却していなければ、基本募集定款及び相応の募集定款副刊に基づいて他の発売中にすべての75，000，000ドルの証券を販売することができる

 

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

完成待ち、日付は2024年2月14日

目論見書

Desktop Metal，Inc.

$250,000,000

A類普通株式
優先株
債務証券
引受権証
個の単位

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を発売して販売する可能性があり、総価値は250，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発売·販売するたびに、発売に関する具体的な情報や証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と、適用される目論見説明書の副刊および任意の関連する自由作成目論見書に含まれる任意の類似した章、および本募集説明書の他の文書の類似タイトルの下で、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素について参照してください。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され，株式コードは“DM”である.2024年2月13日、ニューヨーク証券取引所によると、我々A類普通株の終値は1株0.58ドル。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録声明を使用することにより、本募集説明書で説明したように、株式を1回または複数回の発売で販売することができ、総金額は250，000，000ドルに達する。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照によって組み込まれた”タイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりません。

Brは、本募集規約、任意の適用された株式定款増刊又は吾等を代表して吾等が作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料で書かれた株式定款に記載されている資料を除き、吾等は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。これらのソースは信頼できると信じていますが、私たちはデータ、統計データ、予測の正確性に責任がありますが、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しません。私たちはこれらの情報を独立して確認していません。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書副刊、および任意の適用可能な自由執筆募集説明書中の“リスク要因”のタイトルの下で議論される内容、および本募集説明書に引用されて適用される他の文書における同様のタイトルの下で議論される内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他に説明がない限り、本募集説明書において、私たちが指す“デスクトップ金属”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、デスクトップ金属会社およびその合併子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

当社は、本出願明細書で使用されている商標および本明細書で参照される文書の独自の権利を有しており、これらの商標および文書は、適用される知的財産法に基づいて登録されている当社の業務に非常に重要である。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、ロゴ、および商号には、および記号がない可能性があるが、このような参照は、適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、他の会社の他の商標、サービスマーク、および商号を含み、これらは、それぞれの所有者の財産である。私たちの知る限り、本募集説明書に出現するすべての商標、サービスマークおよび商号、および本募集説明書に引用されて入港する文書は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、私たちが他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、著作権、または商号を使用または展示することを意図していません。

 

1

 

ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトサイトは，https：//www.sec.govである.

私たちのサイトアドレスはhttps：//www.desktopmetal.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約書のフォーマットおよび提供された証券条項を決定する他の文書は、登録宣言の証拠物として、または参照して登録宣言に組み込むことができる文書として提出されることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用登録成立

米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれる：

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2022年12月31日までの年度Form 10-K年報は，2023年3月1日に米国証券取引委員会(以下，“Form 10-K”と略す)； に提出される

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我々が2023年4月25日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれた情報；

​

•

2023年5月10日、2023年8月3日、2023年11月9日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

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我々は，2023年2月15日，2023年5月18日，2023年5月26日，2023年5月30日，2023年6月12日，2023年9月29日，2023年10月10日，2023年11月29日，2024年1月24日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告，および，2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出した改訂された現在のForm 8−K/A報告には，第2.02，7.01または9.01項に基づいて提供される情報は含まれていない

​

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2019年3月13日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録声明に含まれる私たちAクラス普通株式の記述(10-Kフォーム添付ファイル4.2で更新されました)、およびそのような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告。

​

今回の発行が終了する前に、私たちは、その後、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべてのこのような文書を含むが、

 

2

 

Br}は、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、それに記録されているいかなる情報も含まれておらず、引用によって本募集説明書に組み込まれ、このような報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。いずれの場合も、表8−Kは、表8−Kが明示的に逆に規定されない限り、表8−Kの2.02または7.01項で提供される任意の情報を参照によって本明細書に組み込むとみなされてはならない。

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます：

Desktop Metal，Inc.
第3通り63号
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
(978) 224-1244

これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、届出ファイル中の展示品は送信されない。

 

3

 

会社

デスクトップ金属は新世代添加剤製造技術の先駆者であり，添加剤製造2.0，すなわち端末部品の量産に専念している。ハードウェア、ソフトウェア、材料およびサービスを含み、金属、ポリマー、エラストマー、セラミック、砂、複合材料、および生体適合性材料をサポートする包括的な添加剤製造ソリューションの組み合わせを提供する。著者らの解決策は全製品のライフサイクルの用例をカバーし、製品開発から大規模な生産と販売後運営まで、一連の業界に関連し、自動車、医療保健と歯科、消費財、重工業、航空宇宙、機械設計と研究開発を含む。

我々は2018年9月に登録が成立し，名称はTrine Acquisition Corp.(“Trine”).2020年12月，Trineは2015年に登録設立されたDesktop Metals，Inc.(“Legacy Desktop Metals”)を買収し，その後Legacy Desktop MetalsはTrineの完全子会社となった。買収後、Trineはデスクトップ金属会社と改名し、従来のデスクトップ金属会社はデスクトップ金属運営会社と改名しました。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州バーリントン第三通り63号、01803にあり、私たちの電話番号は(978)2241244です。私たちのサイトはhttps：//www.desktopmetal.comです。本募集説明書には、当社のウェブサイトに含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、引用によって本募集説明書に組み込まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトを含めてただ非アクティブなテキストとして参考にしている。我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、株式コードは“DM”である。

 

4

 

リスク要因

本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて発行される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれたリスク要因と、本入札明細書に含まれるまたは統合された他のすべての情報(取引法の後続文書に従って更新された)、および適用される入札説明書付録および任意の適用される無料書面募集説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報を詳細に考慮しなければなりません。上記の文書に記載されているすべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。

 

5

 

収益 を使用する

適用された目論見書付録に記載の証券売却純収益を使用する予定です。

 

6

 

株式説明

以下の説明は、私たちの第2回改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された会社定款およびデラウェア州会社法のいくつかの条項をまとめたものである。本説明は，当社が米国証券取引委員会に公開提出した2件目の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された定款，及びDGCLの関連条文から抜粋し，当該等の証明書の全文を参照することにより保留されている。

株式

私たちの法定株式は5億株のA類普通株を含み、1株当たりの額面価値は0.0001ドル、及び5000万株の優先株を含み、1株の額面価値は0.0001ドルである。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ。

A類普通株式

A類普通株の所有者は，株主投票に提出されたすべての事項において，記録されている株式を保有するごとに，1票を投じる権利がある.A類普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

我々が清算、解散または清算を行う場合、債権者および任意の将来清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、A類普通株の保有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利がある。A類普通株保有者は優先引受権、引受権、償還権または転換権を有していない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。Aクラス普通株式所有者の権利、権力、優先権および特権は、取締役会が許可し、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利、権力、優先権、および特権に支配される。

優先株

改正および再記載された2つ目の会社登録証明書の条項によると、当社取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行することを当社に指示する権利がある。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先権を含む一連の優先株の権利、権力、優先権、特権と制限を適宜決定する権利がある。

我々の取締役会が優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行された議決権のある株の多数の買収を求めたり阻止したりすることを難しくする可能性がある。

また、優先株の発行は、A類普通株の配当を制限し、A類普通株の投票権を希釈することや、A類普通株の清算権をA類普通株に属する清算権から、A類普通株保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行はA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

配当

いかなる配当金の発表と支払いは私たちの取締役会が適宜決定します。配当の時間と金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と将来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当および分配に影響を与えるデラウェア州法律条項、および取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素または考慮に依存する可能性がある。

 

7

 

私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来にはいかなる現金配当金A類普通株も発表または支払うことはありません。

反買収条項

2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款には、他方が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、任意のこのような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。

許可されているが発行されていない株式

A類普通株と優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行でき、株主の承認を必要としませんが、ニューヨーク証券取引所の上場基準に加えられているいかなる制限もあります。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。ライセンスが発行されていない場合や未発行のAクラス普通株や優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。

分類取締役会

私たちの2回目の改正で再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年と規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。

株主行動；株主特別会議

第二次改正及び再記載された会社登録証明書は、株主が書面の同意の下で行動してはならず、株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができる。そのため、大多数の株式を制御する株主は、定款に沿って株主会議を開催することなく、定款を修正したり取締役を罷免したりすることができなくなる。また、私たちの第2回改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役会議長、私たちの取締役会の多数、私たちのCEO、または私たちの総裁のみが株主特別会議を開催することができ、株主による特別会議の開催を禁止することができます。これらの規定は、株主が提案する能力を強制的に審議することを延期したり、取締役の罷免を含む多数の株式を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期したりする可能性がある。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

また，我々は株主提案提出年次会議または株主特別会議のための事前通知手順を改訂·再記述した。一般に、任意の事項を“適切に提出”会議にするためには、(A)当社取締役会が発行または指示した会議通知に記載しなければならず、(B)会議通知に示されていない場合は、当社取締役会または会議議長が他の方法で会議を提出するか、または(C)自ら会議に出席した株主が他の方法で会議を提出し、その株主が(1)通知時および会議時にいずれも株主であり、(2)会議で投票する権利がある。及び(3)改正及び再記載された当社の付例で指定された事前通知手続を遵守しているか、又は取引所法案の下の規則第14 a-8条及びその下の規則及び条例に基づいて当該等の提案を適切に提出しており、当該提案は年次会議の委託書に含まれている。また、株主は、(A)適切な書面で秘書にタイムリーな書面通知を提供しなければならず、(B)株主が業務を年次会議に提出するために、我々の改正及び再記載された定款に要求される形で、当該通知を随時更新又は補充しなければならない。タイムリーにするためには、株主通知は私たちの主要管理者に送ったり郵送して、それが受信しなければなりません。

 

8

 

年次総会の1周年記念日の前に90日以上ではないが120日以下の事務所であるが、年次総会の日付が当該記念日の30日以上または後60日以上である場合、株主が直ちに発行する通知は、当該年次総会の90日前または遅くとも最初の公開開示日の10日後に送達または郵送および受信しなければならない。

株主は、株主周年総会又は特別会議において、株主総会通告内に記載された提案又は指名のみを考慮することができ、又は当社取締役会又は当社取締役会又はその指示の下で総会記録日に提出された提案又は指名を考慮することができ、当該株主は総会で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に直ちに書面通知を提出し、当該等の業務を自社会議に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果は、未償還かつ議決権証券の保有者の多くが賛成する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。

会社登録証明書や定款の改訂

当社の規約は、当社の取締役会が多数票を保有しているか、または当時取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する流通株の少なくとも66%および3分の2の投票権を有する保有者が改正または廃止し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。会社の登録証明書を修正するいくつかの条項は、私たちの取締役会の多数のメンバーが賛成票を投じ、投票する権利のある流通株の少なくとも66%と3分の2の投票権を必要とする。

上級管理者と役員の責任制限と賠償

私たちの2回目の改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款は、DGCLによって許容される最大の程度で、私たちの役員および上級管理者に補償および立て替え費用を提供しますが、いくつかの限られた例外は除外します。私たちは私たちのすべての役員と上級職員と賠償協定を締結しました。場合によっては、このような賠償協定の条項はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない。また、デラウェア州法律で許可されている場合には、当社の第2の改正及び再記載された会社登録証明書並びに改正及び再記載された会社定款には、取締役としての何らかの信頼責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を除去する条項が含まれている。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。

米国連邦証券法違反行為に対しては，これらの規定は実行不可能と認定される可能性がある.

異なる政見者の評価権と支払権を持つ

DGCLにより，いくつかの例外を除いて，我々の株主は会社の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCL第262条によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式の公正価値を支払う権利を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，それに有利な判決を得ることができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟関連の取引時に我々の株式の所有者であることを前提としている.

フォーラム選考

私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容範囲内で、以下の場合の唯一かつ独占的裁判所である：(I)株主が会社を代表して提起した任意の派生訴訟、(Ii)受託責任に違反するいかなるクレーム

 

9

 

(Br)吾等の役員、高級社員又は株主、(Iii)吾等の2番目の改正及び重述された会社登録証明書、改正及び重述された法律又はDGCLに基づいて吾等に対して提出された任意の請求、又は(Iv)内務原則に基づいて吾等に対して提出した任意の請求。私たちの二番目の改正と再記載された会社登録証明書は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するためのアメリカ合衆国の連邦地域裁判所の独占フォーラムを指定します。

譲渡エージェントと登録先

A類普通株の譲渡エージェントと登録機関は大陸株式譲渡信託会社である.

取引コードと市場

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており，コードは“DM”である.

 

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債務証券説明

以下の説明と、私たちが本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめた、任意の適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載されている他の証券と一緒に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある。

債務証券は我々と受託者との契約によって発行され，受託者は適用される契約に名前を明記する.私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

本節でのみ使用する場合には，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，“私たち”，“私たち”または“我々”はデスクトップ金属会社を指し，我々の子会社は含まれていない.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約規定の方法で説明または決定される。(2.2節)各債務証券シリーズの特定の条項は、このシリーズに関連する入札説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される。

私たちは、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよい無限数の債務証券を債券に従って発行することができ、額面、割増、または割引で発行することができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の以下の条項(適用される場合)： を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項の条項を含む)；

​

•

債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)； を売却します

​

•

債務証券元金総額のいかなる制限；

​

•

このシリーズ証券元本の1つまたは複数の対応日；

​

•

債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期記録日を決定するために使用される；

​

•

譲渡または交換登録のためにどこで渡すことができるか、債務証券の元本および利息(例えば、ある)の1つまたは複数の支払い場所(および支払い方法)の1つまたは複数の支払い場所(および支払い方法)と、債務証券に関する通知および要求がどこで私たちに渡されることができるか；

​

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項と条件を償還することができます。

​

 

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•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入しなければならない

​

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する；

​

•

発行された債務証券の額面が，1，000ドルとその任意の整数倍の額面でなければ，

​

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか；

​

•

早期満期日に支払うべき債務証券元本部分，元金以外の部分；

​

•

債務証券の人民元建て通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、このような人民元建て通貨が総合通貨であれば、このような総合通貨を監督する機関または組織(あれば)；

​

•

債務証券元金、プレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位の指定；

​

•

債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

​

•

債務証券元本、プレミアムまたは利息支払い金額を決定する方法は、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定できる場合、

​

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

​

•

債務証券の本募集説明書または契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更について

​

•

本募集説明書または債務証券契約に記載されているチノの任意の追加、削除または変更について

​

•

債務証券に関する任意の預託機関、金利計算機関、為替レート計算機関または他の機関；

​

•

このような一連の債務証券の変換または交換に関連する条項は、価格および期限の転換または交換(例えば、適用のような)、変換または交換を強制するかどうかに関する条項、変換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える条項を含む；

​

•

債務証券の任意の他の条項は、法律または法規の適用によって要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる；および

​

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(2.2節)

​

私たちは債務証券を発行し、その元本より低い金額を提供し、契約条項に基づいて加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務の元金および任意のプレミアムおよび利息がある場合

 

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証券が外貨又は外貨単位又は外貨単位で支払われた場合、適用される目論見書補充資料の中で、当該債務証券の発行及び当該等の外貨又は外貨単位又は他の単位の制限、選挙、一般税務考慮事項、特定条項及びその他の資料に関する資料を提供します。

振込交換

各債務証券は、適用される目論見説明書付録に記載されているように、信託会社、信託機関、または信託機関代有名人の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(グローバル債務証券で表される任意の債務証券を“帳簿債務証券”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証証券で表される任意の債務証券を“認証債務証券”と呼ぶ)に代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

債務証券を認証します。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にはサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(2.7節)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券および課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。“グローバル証券”を参考にしてください。

契約

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を列挙します。(第4章)

制御権変更時には何の保護も提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない。

資産の合併、合併と売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、または私たちのすべてまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ：

•

私たちはまだ存在している実体であり、または相続人(デスクトップ金属でなければ)は、任意のアメリカ国内の司法管轄区の法律組織と有効に存在する会社、共同企業、信託または他のエンティティに基づいて、債務証券と契約下での私たちの義務を明確に負担しています；および

​

•

取引が発効した後、違約や違約事件は発生せず、継続している。

​

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全部または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(5.1節)

違約イベント

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである：

 

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•

このシリーズの任意の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、利息を支払うことができず、約30日間継続する(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

​

•

このシリーズの任意の証券が満期になった場合の元金の支払違約；

​

•

我々は契約中に違約または任意の他の契約または担保に違反し(ただし、この一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、私たちは受託者またはDesktop Metalsの書面通知を受けた後、違約は60日間続き、かつ受託者は所有者の書面通知を受け、契約の規定に従って、このシリーズの未償還債務証券の元金は25%を下回らない。

​

•

デスクトップ金属会社の倒産、債務不履行または再編のいくつかの自発的または非自発的なイベント；

​

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント。(6.1節)

​

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件または債権加速が違約事件を構成する可能性がある。

私たちは、任意の違約または違約事件が発生した後30ヶ月以内に、その違約または違約事件の状況を合理的に詳細に説明し、これについてどのような行動をとるかを提案する書面通知を受託者に発行します。(6.1節)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、吾等に書面通知(一連の債務証券が割引証券であれば、直ちに受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の利子及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になることを宣言する。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。(6.2節)われわれは、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の元本の一部の特別規定を加速するために、任意の一連の債務証券に関する目論見説明書補足資料を参照することを提案する。

この契約は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、その契約下の任意の責任を履行することを拒否することができる。(第7.1(E)条)受託者の特定の権利に別段の規定がある場合を除き、任意の一連の未償還債務証券の過半数元本所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があるか、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。(6.12節)

任意の一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

 

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•

この所持者は、以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた；および

​

•

この一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、受託者に書面請求を行い、受託者として訴訟を提起することを要求し、受託者は、一連の未償還債務証券元金の25%以上を保有する所持者からこの請求と一致しない指示を受けず、60日以内に法的手続きを提起しない。(6.7節)

​

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる債務保証の所持者も絶対的かつ無条件の権利を有し、当該債務保証が明示された満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、強制支払いについて訴訟を提起する。(6.8節)

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。(第4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が発生し続け、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または比較後、受託者の担当者が当該違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所持者に郵送通知しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(7.5節)

修正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

任意の曖昧性，欠陥，不一致を解消する；

​

•

上記タイトルが“資産合併，合併，売却”と題する契約におけるチノを守る；

​

•

証明書のある証券のほかに，証明書のない証券や証明書のある証券の代わりに規定されている；

​

•

任意の一連の債務証券に対して担保を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

​

•

契約項の下での私たちの任意の権利または権力を放棄する；

​

•

は任意の一連の債務証券所持者の利益に違約チノ或いは違約事件を追加する；

​

•

ホスト機構を適用する適用手順を遵守する；

​

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

​

•

この契約が許可する任意の一連の債務証券の発行とその形式及び条項と条件の確立を規定する；

​

•

任意の一連の債務証券について後任受託者を委任し、契約書の任意の条文を補充または変更して、1人以上の受託者または複数の受託者による管理を容易にすることを規定する；または

​

•

は“米国証券取引委員会”の要求を遵守し，“信託契約法”により契約の資格を発効または保持する.(9.1節)

​

修正または修正の影響を受けた一連の未償還債務証券元金の少なくとも多数の保有者が同意し、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正がなければ：

•

その保有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の金額を減らす；

​

 

15

 

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

​

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、その固定満期日を変更するか、または任意の債務超過基金または任意の一連の債務証券に類似した債務の支払い金額を減少させるか、または決定された支払日を延期するか、または任意の債務超過基金または任意の一連の債務証券に類似した債務の支払い金額を減少させるか、または決定された支払日を延期する

​

•

満期低減加速割引証券元金；

​

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の違約を免除する(ただし、このシリーズの当時未償還債務証券を持っていた元金総額が少なくとも多数を占める所持者が任意の一連の債務証券の撤回を加速し、その加速による支払い違約を免除する)；

​

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払う；

​

•

契約のいくつかの条項は、債務証券保有者が債務証券元金、プレミアム、および利息の支払いを受け取る権利があり、任意のこのような支払いおよび免除または修正を強制的に実行する権利がある契約のいくつかの条項を変更する権利がある；または

​

•

は任意の債務保証の償還支払いを免除する。(9.3節)

​

いくつかの特定の条項を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、この契約条項の遵守を免除することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券の過半数元金保有者は、一連の債務証券のすべての保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を免除することができるが、一連の債務証券元金、プレミアム又は利息の支払い違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所持者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を取り消すことができる。(6.13節)

債務証券とあるチノが失効する場合がある

法律敗訴。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出したのは、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を公表したこと、または契約締結日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示しており、いずれの場合も、この意見によれば、一連の債務証券の保有者は預金の結果により、一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することなく、このような補償が発生する可能性がある。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。(8.3節)

ある契約の失効.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

 

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•

は、“資産の合併、合併、販売”というタイトルの下に記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある他の任意の契約を遵守するために、省略することができる；および

​

•

これらの条約を遵守していない行為は，この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない.

​

条件は：

•

受託者に資金および/または米国政府債務、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行または発行を招く政府の政府債務を保管し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い。 と

​

•

この一連の債務証券の所持者は、預金や関連するチノ失効により米国連邦所得税の目的を確認することなく、預金と関連契約失効時の同じ額、同じ方法で米国連邦所得税を納付することを旨とする弁護士意見を受託者に提出する。(8.4節)

​

取締役、上級管理者、従業員または証券保有者は何の個人的責任も負いません

私たちの過去、現在または将来の役員、高級職員、従業員または証券所有者は、債務証券または契約下の私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって生じた任意のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政

この契約および債務証券は、当該契約または証券によって引き起こされるか、または当該契約または証券に関連する任意の請求または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者、および債務証券保有者は、(彼らによって債務証券を受け取ることによって)これらの訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定するであろう。この契約は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)が撤回できず、無条件に任意の反対を放棄し、上記指定裁判所で任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続の意見を提出することをさらに規定し、撤回及び無条件放棄及び無条件に抗弁しないことに同意すること、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができる。(10.10節)

 

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株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関連する目論見書付録に説明する.これらの用語には： が含まれる可能性がある

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数量の株式の価格；

​

•

優先持分証を行使して購入可能な優先株系列の名称、宣言価値および条項(清算、配当、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

​

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と権証の行使価格は，現金，証券または他の財産で支払うことができる；

​

•

引受権証及び関連債務証券、優先株又は普通株がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

引受権証の行使権開始日と権利満了日；

​

•

株式承認証に適用される米国連邦所得税結果；および

​

•

権証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

権利証所持者権利なし：

•

投票、同意または配当金を受け取る；

​

•

株主として我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知；または

​

•

はデスクトップ金属の株主として任意の権利を行使する.

​

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されているまたは計算可能な行使価格、債務証券を購入する元本金額または優先株または普通株の株式数を補充する権利がある。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書の付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、当該等株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを得る任意の権利を含むであろう。

 

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単位説明

本出願明細書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書により，系列ごとの単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用される目論見補足資料には，特定の系列の単位に関連する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な主要単位の一般的な特徴をまとめている.あなたは、提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書補足資料および無料で書かれた任意の入札説明書、およびこれらの単位の条項を含む完全な単位合意を、私たちがあなたに提供することを許可することができます。具体的な単位プロトコルには、追加的な重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書が属する登録説明書に証拠物として提出されるか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットが組み込まれる。

もし私たちが任意の他の単位を提供する場合、このシリーズ単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明され、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されず、状況に応じて決定される：

•

この系列ユニットのタイトル；

​

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

​

•

発行単位の1つまたは複数の価格；

​

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

​

•

これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項；および について議論する

​

•

単位とその証券を構成する任意の他の条項.

​

 

19

 

ユニバーサル証券

図書登録，交付，表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1枚または複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCは私たちに通知しました：

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ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社；

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{ニューヨーク銀行法“が指す”銀行組織“；

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連邦準備システムメンバー；

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“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；および

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取引法第17 A節の規定により登録された“決済機関”である.

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DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによって支払いおよび譲渡証券しか得られない。吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換のために証明された証券の指定場所に事務所又は代理機関を設立する。

 

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DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が簿記形式である限り、我々は電信為替により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券として登録されたすべての人の受託者又はその代行者に支払う。以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で証券が発行されている場合、本明細書に適用される証券の説明又は適用目論見書付録に別段の規定がない限り、受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、小切手を介して支払いを得る権利のある者の住所に郵送するか、又は支払を取得する権利のある者に電信為替により送金するか、少なくとも適用支払日の15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができる。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除いて，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。ただし，もし：

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DTCは、一連の証券を代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として継続できないか、またはDTCが登録が必要な場合には“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けてから90日以内に、またはDTCが登録を停止してから90日以内に後続のホスト機関が指定されていないことを認識した場合、DTCは“取引法”によって登録された決済機関ではなくなることを通知する

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このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないことを自分で決定する；または

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この一連の証券に関する違約イベントはすでに発生しており継続している，

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我々は、グローバル証券における実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備し、交付する。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

EuroClearとClearstream

適用された目論見書付録にこのような規定があれば，Clearstream Banking S.A.(私たちは“Clearstream”と呼ぶ)やEuroClear Bank S.A./N.V.(ヨーロッパ清算システムの事業者として)グローバル証券の権益を持つことができ，ClearstreamやEuroClearの参加者であれば直接持つことができ，ClearstreamやEuroClearに参加する組織によって間接的に持つこともできる.ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClearの名義で，それぞれの参加者を代表してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介して権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い，交付，譲渡，交換，通知，他の欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約されている.

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、移転、および他の取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連する。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システムのルールおよびプログラムに従って取引相手に、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常のプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を実施するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，EUROCLERまたはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入した場合，その証券口座は口座に記入され，DTC決済日に続く証券決済処理日(EUROCLERまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告される.EUROCLARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

 

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その他

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または非履行については、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。

 

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理によって、および/または1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されるかもしれない：

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1つまたは複数の固定価格，変更可能；

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は販売時の時価で計算する；

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このような現行の市場価格に関する価格；または

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は交渉価格である.

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証券法規則第415(A)(4)条の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を市場で発売することも可能である。当該等の発売は、当該等の証券が販売されているときに、その上に上場し、オファー又は取引することができるニューヨーク証券取引所又は任意の他の証券取引所又は任意の他の証券取引所の施設上又は当該証券の施設を介して固定価格で取引を行うことができ、当該等の証券の既存の取引市場で行うことができる。このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる.

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、証券の発行価格と吾等から受け取る収益(例えば、適用)を含む、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができる.代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が株式募集説明書が提供する証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に参加した場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供する場合、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年“証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

任意の普通株はニューヨーク証券取引所に上場するが、他の任意の証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは公開市場で購入することで超過配給または空手形を補充することになる。

 

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またはその超過配給選択権を行使する(あれば).さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法規則415(A)(4)条により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の特定に発行された任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

販売業者、ディーラー、エージェントは、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

 

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法務

Latham&Watkins LLPは、Desktop Metals，Inc.が提供する証券に関するいくつかの法律事項を発行·販売する。Latham&Watkins LLPに関連するある弁護士は、私たちA類普通株の株式を所有している。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所はその報告の中で、デスクトップ金属株式会社の財務諸表とデスクトップ金属会社S財務報告の内部統制の有効性を監査し、報告は財務諸表に対して保留のない意見を表明し、デスクトップ金属会社の財務報告の内部統制の有効性に対して不利な意見を提出した。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告をもとに参考に取り入れられている。

 

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この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩募集説明書付録は売却要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。

完成待ち、日付は2024年2月14日

募集説明書副刊

$75,000,000

A類普通株式

我々はCantor Fitzgerald&Co.またはCantor Fitzgerald&Co.またはCantorと制御持分要約SM販売契約を締結したか、または販売契約を締結し、期日は2024年2月14日であり、本入札説明書付録に提供する我々A類普通株の株式の販売に関する。販売契約の条項によると、私たちは時々販売代理や依頼人を務めるコトールにA類普通株の株式を提供して販売することができます。1株当たり額面は0.0001ドル、総発行価格は75，000，000ドルに達します。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され，株式コードは“DM”である.2024年2月13日、ニューヨーク証券取引所によると、我々A類普通株の終値は1株0.58ドル。

本募集説明書付録による当社のA類普通株の販売(あれば)は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の既存取引市場における直接または我々のA類普通株による販売を含む、任意の許容方法によって行われる。コントールは具体的な金額を販売する必要はありませんが、私たちの販売代理として、コントールと私たちの間で共同で合意した条項に従って、その正常な貿易と販売慣行に合った商業合理的な努力を使用します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Cantorに販売エージェントとして支払う賠償総額は，販売契約によりその売却または売却されたA類普通株株式の総収益の3.0%となる.コントへの賠償についてのより多くの情報は、S-10ページからの“分配計画”を参照してください。私たちを代表してA種類の普通株を販売する場合、康托は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、康托の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた特定の債務(証券法下の債務を含む)についてCantorに賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。A類普通株に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書増刊S-3ページの“リスク要因”と本募集説明書付録の参考文書を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

カント

           , 2024

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

 

S-I

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書の付録は、“保留”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録声明を用いることで、本募集説明書の補足資料に基づいて時々私たちのA類普通株を発売することができ、総発行価格は75，000，000ドルに達し、価格と条項は発売時の市場状況に基づいて決定される。

今回の普通株式発行に関する情報を2つの単独のファイルの中で提供します：(1)本募集説明書の付録は、今回の発行の具体的な詳細を述べています。(2)添付されている基本株式募集説明書は、一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見補足文書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。本募集説明書付録に含まれる情報が、本募集説明書付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書に参照および添付された文書によって補足された−中の陳述は、より遅い日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述を修正または置換する。

本募集説明書の付録、添付されている基本入札説明書、および無料で書かれた入札説明書に含まれる情報以外に、私たちは誰もあなたに情報を提供することを許可していません。Cantorは誰もあなたに情報を提供することを許可していません。私たちは、Cantorもいかなる司法管轄区域でもこれらの証券の売却または購入の要約を提出したり、いかなる司法管轄区でも、売却または売却を提出した人がそうする資格がない場合、または任意の申出や招待が不法である人にこれらの証券の購入を求める資格がない。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由作成募集説明書のために使用されることを許可した情報は、これらの文書の日付のみが正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちが提供する任意のAクラスの普通株を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の基本的な募集説明書、任意の無料で書かれた入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての文書、ならびに“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”と題する追加情報を慎重に読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

私たちは、要約と販売が許可されている管轄区域でのみ、A類普通株の株の売却と購入を求めています。本募集説明書副刊の配布とA類普通株のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊を持っている人は必ず自分に知らせて、A類普通株の発行とアメリカ国外で本募集説明書の副刊を流通することに関連するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録は、コスト募集説明書付録の誰もが本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待する要約ではなく、当該要約または要約購入に関する要約にも使用することはできず、任意の司法管区内で、当該人がこのような要約または要約を提出することは違法である。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録において、私たちが指す“デスクトップ金属”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、デスクトップ金属会社およびその合併子会社を意味する。

私たちは、本募集説明書の付録で使用される商標、付属の基本入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に統合された文書に対して独自の権利を有しており、これらの商標は、適用される知的財産法に基づいて登録されている当社の業務に非常に重要である。便宜上、本入札明細書の付録、添付の基礎入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に参照によって言及された商標、サービスマーク、ロゴ、および商品名には、および記号がない可能性があるが、このような参照は、適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商品名に対する私たちの権利をいかなる方法でも最大限主張しないことを意味するものではない。本募集説明書副刊、添付されている基地募集説明書及び

 

S 2世

 

ここでの参照は、他社の他の商標、サービスマーク、および商号を含み、これらの商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産である。我々の知る限り、本募集説明書の付録、添付の基礎入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に出現するすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、私たちが他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、著作権、または商号を使用または展示することを意図していません。

 

S 3世

 

ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトサイトは，https：//www.sec.govである.

私たちのサイトアドレスはhttps：//www.desktopmetal.comです。本募集説明書には、当社のウェブサイトに含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、引用によって本募集説明書に組み込まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトを含めてただ非アクティブなテキストとして参考にしている。

本募集説明書付録および添付の基本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券の条項を決定する書類は、登録声明の証拠物として提出される可能性がある。本募集説明書付録または添付の基本入札説明書では、これらの文書に関する陳述を要約とし、各陳述は、その指摘された文書を参照して様々な点で限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用登録成立

米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれる：

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2022年12月31日までの年度Form 10-K年報は，2023年3月1日に米国証券取引委員会(以下，“Form 10-K”と略す)； に提出される

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我々が2023年4月25日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれた情報；

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•

2023年5月10日、2023年8月3日、2023年11月9日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

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•

我々は，2023年2月15日，2023年5月18日，2023年5月26日，2023年5月30日，2023年6月12日，2023年9月29日，2023年10月10日，2023年11月29日，2024年1月24日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告，および，2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出した改訂された現在のForm 8−K/A報告には，第2.02，7.01または9.01項に基づいて提供される情報は含まれていない

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2019年3月13日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録声明に含まれる私たちAクラス普通株式の記述(10-Kフォーム添付ファイル4.2で更新されました)、およびそのような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告。

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その後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書では“取引法”と呼ばれる)に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書は、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も参照によって本明細書に組み込まれる

 

S 4号

 

本募集説明書には が組み込まれており、当該等の報告及び書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。いずれの場合も、表8−Kは、表8−Kが明示的に逆に規定されない限り、表8−Kの2.02または7.01項で提供される任意の情報を参照によって本明細書に組み込むとみなされてはならない。

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます：

Desktop Metal，Inc.
第3通り63号
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
(978) 224-1244

これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の添付の目論見書付録に明示的に含まれていない限り、届出書類中の展示品は送信されない。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

リスク要因

本募集説明書の付録及び添付の基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の投資はリスクに関連する。以下および2023年9月30日、2023年6月30日および2023年3月31日の3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告(本募集説明書の補編に引用されている)に記載されているリスク要因を詳細に考慮し、その後、米国証券取引委員会に提出された文書に反映される上述したリスク要因のいずれかの修正または更新は、我々のForm 10-K年度報告またはForm 10-Q四半期報告、および本入札説明書の補編に参照して含まれるまたは組み込まれたすべての他の文書であり、これらの文書は、その後取引所法案に従って提出された文書によって更新された。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

この製品に関するリスク

今回の発行で販売されている私たちA類普通株の株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちは将来的に追加的な株式または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたへの追加的な希釈をもたらすかもしれません。

私たちが発行したA類普通株の1株当たり価格は、今回の発行前に発行したA類普通株の1株当たりの有形帳簿純値よりも高い可能性があります。A類普通株の合計128，821，711株が1株0.58ドルで販売されていると仮定すると、我々の普通株が最後にニューヨーク証券取引所で発表した売却価格は2024年2月13日で、総収益は約7，500万ドルであり、手数料と支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行された新投資家は直ちに1株0.16ドルを希釈する。上記の問題のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する節を参照されたい。未償還株式オプションを行使したり、未償還制限株と単位を付与したりすれば、新規投資家の権益をさらに希釈する。さらに、将来的に追加資本を調達し、追加のA類普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要がある場合、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新証券は今回の発行で提供されたA類普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある。

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を有しており，これらの資金を有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って今回発行された純収益を運用し、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会がありません。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益は一般会社や運営資本用途に利用されると予想される。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。

将来的に我々A類普通株の公開市場での販売や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちA類普通株の取引価格を押し下げる可能性がある。

A類普通株や他の株式関連証券の大量株を公開市場で販売したり、そのような売却が起こりうると考えたりすることは、A類普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書の付録によると、A類普通株を随時大量に販売したり、1回または複数回単独で発売したりすることができます。私たちA類普通株の市場価格に及ぼすA類普通株や他の株式関連証券の将来の売却の影響を予測することはできません。

 

S-3

 

私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないと予想しています；したがって、資本付加価値(あれば)はあなたの唯一の収益源になり、あなたの投資は永遠に報われないかもしれません。

私たちは配当金のいかなる配当も発表したり支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。したがって、予測可能な未来に、私たちA類普通株の資本増加はあなたが投資する唯一の収益源になるだろう。

販売プロトコルにより、いつでも、または全部でどれだけの株を発行するかはまだ確定していません。

販売プロトコルのいくつかの制限が適用された法律を遵守している場合、販売契約期間内のいつでもCantorに配給通知を送信する権利がある。Cantorが配給通知を配信した後に販売される株式数は，我々の販売期間内のA類普通株の市場価格とCantorに設定された制限によって変動する.売却される株式1株当たり価格は我々のA種類普通株の販売期間内の市場価格によって変動するため，現段階では最終発行株式数を予測することはできない.

ここで発行されたA類普通株が市場で公開発売され、異なる時期に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は彼らが支払う価格より低い価格で株を売却することで株式価値の低下を経験するかもしれない。

 

S-4

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画、市場成長、傾向、事件及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“将”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向き陳述を識別することができる。すべての展望的声明書がこのような単語を含んでいるわけではないにもかかわらず。本募集明細書の展望的な陳述は予測のみであり、主に現在の私たちの未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表し、多くの既知と未知のリスク、不確定性と仮定の影響を受け、本文で引用した文書の“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と題する部分に記載されているものを含む。これらの前向き陳述には、以下のリスクを含むが、以下のリスクに限定されない多くのリスクが存在する

•

私たちの添加剤製造ソリューションの設計、生産、発表に重大な遅延が生じる可能性があり、計画されたスケジュール内で製品の商業化に成功できない可能性があります。

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•

もし私たちの製品に対する需要が予想通りに増加していない場合、あるいは市場の添加剤製造への採用が継続していない場合、あるいは予想よりも発展が遅くなった場合、私たちの収入は停滞したり低下したりする可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

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•

私たちが経営している添加剤製造業界の特徴は迅速な技術変化であり、変化する顧客ニーズを満たすために新製品と革新を引き続き開発することが要求されており、これは私たちの製品の市場採用に悪影響を及ぼす可能性がある。

​

•

我々の再構成活動や他のコスト節約措置が期待される結果を達成することは保証されない.

​

•

は，買収された会社の業務と運営をDesktop Metalに統合したり，これらの買収の期待収益を実現する困難や遅延は，会社の将来の業績に悪影響を与える可能性がある.

​

•

私たちは早い段階にある会社で、赤字の歴史があります。歴史的に、私たちは利益を上げていないし、未来は達成されたり利益を維持したりしないかもしれない。

​

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私たちはビジネス成長を支援するために追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本は全くなければ受け入れ可能な条項で提供できないかもしれません。

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•

私たちまたは私たちの既存株主の公開市場での私たちA類普通株の将来の販売や将来の販売に対する見方は、私たちA類普通株の市場価格を低下させる可能性があります。

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•

今回の発行で得られた資金の期待用途(あれば).

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本募集説明書に記載されている他のリスクおよび不確定要因には、“リスク要因”の部分におけるリスクと不確実性が含まれている。

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本稿に含まれる前向きな陳述は、経営陣の現在の予想に基づいている。他の要素の影響により、実際の結果は展望性陳述に表現された結果と異なる可能性があり、これらの要素は本文が引用した文書中の“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”と題する部分に記述された要素を含む。私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと思っているが、私たちは未来の結果、業績、あるいは成果を保証することができない。イベントと状況

 

S-5

 

我々の前向き表現に反映された結果は実現できないか発生しない可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。法的要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。

あなたは本募集説明書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

 

S-6

 

収益 を使用する

私たちは時々A類普通株を発行して販売することができて、総販売収入は75，000，000ドルに達します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

今回発行された純収益を一般会社と運営資本用途に利用する予定である.

私たちの実際の支出の金額および時間は、当社の添加剤製造ソリューションの売上、当社の運営で使用される現金の数、および本募集説明書の付録の“リスク要因”の項に記載されている他の要因、添付の基本的な目論見、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む多くの要因に依存するであろう。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる。上記の純収益が使用される前に、今回発行された純収益を短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金証書または米国政府の直接または担保債務を含む様々な保本投資に投資する予定です。

 

S-7

 

配当政策

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの株に配当金を支払うのではなく、予測可能な未来に私たちのすべての収益が私たちの業務の運営と成長に使用されることを期待している。将来の任意の配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営業績、財務状況、資本要求、成長計画、私たちの配当金の支払いに対する任意の契約と法的制限、そして私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素を含む様々な要素に依存するだろう。

 

S-8

 

希釈

もしあなたが私たちのA類普通株に投資すれば、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちA類普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。2023年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は約118.1ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.36ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、2023年9月30日までに発行されたA類普通株の株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

A類普通株合計75，000，000ドルを1株0.58ドルの仮定発行価格で販売した後、私たちのA類普通株が最後にニューヨーク証券取引所で報告された売却価格は2024年2月13日で、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2023年9月30日まで、調整有形帳簿純価値は190.9ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.42ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.06ドル増加し、今回発行された新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.16ドル希釈することを意味する。

次表に1株あたりの計算方法を説明した。調整された資料は参考に供するだけであり、一般に公表された実際の価格、実際に販売された株式の数、および本募集説明書の補充資料に基づいてA類普通株の株式を販売する際に決定された他の発売条項に基づいて調整される。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。

以上の議論と表は、2023年9月30日現在発行された323，642，480株のA類普通株に基づいており、 は含まれていない

•

6，289，826株A類普通株は，2023年9月30日まで，発行済み株式オプションを加重平均発行価格1株1.83ドルで行使することができる.

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2023年9月30日まで、A類普通株25，480，710株は、帰属制限株単位と業績制限株式単位の時に発行できる；

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86，466，154株A類普通株は、2027年満期の優先転換可能チケットによって予約発行され、および

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27，336，014株A類普通株は、2023年9月30日現在、Desktop Metals、Inc.2020インセンティブ奨励計画または2020計画に基づいて、発行に予約し、2020計画中の条項に基づいて例年1月1日に計画下の株式備蓄を自動的に増加させる。

​

上の表は、行使されていないオプションを行使するか、または上記の任意の制限株式単位に帰属することには適用されない。オプションを行使したり、制限的な株を単位に付与したりすれば、新規投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。

 

S-9

 

配送計画

我々は、Cantor Fitzgerald&Co.またはCantorと制御持分見積SM販売プロトコルまたは販売プロトコルを締結した。本募集説明書の付録によると、当社のA類普通株の株式を販売代理や依頼者を務めるコントに時々提供したり販売したりすることができ、総販売価格は75，000，000ドルに達する。販売プロトコルのコピーは、当社の登録説明書S−3表の証拠物とされており、本募集説明書付録はその一部である。

販売通知を出した後、販売契約に適合する条項および条件の下で、Cantorは、証券法で公布された規則415(A)(4)条に定義された“市場別発売”の任意の法律によって許可された方法で、大口取引、取引所または任意の他の既存のA類普通株取引市場で直接または取引所を介した販売、販売時の市価またはそのような現行の市価および/または法律で許可されている任意の他の方法に関連する価格による協定取引を売却することができる。A類普通株が時々指定された価格や私たちが指定した価格以上で販売できない場合、CantorにA類普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたはコントールは通知を受けた後、A類普通株の発行を一時停止し、他の条件の制限を受けることができます。

私たちは、私たちのA類普通株を代理販売する上でのサービスを支払うために、Cantorに現金形式で手数料を支払います。コントは手数料を得る権利があり、手数料率は販売契約に基づいて販売される1株当たり販売価格の3.0%と最高である。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、その法律顧問の費用および支出を含むCantorの特定の費用を返済することに同意し、金額は、(A)販売契約の実行に関連する75，000ドル以下であり、(B)その後、販売契約の条項に従ってカレンダー四半期当たり25，000ドルを超えない。今回発売された総費用は，販売契約条項によってCantorに支払われるべき補償や補償は含まれておらず，約450，000ドルになると予想される。

私たちAクラス普通株の売却の決済は、任意の売却日後の第2営業日に行われるか、またはCantorと特定の取引で合意した他の日に行われ、純収益が支払われます。本募集説明書付録で想定するA類普通株の販売は、預託信託会社の施設またはCantorと合意可能な他の方式で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

Cantorは、販売協定に規定されている条項や条件に基づいて、その販売と取引実践に基づいて、商業的に合理的な努力を尽くし、A類普通株を購入するオファーを求める。私たちを代表してA種類の普通株を販売する場合、康托は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、康托の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法によって規定された責任を含む、特定の民事責任についてCantorに賠償と貢献を提供することに同意した。

販売プロトコルに従ってAクラス普通株を発行することは，販売プロトコルが許可する販売プロトコルが終了した時点で終了する.私どももコントールも十日前にお知らせした場合にはいつでも販売契約を終了することができます。

Cantorとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来にこれらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。規制M要求の範囲内で、Cantorは本募集説明書補編項の下で発売期間中に私たちA類普通株に関する市政活動を行うことはありません。

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書はCantorがメンテナンスするウェブサイト上で電子フォーマットで提供することができ、Cantorは本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を電子的に配布することができる。

 

S-10

 

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下の議論は，Aクラス普通株の非米国保有者(以下の定義)を購入，所有，処分する米国連邦所得税の重大な結果の要約であるが，すべての潜在的税収影響の完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された財務省条例，司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づき，いずれの場合の裁決と行政公告も本合意の日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、非米国所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が、我々A類普通株の購入、所有、処分に関する以下の議論に対して逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は，我々A類普通株を保有する非米国保有者に限定され，我々のA類普通株を“規則”(1221)節で示した“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)としている.本議論は、連邦医療保険納付税が純投資収入と代替最低税に与える影響を含む、非米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れない。さらに、それは、限定されないが、 を含む、特殊なルールによって拘束された非米国所有者の関連結果には関連しない

•

アメリカ居留民とアメリカにいる前市民または長期住民；

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•

私たちA類の普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えたり、他のリスク低減戦略の一部として、あるいは転換取引や他の総合投資の一部として、

​

•

銀行、保険会社などの金融機関；

​

•

証券または通貨のブローカー、トレーダーまたはトレーダー；

​

•

“外国企業を制御する”，“受動的外国投資会社”および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

​

•

パートナーシップ企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、アメリカ連邦所得税目的(およびその投資家)； に使用される

​

•

免税組織または政府組織；

​

•

指針による推定販売条項は，我々A類普通株を売却する者とみなされる；

​

•

当社A類普通株は、本指針1202節に規定する“適格小規模企業株”を構成する者；

​

•

“基準”第897条(L)第(2)項で定義された“適格海外養老基金”及びその全権益が適格海外養老基金が保有する実体；

​

•

任意の従業員株式オプションを行使するため、または他の方法で補償として私たちA類普通株を保有または受け入れている者；および

​

•

税務条件を満たす退職計画。

​

パートナー(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる他のエンティティ)が我々のA類普通株を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって，我々A類普通株を持つ組合員とこのような組合員のパートナーは，米国連邦所得税の彼らへの影響について税務コンサルタントに相談しなければならない。

本議論は、法律や税務提案ではありません。投資家は彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、及び購入、所有権と を理解しなければならない

 

S-11

 

米国連邦相続法または贈与税法に基づいて、または任意の州、地方または非米国税収管区の法律に基づいて、または任意の適用される所得税条約に基づいて、私たちのA類普通株を処分する。

非アメリカホルダーの定義

本議論において，“非米国所有者”とは，我々A種類の普通株のいずれかの実益所有者であり，この普通株は“アメリカ人”でもなく，米国連邦所得税において組合企業とされている実体でもない.アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる誰かを指す：

•

はアメリカ市民または住民の個人である；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

•

(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つまたは複数の“米国人”(この規則第7701(A)(30)節の意味に適合する)によって制御されるか、または(2)米国人とみなされる有効な選挙を有する信託。

​

配布

“配当政策”の節で述べたように、予測可能な未来に、私たちは私たちの配当金に配当金を支払わないと予想される。しかし、もし私たちが私たちのA種類の普通株に現金または財産を分配すれば、このような分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、その程度は私たちがアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存する。米国連邦所得税の目的で、配当とみなされない金額は資本リターンを構成し、まず非米国保有者のそのA類普通株における調整後税ベースに適用されるが、ゼロを下回らない。超えた部分はいずれも資本利益とみなされ、以下の“-販売または他の課税処分”の項の説明に従って処理される。

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、より低い条約税率に適合する資格を証明するために、配当総額の30%の税率で米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されたより低い税率を適用すること)を支払う。非米国保有者は、必要な書類を速やかに提供しないが、低減された条約料率を享受する資格があれば、直ちに米国国税局に適切な返金要求を行うことにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、このような配当に起因する永久機関を維持している)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。このような有効な関連配当金はすべて正常税率で純収益に基づいて米国連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も、このような有効な関連配当金に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

販売またはその他の課税処分

A類普通株または他の課税処分を売却する際に得られるいかなる収益も、米国連邦所得税を納付する必要はない

 

S-12

 

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用された所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する)；

​

•

非米国所有者とは、資産処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人；または

​

•

私たちのA類普通株はアメリカ不動産権益(USURPI)を構成しています。私たちはアメリカ不動産ホールディングス(USMPHC)で、アメリカ連邦所得税目的に使われています。

​

上記の最初の要点で説明された収益は、通常、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することができる。

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、A類普通株を売却または他の課税で処分して得られた収益を30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税に納めることになり、これは、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺される可能性がある(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所有者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出しさえすれば。

上の3つ目のポイントについては，我々は現在そうではなく，USRPHCにもならないと考えている.しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカの不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する私たちのUSURPIの公平な市場価値にかかっているため、私たちが現在USURPHCではないか、あるいは将来USUPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになっても、私たちのA類普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引され、売却または他の課税処分または非米国所有者が保有するより短い5年間の間に、当該非米国人保有者が実際にかつ建設的に私たちA類普通株の5%以下を所有している場合、非米国保有者が我々のA類普通株を売却または他の課税処分することによって生じる収益は、米国連邦所得税を支払う必要はないだろう。

非米国保有者は適用可能な所得税条約についてその税務顧問に諮問すべきであり，これらの条約は異なる規則を規定している可能性がある。

情報レポートとバックアップ抑留

私たちAクラスの普通株式の配当金支払いは、適用される源泉徴収義務者が実際の知識または理由がなく、所持者が米国人であることを知っていることを前提としており、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を決定することによって、その非米国的アイデンティティを証明する。しかし、米国所有者ではないA類普通株に支払われるいかなる分配についても、このような分配が配当金を構成するか否かにかかわらず、実際にいかなる税金が控除されているかにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国内またはいくつかの米国関連のブローカーによる我々の普通株の販売または他の課税処分の収益は、通常、予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を受け、その所持者が米国人であることを実際的な知識や理由がない場合、または所持者が他の方法で免除を確立した。非アメリカブローカーの非アメリカ事務所による私たちA類普通株の収益は、通常、予備抑留や情報報告によって制限されません。

条約の適用や合意の規定により，米国国税局に提出された情報申告書の写しは，米国の所持者が居住または設立していない国/地域の税務機関にも提供することができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

 

S-13

 

外国口座に支払う追加源泉徴収

Brは、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金について、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われるA類普通株が“外国金融機関”または“非金融外国エンティティ”に支払う配当金または販売または他の方法で処理された総収益に30%の源泉徴収税を課すことができ、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国エンティティが“主要米国所有者”を有さないことを証明するか(本基準参照)、または各主要米国所有者に関するアイデンティティ情報を提供する。又は(3)域外金融機関又は非金融域外実体は、他の点で本規則を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国が所有する外国実体”(それぞれ規則に定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびある他の口座保持者に特定の金の30%を差し押さえることを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。

適用される財務省法規と行政指導により，FATCA下の控除は一般に我々A類普通株の配当金支払いに適用される。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

潜在的投資家は、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

 

S-14

 

法務

ここで提供するA類普通株の有効性は，Latham&Watkins LLPが代行する.Latham&Watkins LLPに関連するある弁護士は私たちA類普通株の株式を持っています。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.はCantorの今回の発行に関する弁護士である。

専門家

独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所はその報告の中で、デスクトップ金属株式会社の財務諸表とデスクトップ金属会社S財務報告の内部統制の有効性を監査し、報告は財務諸表に対して保留のない意見を表明し、デスクトップ金属会社の財務報告の内部統制の有効性に対して不利な意見を提出した。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告をもとに参考に取り入れられている。

 

S-15

$75,000,000

A類普通株式

募集説明書副刊

           , 2024

カント

 

募集説明書では第2部分情報の提供は要求されていない

14項目、発行された他の費用

以下は，我々がここに登録した証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う).

(1)

これらの費用は発行された証券や発行数によって計算されるため，現時点では見積もることができない.

​

第15項.取締役と上級管理者の賠償

“デラウェア州会社法総則”第145節(A)第2項の認可会社は、かつてまたは会社であった役員の役員、従業員または代理人、または取締役上級者として会社にサービスの提供を要求した者のいずれかを賠償し、その者は、民事、刑事、行政または調査(会社によって提出されたか、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかの脅威、係争、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの当事者となった。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われたお金について賠償を受けない。

第百四十五条第二項の認可会社は、かつて又は現在いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者である者を賠償するか、又は当該者が上記のいずれかの身分で行動することにより、それに有利な判決を得る権利を有する。その人が誠実に行動し、法団の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を、その人が法団に対して法的責任を有すると判決されたいかなる申立、争点または事項についても弁済してはならず、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請すべき範囲を限定しない限り、法的責任のある判決があっても、その事件のすべての状況を考慮して、その人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う支出を支払うために、公正かつ合理的に補償を得る権利がある。

第145節はさらに、抗弁第145節(A)及び(B)節に記載された任意の訴訟、訴訟又は手続において取締役又は会社幹部が勝訴した場合、又はその中の任意のクレーム、争点又は事項に抗弁する場合には、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。第145節に規定する賠償は、いかなる他の権利も除外されてはならないと規定されている

 

II-1

 

賠償を受ける側には、権利がある可能性のある賠償が適用される可能性がある；許可または承認された別の規定に加えて、第145節に規定される賠償は、もはや取締役ではない者、高級管理者、従業員または代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、および管理人に利益を与えなければならない。第百四十五条また、法団が現在又は過去に法団の役員、高級職員、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去に法団の要求を他の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役高級職員、従業員又は代理人の身分でサービスする者を代表することを許可した者は、当該者が当該等の身分で招いた、又はその身分により招いた任意の法的責任で保険を購入及び維持することができる。

取締役条例第102(B)(7)節に規定されている、会社の会社登録証明書は、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に対する個人賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為に対しても、(Ii)不誠実な行為又は非行為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関するもの、(Iii)取締役条例第174条に基づいて、(四)取締役のために不正な個人利益の取引を図る。

登録者が任意の引受業者または代理人と締結した任意の引受契約または流通契約は、改正された1933年証券法に基づいて規定された責任を含む、これらの引受業者または取引業者に、登録者、その一部または全取締役および高級職員およびその支配者およびその支配者(例えば、ある)の特定の責任を賠償することを要求することができる。

私たちの第二の改正及び再記載された会社登録証明書規定は、DGCLが許可する最大範囲において、私たちのどの取締役も、わが社又はわが株主に対する当社又は当社の株主の受託責任に違反して生じる金銭的損害に責任を負わない。また、改正及び重述された付例規定は、最終裁定を受けた者が本条又はその他の方法により弁済を得る権利がない場合、当行は、補償保障を受けた者又はその代表が承諾して立て替え金を支払う場合には、補償保障を受けた者が最後の処置を行う前に、当該等の法律手続きについて抗弁により招いた支出について、取締役及び上級者に弁明をしなければならない。

私たちは、私たちの各役員と役員と賠償協定を締結しました。その中で、私たちは、法律が適用可能な最大範囲で、この人が現在またはわが社または私たちの子会社であった役員または役員による損害を賠償、弁護、無害を維持し、それによって発生した費用を前借りすることに同意しました。

上記の賠償権利は、保障された人が任意の法規、私たちの第2の改正および再記載された会社証明書、私たちの改訂および再記載された定款、任意の合意、株主または利害関係のない取締役の任意の投票または他の規定によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除してはならない。

私たちは標準的な保険リストを維持し、私たちの役員と上級管理者に以下の保険を提供します：(1)取締役や上級管理者に失職やその他の不正行為による損失を提供します。(2)このような取締役や上級管理者に支払う可能性のある賠償金を提供してください。

私たちは、彼または彼女に対して請求された任意の損失、および彼または彼女がその身分で発生した任意の損失を防止するために、デスクトップ金属および現在またはかつて役員または上級職員であった任意の人を代表して保険を購入し、購入しようとしているが、いくつかの例外的な状況および保険金額制限によって制限されている。

 

II-2

 

16項。展示品

*

は関数アーカイブである.

​

**

は、証券発売に関連するコンテンツを改訂方式で提出または参照で組み込む。

​

***

1939年“信託契約法”第305(B)(2)節の要求により提出する。

​

第17項約束

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

​

(Ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量の変化を前提としている

​

 

II-3

 

と価格は，有効登録説明書における“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格が20%を超えない変化；および を表す

(Iii)

は、以前に登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

​

ただし、上記(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案に含まれることを要求する情報が登録者が第13条又は1934年の“証券取引法”第15(D)条に従って委員会に提出又は提出された報告書に記載されており、登録説明書に引用されて組み込まれているか、又は規則424(B)条に基づいて提出された株式明細書に記載されている場合は、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)段落は適用されない。

(2)

1933年の証券法で規定された任意の責任が確定した場合、当該等が発効した各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時、当該等の証券の発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきである。

​

(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(5)

1933年の“証券法”により任意の買手に対する責任を決定することについて：

​

(A)

登録者が規則424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされ、 とみなされる

​

(B)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された登録声明の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)，(Vii)，又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該日は募集定款に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売することは、その初誠実発売とみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

​

(6)

は，1933年の“証券法”により登録者の証券初期流通における任意の買い手に対する責任を決定するためのものである：

​

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

 

II-4

 

(i)

以下に署名された登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発売に関するものである

​

(Ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(Iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分；および

​

(Iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

以下に署名された登録者承諾は、1933年の証券法に基づく責任を決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13(A)節または第15(D)節に提出された各登録者年次報告(および1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書)に基づいて、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

​

(h)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は1933年の証券法で規定された責任に基づいて賠償を受けることができ，登録者はこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に執行することはできないと報告されている.登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

​

(j)

以下に署名された登録者は、受託者が米国証券取引委員会がこの法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、“信託契約法”(以下、“信託契約法”と呼ぶ)第310節(A)項に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する。

​

 

II-5

 

署名

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年2月14日にマサチューセッツ州バーリントン市で、以下の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可されている。

依頼書

登録者の各署名された役人と取締役は、それぞれRic Fulop、Jason Cole、Meg Broderickを構成し、任命し、彼らはそれぞれ(十分な権力を持って単独で行動する)彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として、彼らのすべての人は、発効後の修正案を含む十分な代替と再代替の権力を持っており、発効後の修正案を含む任意のおよびすべての身分で提出および署名し、すべての修正案を提出し、署名する。本登録説明書及び1933年“証券法”第462(B)条の規定により有効な同一に発売された任意の他の登録説明書は、そのすべての証拠物及びそれに関連する他の書類とともに、証券取引委員会に提出し、前記代理弁護士及び代理人に十分な権力及びライセンスを付与し、その本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて、前記代理弁護士及び代理人に関するすべての必要及び必要なことを行い、ここで、すべての前記代理弁護士及び代理人を承認及び確認し、またはその1つまたは複数の代替物は、合法的に作成されてもよく、または本条例に従って行われてもよい。本授権書はデラウェア州法律と適用された連邦証券法の管轄と解釈を受けなければならない。

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって登録者として指定された日に登録者を代表して署名された。

 

II-6

 

 

II-7