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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の取引法（修正番号）

þ    提出者 その 登録者☐    以外の当事者によって提出されました 登録者

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フューエル・セル・エナジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

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2024年のお知らせ年次総会 &
委任勧誘状

バーチャル年次総会 | 2024年4月4日

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FuelCell Energyの株主の皆様

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FuelCell Energyの株主の皆様

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“あなたの投票はとても重要です。私たちはあなたにそうすることをお勧めしますたとえそうでなくても、代理人で株に投票してください
計画 に 出席します の ミーティング。ありがとうございます。”

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2024年定時株主総会の通知

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取締役会の命令により、

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ジョシュア・ドルガー

執行副社長、法務顧問、

および企業秘書

2024年2月16日

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2024年4月4日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：2023年10月31日に終了した会計年度の年次総会の通知、委任勧誘状および株主への年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com（代理資料のインターネット利用可能性に関する当社の通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を使用してください）、および当社のWebサイト www.fuelcellenergy.com.

代理カードの記入についてサポートが必要な場合や、年次総会について質問がある場合は、燃料電池エネルギー社の代理勧誘代理人であるAlliance Advisors, LLCに、電話 (888) 490-5067（フリーダイヤル）または電子メール（fcel@allianceadvisors.com）でお問い合わせください。

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委任勧誘状

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FuelCell Energy, Inc.（この委任勧誘状では「私たち」、「FuelCell」、「FuelCell Energy」または「当社」と呼びます）は、FuelCellの取締役会（以下「取締役会」）が、FuelCellの2024年次株主総会（「年次総会」）およびその他での議決権行使を求める代理人の勧誘に関連して、この委任勧誘状を提供しますその延期または延期。年次総会は、2024年4月4日木曜日の東部夏時間午後1時に開催される完全に「バーチャルな株主総会」です。年次総会に出席できるだけでなく、会議のライブ音声ウェブキャスト中に投票して質問を提出することもできます www.virtualShareholderMeeting.com/fcel2024 そして、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。同社はデラウェア州の企業です。当社の主幹事務所の住所は、コネチカット州ダンベリーのグレート・パスチャー・ロード3号（06810）です。

取締役会は、2024年2月5日の営業終了を、年次総会の通知および議決権を有する当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の保有者を決定する基準日として設定しました。

2024年2月5日現在、450,684,628株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権があります。基準日の営業終了時に発行された普通株式の保有者は、基準日に保有されている1株につき1票の議決権があります。

私たちは、米国証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に基づき、代理資料へのアクセスをオンラインで提供しています。そのため、この委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーの代わりに、多くの株主に通知を郵送しています。通知には、オンラインで書類にアクセスする方法が記載されています。通知には、この委任勧誘状、年次報告書、代理カードまたは議決権行使指示書など、株主が当社の資料の紙のコピーを受け取る方法についての説明も含まれています。以前に委任状資料の紙のコピーの受け取りを要求した株主を含め、通知を受け取らない人は、以前に電子的に資料の送付を要求していない限り、紙のコピーを郵送で受け取ります。

年次総会の通知、委任勧誘状、および代理カードは、2024年2月16日頃に最初に配布され、株主に提供されます。

2024年4月4日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：2023年10月31日に終了した会計年度の年次総会の通知、委任勧誘状および株主への年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com（代理資料のインターネット利用可能性に関する当社の通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を使用してください）、および当社のWebサイト www.fuelcellenergy.com.

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プロキシサマリー

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この要約では、この委任勧誘状に含まれる厳選された情報を強調しています。投票する前に、委任勧誘状全体を読んでください。FuelCell Energyの2023会計年度の業績に関する情報については、2023年10月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書をご覧ください。この委任勧誘状は、2024年2月16日頃に初めて公開されます。

投票資格

基準日である2024年2月5日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、2024年定時株主総会で議決権を行使することができます。

投票方法

委任状を提出するか、次のいずれかの方法で投票することができます。いずれの場合も、代理カードに記載されている16桁の管理番号、または代理資料のインターネット利用可否の通知を入手して、指示に従ってください。年次総会の開始前にオンラインまたは電話で提出された委任状は、2024年4月3日の午後11時59分（EDT）まで受け付けます。年次総会で電子的に株式を投票する方法については、以下の「会議への出席」を参照してください。

会議情報

会議への出席

年次総会は、より多くの参加者が参加できるように、完全にオンラインで開催されます。株主は次のウェブサイトにアクセスして年次総会に参加できます www.virtualShareholderMeeting.com/fcel2024。年次総会に参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。登録株主としてあなたの名前で保有されている株式は、年次総会で電子的に議決権を行使することができます。あなたが受益者であっても登録株主ではない株式も、年次総会で電子的に議決権を行使することができます。しかし、たとえあなたが

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バーチャル年次総会に出席する予定ですが、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、事前に代理人を提出することをお勧めします。

この年次総会の基準日（2024年2月5日）の時点で株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を保持している場合にのみ、仮想年次総会に出席する資格があります。基準日時点で株主だった場合は、年次総会に出席し、年次総会中に投票し、質問を提出することができます。 www.virtualShareholderMeeting.com/fcel2024そして、16桁の管理番号を使って年次総会に参加してください。

株主の議決事項

ディレクター候補者

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取締役候補者は、取締役会が多様性と独立性を重視していることを反映していると思います。年次総会で選出される取締役候補者の属性は次のとおりです。

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持続可能性への取り組み

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企業として、私たちはお客様が環境への影響を減らすのを支援することに全力を注いでいます。私たちは環境への影響を減らすことに同じように取り組んでいるので、2050年までに二酸化炭素排出量を正味ゼロに削減する計画を策定し、実施を開始しました。この取り組みの一環として、2023会計年度中に、私たちは：

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私たちのプラットフォームは、お客様のスコープ1とスコープ2の排出量の削減に直接影響し、ベースロード、つまり一次発電による地球規模の環境負荷を軽減します。しかし、私たちのプラットフォームは発電にとどまらず、水素、炭素回収、炭素回収、水、熱エネルギーをさまざまな用途に提供するように設計されています。当社のプラットフォームは複数のバリューストリームを提供できるため、地域社会の大気質や排出量にプラスの影響を与えないオフサイトのカーボン/環境オフセットを購入することなく、お客様がスコープ1とスコープ2の排出量をオンサイトで削減できるよう支援しています。企業として、私たちは窒素酸化物（「NOx」）、硫黄酸化物（「SOx」）、微粒子排出などの差し迫った環境への影響と、数十年にわたる気候変動への影響への対処に注力しています。2023年、私たちはカリフォルニア州ロングビーチ港のトヨタにTri-Gen水素プラットフォームを納入し、100% 水素を燃料として利用できる固体酸化物プラットフォームと、電気と水を水素に変換する固体酸化物電解プラットフォームを商品化しました。将来的には、当社の可逆性固体酸化物プラットフォームと炭素回収技術を活用した長期エネルギー貯蔵プラットフォームを商品化することを計画しています。これは、お客様が脱炭素化の目標を達成し、鉄鋼製造、セメント製造、ガラス製造などの中核産業で当社の製品を活用することで脱炭素化を継続できるように、次世代のソリューションを推進することを目的としています。

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当社の特許製品は、従来の内燃機関による発電に代わる持続可能な代替手段を提供し、風力、太陽光、河川水力発電などの断続的な供給源と比較して、より信頼性の高いベースロード（プライム）電力を提供します。従来の発電所は、NOx、SOx、粒子状物質などの有害な排出物を即座に発生させます。これらは公衆衛生上の深刻な問題であり、発電所が稼働する地域社会に直接影響を及ぼします。燃料が燃焼すると（従来の発電のように）、SOx、NOx、その他の微粒子に加えて二酸化炭素が排出されます。太陽が輝いていない、風が吹かない、水が流れていないなどの理由で断続的に電源が切れると、石炭や内燃機関技術などの従来の化石燃料の電力資源に頼って電力を供給します。私たちのエネルギープラットフォームは、汚染物質がほとんどない燃焼のない発電プロセスを採用しています。私たちのプラットフォームは、環境、社会、経済への配慮から成る持続可能性の「トリプルボトムライン」の概念をサポートする、非常に効率的で環境に優しい製品です。断続的な電源は通常、当社の燃料電池プラットフォームよりも少ない排出量を回避します。これは、プラットフォームが24時間稼働しているのに対し、これらの電源は通常、15％から40％の時間しか稼働しないためです。さらに、当社のプラットフォームを従来の燃焼発電所の代替として展開することで、次のことが可能になります

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エネルギーの回復力と信頼性を維持しながら、燃焼源を廃止します。

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私たちの持続可能性への取り組みは、循環経済向けに設計された燃料電池エネルギープラットフォームの設計、製造、設置、継続的なサービスにも表れています。たとえば、プラットフォームが耐用年数の終わりに達した場合、特定の部品を改修して再利用したり、再利用できない部品の 90% 以上をリサイクルしたりすることができます。これは、一般的にリサイクルできない廃棄物を大量に生成する燃焼式、風力、太陽光発電による発電方法とは異なります。これにより、埋め立て地の使用が増加し、太陽光発電の場合は有毒物質汚染の可能性があります。私たちのプラント残高、つまり燃料電池を取り巻く機械部品と電気部品は、25〜30年の耐用年数になるように設計されており、その間に鉄鋼や銅などの金属はスクラップの価値として再生されます。ちなみに、重量で見ると、エネルギープラットフォーム全体の約 93% は、耐用年数が終わったときに再利用またはリサイクルできます。

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会社プロフィール

コネチカット州ダンベリーに本社を置くFuelCell Energyは、独自の燃料電池技術を通じて、環境に配慮した分散型ベースロードエネルギープラットフォームソリューションを提供するグローバルリーダーです。現在、私たちは、クリーンな電気、熱、きれいな水素、水を生産し、製品の構成や用途に応じて、炭素を回収して利用および/または隔離することができる商業技術を提供しています。また、既存のプラットフォームの炭素回収ソリューションをさらに強化するだけでなく、固体酸化物技術を通じて水素と長期間の水素ベースのエネルギー貯蔵を提供するプラットフォームの能力に新たな機能を追加することが期待される製品開発と技術の商品化にも引き続き投資しています。

FuelCell Energyは、エネルギーへのアクセス、セキュリティ、レジリエンス、信頼性、手頃な価格、安全性、環境管理など、世界で最も重大な課題のいくつかに対処する持続可能なクリーンエネルギー技術の推進に注力しています。独自の燃料電池技術プラットフォームを提供する大手グローバルメーカーとして、FuelCell Energyは、産業および商業企業、公益事業、政府、自治体、およびコミュニティ向けの持続可能な製品とソリューションを世界中の顧客に提供する独自の立場にあります。

www.fuelcellenergy.com にオンラインでアクセスし、ツイッター @FuelCell_Energy でフォローしてください。

2023年燃料電池エネルギー事業スナップショット

2023会計年度中に、固体酸化物プラットフォームの商業化を進めたり、最初のTri-Gen分散型水素プラントの試運転など、多くの重要な成果を達成しました。会計年度末には、4億ドル以上の現金、短期および長期の制限付現金、現金同等物、短期投資など、堅調な財政状態を維持しました。私たちは、会計年度末以降に商業運転を達成した16.8メガワット（「MW」）のプロジェクトを含め、発電バックログの構築を引き続き実行しました。

2019年に、私たちは事業を強化し、業務効率を最大化し、将来の成長に備えるために「パワーハウス」戦略を開始しました。当初の戦略の3つの柱の下で主要なイニシアチブの達成において大きな進歩を遂げた後、2022会計年度に、戦略の3つの柱を「成長、拡大、革新」に更新しました。2023会計年度から本委任勧誘状の発行まで、戦略を進める上で大きな進歩を遂げました。要約すると以下のとおりです。

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ウェブサイト

この委任勧誘状に含まれるウェブサイトへのリンクは、便宜上提供されているだけです。当社のウェブサイトを含むウェブサイトに含まれる情報は、本委任勧誘状または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類の一部ではなく、またその一部でもなく、またそのようにみなされることもありません。

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将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、当社の環境、社会、ガバナンスの目標、コミットメントと戦略、役員報酬プログラム、現在および将来の製品と技術に期待される能力、製造能力と施設の拡大に関する計画と期待、継続的な開発に関する計画と期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。エクソンモービル社とその関連会社との炭素回収プロジェクトを含む、現在および将来の燃料電池技術の商業化。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある要因は、2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに開示されています。株主、潜在的な投資家などは、将来の見通しに関する記述を評価する際にこれらの要素を考慮すべきであり、そのような記述に過度に依存するべきではありません。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、特に明記されていない限り、この文書の日付の時点でのみ作成されており、法律で義務付けられている場合を除き、本委任勧誘状の作成日以降に発生した出来事や状況を反映するようにそのような記述を更新する義務はなく、義務も負いません。

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提案 1

取締役の選出

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FuelCellの取締役（「取締役」）は毎年選出され、任期は1年間です。取締役会は、以下の7人の取締役候補者をそれぞれ2025年の年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または後任者が早期に辞任または解任されるまでの任期まで指名しました。現在、取締役候補者はすべて会社の取締役です。代理人として指名された人は、権限があれば、以下に挙げる7人の取締役候補者の選挙に投票する意向です。各候補者は、当選した場合、その意思を示しました。

ディレクターの資格と経歴

環境、社会、ガバナンス、指名委員会は定期的に各取締役の業績と資質を評価し、取締役会が経営機関として幅広い視点、経験、多様性、誠実さ、コミットメントを網羅していることを確認し、株主の長期的な利益を代表しながら会社のグローバルビジネスを効果的に遂行できるようにしています。

環境、社会、ガバナンス、指名委員会の勧告に従い、取締役会は以下の7人の候補者を取締役候補に指名しました。これらの現職取締役はそれぞれ、その豊富な上級管理職の経歴、能力、および以下に示すその他の資格に基づいて選挙に指名されるべきであると結論付けました。

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ナスダック規則5605 (a) (2) で定義されているように、7人の取締役候補者のうち6人が「独立取締役」とみなされます。

会社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会とその委員会の責任と機能、取締役の報酬、および関連当事者間の取引に関する詳細は、この委任勧誘状に記載されています。

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ディレクター 候補者

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取締役会の多様性

下の表は、ナスダック取締役会の多様性と開示に関する規則5605（f）で定義されているさまざまな特徴別の取締役会の多様性構成を詳しく示しています。取締役会のメンバーの多様性と採用に関する当社の理念の詳細については、本委任勧誘状の21ページを参照してください。

取締役会の多様性マトリックス（2024年2月16日現在）

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ヒスパニック系の白人であると自認する取締役：1

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取締役候補者のスキルと資格

各取締役候補者の特質の概要は次のとおりです。

取締役候補者は、専門知識と学歴を適切に組み合わせて、集合的な知識に裏打ちされた取締役会を維持していると考えています。年次総会で選出される取締役候補者のスキル、専門知識、経験を以下に説明しますが、すべてを網羅するものではありません。

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取締役報酬

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報酬委員会は定期的に取締役の報酬を見直します。当社の取締役報酬プログラムを評価する際、報酬委員会は次の原則に基づいています。報酬は非従業員取締役に公平に支払われるべきであり、報酬は非従業員取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させるべきであり、報酬プログラムの構造はシンプルで透明性があり、株主にとって理解しやすいものでなければなりません。

非従業員取締役の報酬には、現金と株式の両方が含まれます。これらについては、以下でさらに詳しく説明します。当社の非従業員取締役には、年次リテーナー、委員会メンバー、チェアリテーナーがいます。これらの留保金を現金で受け取るか、会社の普通株式で受け取るかを選択できます。

2023会計年度年次取締役 補償

2023会計年度の当社の非従業員取締役の年間報酬は以下のとおりです。

さらに、非従業員の取締役会長には年間50,000ドルの追加リテーナーが贈られ、議長委員会のリテーナーは監査、財務、リスク委員会には20,000ドル、環境、社会、ガバナンス、指名委員会と報酬委員会にはそれぞれ15,000ドルが支給されました。取締役は、その時点での取締役としての任期を終えなかった場合、日割り計算によるリテーナーを受け取ります。

新理事会メンバー

取締役会への選出時に、非従業員取締役には、最初の任命日から勤続年度の終わり（年次株主総会で終了）までの日割り計算で、50,000ドル相当の制限付株式ユニット（ここではRSUとも呼ばれます）の形で株式報奨が授与されます。各賞の1株当たりの公正市場価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。

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取締役繰延報酬制度

当社の取締役繰延報酬制度に従い、非従業員取締役は、現金か普通株式かを問わず、リテーナーの全部または一部の受領を、所定の日付まで、または取締役会を去るまで延期することができます。リテーナーの全部または一部の受領を延期する選択は、12月31日までに非従業員取締役が行わなければなりません^セント各暦年について、または新たに資格を得た取締役の場合は、取締役の繰延報酬制度に参加する資格を得てから30日以内。

経費の払い戻し

私たちは、取締役会のメンバーとしての職務の遂行に関連して発生した合理的な費用を非従業員取締役に払い戻します。

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2023会計年度非従業員取締役の報酬

次の表は、2023年10月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬の合計を示しています。

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次の表は、2023年10月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬総額を、獲得した対価の種類別に示しています。

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コーポレートガバナンス

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取締役会の役割

会社の業務は、取締役会によって管理され、取締役会の指示の下で管理されます。取締役会と取締役会委員会は定期的に上級管理職と関わり、経営陣の説明責任の確保、経営陣の後継者育成計画の見直し、会社の戦略と使命の見直しと承認を行っています。取締役会は重要な企業行動の審査と承認に積極的に取り組んでいます。取締役会はまた、財務、規制、法律、災害復旧、サイバーセキュリティ、環境、社会、ガバナンスに関する統制を含む、会社のリスク軽減フレームワークの有効性を監督および評価し、後継者、人材開発、従業員報酬のプロセスをレビューします。

取締役会の指導体制

取締役会は、会社が株主の利益を効果的に代表していることを確認するために、定期的にリーダーシップ構造を評価しています。修正および改訂された第2の付則（「付則」）により、取締役会はリーダーシップ構造を柔軟に決定できます。現在、取締役会は最高経営責任者と取締役会長の役割を分担しています。会社の社長兼最高経営責任者（Jason Few氏）は、会社の業務の一般的な監督を担当し、会社の戦略的目標を達成する責任があります。Mr. Fewの責任には以下が含まれます：

取締役会の独立会長（ジェームズ・H・イングランド氏）は取締役会の主要代表を務め、すべての取締役会の議長を務めます。取締役会は、会長と最高経営責任者の役割を分けるこのリーダーシップ構造が現時点で最適であると考えています。これにより、フュー氏は会社の運営と管理に集中し、イングランド氏は取締役会のリーダーシップやその他の戦略的事業活動に集中できるからです。私たちのガバナンス慣行は、熟練した経験豊富な独立取締役が独立したリーダーシップを発揮することを保証すると信じています。また、取締役会は定期的にリーダーシップ構造を評価し、その時の状況に基づいて、それが引き続き私たちの最善の利益になるかどうかを判断します。当社のリーダーシップ構造を評価するにあたり、取締役会は、取締役会がその責任を効果的に果たし、株主の利益を最もよく表すことができるようなリーダーシップ構造の実装を目指しています。また、特定のビジネスニーズ、営業および財務実績、業界の状況、経済および規制環境、取締役会および委員会の年次自己評価、代替リーダーシップ構造の長所と短所、およびコーポレートガバナンス慣行など、さまざまな要素を考慮します。

ボードリフレッシュメントと構成

取締役会は、さまざまな経験と戦略的見解を確立するために、多様で経験豊富な人材をメンバーに加えることの重要性を理解しています。環境、社会、ガバナンス、指名委員会は活発な理事会を堅持しています

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取締役会と各委員会の構成に幅広い視点と知識が含まれていることを確認するために、現在の取締役の貢献と資格を定期的に評価することに加えて、取締役会候補者の経歴を徹底的に評価することで、新たな取り組みを行っています。環境、社会、ガバナンス、推薦委員会は、会社に関連するスキルセットを持ち、当社の事業戦略と目標に沿った候補者を定期的に探しています。

2021年に、3人の新しい取締役を取締役会に加わり、専門知識、多様性、見識の幅広い組み合わせを取締役会とその委員会にもたらしました。これらの取締役は、長年勤めている取締役の継続性と安定性とのバランスが取れていて、会社について新鮮な見方や新しい視点を提供してくれると信じています。

取締役候補者の7人に4人は女性で、取締役候補者の約29％は民族的に多様です。当社の取締役はいずれも、上場企業の取締役会のメンバーを3人以上務めていません。

会社のコーポレートガバナンスの原則では、75歳に達した人は取締役会への指名、選出、再選、または任命の対象にはなりません。そのような年齢に達した取締役は、75歳の誕生日の次の年次株主総会の日に取締役会を退職し、再選に立候補してはなりません。ただし、取締役会は、環境、社会、ガバナンスおよび指名委員会は、示されている正当な理由により、いかなる場合でもこの退職要件を放棄することができますそのような権利放棄が会社の最善の利益になると思われる場合は、取締役。

さらに、取締役会も環境、社会、ガバナンスおよび指名委員会も、そのような指名に関連する選挙日またはそれ以前に当社の取締役として12年間務めた取締役を再選のために指名することはできません。ただし、取締役会は、環境、社会、ガバナンス、指名委員会の推薦により、当該取締役がそうではない限り、取締役をこの制限から免除することができますそれ以前に、会社の取締役として20年以上の勤務を終えましたそのような指名が関係する選挙の日付。

2022年12月、取締役会は、環境、社会、ガバナンス、指名委員会の推薦に基づき、会社のコーポレートガバナンス原則に含まれる定年および取締役の任期制限ポリシーの例外を利用して、イングランド氏が75歳になり、12年以上にわたって取締役を務めたにもかかわらず、2023年および2024年の年次総会で再選に立候補できるようにすることを決議しました。これにより、リーダーシップの継続性を確保し、イングランド氏のリーダーシップと能力への配慮。

ディレクターオリエンテーション

取締役オリエンテーションプロセスの一環として、新任取締役にはそれぞれオリエンテーション資料が提供され、質問や意見を聞く機会がある経営陣のプレゼンテーションに出席し、会社の製造施設を見学します。

取締役選挙における多数決基準

2016年、取締役会は、争われていない取締役選挙では過半数の議決基準を採用するなどして、会社定款の改正を承認しました。ただし、各取締役は過半数の票で選出されるものとします。私たちの付則では、投票の過半数の基準では、取締役に「賛成」票を投じた株式の数は、その取締役の選挙に「反対」票を投じた数を超えなければなりません。棄権とブローカーの非投票は、取締役の選挙に関する票としてカウントされません。

さらに、争われていない選挙で株主投票が承認された後、現職の取締役が、自分の選挙に「賛成」票よりも「反対」票の方が多かった場合、取締役は速やかに辞任を取締役会の議長に提出しなければなりません。環境、社会、ガバナンス、指名委員会はそのような辞任を速やかに検討し、提出された辞任を受け入れるか拒否するかを理事会に勧告します。その勧告を決定する際、環境、社会、ガバナンス、指名委員会は、取締役の勤続年数や資格、取締役の会社と取締役会への貢献など、関連するすべての要素を考慮する必要があります。

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継続教育と評価

取締役会は、コーポレートガバナンス慣行を強化するという会社の取り組みを支えるためには、取締役会と経営陣による継続的な教育が不可欠であると考えています。そのため、取締役会と経営陣は、業界や規制の動向、戦略、業務、外部動向、その他の重要なトピックなど、コーポレートガバナンスの問題について定期的に最新情報を入手しています。理事会は、認定された取締役教育プログラムへの強制参加を義務付ける方針を維持しています。新任取締役は、取締役会に選出されてから最初の180日以内に最低4時間の認定取締役教育を修了する必要があり、すべての取締役は、会計年度ごとに4時間の認定取締役教育を修了する必要があります。前回の年次総会で選出された取締役は全員、2023会計年度に継続教育の要件を満たしていました。すべての取締役および指名されたすべての執行役員（つまり、2023会計年度の要約報酬表に記載されている執行役員）は、全米取締役協会の会員です。

取締役会の業績と有効性を向上させる取り組みの一環として、取締役会と各委員会の評価は毎年実施されています。これらの評価の結果は、環境、社会、ガバナンス、指名委員会と取締役会全体で審査されます。

コーポレートガバナンスの原則

取締役会は、適用される法的および規制上の要件に従って、会社のガバナンスの構造とベストプラクティスを規定するコーポレートガバナンス原則（「原則」）を採用しました。当社は、従業員、顧客、サプライヤー、株主との関係において、最高水準の業務運営と誠実さを心がけています。原則は、環境、社会、ガバナンス、指名委員会によって毎年見直され、必要に応じて更新されます。コーポレートガバナンスの原則は、当社のウェブサイトの「投資家」というタイトルのセクションのコーポレートガバナンスサブセクションにあります。 www.fuelcellenergy.com.

倫理規定

当社は、高い水準の倫理的、道徳的、法的事業運営に努め、会社やその顧客、従業員、株主に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての問題をタイムリーに特定して解決するよう努めています。

取締役会は倫理規定（「倫理規定」）を採用しており、これは取締役会、指名された執行役員（当社の最高執行責任者、最高財務・会計責任者を含む）、およびその他すべての従業員に適用されます。倫理規定には、会社の事業運営を規定する特定の基本原則と主要な方針と手順が記載されています。倫理規定は、雇用政策、利益相反、知的財産、機密情報の保護など、職業行動のすべての主要な分野を対象としています。また、当社の事業遂行に適用されるすべての法律や規制の厳格な遵守も対象としています。2002年のサーベンス・オクスリー法で義務付けられているように、当社の監査、財務、リスク委員会には、当社の会計、内部会計管理、または監査事項に関して受け取った苦情を受理、保持、調査、解決するための手続きがあり、疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が秘密裏に匿名で提出できるようにしています。倫理規定は、当社のウェブサイトの「投資家」というタイトルのセクションのコーポレートガバナンスサブセクションにあります。 www.fuelcellenergy.com.

内部告発者ポリシー

会社の内部告発者ポリシーは、疑わしい会計、財務管理および監査事項、連邦証券違反、その他の連邦法、州法、または会社の倫理規定への違反を含む、不正行為、違法行為または詐欺の疑いの報告を対象としています。

私たちは、指名された執行役員に関するものを除き、受け取ったすべての苦情が会社の法務顧問に直接報告されるように、第三者ベンダーとの書面によるプロトコルを定めています。法務顧問は、必要に応じて調査し、取締役会の監査、財務、リスク委員会に直接報告します。指名された執行役員（つまり、2023会計年度の報酬概要表に記載されている執行役員）に関して受け取った苦情は、必要に応じて法務顧問兼最高人事責任者、および取締役会の監査、財務、リスク委員会の委員長に直接報告され、調査されます。

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第三者ベンダーは、内部告発者に匿名性を与え、身元を明かした内部告発者には、法律で定められた範囲内で、可能な限り、その機密性が維持されることを保証します。匿名を要求する内部告発者を特定する試みは行われません。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

会社のインサイダー取引ポリシーの条項に基づき、すべての取締役、役員（指名されたすべての執行役員を含むがこれらに限定されない）および従業員は、プット、コール、ショートセールなど、会社の有価証券または会社の競合他社の有価証券を含むヘッジ取引を行うことを禁じられています。当社の取締役、役員（すべての指名された執行役員を含むがこれらに限定されない）および従業員も、会社の証券を質入れすることを禁じられています。

報酬回復ポリシー

2023年に、当社は2つの新しい役員報酬回収方針を採用しました。最初の方針は、会社が適格な会計上の見直しを作成する必要がある場合、例外が適用されない限り、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬（現金か株式かを問わず）を対象役員に提供された金額の超過分を、支払った税金に関係なく計算された修正された財務情報に基づいて決定された場合に経営幹部が受け取っていたであろう金額を超えて、合理的に速やかに回収することを規定しています。このポリシーは、2023年10月2日以降に対象幹部が受け取るインセンティブベースの報酬に適用されます。2番目の方針では、取締役会は、会社に重大な評判または財務上の損害を引き起こした、または引き起こすことが合理的に予想される会社のリスクを適切に特定、拡大、監視、または管理できなかった行為を含む不正行為について、会社の執行役員（または副社長以上のレベルの執行役員に直接報告する従業員）に与えられたすべての報酬（基本給を除く）の回収を求めることができます。そのような役員と、との間の契約に重大な違反を犯すこと会社の所有物であるかどうかにかかわらず、詐欺、不正直または財産の不正流用を前提とした会社またはそのような役員が、重罪または同等の罪で有罪判決を受けた、または有罪の申し立てまたはノーコンテストの申し立てを行うこと。

役員報酬回収方針は、当社のウェブサイトの「投資家」というタイトルのセクションのコーポレートガバナンスサブセクションにあります。 www.fuelcellenergy.com.

株式所有ガイドラインと保有要件

取締役、執行役員、株主の利益を一致させるために、従業員ではない独立取締役と執行役員にFuelCell Energyの普通株式の所有を義務付け、正式な株式所有ガイドラインを維持しています。現在の株式所有ガイドラインは以下の表のとおりです。

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ガイドラインの対象となる経営幹部は、第16条の執行役員に任命された日から5年以内、またはすでに第16条の執行役員職に就いていた場合は、最低株式所有ガイドラインの変更日（2022年12月にガイドラインの最新の変更が行われたため、2027年12月）から5年以内に所有権要件を満たさなければなりません。従業員以外の独立取締役は、取締役としての就任日から5年以内、またはすでに取締役を務めていた場合は、最低株式所有ガイドラインの変更日（2022年12月にガイドラインの最新の変更が行われたため、2027年12月）から5年以内に、目標所有レベルを達成することが期待されています。該当する所有権ガイドラインを満たすために、以下の株式やアワードがカウントされる場合があります。

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執行役員および取締役は、指定された最低所有要件レベルに達するまで、株式報奨から受け取った株式の少なくとも50％を（発行株式ベースで）維持しなければなりません。

未行使のストックオプション（権利確定済みおよび権利確定なし）は、該当する所有権ガイドラインを満たすためにカウントされない場合があります。

株式所有ガイドラインが達成されると、執行役員は、取締役会での職務が終了するまで、当社および取締役の雇用期間中、株式保有要件を維持することが義務付けられます。

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リスク監視

取締役会は、当社のリスク管理を監督する全体的な責任を負います。日常的なリスク管理は経営者の責任です。経営陣は、当社が直面しているリスクを特定、評価、管理、監視するプロセスを導入しています。当社の取締役会は、全体として、またはその委員会を通じて、当社の主要なリスク・エクスポージャー、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそのようなリスクを監視および管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。当社のリスク監視における取締役会の役割は、当社のリーダーシップ構造に影響を与えていません。

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取締役とのコミュニケーション

当社は、株主またはその他の利害関係者が、以下の住所に通信を送信することにより、取締役会または当社の個々の取締役と連絡を取ることができるプロセスを確立しています。

フューエルセルエナジー社の取締役会

c/o コーポレートセクレタリー

3 グレート・パスチャー・ロード

コネチカット州ダンベリー 06810

または、会社のWebサイトから電子的に連絡することもできます。 www.fuelcellenergy.com.

会社の秘書が受け取った株主からの連絡は、1人以上の取締役会メンバー、または個々の取締役に送られる場合はその取締役に送られます。

取締役会と委員会

独立取締役と会議出席者

の ボード 現在 成ります のセブン D取締役 — ジェームズ H. イギリス、 ジェイソン 少数、 マシュー F. ヒルツィンガー、 ナティカ von アルサン、 シンシア ハンセン、ドナ シムズ ウィルソン とベッツィ・ビンガム、それぞれが年次総会で再選に立候補します。

取締役会は、証券取引委員会（「SEC」）とナスダックの取締役独立性基準（ナスダック規則5605（a）（2）を含む）に従い、7人の取締役候補者のうち次の6人が独立取締役であると判断しました。ジェームズ・H・イングランド、マシュー・F・ヒルジンガー、ナティカ・フォン・アルサン、シンシア・ハンセン、ドナ・シムズ・ウィルソン、ベッツィ・ビンガムです。

取締役会は以前、社長兼最高経営責任者に任命される前は非従業員取締役を務めていたジェイソン・フューが、ナスダック規則5605（a）（2）を含むSECとナスダックの取締役独立性基準に従い、社長兼最高経営責任者に任命される前は独立取締役であると決定していました。しかし、取締役会は、フュー氏が2019年8月26日に当社の社長兼最高経営責任者に任命されたことを機に、独立性を失ったと判断しました。

取締役会とその委員会は定期的に会合を開き、会社の進捗状況、戦略、事業を検討し、話し合います。取締役会は経営陣や社外顧問と定期的に会合します。また、独立取締役は、Mr. Fewや他の経営陣がいない状態で定期的に経営会議を開催しています。また、取締役会のメンバーには、会社の進捗状況や取締役会の合間に発生する問題についても常に通知されます。

会社の2023年次総会の時に務めていたすべての取締役が会議に出席していました。各取締役会メンバーによる取締役会および年次株主総会への定期的な出席が期待されています。取締役会は2023会計年度に17回の会議を開催しました。2023会計年度に務めた現職の取締役はそれぞれ、取締役会の総数の 75% 以上に出席していました。取締役が委員会に参加していれば、2023会計年度に開催された委員会会議にも出席しました。

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理事会委員会

取締役会には、監査、財務、リスク委員会、報酬委員会、執行委員会、環境、社会、ガバナンス、指名委員会の4つの常任委員会があります。これらの委員会は、取締役会がその責任を果たし、情報に基づいた意思決定を行うのを支援します。

取締役会は、会社と政府機関との継続的な関係を監視することに加えて、連邦および州の立法および規制手続きを含む、会社の政府業務の戦略とイニシアチブを監視および監督することが、取締役会全体にとってより効果的であると考えています。

以下の表は、これら4つの常任委員会の現在のメンバーを示しています。

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監査、財務、リスク委員会

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報酬委員会

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執行委員会

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環境、社会、ガバナンス、指名委員会

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報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

2023年10月31日に終了した会計年度中、報酬委員会のメンバーは会社の役員または従業員ではありませんでした。2023年10月31日に終了した会計年度中、取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた執行役員が1人以上いる事業体の取締役会、報酬委員会、または同等の機能を果たすその他の委員会のメンバーを務めた当社の執行役員はいませんでした。2023年10月31日に終了した会計年度中、報酬委員会のメンバーは会社と規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする関係を持っていませんでした。

ナスダック上場規則 — 報酬委員会 メンバー

ナスダック上場規則に従って報酬委員会メンバーの独立性を評価した結果、取締役会は、各報酬委員会メンバーがナスダック規則5605 (a) (2) に基づく独立取締役としての資格に加えて、以下の独立性基準を満たしていると判断しました。

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ナスダック上場規則 — 報酬委員会 アドバイザー

会社の報酬アドバイザーであるMeridian Compensation Partners, LLC（「Meridian」）の独立性と潜在的な利益相反を、ナスダック上場規則に従って評価した結果、報酬委員会はメリディアンが以下の独立性基準を満たしていると判断しました。

株主への働きかけ

株主との関わりは、当社のコーポレートガバナンス慣行の重要な要素であり、株主との関わりは極めて重要であると強く信じています。私たちの取り組みは、(1) 当社の事業、戦略、哲学、および (2) ガバナンスと役員報酬慣行に関して、当社と株主の間でオープンなコミュニケーションを維持することを目的としています。

日常的な株主への働きかけの一環として、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営陣は、会議、取引以外のロードショー、ポートフォリオマネージャーや業界アナリストとの個人およびグループの電話会議など、定期的に投資家とのコミュニケーションを行っています。各四半期の収益結果は、幅広い参加者を集めた公開投資家向け電話会議やアナリストコミュニティによる質疑応答でレビューされ、議論されます。当社の上級管理職は、通常、戦略計画、連結業績、資本構成、および株主が関心を持つその他のトピックの要素に焦点を当てて、このようなコミュニケーションに定期的に対応しています。このような状況で私たちの事業と戦略を建設的に話し合うことで、経営陣は会社を率い、強力な事業戦略を実行する能力を強化できると考えています。

過去数会計年度で、株主との関わりの取り組みを大幅に強化しました。拡大しているアウトリーチキャンペーンの一環として、最高経営責任者、最高財務責任者、上級管理職チームの他のメンバー、場合によっては取締役会会長と報酬委員会委員長が、株主と面会し、電話会議またはビデオ会議で投資家会議を開催しました。私たちは幅広い機関との関わりを深めるよう努めており、多くの機関は経営陣との直接のコミュニケーションを歓迎しています。さらに、年次株主総会を仮想的に開催しているため、基準日時点で幅広い株主の参加が可能で、経営陣や取締役会に質問を提出することもできます。

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2023会計年度株主エンゲージメント

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役員報酬

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報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状に記載されている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析を参考にして2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込み、会社の2024年定時株主総会に関連して提出された会社の2024年の委任勧誘状に含めることを推奨しました。

取締役会の報酬委員会から丁重に提出されました。

ドナ・シムズ・ウィルソン (議長)

マシュー・F・ヒルジンガーさん

ジェームズ・H・イングランド

ベッツィ・ビンガム

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報酬に関する議論と分析

はじめに、と サマリー

この報酬に関する考察と分析では、当社の以下の執行役員（「NEO」または「指名された執行役員」）を対象に、本委任勧誘状に含まれる役員報酬表に記載されている報酬の基礎となる役員報酬プログラムの理念と目的について説明しています。社長兼最高経営責任者のジェイソン・フュー（「CEO」）、マイケル・S・ビショップ、執行副社長、最高財務責任者兼会計（「CFO」）、ジョジョー執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー、シュア・ドルガー（「GC」）、エグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者（「COO」）のマイケル・J・リソウスキー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高商務責任者（「CCO」）のマーク・フィーゼル。

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指名された執行役員とその年齢に関する経歴情報は、項目1に記載されています。2023年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「執行役員に関する情報」というタイトルのセクションに「ビジネス」と書かれています。

各NEOの報酬総額は、本委任勧誘状の51ページにある2023会計年度の報酬概要表に報告されています。

当社の報酬プログラムは、企業目標を達成し、株主価値を高めるために執行役員の意欲を高め、奨励することを目的としています。報酬委員会は、経営成績に見合った報酬水準を維持しながら、経営幹部が適切かつ競争力のある報酬を受け取れるように、報酬プログラムをどのように構成するのが最善かを引き続き評価しています。2023会計年度中、報酬プログラムをベストプラクティスに沿ったものにするための継続的な取り組みの一環として、報酬コンサルタントであるメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ合同会社（「メリディアン」）のサービスを利用して、役員報酬プログラムを評価しました。さらに、上記のように株主への働きかけキャンペーンを実施しました。私たちの2023会計年度の報酬プログラムは、これらの取り組みから生まれました。

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2023会計年度のネオ向け報酬構成

2023会計年度の当社の報酬構成は、次のグラフが示すように、業績に大きく依存し、株主価値の増加と結びついていました。私たちは、NEOの報酬を当社の業績と株主の利益と一致させるために、短期現金インセンティブや株式報奨の形での長期インセンティブ報酬を含む、変動報酬または「リスクのある」報酬に重点を置いたNEOの報酬構成を目標としています。

これらの表では、基本給は2023年1月1日現在の基本給を反映し、年間の現金インセンティブ額は目標額に基づいています。長期インセンティブ報酬額（下の表では「株式報酬」に該当します）は、授与日の賞の公正価値に基づいています。「その他のNEO」チャートは、当社のCEO以外のNEOの平均値を反映しています。

トータル報酬ミックス

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株式報酬アワードミックス

2023会計年度の株式報酬は、業績ベースの株式ユニットと時間ベースのRSUで構成され、下の表に示すように、業績ベースの報酬に重点を置いた報酬構成でした。下のグラフの値は、パフォーマンス株式ユニットの目標値と、2023会計年度中に付与された期間ベースのRSUの付与日の公正価値を反映しています。下の「その他のNEO」のグラフは、当社のCEO以外のNEOの平均値を反映しています。

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報酬方針と プラクティス

2023会計年度中、私たちは以下の報酬関連のガバナンス方針と慣行を維持しました。これには、業績を促進するために実施した方針と慣行、および株主の長期的な利益に役立たないと思われる行動を禁止または最小限に抑える方針と慣行が含まれます。

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報酬の理念と 目標

報酬委員会は、当社の報酬理念に沿った役員報酬制度、方針、慣行を策定し、検討する責任があります。

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