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電話·データシステム会社(“TDS”)取締役会報酬と人的資源委員会と米国共同蜂の巣会社(“USM”)取締役会は、誠実さと責任を強調する文化を作成し、維持することは慎重であり、各社の業績報酬理念(以下のように定義する)を強化すると考えている。そのため，委員会(以下のように定義する)は，会社が何らかの事件が発生した後，法律が適用可能な範囲でインセンティブ報酬の全部または一部を取り戻すことを可能にする包括的な政策をとっている(以下のように定義する)。委員会は、2023年10月2日(“施行日”)以降に受けた報酬について、補償·没収報酬に関する以下の政策(“政策”)を採択した。本政策で用いる大文字用語“会社”とは，TDSに対する保証幹部のTDSとUSMに対する保証幹部のUSMである

本政策は、TDS取締役会の報酬と人的資源委員会(TDSに対する被保険幹部)とUSM取締役会(それぞれ適用される“委員会”)によって管理されるべきである。委員会の任意の決定は，委員会の定款(適用など)と定款(随時改訂可能)に基づいて採決されなければならない。委員会はこの政策を解釈、解釈し、管理する完全な権力、権威、そして唯一で排他的な裁量権を持っている。ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の法律又は適用上場基準に別段の規定があるほか、委員会は、本政策又は本政策によるいかなる行動又は取らないいかなる行動についても、委員会が絶対的適宜決定権を行使する。委員会のこのようなすべての行動または行動しないことは、そのような行動または非行動の影響を直接または間接的に受けるすべての人に、含まれるが、含まれる行政者を含むが、これらに限定されず、決定的で拘束力がある。さらに、本政策に従って委員会が行使するいかなる権利も、本政策によって拘束された任意の保証役員が所有する可能性のある任意の他の権利を当社または委員会に損害を与えてはならない。

委員会は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所がドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条の規則を遵守するために必要な条項を含む、任意の理由で本政策の条項を修正または変更することができ、本政策がいずれの点でもこのような規則と一致しないとみなされる場合、本政策は、そのような規則に適合するように追跡可能に改訂されるものとみなされる

本政策は、当社又はその任意の関連会社(“引受幹部”)の現職又は前任者“上級管理者”(改正された1934年証券取引法第16節の定義及びその公布された規則及び法規に基づく)に適用される。当社及びその付属会社に雇用された被保険幹部は、本政策における奨励的報酬に関する条項の制約を継続しなければならない

本政策によれば、委員会は、適用される法律の許容範囲内で、法律の許容範囲内で、適用される回復期(以下のように定義する)内で受けた任意のエラー判定の補償(以下のように定義する)の返還、償還または没収をできるだけ早く要求しなければならず、会社が証券法の財務報告要件を遵守しないために、以前に開示された財務結果の会計再記述を作成することを要求された場合、以前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務報告書に対して重大な意味を有する誤りを是正するために必要な会計再記述を含む。あるいは、エラーが当期で訂正された場合、または当期に訂正されなかった場合、重大な誤報(“財務再記述”)を招く。

財務の再記述の場合、保証役員または他の誰かに過ちがあるか否かにかかわらず、または財務の再記述が必要であるか、または任意の不当な行為に参加する必要がある会計ミスに責任があるにもかかわらず、本政策は、エラーの賠償を要求しなければならない。

財務が再記述された場合、返送すべき額は、(1)保証行政者がエラーデータに基づいて適用された回復期(以下の定義を参照)で受信した奨励補償であり、(2)保証行政者が委員会が決定した重記財務情報に基づいて受信すべき報酬補償(“誤判定された補償”)を計算した額を超える。株価またはTSRに基づく報酬補償について、誤って判断された補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、委員会は、株価またはTSRに対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて回収すべき金額を決定すべきであり、会社はその合理的な推定の決定を記録し、ニューヨーク証券取引所に提供しなければならない。

財務的に再記述された場合、本政策に従って回収された報酬は、(I)カバー役員に就く前に、または(Ii)インセンティブ報酬の業績に適用される期間中のいずれの時間もカバー役員のインセンティブ報酬を担当していない場合を含まない

委員会(または適用取締役会に在任しているほとんどの独立取締役)は、(A)回収を支援するために第三者に支払われる直接費用が回収可能な金額を超える(誤った判決の補償を合理的に試みて、このような試みの該当書類をニューヨーク証券取引所に提供した後)、(B)取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された母国の法律に違反するので、保証担当者に全部または部分的な回収を求めないことを決定することができる。ニューヨーク証券取引所が受け入れ可能であり、ニューヨーク証券取引所に提供される適用司法管轄区域登録弁護士の意見に基づいて決定されるか、または(C)会社の401(K)計画または税務条件に適合する任意の他の退職計画が改正された1986年“国税法”第401(A)(13)節または第411(A)節およびその下の規定の要件を満たすことができない。

委員会は、委員会によって選択された以下の1つまたは複数の方法によって、行政者が不足している任意の報酬を回収することを求めることができるが、改正された1986年の国内税法第409 a条を含む適用された法律を遵守しなければならない

もし委員会が報酬補償を求めることを決定した場合、それはまず保険執行者に書面で要求し、その返済を要求しなければならない。もしその個人がこのような要求に対して適時な返済を行わなかった場合、委員会はその個人に対するこのような返済を求める裁判所命令を含む他の救済方法を求めることができる。

委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。委員会は、本政策が採択された日または後に締結された任意の雇用協定、入札協定、または同様の合意が、本政策の条項を遵守することを保証幹部に明確に要求することを要求することができるが、このような合意には、本政策が保証担当者に適用されることを妨げるものはない。本政策項目の下の任意の追跡権利は、任意の雇用協定、入札プロトコルまたは同様の合意、または当社が入手可能な任意の他の法的救済措置中の任意の類似政策の条項に従って、そのような救済措置または補償権利の代わりに、当社に提供される可能性のある任意の他の救済または追跡権利の補充である

本政策の適用は、雇用の中止または民事または刑事訴訟を提起すること、または当社が保証行政者の不適切な行為について任意の他の救済措置をとることを含む、保証行政者の当社に対する責任を実行するための当社の他の行動を妨げるものではありません。

本政策の条項は、2002年のサバンズ-オキシック法、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、および委員会が適宜決定して適用される任意の他の法律または法規を含む、契約または法的要求または許容される任意の賠償の補充である

“奨励的報酬”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、提案された任意の措置に基づいて付与され、獲得されたすべての報酬と、そのような措置から完全にまたは部分的に生じる任意の措置とを意味し、これらの措置が会社財務諸表に提出されているか、または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれているか否かにかかわらず、株価および株主総報酬(“TSR”)を含み、保険役員の業績に基づく現金、株式、オプション、またはその他の持分ベースの報酬の支払いまたは付与に限定されない

疑問を免れるために、“奨励的報酬”は、時間の経過および/または所有者の当社およびその付属会社の継続的な仕事のみに基づいて付与された現金または持分に基づく報酬を含むべきではなく、財務報告指標に関する業績に基づいて付与されたものではない。

“回復期”とは、本定義の最後の文に基づいて決定された当社が財務再記述を作成する日までの3つの完全会計年度、又は当該3つの完全会計年度内又はその後の任意の移行期間(当社の会計年度の変動により生じる)をいう(ただし、当社の前の会計年度の最終日とその新会計年度の初日との間の移行期間は、9~12ヶ月の期間を含む期間が完了した会計年度とみなされる)。この目的のために、いつ支払われるか、またはインセンティブ報酬が与えられても、役員が適用される財務報告措置を達成または達成すると言われる会計年度内にインセンティブ報酬を受信したとみなされる。当社が財務再記述を作成しなければならない日は、次の日の早い者を基準としなければならない：(A)適用される取締役会又はその委員会(取締役会が行動する必要がない場合は、当社の許可者のために)当社が財務再記述を作成しなければならないという結論を得るべきか、又は(B)裁判所、監督機関又は他の法定認可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日を基準とする。