規則253 (g) (2) に従って提出されました

ファイル番号 024-12314

2024年2月16日付けの補足

2023年9月29日付けのオファリングサーキュラーへ

株式会社ナイツスコープ

この文書は、Knightscope, Inc.（以下「当社」）の2023年9月29日付けのオファリングサーキュラー（「オファリングサーキュラー」）を補足するものであり、 と併せて読む必要があります。 この補足で特に定義されていない限り、この補足で使用される大文字の用語は、 オファリングサーキュラーに記載されているものと同じ意味を持つものとします。

2023年9月29日付けのオファリングサーキュラーはこちらから入手できます。

この補足の目的は：

オファリング終了日

当社は、募集通達に記載されている公共安全インフラ債の募集 を終了する予定です。2024年3月14日（「終了日」）以降は、現在の サービスのサブスクリプションは受け付けられません。オファーの購読は、その日 まで受け付けられ、可能な限り迅速に処理されます。提供条件はどれも変更されていません。さらに、オファリング サーキュラーに記載されているように、当社は独自の裁量により、終了日以降も提供を継続する権利を留保します。

ブローカーの追加

当社は、OpenDeal Broker LLCに、オファリングへの 投資の処理を支援するよう依頼しています。その結果、当社はオファリングサーキュラーの表紙と次のセクションを修正し、書き直します。

カバーページ:

株式会社ナイツスコープ

1070 テラベラアベニュー

カリフォルニア州マウンテンビュー 94043

www.knightscope.com

最大10,000ドルで

公共安全インフラ債券

債券1個あたりの価格は1,000ドルです

個人投資の最低額：1,000ドル

57ページの「提供されている証券」を参照してください

* 当社は、FINRA/SIPC （以下「ブローカー」）のメンバーであるDealMaker Securities, LLC（以下「ブローカー」）を登録のブローカー・ディーラーとして、このオファリングに関連して に関連してブローカー・ディーラーの管理およびコンプライアンス関連の業務を遂行するよう依頼していますが、引受または紹介エージェントサービスは行っていません。SECがオファリングステートメントの適格性を確認し、このオファリング が開始されると、ブローカー、関連会社、およびOpenDeal Broker LLCは、完全購読した場合、オファリングで調達された金額の83万ドル（8.3％）を超えない報酬を受け取ります。オファリングに関連してブローカー に支払われる報酬の詳細については、61ページの「流通計画」を参照してください。

さらに、当社は、FINRA/SIPCメンバーであるOpenDeal Broker LLC（「OpenDeal ブローカー」）に、関連会社がOpenDeal Brokerの利益のために管理しているwww.republic .com のオンライン投資プラットフォーム（以下「共和国プラットフォーム」）を通じて投資の処理を支援するよう依頼しました。カード番号291387です。

リパブリックプラットフォームは、OpenDeal Brokerが提供するオファーを特定の 投資家に伝えるために使用されます。報酬として、会社はOpenDeal Brokerに、共和国プラットフォームを通じて調達された金額 の 6% に相当する手数料を支払います。OpenDeal BrokerとDealMaker Securities LLCは、リパブリックプラットフォームに関連して当社が支払うべき手数料について、 とコミッションシェアリング契約を締結しました。その結果、DealMaker 証券に支払われる報酬の上限は、上記の最高額を超えることはありません。オファリングに関連して OpenDeal Brokerに支払われる報酬の詳細については、「分配計画」を参照してください。

当社は、共和国プラットフォームを通じて投資する投資家から提供された資金を保有する代理人（「エスクローエージェント」）としてBankProvを雇っています。

このオファリング（「オファリング」）は、最大オファリング金額が売却された日または2024年3月14日の 早い日に終了します。このオファリングが証券取引委員会（「SEC」）によって 認定されてから少なくとも12か月ごとに、会社は会社の最新の財務諸表を含むように資格審査後の修正を提出します。このオファリングは、2年以内に を提供および売却すると合理的に予想される金額の有価証券を対象としていますが、このオファリングサーキュラーが含まれるオファリングステートメントは、特定の条件下で最長3年180日間使用できます。

このサービスは、 の最低目標を設定せずに、ベストエフォートベースで行われています。投資家が最低投資額で債券を購入した場合、資金を会社に解放し、この募集を終了するために売却する必要がある 債券の最低金額はありません。つまり、会社 はこの募集の費用を賄うのに十分な資金を受け取っていない可能性があります。当社は、順次クロージングを1回以上行うことがあります。 クロージングが終わるたびに、投資家から提供された資金が会社に提供されます。このオファリングの最初のクロージング後、私たち は少なくとも毎月クロージングを行う予定です。

当社は、 が支払う予定のオファリングの費用は、手数料や州の出願手数料を除いた約900,000ドルになると予想しています。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」です。そのため、このオファリングサーキュラーおよび今後の申告では、特定の公開企業報告要件 を利用することを選択しました。「リスク要因」と「要約-新興成長企業であることの影響」を参照してください。

米国証券取引委員会は、提供された有価証券や募集条件について を譲渡したり、承認したりしません。また、募集回覧やその他の勧誘資料の正確性や完全性についても、 を伝えることもありません。これらの有価証券は、 委員会への登録免除に従って提供されています。しかし、委員会は提供された有価証券が登録免除であるという独立した判断を下していません

通常、お客様が支払う の合計購入価格が、年収または純資産のどちらか大きい方の10％を超える場合、このオファリングでの売却はできません。認定 投資家と非自然人には異なる規則が適用されます。投資額が該当する基準値を超えていないことを表明する前に、 規制Aの規則251 (d) (2) (i) (C) を確認することをお勧めします。投資に関する一般的な情報については、www.investor.govを参照することをお勧めします。

このサービスは本質的に危険です。9ページの「リスク要因」 を参照してください。

これらの有価証券の売却は、2023年9月 29日頃に開始されます。

当社は、フォーム1-AのパートII（a）（1）（ii）の一般的な指示に従って、フォームS-1のパートIの形式に従っています。

62ページ — 流通計画:

配布計画

配布計画

この オファリングサーキュラーに記載されているように、同社はベストエフォートベースで最大1,000万ドルの債券を提供しています。

このオファリングへの最低投資額は1ボンド、つまり1,000.00ドルです。

当社は、米国証券取引委員会（「SEC」）に登録されたブローカー・ディーラーであり、金融業界 規制当局（「FINRA」）のメンバーでもあるDealMaker Securities LLC（以下「ブローカー」）に、この の提供に関連する特定の管理およびコンプライアンス関連の業務を遂行するよう依頼しました。ただし、引受または紹介代行サービスは行いません。ブローカーには、オファリングで調達された金額の4.5パーセント （4.5％）に相当する手数料が支払われます。これは、受け取る報酬の上限である8ポイント3パーセント（8.3％）、 （完全購読の場合は）の一部です。ブローカーは、このオファリングに引受会社またはプレースメントエージェントとして参加しておらず、投資を勧誘したり、 が当社の有価証券を推薦したり、将来の投資家に投資アドバイスを提供したり、このオファリングサーキュラーやその他のオファリング 資料を潜在的な投資家に配布したりすることはありません。このサービスに関するすべてのお問い合わせは、会社に直接お願いします。

ブローカーとその関連会社は、サブスクリプション処理に使用するプラットフォームの確立から、バックオフィス業務/コンプライアンス、 、マーケティングまで、提供を促進するために個別のサービスを会社 に提供しています。ブローカーを通じて調整されますが、各アフィリエイトには個別の手数料と契約がブローカーの サービス契約に組み込まれています。オファリングが適格になると、投資家は会社のウェブサイトから購読し、投資家の資金はDealMakerの統合支払いソリューションを通じて処理されます。

手数料、手数料、割引

次の表は、完全に のサブスクリプションサービスを前提として、当社が本サービスに関連してブローカーおよびその関連会社に支払われる最大割引、手数料、手数料 、およびその他の手数料を示しています（「最大金額報酬」）。オファリングに関連するこの金額 を超える報酬はありません。

その他の規約

ブローカーとその関連会社が提供するサービスには、特定のサービスに関連する さまざまな料金タイプがあり、これらのサービスプロバイダーにとっては日常的なものです。サービス の料金はどれも本質的に不定ではないため、独自の最大手数料が設定されています。前述のように、これらの手数料は の最高金額を超えることはありません。ブローカーとその関連会社に支払われる手数料の合計は、以下で詳しく説明されています。

ブローカーとその関連会社に支払われる手数料の合計は、以下の に記載されています。

a。)管理とコンプライアンス 関連の機能

DealMaker Securities, LLCは、このサービスに関連して、次のような管理およびコンプライアンス 関連の機能を提供します。

このようなサービスには、投資家への投資アドバイスや 投資推奨の提供は含まれません。

これらのサービスについて、私たちはブローカーに支払うことに同意しました：

誤解を避けるために言うと、オファーが完全に購読されている場合、ブローカー に支払われる合計手数料の合計は、収益の472,500ドル（4.725％）を超えません。

b) テクノロジーサービス

同社はまた、ブローカーの関連会社であるNovation Solutions Inc. O/A DealMaker （「DealMaker」）に、本サービスのオンライン購読処理プラットフォームの作成と保守を依頼しました。

このオファリングサーキュラーが属するオファリングステートメントのSECによる承認後、このオファリングは、 のWebサイト https://bond.knightscope.com を通じてDealMakerのオンライン購読処理プラットフォームを使用して実施されます。これにより、投資家はサブスクリプション契約を電子的に 受領し、レビュー、実行、および配信し、第三者の処理業者を通じて、購入価格の支払いを、ACHデビット振替、電信送金、またはクレジットカードで に行います。私たちが指定するアカウント。このサービスのエスクローは設立されていません。投資家の サブスクリプションを受け取り、そのようなサブスクリプションを受け入れた時点で、クロージングを行います。

これらのサービスについて、私たちはDealMakerに支払うことに同意しました：

誤解を避けるために言うと、DealMakerに支払われる手数料は $25,500（オファリングが完全に購読されている場合は収益の0.26％）を超えないようにしてください。

c) マーケティングとアドバイザリー サービス

同社はまた、特定のマーケティングアドバイザリーおよびコンサルティングサービスについて、ブローカーの関連会社であるDealMaker Reach, LLC（以下「リーチ」）と契約しています。Reachは、クリエイティブアセット、ウェブサイトのデザインと実装、ペイドメディアとメールキャンペーンのデザインとメッセージング に関するコンサルティングと助言、投資家の進捗状況を追跡するための当社のキャンペーン ページの最適化に関するアドバイス、会社の資本調達 マーケティング予算の戦略的計画、実施、実行に関するアドバイスを行います。

これらのサービスについて、私たちはReachに支払うことに同意しました：

誤解を避けるために言うと、Reachに支払われる手数料は326,000ドル（サービスが完全に購読されている場合は収益の3.26％）を超えないようにしてください

オープンディール・ブローカー合同契約

さらに、当社は、関連会社によるOpenDeal Broker LLC （「OpenDeal Broker」）の利益のために管理されているwww.republic .coのオンライン投資プラットフォームを通じて、OpenDeal Broker LLC（CRD #291387） に投資の処理を支援するよう依頼しています。(「共和国プラットフォーム」)。OpenDeal Broker LLCは、DealMaker Securities LLCと実質的に 同じサービスを提供しますが、リパブリックプラットフォームを通じて受け取ったサブスクリプションのみが対象です。これらのサービス には以下が含まれます：

当社は、Republic、 での提供を積極的に宣伝するつもりはありません。また、OpenDeal Brokerは、このオファリングの引受人またはプレースメントエージェントとしての役割を果たしません。

報酬として、当社はOpenDeal Brokerに6,000ドルのビジネス 顧問料と、共和国プラットフォームを通じて調達された金額の 6% に相当する手数料を支払います。

ブローカーおよび関連会社に支払われる管理およびコンプライアンス手数料、テクノロジーサービス料、 、上記のa.)、b.)、c.) のマーケティングおよびアドバイザリーサービス、ならびにOpenDeal Brokerに支払われる報酬 は、合計で83万ドル（オファリングが完全に購読されている場合は収益の8.3％）を超えません。 がオファリングの一部に加入している場合、上記の料金は以下の上限を超えないものとします。

DealMaker Securities LLCとOpenDeal Brokerは、このセクションに記載されているサービス に対して支払われる手数料、自己負担費用、コンサルティング料、証券、およびその他の手数料を含む、合計報酬総額が上記の上限を超えないようにします。

購読手続き

募集声明がSECによって承認された後、会社 は債券を購入するための資金の入札を受け付けます。当社は「ローリング」ベースで投資を終了することがあります（そのため、すべての 投資家が同じ日に株式を受け取るわけではありません）。投資家は、電信送金、クレジットカード、デビットカード、またはACH のみで資金を入札して購読することができ、小切手は受け付けられません。投資家は会社のウェブサイトから購読し、投資家の資金は DealMakerの統合支払いソリューションを介して処理されます。資金は、ブローカーが が提案されたサブスクリプションを検討し、会社がサブスクリプションを受け入れるまで、会社の支払い処理業者の口座に保管されます。会社の銀行口座 に送金される資金は、純資金（投資から手数料の支払いと90日間の 5% に相当するホールドバックを差し引いたもの）になります。

支払い処理手数料は会社が負担します。 がクロージングされるたびに、投資家から提供された資金は会社で使用できるようになります。

投資するには、DealMakerのテクノロジーを統合した会社のWebサイトからオファリング を購読し、オファリング、サブスクリプション契約、 、およびそれに添付されているその他の関連資料の条件に同意する必要があります。

投資家は投資するために でサブスクリプション契約を結ぶ必要があります。サブスクリプション契約には、投資家が証券法で定義されている「認定された 投資家」でない場合、投資家は年収の10％または純資産の10％（投資家の主たる居住地を除く）の10％のどちらか大きい方を超えない金額を投資しているという趣旨の投資家による表明が含まれています。

潜在的な投資家なら誰でも、最終的な投資決定を下す前に、弁護士と一緒にサブスクリプション 契約を確認する十分な時間があります。ブローカーは、投資家が 締結したすべてのサブスクリプション契約を検討します。ブローカーが当社への投資に関するサブスクリプション契約の見直しを完了し、会社が が投資家の募集を受け入れることを選択した後、資金を会社に解放することができます。

当社は、理由の如何を問わず、または理由なしに、 のサブスクリプションの全部または一部を受け入れるまたは拒否する権利を保持します。これには、投資家が必要な 情報をすべて提供しなかった場合、会社からさらに要求があった場合でも、投資家が に要求されたフォローアップ情報を提供しなかった場合、またはバックグラウンドチェックを完了できなかった場合、および会社がオーバーサブスクリプションを受け取った場合が含まれますが、これらに限定されません。 の提供限度額を超えています。

関心のある投資家が にサブスクリプションに関連する事務処理を完了する時間をできるだけ長く確保するために、当社は、 を受け入れるか拒否するかを決定する最大期間を設定していません。購読が拒否された場合、電信送金やACHでは資金を受け付けられず、デビット カードまたはクレジットカードでの支払いは、拒否後30日以内に控除や利息なしで加入者に返金されます。

DealMaker Securities LLC（以下「ブローカー」）は、債券への投資の望ましさや妥当性を調査しておらず、債券購入のメリットを承認、承認、伝承していません。 ブローカーは引受会社として参加しておらず、いかなる状況においても、将来の投資家に会社の証券を推薦したり、投資家に投資アドバイスをしたり、投資家に証券を推薦したりすることはありません。ブローカーは、このオファリングサーキュラーまたはこのオファリングサーキュラーに関して、オファリングサーキュラー を配布したり、口頭での表明を行ったりしていません。このオファリングにおけるブローカーの役割は限定的であると予想されているため、このオファリングについて広範なデューデリジェンスを実施したことはなく、今後も実施しません。投資家は、広範なデューデリジェンスを行ったと信じる根拠として、このオファリングへのブローカーの関与 に頼るべきではありません。ブローカーは、会社が投資家に提示したオファリングステートメントおよび/またはオファリングサーキュラーの完全性または正確性を 明示的または黙示的に確認しません。このサービスに関するすべてのお問い合わせ は、直接会社に問い合わせてください。

五大湖は、記帳時に債券保有者情報 を管理する債券登録機関の役割を果たします。紙媒体または紙媒体の債券は発行しません。代わりに、当社の債券は債券登録機関によって債券 登録簿に記録され、管理されます。

当社がこのオファリングで資金 を調達するまでに時間がかかる場合、当社は、現金および現金同等物の残高、アット・ザ・マーケット・エクイティ・ファシリティ およびディメンション・ファンディングとの契約を通じて生み出された現金、および少なくとも今後12か月間の流動性ニーズと資本支出の要件を満たすための借入金に頼ります。

支払い処理

当社は、本オファリングに関連して 第三者による支払い処理費用が発生すると予想しています。費用は総収入の約 2% と推定されています。

OpenDealブローカーの購読プロセス

OpenDeal Brokerの の支援を受けて、共和国プラットフォームを通じて購読している投資家は、共和国プラットフォームでホストされているオファリングページから会社のオファリングにアクセスすることもできます。 投資家は、Republic Platformを通じて提供される指示に従って、オファリング のサーキュラー契約やサブスクリプション契約を含む当社のオファリング資料を確認したり、会社の利益のために エスクローエージェントのエスクロー口座に入金される支払いを提出したりできます。クレジットカード取引は、Republic プラットフォームと統合された支払い処理プラットフォームを通じて処理されます。

OpenDeal Brokerは、債券への投資の望ましさや 妥当性を調査しておらず、債券購入のメリットを承認、承認、伝承していません。OpenDeal Brokerは は引受会社として参加しておらず、いかなる状況においても、会社への投資を勧誘したり、 社の証券を推薦したり、将来の投資家に投資アドバイスを提供したり、 投資家に証券を推薦したりすることはありません。OpenDeal Brokerは、このオファリング サーキュラーまたはこのオファリングに関して、オファリングサーキュラーを配布したり、口頭での表明を行ったりしていません。このオファリングにおけるOpenDeal Brokerの役割は限定的であると予想されているため、このオファリングについて広範なデューデリジェンスを実施したことはありませんし、今後も実施しません。投資家は、広範囲にわたるデューデリジェンスを行ったと信じる根拠として、このオファリング へのOpenDeal Brokerの関与に頼るべきではありません。OpenDeal Brokerは、オファリングステートメントおよび/またはオファリングサーキュラーの の完全性または正確性を明示的または黙示的に確認しません。このオファリングに関するすべてのお問い合わせは、 直接会社に問い合わせてください。

特典

このオファリングの投資家は、投資金額に応じて 特定の特典を受ける資格があります。

次の基準を満たす投資家には、次の 特典が与えられます。

サブスクリプション契約の注意事項

陪審裁判の権利放棄

購読契約では、契約者は、連邦証券 法に基づく請求を含め、契約に起因または関連して当社に対して提起する可能性のある請求について、陪審裁判を受ける権利 を放棄することを規定しています。サブスクリプション契約に署名することにより、投資家は投資家が の法律顧問にこの権利放棄を検討したことを保証し、投資家の 弁護士と相談した後、故意かつ自発的に陪審裁判の権利を放棄することになります。権利放棄に基づく陪審裁判の要求に当社が異議を申し立てた場合、裁判所は、適用される判例法に従って、その事件の事実 と状況を考慮して、権利放棄が執行可能かどうかを判断します。さらに、この規定に同意しても、加入者は、会社が連邦証券法および連邦証券法に基づいて公布された規則や規制を遵守していることを放棄したとはみなされません.

フォーラム選択規定

投資家がオファリングに関連して を締結するサブスクリプション契約には、契約に起因またはそれに基づいて生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続き を目的として、契約に基づく当社に対するすべての請求をデラウェア州の管轄下にある州裁判所または連邦裁判所に提起することを要求するフォーラム選択条項が含まれています。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高め、法的強制力がある範囲で訴訟費用を制限することで当社に利益をもたらすと考えていますが、 フォーラム選択条項は、投資家がそのような紛争 に有利であると判断した場合に、司法フォーラムに請求を提出する能力を制限し、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。当社は、そのような請求に異議を申し立てるために、経営陣が負担する時間と費用を制限する規定を採用しています。経営陣が小規模な会社なので、この規定により、役員は特定のフォーラムに出向いて にかなりの時間を費やすことがなくなり、会社の運営に集中し続けることができます。証券法の第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任 を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。独占裁判規定は証券法に基づいて生じる請求 に適用されると考えていますが、裁判所がこの文脈でそのような規定を施行するかどうかは不明です。取引法第27条は、取引法 法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦政府の専属管轄権を設けています。そのため、 が取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には、独占裁判規定は適用されません。 投資家は、当社が連邦証券法およびそれに基づく の規則および規制 を遵守していることを放棄したとはみなされません。

最高財務責任者の任命

2023年12月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、当社の社長兼最高財務責任者であり、最高財務責任者であり、最高財務責任者 で最高会計責任者であるマロリー・ブラクは、2024年1月11日（「発効日」）に として発効し、別の職業上の機会を追求するために会社での職を辞任しました。発効日に、会社の取締役会は、43歳のApoorv S. Dwivediを会社の執行副社長兼最高財務責任者に任命し、Dwivedi氏を会社の 最高財務責任者および最高会計責任者に指名しました。ドウィヴェディ氏の経歴は以下のとおりです。

執行副社長兼最高財務責任者、Apoorv S. Dwivedi

財務と企業戦略の豊富な経験を持つDwivedi 氏は、最近ではNxu, Inc.（NXU）の最高財務責任者を務めました。彼は2022年に同社に入社し、同じ年に ナスダックへの上場を支援しました。その後、資本市場、投資家向け広報、財務業務、企業の成長に関する会社の戦略を主導しました。NxuでCFOを務める前は、Dwivedi氏は2019年から2022年までコックス・オートモーティブの財務部長を務め、 はマンハイム・ロジスティクス事業を成功裏に運営しました。2018年から2019年まで、SaaS企業Workivaでプリセールス担当ディレクターを務め、2010年から2017年まで、Dwivedi氏はゼネラル・エレクトリック・カンパニーでGE CapitalとGEインダストリアルの両方の事業で責任を拡大する企業財務の役職を複数務めました。Dwivedi氏はN.A. ABN-AMROでキャリアをスタートし、シアーズ・ホールディングスで最初の データ分析チームの構築に尽力しました。Dwivedi氏は、シカゴのロヨラ大学で金融学の学士号を、イェール大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。