ハワイホールディングス

賠償追討政策

2023年11月14日に通過

ハワイホールディングス(以下、“当社”)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいます。この承諾の一部として、会社取締役会(“取締役会”)は、補償回収政策(以下、“政策”と略す)と呼ばれる回帰政策を採用した。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用された法律を遵守し、会計が再記述された場合に、ある役員報酬を合理的かつ迅速に取り戻すことを規定することを目的としている。本ポリシーで用いる大文字用語は以下のように定義されており，これらの定義はその応用に実質的な影響を与えるため，これらの定義をよく見ることがあなたの理解に重要である.

この政策は、上述したように承認され、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D条、取引法第10 D-1条、およびナスダック証券市場および会社証券がそれに上場する可能性のある任意の後続国証券取引所(以下、“取引所”と略す)の上場基準を遵守することを目的としている。本政策は，取引所法案第10 D条，取引所法案規則10 D−1の要求および取引所の上場基準(取引所が提供する任意の解釈的指導を含む)に適合するように解読する

結論的に、この政策は、カバーされた役員が受け取ったいくつかの報酬ベースの報酬を合理的に迅速に取り戻すことに関する規則を規定する。以下に規定する限られた範囲を除いて、本政策の承保幹部への適用は適宜決定するものではなく、適用時には引受幹部に落ち度があるか否かは考慮しない

保険証書を請け負う人

この政策はすべての“カバーされた幹部”に対して拘束力があり実行可能だ。引当役員とは、取引所法案第16 a-1(F)条に基づいて取締役会によって“上級職員”に指定されたか、または“上級職員”に指定された個人(“第16条高級職員”)をいう。委員会は、保証行政者が署名して会社に確認書を返すことを要求するか、または保証行政者が条項に制約され、政策を遵守することを確認することができる。保証行政者が署名および/または任意の確認に戻るかどうかにかかわらず、本政策はすべての保証行政者に対して拘束力がある。

保険証書の管理

取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、本保険証書を全面的に管理する権限を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会によって適宜決定されるように、本政策は、取締役会の独立メンバーまたは独立取締役会メンバーからなる別の取締役会委員会によって管理されてもよく、この場合、当該委員会に対するすべての言及は、独立取締役会メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

この政策を適用する必要がある事件

当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、当社に会計再記述を作成することを含む場合、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大なミス報告(“会計再記載”)を招く場合、委員会は、どのような補償を取り戻すべきかを決定しなければならない(ある場合)

保険証書の賠償

本政策は、当社のある種類の証券が国家証券取引所に上場中に2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたいくつかの報酬ベースの報酬に適用される(本節で使用されるいくつかの用語は以下のように定義される)。このようなインセンティブベースの報酬は、“合格したインセンティブベースの報酬”とみなされ、一人が第16条の人員になった後にインセンティブベースの報酬を受け、その人がインセンティブに基づく報酬の業績期間中のいつでも第16条の役人を務める。回収されなければならない報酬ベースの報酬とは、返却された資格に適合する報酬ベースの報酬の金額を超える合格した報酬ベースの報酬の金額を意味し、そうでなければ、このような返却された資格に基づく報酬ベースの報酬が再記載された金額に基づいて決定された場合(支払う税金を考慮せずに計算された場合、“超過報酬”は、上場基準において“インセンティブに基づく報酬を誤って付与された”と呼ばれる)。

株価または株主総報酬に基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価または株主総報酬に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、合理的な推定値の決定ファイルを保存し、そのようなファイルを取引所に提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには、当社が当社が請求した権利が失効するまで、本保険証書による追討の賠償は稼げない可能性があります。本政策によれば、いくつかの報酬項目は、以下の項目を含むが、インセンティブに基づく報酬には属さない

·給料、

·財務報告基準を満たすことで決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、報酬委員会または取締役会が適宜支払うボーナス

·1つ以上の主観的基準を満たし、および/または規定された雇用期間が完了した後にのみボーナスを支払う；

·1つまたは複数の戦略的措置またはビジネス対策のみを満たすことによって得られる非持分インセンティブ計画報酬、および

·配当金の贈与は、任意の財務報告測定基準を達成する業績目標に依存するのではなく、帰属は、特定の雇用期間(例えば、時間ベースの株式報酬)の完了および/または1つまたは複数の非財務報告測定基準の達成にのみ依存する

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない

本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。疑問を生じないために、本政策は、発効日までに財務報告措置を達成するための奨励的報酬には適用されない。

“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。さらに、保証期間は、それによって生じるいくつかの移行期間を含むことができる

会社の会計年度の変化で。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。

“会計再記載決定日”とは、(A)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の高級社員(取締役会が行動をとる必要がない場合、当社が会計再記述を作成する必要があると結論を出すか、または結論を出すべき日)と、(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、会社に会計再記述を作成するように指示した日とのうちで最も早く発生した日付を意味する。

過払い補償の償還

当社は合理的かつ迅速に当該等の過払い補償を回収しなければなりませんが、保険を受けた行政員は当社に多額の補償を返済しなければなりません。法律の適用の規定の下で、当社は保証行政者に、当該等の超過補償を追及するために、当社又は委員会が適切と思われる他の方式又は方法を組み合わせて当社に関連金を直接返済することを要求することができる(当該等の決定は、引受行政者毎に同じ決定を行う必要はない)。これらの手段は

(A)以前に支払われた現金報酬ベースの報酬の返済を要求する

(B)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または任意の株式ベースの報酬を他の方法で処理する際に達成された任意の収益を取り戻すことを求める

(C)当社または当社の任意の連属会社が保障された行政官に支払った任意の未払い補償または将来補償によって追及された金額を相殺する

(D)未完了の既得または未取得持分報酬の取り消し；および/または

(E)委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済及び回復行動をとる

超過補償の返済は保証行政者が支払わなければならない。いかなる保証行政者も(合法または非合法にかかわらず)超過補償は以前は適用法によって稼いだと信じていたが、そのため、回収の制限を受けなかった

保険証書に規定されている追討権利を除いて、当社または当社の任意の連属会社は、雇用の中止、民事訴訟の提起、不適切な行為を関係政府当局に報告すること、将来の補償機会を減少させること、または役割を変更することを含む、保険行政者の当社の責任または引受行政者に対する懲戒処分を実行するために、適切と考えられる任意の法律行動をとることができる。前に述べたいかなる行動をとるかの決定は、委員会の承認を必要とせず、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、または当社の任意の正式に許可された上級職員によって行うことができる。

保険証書の限られた例外

当社は保険証書の規定に従って多額の賠償金を回収しなければならないが、以下の条件を満たす限られた範囲では除外され、委員会は過払い賠償金の回収は不可能であると考えている

(A)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える.この結論を出す前に、当社は当該等の多額の賠償を取り戻す合理的な試みを行い、当該等の追討の合理的な試みを記録し(S)、当該書類を連結所に提供しなければならない

(B)回収は、当社従業員が一般的に福祉を享受している他の税務条件を満たす退職計画が法的規定に達していない可能性が高い。

政策の他の重要な情報は

この政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304条に適用される会社最高経営責任者および最高経営責任者の要求、ならびに任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の既存の会社政策または合意に基づいて賠償に関する条項の追加である。

当社のいかなる組織文書(当社の定款を含むが、当社の定款に限定されない)、いかなる会社の政策または任意の契約(いかなる賠償協定に限定されない)の条項にもかかわらず、当社または当社のいかなる関連会社も、いかなる超過補償の損失についてもいかなる保証された幹部に対しても賠償または下敷きを提供しない。当社や当社のどの関連会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。もし本政策により、当社が従業員ではない保証幹部に多額の賠償金を追討することを要求された場合、当社は、その人が署名した可能性のある任意のクレーム解除または離職協定の条項にかかわらず、適用される法律を遵守するために回収を求める権利がある

委員会や委員会は時々この政策を検討して修正することができる。

本政策の任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えない任意の他の条項またはそのような条項が別のカバーされた行政部門に適用され、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限に修正されたとみなされるであろう。

会社が取引所法案第10 D条に示される上場発行者でなくなった場合、この政策は終了し、強制的に実行することはできない。

確認します

·本人確認ハワイホールディングス(“当社”)の賠償回収政策(“政策”)を読んでいます。

·本政策が私および私のすべての受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法定代表者に適用され、会社が適用法を遵守するために補償を得る権利も適用されることを理解し、認めます。私が今後署名する任意のクレームまたは別居協定の条項にかかわらず。

·政策の制約を受けて政策を遵守することに同意し、委員会の決定(政策で使用される用語のような)が最終的で拘束力があり、法的に許容される場合に最大限尊重されることを理解する。

·私の現在の賠償権利は、個人合意でも会社の組織文書にも、保険証書要求によって回収された金額の賠償権利は含まれていないことを理解し同意します。

·本政策を全面的に守ることができなかったことは、当社とその任意の付属会社での雇用関係や他の適切な規律を終了する根拠であることがわかりました。

·本政策や本政策の私への適用は、いかなる適用された雇用合意や手配にも、正当な理由(または類似概念)で辞任することはないことを本人は知っている。

·もし私が政策の意味や応用に疑問があれば、法律部や私自身の個人顧問に指導を求める責任があることを認めます。

·本人は、本声明も本政策も雇用契約にならないことを認めている。

審査、サインして、この表を法律部に戻してください。