2024年2月15日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

コインベースグローバル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ブライアン・アームストロング

最高経営責任者兼取締役会長

コインベースグローバル株式会社

住所は該当しません (1)

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

コインベースグローバル株式会社 2021 株式インセンティブプラン

コインベースグローバル株式会社 2021年従業員株式購入プラン

(プランのフルタイトル)

コーポレーションサービス会社

251 リトルフォールズドライブ

デラウェア州ウィルミントン 19808

(302) 636-5401

(サービス担当者の名前と住所) (サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

(1) 私たちはリモートファーストの会社です。したがって、私たちは本社を置いていません。改正された1933年の証券法および改正された1934年の証券取引法の適用要件を遵守するために、当社の主要執行機関に送付する必要のある株主通信は、次のメールアドレスに送付することができます。

secretary@coinbase.com、または19808年デラウェア州ウィルミントンのリトル・フォールズドライブ251番地にあるコーポレーション・サービス・カンパニーのプロセス・サービス・エージェントに問い合わせてください。

追加株式の登録

一般指示書Eに準拠

フォームS-8の一般指示Eに従い、Coinbase Global, Inc.（以下「登録者」）は、フォームS-8でこの登録届出書（「登録届出書」）を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、（a）登録者の2021年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な登録者のクラスA普通株式の12,127,929株を追加登録します（「2021年プラン」）は、（i）2021年プランに基づいて発行可能な登録者のクラスA普通株式を12,103,892株追加した結果です。2021年プランでは、2021年プランに基づいて発行のために留保されている株式の数が毎年自動的に増加し、（ii）2021年プランに基づいて発行可能な登録者のクラスA普通株式の未確定株式および没収された株式をレジストラントのクラスA普通株式で買い戻した結果、登録者のクラスA普通株式が24,037株追加されます。2021年プランの条件に基づく2019年株式インセンティブプランと（b）2,420,778株の追加株式登録者のクラスA普通株式は、購入プランに基づいて発行のために留保されている株式の数を毎年自動的に増やす購入プランの規定に従い、登録者の2021年従業員株式購入プラン（「購入プラン」）に基づいて発行できます。この登録届出書には、2021年4月1日（登録番号333-254967）、2022年2月25日（登録番号333-263003）、および2023年2月21日（登録番号333-269892）に委員会に提出されたフォームS-8の登録届出書の内容が参照として組み込まれています。委員会が公布したフォームS-8のパートIの指示書に従い、フォームS-8のパートIで指定された情報は、この登録届出書から省略されています。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

改正された1933年の証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従って登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照としてここに組み込まれています。

(a) 2024年2月15日に委員会に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書（Form 10-K）

(b) 上記 (a) で言及されている登録者の年次報告書の対象となる会計年度末以降に、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って提出されたその他すべての報告書。

(c) 2021年3月23日に証券取引法のセクション12 (b) に基づいて委員会に提出されたフォーム8-A（登録番号001-40289）の登録届出書に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。（a）で言及されているフォーム10-Kに関する登録者の年次報告書の別紙4.8を含む、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます) 上記。

本登録届出書の提出後、効力発生後の修正の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って登録者が提出したすべての報告および書類は、ここに記載されているすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す、参照により本登録届出書に組み込まれたものとみなされ、当該報告書および書類の提出日からの本書の一部。ただし、当該報告書の特定のセクションは除きます。そこに記載されている文書。この登録届出書に明示的に組み込まれていない限り、提出されたと見なされるが、本書の日付より前にフォーム8-Kの最新報告書に提出されなかったレポートは、参照としてこの登録届出書に組み込まれないものとします。ここに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされるレポートまたは文書に含まれる声明は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後提出された報告書または文書（これも参照により組み込まれているものとみなされます）に含まれる記述が、変更または優先される場合に限ります

ステートメント。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

この登録届出書の日付の時点で、Fenwick & West LLPに関連する個人および団体は、登録者のクラスA普通株式の合計で0.001％未満しか受益所有していません。

アイテム 8.展示品。

以下の展示品は、ここに提出されているか、参照により組み込まれています。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月15日に、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に示されている署名者は、ブライアン・アームストロングとアレシア・J・ハース、そしてそれぞれを、フォームS-8のこの登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名する完全な代理人として、あらゆる立場で代理権を持つ真の合法的な弁護士および代理人として任命します、それと、それに関連するすべての展示品およびその他の書類とともに、同じものを証券取引委員会に提出し、上記の実務弁護士と代理人、そしてそれぞれが、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、完全に本人が直接行い、または行うことができるすべての意図と目的のために、実行する全権と権限。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはその代理人が合法的に行う、またはそうさせる可能性のあるすべてのことを承認および確認しますこれのおかげでできました。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、登録者に代わって以下の人物が記載された資格と日付で署名しました。