EX-10.19

本コンサルティングサービス協定(“本協定”)の日付は2023年12月16日(“発効日”)であり、イスラエル有限責任会社JFrog Ltd.とジェイコブ·シュルマン(“幹部”)によって署名され、JFrog Ltd.はイスラエル有限責任会社であり、住所はカリフォルニア州センニビルカリブ博士郵便番号：94089である。

考えてみると、幹部と会社の米国における完全子会社JFrog，Inc.が2020年9月1日に署名したある確認性採用書(以下、“雇用協定”と略称する)によると、幹部は現在会社に雇われて首席財務官を務めている

執行機関と子会社が2018年4月6日に“勝手雇用、秘密情報、発明譲渡、仲裁協定”(“秘密協定”)を締結したことを受けて、執行機関と子会社は2018年4月6日に“勝手雇用、秘密情報、発明譲渡、仲裁協定”を締結した

これを受けて、執行と付属会社は2020年9月1日に“制御権変更および割当協定”(“割当協議”)を締結した

行政職員が2023年12月31日に退職する予定であることを考慮すると、

当社は、当社の後任首席財務官(“後任”)への秩序ある移行を促進するために、ある戦略コンサルティングおよびコンサルティングサービス(本プロトコル1.1節で述べたように、“サービス”)を実行するために、終了日後に執行役員を独立請負業者として招聘することを望んでいる。

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と相互約束と承諾を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.1エグゼクティブによって実行されるサービス。当社は行政者を招聘し、行政者は、本協定で規定された条項と条件に従って、会社と行政者との合意に基づいて、会社の後継者、最高経営責任者、その他の上級管理者、および会社の取締役会メンバーに戦略相談やコンサルティングサービスを提供し、内容を配信する形式および時間的な相談を含むサービスを会社に提供する。

1.2雇用終了。幹部と会社は、役員は会社の首席財務官を辞任し、彼が会社とその付属実体で担当している他のすべてのポストは、2023年12月31日の営業終了時から発効しなければならないことに同意した

2.1最高財務責任者チェーノ。行政機関は同意して契約を結んだ

フォーマットは添付ファイルCに示すように、添付ファイルに規定されている条項に従って記入します。

2.2非意見募集。合意の有効期間内および役員が何らかの理由で雇用を終了した後の12(12)ヶ月以内に、法律が適用可能な最大範囲内で、役員は、JFrogの従業員がJFrogでの仕事から離れることを直接的または間接的に要求しないことに同意する。行政者はまた、この段落のいずれの規定も、12(12)ヶ月の期間およびその後の本合意項の下での継続的な義務に影響を与えないことに同意する。行政者はまた、当社の秘密情報を使用して、当社のいかなるサービスプロバイダにも当社へのサービス提供を停止するように直接または間接的に要求しないことに同意した。

(a)

株式の帰属を速める。在任中、執行役員は2023年5月15日に、JFrog Ltd.2020株式インセンティブ計画(“2020計画”)の条項および条件、および当社が実行者とそれに基づいて締結した通知および奨励プロトコル(総称して“RSUファイル”)に制限される本ファイル添付ファイルAに記載されている自社限定株式単位賞(“RSU奨励”)を授与する。第6条および本プロトコル添付ファイルBおよびCに記載されたコミットメントを含む、本プロトコル項目の行政サービスと本プロトコルに記載された相互約束との対価格として、

会社は、RSUによって奨励された31，827株の非帰属および発行された制限株式単位は、添付ファイルCにおける解除有効日に自動的に加速され、すべて帰属され、RSUによって奨励された残りの株式単位は、さらなる代価を支払うことなく終了することに同意する。疑問を生じないように、31，827個の制限株式単位の没収は、添付ファイルCの解除発効日に加速することができるように費用を徴収しなければならないが、当該解除が2024年1月31日までに有効でない場合には、制限された株式単位は、その日に没収されなければならない。ここで修正されない限り、RSU報酬は依然としてRSUファイル条項によって制限される。

(b)

退職後演習期間。在任期間中、執行役員はそれぞれ2018年7月31日、2020年2月3日及び2020年7月29日にいくつかの株式購入権を授与して当社の普通株を購入し(添付ファイルA参照)(“株式購入奨励”)を獲得し、各購入持分奨励はJFrog Ltd.2011年株式激励計画(“二零一一年計画”)及び当社が執行者とこれに基づいて締結した通知及び奨励協定(総称して“株式購入文書”)の条項及び条件に制限されている。双方は、オプション文書の現行条項(本合意により改訂されていない)によれば、各既存オプション報酬の終了後行権期間は、(I)役員が当社にサービスを提供しなくなった90日目まで継続することに同意し、または(Ii)2011年に計画された当社の合併または売却に関するより早い終了日を含む

(f)

行政者は、付与を認め、同意し、本協定項の任意の報酬の終了後の行使期間の遅延開始、および第3.1(E)条に従って支払い可能な年間報酬は、本協定に従って提供されるサービスによって得られる唯一の補償であり、行政者は、雇用協定または離職協定の下で任意の支払いまたは福祉を得る権利がないことを認め、同意する。

3.2現金支出。会社の費用政策に適合する限り、会社は、本契約の下のサービスの実行によって実行者によって発生した任意およびすべての合理的かつ文書記録された自己負担料金(予め承認された出張費用を含む)を補償する

4.1行政人員は会社の独立請負業者であるべきであり、本協定は、行政者と会社との間の任意の目的のために、任意の連絡、共同、合弁企業、従業員、または代理関係を確立すると解釈してはならない。執行役員は(本人が権利があることを示すこともできない)当社を拘束する権利がなく、かつ当社の事前に書面で同意していない場合は、当社を代表していかなる合意や陳述も締結してはならない。

4.2終了日後、役員は、本プロトコルに従って、または他の方法で会社(またはその任意の関連会社)がその従業員に提供する任意の休暇、団体医療または生命保険、障害、利益共有または退職福祉、または任意の他の付随的福祉または福祉計画に参加する資格がなく、会社は、失業または障害を含む任意の収入、賃金、社会保障または他の連邦、州または地方税を控除または支払いする責任もなく、失業または障害を含む任意の保険支払いを支払う責任もなく、または労災保険を取得する。行政担当者は罰金と利息を含むこのようなすべての税金や貢献に責任を負わなければならない

5.1条項。本協定の有効期限は2024年1月1日から2024年12月31日まで。

5.2終了。本契約第7.8節の規定により、会社は14(14)日前にコンサルティング会社に本契約を終了したことを書面で通知した後、本契約を終了することができます。コンサルタントがサービスを拒否または履行できない場合、または本協定のいかなる実質的な規定に違反しても、会社は事前に通知することなく、本合意を直ちに終了することができる

5.3終了の有効性。本協定の満了又は終了時には、第2条、第6条及び第7条に規定する義務を除いて、各当事者は、本協定項の下のすべての義務を免除しなければならない。本合意が終了した後、役員は、会社が役員に提供するすべての文書および材料、および幹部が本プロトコル項目のサービスを履行することに関連する任意のソースからの任意の他の文書または材料を直ちに会社に提出し、交付しなければならない。役員は契約終了による可能性のある利益損失やその他の損害について会社にクレームをつけてはならない。

6.1行政官は、契約期間内に、当社の業務に関連する機密資料および商業秘密を接触して取得することができることを確認した。したがって、顧客、顧客、および提携者との間の機密情報および営業権の作成および維持における会社の大量の時間およびお金の投入を保護するために、本協定は、実行者が会社に署名したか否かに依存する

本プロトコル添付ファイルBに記載されている相互守秘プロトコル(“秘匿プロトコル”)とその条項を遵守し続ける意思.行政者は、セキュリティプロトコルに含まれる承諾が、セキュリティプロトコルにおける同じまたは同様の行為に関連する任意の契約の補足であることを認め、同意する。

7.1免除。本協定のいずれの条項も放棄してはならない。当該放棄の強制執行を求める側によって署名された書面明示協定がない限り、放棄することはできない。いずれか一方が本プロトコルの下でそれを実行する権利を失敗または遅延させることは、権利を放棄し続けるとみなされてはならない

7.2プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルを含む)は、セキュリティプロトコル、オプションファイル、およびRSUファイル(この改訂された)と共に、雇用契約および離職協定を含むが、これらに限定されないが、双方間の上述した標的に関するすべての以前の合意および了解(書面または口頭を含む)の間の完全なプロトコルを構成する。疑問を生じないようにするために、本プロトコルまたは任意の展示品は、守秘協定を含み、行政者がその守秘協定に記載されている制限契約に基づいて会社に対して負担する可能性のある任意の終了後義務を代替または変更するつもりはない。

修正案7.3。本協定は、執行者および会社によって正式に許可された上級管理者によって署名された書面を除き、いかなる方法でも解除、解除、改訂、または修正することはできません

7.4ジョブ。当社は執行者のサービスについて明確な契約を締結しているため、当社の事前書面の同意を得ておらず、執行者は本協定項の下での責任を全部または部分的に譲渡または転任してはならない。本合意条項に違反したいかなる譲渡も最初から無効である.

7.5分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域において無効、不法、または実行不可能とみなされる場合、その条項は、その有効かつ実行可能に適合するように改正されたものとみなされるべきであり、または、本合意の当事者の意図を実質的に変更することなく、そのような修正ができない場合は、撤回されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、完全な効力および効力を維持すべきである

7.6対応する。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成し、各当事者が異なるコピーに署名した可能性があるにもかかわらず、当事者に拘束力を有する。

7.7法律が適用される。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈され、その中の法律紛争条項には触れず、双方はカリフォルニア州裁判所の管轄権に従うべきである

7.8通知。本プロトコルに従って、任意の通知、または任意の要求、要求、または他の材料通信の各々は、書面通知を発行し、以下の配信方式のうちの1つを使用しなければならず、本プロトコルによれば、各配信方法は、(I)直接配信、(Ii)書留または書留、(Iii)国によって認可された宅配便(前払いすべての費用)、または(Iv)電子メールである。本プロトコルの下で、方法(Ii)または(Iii)を介して送信されることを要求または許可する任意のそのような通知は、上記のそれぞれのアドレスに送信されるべきか、または任意の一方が時々書面で指定された任意の他のアドレスに送信されるべきである

本協定は双方が法的制約を受け，次の日から本協定に署名し，交付したことを証明する.

*RSU株の帰属は、解除の有効性に依存し、本プロトコルはオプションを変更していません。

本JFrog相互守秘協定(“合意”)は、発効日に以下で定義されるJFrogエンティティ(“JFrog”)が、それ自体とその共同会社とそれ自体を代表する取引相手との間で締結されることを表す。JFrogと取引相手は本プロトコルでは単独で“当事者”と呼ぶことができ，総称して“当事者”と呼ぶことができる.“付属会社”とは、一方によって制御され、一方によって制御され、または一方と共同で制御される任意のエンティティを意味し、“制御”とは、エンティティの少なくとも50%(50%)の投票権権益を有するか、または契約または他の方法によって、エンティティの管理層および政策の方向を指導または誘導する権限を意味する。

双方が共通の利益を求めるビジネス機会(“目的”)を望むことから、双方は本合意の条項に基づいて、他方(“受け手”)にいくつかの秘密情報を開示することができる(“開示者”)ある秘密情報(以下のように定義する)。

したがって、本協定に記載されている相互約束と約束を考慮して、双方は以下のように同意する

定義する。機密情報“とは、開示者の任意の情報および知的財産権を意味し、書面であっても、他の有形形態であっても、口頭であっても、受信者に開示されているか、または受信者によって遵守されている目的に関連する情報であり、開示時に”機密“または”独自“としてマークされているか、または情報の性質または開示の状況に応じて機密として合理的に識別される。機密情報は、アイデア、発明、プログラム、プロセス、仕様、ソフトウェア、コンピュータプログラム、商業秘密、技術ノウハウ、方法、商業計画、財務データおよび分析、財務予測、マーケティング計画、路線図、顧客およびサプライヤー情報、図面、モデル、または他の知的財産権を含むことができるが、これらに限定されない。機密情報はまた、開示者が受信者に開示する第三者機密情報を含む。機密情報は、(I)開示時に受信者が知っていること、(Ii)開示者の秘密情報を参照または使用することなく、受信者によって独立して開発または受信者のために開発された情報、(Iii)守秘義務に違反することなく第三者から取得されること、または(Iv)受信者が本プロトコルに違反しない場合に一般に知られているか、または一般的に取得されることができることを、受信者がその書面記録によって証明することができることを含むべきではない。

同様の性質の情報であるが、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない；(Ii)本プロトコルによって許可された目的のためにのみ、または本プロトコルが許可された場合にのみ、秘密情報を使用、複製、保持、および開示し、(Iii)その付属会社、従業員、管理者、取締役、代理人、請負業者、専門コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタント(総称して“代表”と呼ぶ)にのみ秘密情報を開示し、(A)“その目的に関連する秘密情報を知る必要があり、(B)本合意における守秘義務を下回らない制約を受ける；および(Iv)暴露者が事前に書面で同意していない場合は，機密情報を逆工程，逆コンパイル，逆コンパイルまたは独自タグの削除を行ってはならない.受信者たちはそれが本プロトコルに違反するいかなる行為を代表するかに責任を負わなければならない。

開示を迫られる。受信者は、(I)法律が許可されている場合、受信者は、そのような強制開示に関する書面通知を直ちに開示者に発行することができ、(Ii)保護令を求めるか、または他の方法でこのような開示を阻止または制限する過程で、合理的に開示側と協力すること、および(Iii)強制開示を遵守するために必要な秘密情報部分のみを開示することを前提として、法律、規制当局、または管轄権のある裁判所の要求の範囲内で秘密情報を開示することができる(“強制開示”)

機密情報の返却。受信者は、書面要求および開示者の指示に基づいて、その所有または制御されているすべての秘密情報を含むすべての文書および材料を迅速に返却または廃棄し、そのすべてのコピー、メモおよび抄録を含み、廃棄または返却を書面で確認しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、受信者は、法律または法規の目的のために、またはその標準アーカイブまたはコンピュータバックアップシステムの一部として機密情報のコピーを保持することができるが、そのような機密情報は、本プロトコル条項の制約を受け続けるべきである。

学期です。本協定は、発効日から発効し、次の日付のうちの早い者が終了しなければならない：(I)守秘承諾を含む最終文書(以下のように定義される)、(Ii)のいずれか一方が30(30)日の書面通知のときに終了するか、または(Iii)発効日が3(3)周年のときに終了するか、双方が事前に終了するか、または双方の書面で延期されない限り、終了する。上記の規定にもかかわらず、受信側の秘匿および秘密情報を使用しない義務は、本プロトコルが何らかの理由で終了または満了した後も有効である。

免責声明。開示者は，本プロトコルにより，ITは受信者に機密情報を開示する権利があることを保証する.本明細書で述べたことに加えて、すべての秘密情報は“そのまま”で提供され、開示者は、適切性または特定の用途への適用性の保証を含むが、これらに限定されない明示的または暗黙的な保証を行わない。

義務はありません。双方がこの目的に関連する最終合意(“最終文書”)に署名しない限り、双方およびその任意の代表は、双方間のいかなる取引も実行する法的義務がなく、各当事者は、本プロトコルが想定する議論を終了することを自ら決定する権利を保持する。双方は独立請負業者であり、本合意中の任意の内容は、双方の間に任意の代理、共同または合弁関係を構築してはならない。

11.

利益の衝突はない。本プロトコルは，いずれか一方が本プロトコルに違反することなく他方のライバルと接触することを制限または禁止する.いずれか一方は、使用、製造、製造、または他方の製品またはサービスと競合する製品またはサービスを提供するだけで、本プロトコルに違反すると推定されてはならない。

12.

禁令救済。受信者は、本合意に違反または脅威するいかなる行為も、開示者に補うことのできない損害を与える可能性があり、法律には十分な救済措置がない可能性があることを認め、同意する。開示者は、法的に利用可能な任意の他の救済措置を除いて、補うことのできない損害を証明するか、保証書または他の保証を提出する必要がない公平な救済を求める権利がなければならない。開示者は世界の任意の管轄権のある裁判所で禁止救済または具体的な履行を求めることができる。

14.

輸出適合性。双方は、本プロトコルによって提供される秘密情報が、米国および/または他の国の輸出法律および法規によって制限される可能性があることを認めている。受け入れ側は、米国のすべての適用される輸出法律および法規、およびこの目的に関連する任意の他の適用される外国輸出法を遵守することに同意する。

16.

ほかのです。本合意は、本合意の主題に関する双方間の合意条項の完全、最終的、排他的宣言であり、すべての以前の合意、陳述、または了解の代わりになる。拘束された側が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正または撤回にも拘束力はない。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれも本プロトコルを譲渡することはできないが、各当事者は、本プロトコルをその付属会社に譲渡するか、またはその全部またはほぼすべての資産を合併、買収、販売することに関連しているか、またはその当事者の任意の類似した取引に関連していてもよい。双方の本合意項の下での権利及び義務は、その許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルの任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、有効、合法、および実行可能にするために必要最小限の修正が行われたとみなされるべきである。修正できない場合は，関連規定又は一部の規定は削除とみなさなければならない。このような修正または削除は、本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。いずれか一方が本プロトコルの下のいかなる権利も実行できなかった場合は，そのような権利を放棄すると見なしてはならない.本協定が明確に規定されている以外は、本協定は、本協定締約国でないいかなる者にも利益を付与してはならず、その強制によって実行されてはならない。本協定の要求または許可された任意の通知は、書面で発行され、受信後に書留または承認された隔夜配信サービスを介して上記締約国の住所に送信されるときに発効する。

本協定は，そのライセンス代表が正式に署名し，発効日から発効することを証明する。

“コンサルティングサービス協定”の具体的な規定によると、良好かつ価値のある代償のために、ジェイコブ·シュルマン本人とその相続人、遺言執行者、遺産代理人、代表、弁護士、保険会社、後継者と譲受人(総称して解除者と呼ぶ)はJFrog Ltd.，デラウェア州の有限責任会社(以下、会社と略称)、デラウェア州の会社とその各子会社(直接と間接)、付属会社、関連会社、支社、前任者および後継会社およびその各現在、前と未来の株主、高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人、代表、弁護士、およびその各会社を自発的に解除し、永久的に解除する。保険者及び譲受人(総称して“譲受人”と呼ぶ)は、いかなる訴訟、訴訟、債務、金、勘定、契約、契約、合意、承諾、損害賠償、判決、要求及び申立の影響を受けないが、この等の訴訟、債務、金、勘定、契約、契約、承諾、損害賠償、判決、要求及び申立索は、既知か不明かにかかわらず、法律又は平衡法(連邦、州、地方又は他の法律にかかわらず)において、既知又は未知であっても、文法又は一般法になるか否かにかかわらず、当社の採用行政者、執行者、雇用契約の終了、又は任意の方法で関連する申立索に起因する、又は当該申立索に関連するものにかかわらず、当該申立索に関連するものに限定されない。または、1967年の雇用年齢差別法、老年労働者福祉保護法により改正された“1866年民権法”、改正された“1964年民権法”第7章、改正された1991年の民権法、改正された1990年の“米国障害者法”、1993年の“家庭·医療休暇法”、1986年の“移民改革·制御法”、1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)、州または連邦法に基づいて提出された任意の通報者要求、連邦または州一般法または任意の他の適用連邦法律に基づいて提出された任意の他の要件を含むが、これらに限定されない。州または地方の法律、法規、法規または法令であって、“カリフォルニア家庭権利法案”、“カリフォルニア労働法”、“カリフォルニア労働者補償法案”、および“カリフォルニア公平雇用および住宅法案”に基づいて提起された任意のクレームを含む。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節で一般的に免除されるクレームは、(1)失業救済金、(2)会社およびカリフォルニア労働法第2802条が保有する任意の適用可能な役員および将校保険票による賠償請求、(3)本協定の強制執行に関連するクレーム、または(4)個人合意によって解除できない、または法律によって放棄されてはならない任意の他の権利または福祉、連邦および/または州法に従って従業員が所有する可能性のある放棄不可能な権利を含む、従業員の強制執行に関連するクレームまで延長されない。

一般的な免除および放棄(以下、“免除”と呼ぶ)は、行政者が米国の平等雇用機会委員会(“EEOC”)または同等の州機関に差別疑惑を提起することを妨げるものではなく、平等な雇用機会委員会または同等の州機関の調査に参加または協力することを妨げるものではないが、行政者は、そのような疑惑、調査または訴訟手続き、またはそのような疑惑、調査または手続きに関連する訴訟に基づいて、平等雇用機会委員会、州機関、または任意の裁判所から任意の金銭または他の救済を得る権利がないことに同意する

また、本プレスリリースでは、司法省を含むが、司法省に限定されないが、連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を行政部門がどの政府機関または実体に報告することを禁止していない

司法省、証券取引委員会、国会および任意の機関監察長、または連邦法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を行う。行政者は、事前に当社の許可を得て当該等の報告又は開示を行う必要はなく、当該等の報告又は開示を行ったことを当社に通知する必要もない。

(f)

行政はこのプレスリリースを考えるために21日(21日)の時間がある。このバージョンを実行した後も，Executeは署名後7(7)日でそれを破棄する.この7日間の期限が満了する前(この7日間の期限が満了した日は有効日)には、発行は発効または強制執行されないだろう。もし実行部門がこのプレスリリースを撤回することを選択した場合、彼は7日間の撤回期限内に、会社の首席法務官Shanti Ariker、電子メール：shannia@jFrog.comに書面で連絡し、プレスリリースの決定を撤回するように伝えなければならない。

本プレスリリースの条項が受け入れられる場合は、役員の退職日後に署名し、DocuSignを介して電子的またはハードコピーで会社の首席法務官シャンティ·アリック、JFrog Ltd.，住所：カリフォルニア州サニービル、カリブ海博士、郵便番号94089，270 Eに送信してください。しかし、2024年1月8日より遅くありません。幹部たちはその退職日前に本プレスリリースに署名してはならない


授与日	授与タイプ	付与済み株式数	加速量	雇用終了までの未清算および既得金*
5/15/2023	RSU	218,245	31,827	31,827
2/3/2020	ISO.ISO	9,113	適用されない	適用されない
2/3/2020	NSO	40,887	適用されない	27,500
7/29/2020	ISO.ISO	2,704	適用されない	1,757
7/29/2020	NSO	82,296	適用されない	53,492
7/31/2018	ISO.ISO	210,075	適用されない	84,030
7/31/2018	NSO	514,925	適用されない	211,955


“対戦相手”	法定全称：
	法律で公告された郵送先：
	法律で通知されたメールアドレス：
“発効日”