証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13G

(修正第3号) *

1934年の証券取引法に基づく

エクスポネンシャル・フィットネス、 Inc.

(発行者名)

クラスA普通株式、額面価格は株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

98422X101

(CUSIP 番号)

2023年12月31日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

次のボックスをチェックして、スケジュールを提出する際の基準となるルールを指定してください。

¨	ルール 13d-1 (b)
x	ルール 13d-1 (c)
¨	ルール 13d-1 (d)

*このカバーページの残りの部分は、報告者人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類と、以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象となるものではなく、同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。

キューシップナンバー 98422X101です
	1.	報告者の名前デサルキフ・ポートフォリオズ、合同会社
	2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	SEC 使用のみ
	4.	市民権または組織の場所デラウェア州
の数株式有益に所有者それぞれレポーティングを持つ人			5.	唯一の議決権 -0-
			6.	共有議決権 1,778,611
			7.	唯一のディスポジティブ・パワー -0-
			8.	共有デバイス電源 1,778,611
	9.	各報告者が受益所有している合計金額 1,778,611
	10.	行（9）の合計金額に特定の株が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）¨
	11.	行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 5.4%¹
	12.	報告者のタイプ (手順を参照) うーん

¹このパーセンテージは、発行済みのクラスA普通株式32,669,649株に基づいています。（i）2023年11月8日にSECに提出された発行者フォーム 10-Qで報告されているように、2023年10月31日時点で発行されているクラスA普通株式30,891,038株、および（ii）転換時に発行可能なクラスA普通株式約1,778,611株で構成されています。転換優先証券の br}。

キューシップナンバー 98422X101です
	1.	報告者の名前 D.E.Shaw マネージャー、合同会社です。
	2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	SEC 使用のみ
	4.	市民権または組織の場所デラウェア州
の数株式有益に所有者それぞれレポーティングを持つ人			5.	唯一の議決権 -0-
			6.	共有議決権 1,778,611
			7.	唯一のディスポジティブ・パワー -0-
			8.	共有デバイス電源 1,778,611
	9.	各報告者が受益所有している合計金額 1,778,611
	10.	行（9）の合計金額に特定の株が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）¨
	11.	行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 5.4%¹
	12.	報告者のタイプ (手順を参照) うーん

キューシップナンバー 98422X101です
	1.	報告者の名前 D. E. ショーアドバイザー、合同会社
	2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	SEC 使用のみ
	4.	市民権または組織の場所デラウェア州
の数株式有益に所有者それぞれレポーティングを持つ人			5.	唯一の議決権 -0-
			6.	共有議決権 1,778,611
			7.	唯一のディスポジティブ・パワー -0-
			8.	共有デバイス電源 1,778,611
	9.	各報告者が受益所有している合計金額 1,778,611
	10.	行（9）の合計金額に特定の株が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）¨
	11.	行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 5.4%¹
	12.	報告者のタイプ (手順を参照) IA

キューシップナンバー 98422X101です
	1.	報告者の名前ディー・E・ショー・アンド・カンパニー、合同会社
	2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	SEC 使用のみ
	4.	市民権または組織の場所デラウェア州
の数株式有益に所有者それぞれレポーティングを持つ人			5.	唯一の議決権 -0-
			6.	共有議決権 2,440,649
			7.	唯一のディスポジティブ・パワー -0-
			8.	共有デバイス電源 2,440,649
	9.	各報告者が受益所有している合計金額 2,440,649
	10.	行（9）の合計金額に特定の株が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）¨
	11.	行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 7.5%¹
	12.	報告者のタイプ (手順を参照) うーん

キューシップナンバー 98422X101です
	1.	報告者の名前 D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.
	2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	SEC 使用のみ
	4.	市民権または組織の場所デラウェア州
の数株式有益に所有者それぞれレポーティングを持つ人			5.	唯一の議決権 -0-
			6.	共有議決権 2,440,649
			7.	唯一のディスポジティブ・パワー -0-
			8.	共有デバイス電源 2,440,649
	9.	各報告者が受益所有している合計金額 2,440,649
	10.	行（9）の合計金額に特定の株が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）¨
	11.	行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 7.5%¹
	12.	報告者のタイプ (手順を参照) ジア、ペン

キューシップナンバー 98422X101です
	1.	報告者の名前デビッド・E・ショー
	2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	SEC 使用のみ
	4.	市民権または組織の場所米国
の数株式有益に所有者それぞれレポーティングを持つ人			5.	唯一の議決権 -0-
			6.	共有議決権 2,440,649
			7.	唯一のディスポジティブ・パワー -0-
			8.	共有デバイス電源 2,440,649
	9.	各報告者が受益所有している合計金額 2,440,649
	10.	行（9）の合計金額に特定の株が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）¨
	11.	行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 7.5%¹
	12.	報告者のタイプ (手順を参照) に

アイテム 1.
	(a)	発行者名
		株式会社エクスポネンシャル・フィットネス

	(b)	発行者の主要執行事務所の住所
		17877フォンカルマンアベニュー、スイート100 カリフォルニア州アーバイン92614

アイテム 2.
	(a)	申告者の名前
		デサルキフ・ポートフォリオズ、合同会社 D.E.Shaw マネージャー、合同会社です。 D. E. ショーアドバイザー、合同会社ディー・E・ショー・アンド・カンパニー、合同会社 D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P. デビッド・E・ショー

	(b)	主要事業所の住所、または（存在しない場合は居住地）
		各報告者の勤務先住所は： 1166 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、9^番目の床ニューヨーク州ニューヨーク10036

	(c)	市民権
		DESALKIV Portfolios, L.L.C. は、デラウェア州の法律に基づいてに設立された有限責任会社です。 D. E. Shaw Manager, L.L.C. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社です。 D. E. Shaw Adviser, L.L.C. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社です。 D. E. Shaw & Co., L.L.C. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社です。 D. E. Shaw & Co., L.P. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された合資会社です。デビッド・E・ショーはアメリカ合衆国の市民です。

	(d)	有価証券クラスのタイトル
		クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

	(e)	CUSIP 番号
		98422X101

アイテム 3.		この陳述書が規則13d-1 (b) または13d-2 (b) または (c) に従って提出された場合は、提出者が以下のとおりかどうかを確認してください。
該当なし
アイテム 4.		所有権

2023年12月31日現在:

(a)	受益所有金額:

	デサルキフ・ポートフォリオズ、L.L.C.：	1,778,611株です
		これは、DESALKIV Portfolios, L.C. が転換優先証券を通じて取得する権利を有する1,778,611株で構成されています。

	D.E.Shaw L.L.C. マネージャーです:	1,778,611株です
		これは、DESALKIV Portfolios, L.C. が転換優先証券を通じて取得する権利を有する1,778,611株で構成されています。

	D.E.Shaw アドバイザー、L.L.C.:	1,778,611株です
		これは、DESALKIV Portfolios, L.C. が転換優先証券を通じて取得する権利を有する1,778,611株で構成されています。

	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー合同会社：	2,440,649株です
		これは、(i) DESALKIV Portfolios, L.L.C. が転換優先証券を通じて取得する権利を有する1,778,611株と、(ii) D. E.Shaw Galvanic Portfolios, L.C. の名義の662,038株で構成されています。

	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.：	2,440,649株です
		これは、(i) DESALKIV Portfolios, L.L.C. が転換優先証券を通じて取得する権利を有する1,778,611株と、(ii) D. E.Shaw Galvanic Portfolios, L.C. の名義の662,038株で構成されています。

	デビッド・E・ショー：	2,440,649株です
		これは、(i) DESALKIV Portfolios, L.L.C. が転換優先証券を通じて取得する権利を有する1,778,611株と、(ii) D. E.Shaw Galvanic Portfolios, L.C. の名義の662,038株で構成されています。

(b)

クラスのパーセント:

	デサルキフ・ポートフォリオズ、L.L.C.：	5.4%
	D.E.Shaw L.L.C. マネージャーです:	5.4%
	D.E.Shaw アドバイザー、L.L.C.:	5.4%
	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー合同会社：	7.5%
	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.：	7.5%
	デビッド・E・ショー：	7.5%

(c)

本人が保有する株式の数:

(i)

投票または投票を指示する唯一の権限:

	デサルキフ・ポートフォリオズ、L.L.C.：	-0-株
	D.E.Shaw L.L.C. マネージャーです:	-0-株
	D.E.Shaw アドバイザー、L.L.C.:	-0-株
	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー合同会社：	-0-株
	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.：	-0-株
	デビッド・E・ショー：	-0-株

(ii)

投票権または投票指示権の共有:

	デサルキフ・ポートフォリオズ、L.L.C.：	1,778,611株です
	D.E.Shaw L.L.C. マネージャーです:	1,778,611株です
	D.E.Shaw アドバイザー、L.L.C.:	1,778,611株です
	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー合同会社：	2,440,649株です
	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.：	2,440,649株です
	デビッド・E・ショー：	2,440,649株です

(iii)

を処分または処分するよう指示する唯一の権限：

	デサルキフ・ポートフォリオズ、L.L.C.：	-0-株
	D.E.Shaw L.L.C. マネージャーです:	-0-株
	D.E.Shaw アドバイザー、L.L.C.:	-0-株
	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー合同会社：	-0-株
	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.：	-0-株
	デビッド・E・ショー：	-0-株

(iv)

次のものを処分または処分を指示する共有権限

	デサルキフ・ポートフォリオズ、L.L.C.：	1,778,611株です
	D.E.Shaw L.L.C. マネージャーです:	1,778,611株です
	D.E.Shaw アドバイザー、L.L.C.:	1,778,611株です
	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー合同会社：	2,440,649株です
	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.：	2,440,649株です
	デビッド・E・ショー：	2,440,649株です

デビッド・E・ショーは株式を直接所有していません。D.E.Shaw & Co., L.P. のジェネラルパートナーであるD.E.Shaw & Co., Inc. の社長兼唯一の株主であるD.E. Shaw & Co., L.C. は (i) D. E. Shaw Adviser, L.C. のマネージングメンバーであり、D.E. Shaw & Co., L.C. の社長兼唯一の株主であり、D.E. Shaw & Co., L.C. は (i) D.E. Shaw Adviser, L.C. のマネージングメンバーであり、がD.ALKIV Portfoliosの投資顧問を務めているため、合同会社と (ii) D.E.Shaw Adviser II, L.L.C. は、今度はD.E.Shaw Galvanic Portfolios, L.C. の投資顧問です。また、デビッド・E・ショーが社長およびD.E.Shaw & Co. の唯一の株主としての地位のおかげです。II, Inc. は、D.E.Shaw & Co., L.C., のマネージングメンバーであり、(i) D. E. Shaw Manager, L.L.C. は、D.E.L.C. がD.E.L.C. のマネージャーであり、(i) D. E. Shaw Manager, L.L.C. がD.E. のマネージャーでもあります。Shaw Galvanic Portfolios, L.L.C.、 David E. Shawは、発行済株式の7.5％を占める上記の2,440,649株について、議決権または議決権を指揮する共有権と、処分または処分を指示する共有権限を持っていると見なすことができます。したがって、David E. Shaw は、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。デビッド・E・ショーは、このような2,440,649株の受益所有権を否認します。

アイテム 5.	クラスの 5% 以下の所有権
該当なし
アイテム 6.	他人に代わっての 5% 以上の所有権
該当なし
アイテム 7.	親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類
該当なし
アイテム 8.	グループメンバーの識別と分類
該当なし
アイテム 9.	グループ解散のお知らせ
該当なし
アイテム 10.	認定資格

以下に署名することで、DESALKIV Portfolios, L.L.C.、D. E. Shaw マネージャー、D. E. Shaw Adviser, L.L.C.、D. E. Shaw & Co.、L.P.、および David E. Shaw のそれぞれが、そのような報告者の知識と信念の範囲で、次のことを証明します。上記で言及されている有価証券は取得されておらず、有価証券の発行者の支配権を変更したり影響を及ぼしたりする目的で、または保有されているわけでもありません。また、取得されたものでもなく、その目的または効力を有する取引に関連して保有されたり、その取引に参加したりすることもありません。

署名

合理的な調査の結果、彼らの知識と信念の範囲で、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。デービッド・E・ショーがネイサン・トーマスに有利に承認した、2017年3月 1日付けの委任状が添付されています。

日付：2024年2月14日

	デサルキフ・ポートフォリオズ、合同会社

	作成者:	/s/ ネイサン・トーマス
		ネイサン・トーマス
		認定署名者

	D.E.Shaw マネージャー、合同会社です。

	作成者:	/s/ ネイサン・トーマス
		ネイサン・トーマス
		認定署名者

	D. E. ショーアドバイザー、合同会社

	作成者:	/s/ ネイサン・トーマス
		ネイサン・トーマス
		最高コンプライアンス責任者

	ディー・E・ショー・アンド・カンパニー、合同会社

	作成者:	/s/ ネイサン・トーマス
		ネイサン・トーマス
		認定署名者

	D.E.ショー・アンド・カンパニー、L.P.

	作成者:	/s/ ネイサン・トーマス
		ネイサン・トーマス
		最高コンプライアンス責任者

	デビッド・E・ショー

	作成者:	/s/ ネイサン・トーマス
		ネイサン・トーマス
		デビッド・E・ショーの事実弁護士