米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

x 暫定委任勧誘状

¨ 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

¨ 正式な委任勧誘状

¨ 決定版追加資料

¨ §240.14a-12に基づく勧誘資料

ナイトスコープ株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する個人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

x 手数料は必要ありません。

¨ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

¨ 手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

暫定的な代理資料

2024年2月13日付けで、完成を条件としています

1070 テラベラアベニューマウンテンビュー、カリフォルニア州 94043

[•], 2024

株主の皆様:

2024年4月5日 (金) 午後1時 (太平洋標準時) に開催されるKnightscope, Inc.の特別株主総会 (以下「特別総会」) にぜひご出席ください。特別会議は、音声ウェブキャストで完全にオンラインでライブ配信されます。は、MeetNow.global/MKJY7VJにアクセスして、特別会議にオンラインで出席したり参加したりできます。そこでは、特別な会議をライブで聞いたり、投票したりできます。

特別総会で議決される事項に関する重要な情報は、添付の特別株主総会通知および委任勧誘状に記載されています。ほとんどの株主に、印刷物一式のではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を送ります。この通知には、代理人資料に含まれる重要な情報にインターネットでアクセスして確認する方法が記載されています。通知には、特別会議の前にインターネットまたは電話で投票する方法と、代理資料の印刷版の受け取りをリクエストする方法も記載されています。

あなたの投票は重要です。が特別会議にオンラインで出席することを願っています。委任状資料を確認して、できるだけ早く投票することをお勧めします。は、添付の委任状資料に記載されているように、インターネットまたは電話で投票できます。また、これらの委任状資料の部の印刷版を郵送で受け取ることを希望する場合は、郵送で投票することもできます。特別会議に出席すると、以前に投票したことがある場合でも、電子的に投票することができます。オンラインでの特別会議への出席方法と投票方法の詳細は、Meetnow.global/mkjy7vj に掲載されています。また、この委任勧誘状の「特別会議と投票に関する質問と回答-特別会議に出席して投票するにはどうすればいいですか？」というタイトルのセクションにあります。

	本当にあなたのものよ


	ウィリアム・サンタナ・リー
	会長、最高経営責任者兼社長

1070 テラベラアベニュー
マウンテンビュー、カリフォルニア州 94043

2024年特別株主総会のお知らせ

特別会議日	2024年4月5日金曜日

時間	午後 1:00、太平洋標準時

場所	ミートナウ.global/MKJY7VJ

ビジネスアイテム	(1)	クラスA普通株式の授権株式数を額面1株あたり0.001ドルから1億1,400万ドルから2億2,800万株に増やすための修正および改訂された設立証明書の修正を承認すること。そして

	(2)	特別会議の延期を必要に応じて承認し、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募ります。

基準日	2024年2月8日の当社の資本金の記録保持者は、特別会議の通知を受け取り、特別会議の延期または延期について投票する権利があります。

投票	あなたの投票は重要です。添付の委任状資料を読み、にできるだけ早く投票することをお勧めします。投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状のの質疑応答セクションにあります。

株主リスト	特別総会で議決権を有する株主のリストは、特別総会と密接な目的で、特別会議前の10日間、すべての株主が閲覧できるようになります。そのためには、invest@knightscope.com に電子メールを送信し、請求の目的を記載し、当社の証券の所有権の証明を提出してください。また、株主名簿は、株主番号でログインした株主向けに、特別会議開催中に特別会議のウェブサイトからもご覧いただけます。

米国証券取引委員会（「SEC」）ので採択された規則に従い、当社はインターネット経由で代理資料にアクセスできるようにすることを選択しました。そこで、特別会議およびその延期または延期に関する通知および特別会議での議決権を有する株主に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を送付します。株主は、がwww.envisionreports.com/KSCP_SPにある委任状資料にアクセスしたり、郵便で代理資料の印刷セットを受け取ったり、電子メールで電子資料の受け取りをリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、またはの印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。さらに、株主は、代理資料を印刷した形で郵送または電子的に電子メールで受け取ることを継続的に要求できます。これらの規則により、株主が必要とする情報を提供すると同時に、配送コストを削減し、特別会議による環境への影響を軽減できると考えています。

	取締役会の命令により
	株式会社ナイツスコープ


	ウィリアム・サンタナ・リー
	会長、最高経営責任者兼社長

	マウンテンビュー、カリフォルニア州
	[•]

iii

ページ

特別会議と投票に関する質問と回答	1

提案1-クラスA普通株式の授権株式数を増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認	8

提案2-特別会議の延期の承認（必要に応じて）、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募ります	11

特定の受益者所有者の担保所有権と管理者	12

世帯保有	14

株主提案	15

1070 テラベラアベニューマウンテンビュー、カリフォルニア州 94043
(650) 942-1025

委任勧誘状

特別会議と投票に関する質問と回答

なぜこれらの委任状資料を受け取ったのですか？

デラウェア州の法人であるKnightscope, Inc. の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年の特別株主総会（以下「特別総会」）での議決権行使を勧誘した際に、これらの委任状資料を提供しています。

特別会議は、2024年4月5日金曜日の太平洋標準時午後1時に、Meetnow.global/MKJY7VJでオンラインで開催されます。特別会議は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる完全なバーチャル会議になります。Meetnow.global/MKJY7VJにアクセスし、通知、代理カード、または委任状に添付された説明書に記載されている管理番号を入力することで、オンラインで特別会議に出席し、会議中に投票することができます。管理番号を紛失した場合は、特別会議に「ゲスト」として参加できますが、基準日（以下に定義）の営業終了時点で、投票したり、株主リストにアクセスしたりすることはできません。基準日（以下に定義）の営業終了日の時点で、有効な株主のみが特別会議に出席し、投票して株主リストにアクセスできます。

2024年4月5日に開催される特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この通知と当社の委任勧誘状は、Meetnow.global/MKJY7VJで入手できます。

は、これらの委任状資料を株主に提供するか、またはその前後に開始する予定です [•], 2024.

「ナイトスコープ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語を使うときは、ナイトスコープ株式会社を意味します。

特別会議でに投票されるのはどのような事項ですか？

株主には、特別総会で以下の事項についての投票をお願いします。

(1) は、クラス A普通株式の授権株式数を額面1株あたり0.001ドルから114,000,000ドルから2億2,800万株に増やすための修正および改訂された設立証明書の修正を承認すること。そして

(2) 特別会議の延期をに承認し、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、必要に応じて追加の代理人を募ります。

誰が投票できますか？

2024年2月8日の基準日（「基準日」）の営業終了時点で当社の資本金を登録している株主は、特別会議の通知を受け取り、特別会議で投票する権利があります。現在発行されている当社の資本金は、クラスA普通株式、クラスB 普通株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズm2優先株およびシリーズ S優先株で構成されています。

シリーズA優先株式株、シリーズB優先株およびシリーズM-2優先株式（総称して「超議決権優先株式」といいます）の各株は、保有者の選択により、いつでもその時点で適用される転換率でクラスB普通株式に転換できます。シリーズm、シリーズM-1、シリーズm-3、シリーズM-4、およびシリーズS優先株式（総称して「普通優先株式」と呼びます）の各株は、所有者の選択により、いつでもその時点で適用される転換レートでクラスA普通株式に転換できます。基準日現在、発行されているシリーズM-1、シリーズM-3、またはシリーズM-4の優先株式はありませんでした。クラス A普通株式、クラスB普通株式、超議決権優先株および普通優先株式の保有者は、1つのクラスとしてまとめて投票します。

2019年4月30日、当社は、最大1,500万ドルの転換約束手形およびワラントを発行して、シリーズS優先株を最大300万株購入できる手形および新株予約権購入契約を締結しました（「転換社債融資」）。転換社債ファイナンスに関連して、当社の会長、最高経営責任者、社長であるウィリアム・サンタナ・リーは、(i) 当社のシリーズm-4優先株式のほぼ全株の株式、(ii) 当社のシリーズm-3優先株式の購入に向けた新株予約権の転換時に発行される株式、(iii) 転換時に発行された株式に議決権行使を付与されました } は、当社のシリーズS優先株式の株式を購入するためのワラント、および（iv）転換可能な約束手形の転換時に発行可能な株式転換社債ファイナンスの一環として発行されます。いずれの場合も、転換社債ファイナンスの参加者（「議決権代理人」）が当該株式を保有している場合に限ります。基準日現在、シリーズm-3またはシリーズm-4優先株式の発行済み株式はありませんでした。

基準日以降、クラスA普通株式の各株は1株につき1票の議決権があり、クラスB普通株式の各株は1株あたり10票票を獲得する権利があります。超議決権優先株式または普通優先株式の各保有者は、該当する場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の各株式の議決数に等しい票数を得る権利があり、はその優先株式に転換することができます。転換時の端数票は無視されます。追加情報については、2019年7月18日にSECに提出された当社の規則A申込書（様式1-A、ファイル番号024-11004、）の別紙2.1として提出された当社の修正および改訂された法人設立証明書を参照してください。累積投票は許可されていません。

基準日現在、各クラスの次の株が発行され、発行済みです。

(i) クラス A普通株式：85,774,868株;

(ii) クラス Bの普通株式：9,357,822株;

(iii) シリーズ A優先株：1,418,381株;

(iv) シリーズ B優先株：3,498,859株;

(v) シリーズ m優先株：1,776,253株;

(vi) シリーズ m-2 優先株：16万株、そして

(vii) シリーズ S優先株：2,622,890株。

特別会議で議決権を有する株主のリストは、特別会議の10日前までに、invest@knightscope.com に電子メールを送信して、請求の目的と、会社の有価証券の所有権の証明を記載した電子メールを送信することで、すべての株主が閲覧できるようになります。さらに、株主名簿は、管理番号でログインした株主向けに、特別総会のウェブサイトから特別会議中に確認することもできます。

特別会議のに出席して参加するには、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して管理番号を取得するか、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて投票してください。管理番号を紛失した場合、特別会議に「ゲスト」として参加できますが、基準日の営業終了日のでは、投票したり、株主リストにアクセスしたりすることはできません。基準日の営業終了時点で、有効な管理番号を持つ株主のみが特別会議に出席し、投票して株主リストにアクセスできます。

特別会議のウェブキャストは、太平洋時間の午後 1:00 にすぐに開始されます。開始時間前に特別会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午後 12:45 に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

登録株主と受益者の違いは何ですか？

当社の株主の多くは、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株を保有しています。記録上保有されている株と受益保有株には、いくつかの重要な違いがあります。

登録株主

お客様の株式が、当社の譲渡代理人であるN.A. コンピューターシェア信託会社（「Computershare」）にお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の記録上の株主となり、当社から直接委任状を受け取ることになります。登録株主として、あなたはに議決権行使を直接当社に付与するか、特別会議でオンラインで投票する権利があります。

受益者

あなたの株式が証券仲介口座に保有されている場合、または銀行やその他の候補者（一般に「ストリートネーム」で保有されている）が保有している場合、あなたはそれらの株式の受益者です。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は登録株主であり、代理資料を受益者であるあなたに転送しました。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の候補者にあなたの株の議決方法を指示する権利があり、特別会議にも出席するよう招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、特別会議で自分の株をオンラインで議決権行使することはできません。ただし、通知、代理カード、または株式の議決権を与える委任状に添付されている説明書に管理番号が記載されている場合を除きます。ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主

recordの株主であれば、私たちから郵送または電子メールで受け取った指示に従って、特別会議の前に電話またはインターネットで投票できます。代理資料一式の郵送を希望する場合は、資料に同梱されている代理カードを使って郵送で投票することもできます。最後に、特別会議にオンラインで参加し、Meetnow.global/MKJY7VJに掲載されている指示に従うことで、特別会議でオンラインで投票できます。

受益者

受益者の場合、は、ブローカー、銀行、その他の候補者から郵送または電子メールで受け取った指示に従って、特別会議の前に電話またはインターネットで投票できます。委任状資料一式の郵送を希望する場合は、資料に同梱されている投票指示書を使って、に郵送で投票することもできます。ブローカー、銀行、、またはその他の候補者からこの情報を受け取っていない場合は、できるだけ早く連絡してください。特別会議にオンラインで投票するには、特別会議にオンラインで出席し、Meetnow.global/MKJY7VJに掲載されている指示に従ってください。あなたが管理番号を持っていない受益者であれば、証券会社のウェブサイトにログインし、株主の連絡メールボックスを選択して特別会議にリンクすることで、特別会議にアクセスできる場合があります。ブローカー、銀行、または他の候補者から提供された投票指示に従ってください。

あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合、代理人を返さないか、特別会議で仮想投票で投票しなければ、株式は投票されません。銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの株式を「ストリートネーム」で保有している場合、あなたの株式の記録保持者であるその人は、あなたの指示に従ってあなたの株に投票する必要があります。銀行、ブローカー、その他の候補者から、それらの株に投票する方法についての指示が送られます。適用される証券取引所の規則では、ブローカーやその他の候補者は、「日常的」と見なされる提案に関しては裁量的な議決権を持っていますが、「非日常的」な提案についてはそうではありません。提案1と提案2はそれぞれ「日常的な」提案と見なされます。したがって、ブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーは提案1と提案2に関してあなたの株式に議決権を行使することがあります。

しかし、特定の証券会社が、あなたの投票指示なしに「日常的な」事項であっても投票しないことを選択していることは理解しています。 あなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者がこの決定を下し、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式は特別会議での議決権行使されません。したがって、指示に従って議決資料を返却するか、特別会議で電子的に株式を投票できるようにブローカーや他の候補者から管理番号を取得して、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示することをお勧めします。これにより、あなたの株があなたが望む方法で会議で議決されるようになります。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益所有者の投票期限と電話およびインターネット投票の可否は、株式を保有する組織の議決権行使プロセスによって異なります。そのため、その組織から受け取った投票指示書やその他の資料を注意深く確認し、それに従うことをお勧めします。

複数の持ち株

の登録株主と受益者の両方として株式を保有している場合は、株式ごとに個別に投票する必要があります。

特別会議のに出席して投票するにはどうすればいいですか？

特別会議は完全にオンラインで音声ウェブキャストでライブ配信されます。株主なら誰でも、Meetnow.global/MKJY7VJでオンラインで特別会議にライブで出席できます。が基準日の時点で株主であり、通知、代理カード、または委任状資料に添付された説明書に管理番号が記載されている場合は、特別会議で投票できます。

オンラインで特別会議に出席するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

が特別会議に出席して参加するには、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書にが記載されている管理番号が必要です。

仮想特別会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンのを実行しているブラウザやデバイスで完全にサポートされています。参加者は、特別会議に参加する予定の場所がどこであっても、インターネット接続が安定していることを確認する必要があります。また、参加者は十分な時間をかけてログインし、特別会議が始まる前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。

の株式所有権の証明方法を含む、インターネット経由での参加方法および参加方法に関する説明は、Meetnow.global/MKJY7VJに掲載されています。

特別会議当日にMeetnow.global/MKJY7VJで、インターネット経由での出席方法や参加方法について質問がある場合は、にお問い合わせください。

株主として特別会議にアクセスした株主（「ゲスト」ではない）は、特別会議中に特別会議の業務に関連する質問を提出することができます。は、特別会議終了後、妥当な時間内に回答する予定です。各株主の質問は 2つまでで、連絡が取れるメールアドレスを提供する必要があります。質問は簡潔で、特別会議に関連するものでなければなりません。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

は特別会議の業務とは無関係です。

を、フォーム10-Kの前回の年次報告書以降の事業の状況や結果を含む、会社の重要な非公開情報に関連させてください。

を係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する

は個人的な苦情に関連していました。

個人への軽蔑的なの言葉、またはその他の点で悪趣味な言葉。

他の株主からすでに提出された質問が、実質的に重複しています。

in が2つの質問の制限を超えています。

in 株主の個人的または事業的利益の促進、または

の順番がずれているか、議長または秘書が合理的な判断で決定した特別会議の実施に適さないこと。

特別会議に出席して参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号が必要です。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して管理番号を取得するか、ブローカー、受託者、銀行、またはその他の記録保持者を通じて投票してください。管理番号を紛失した場合、特別会議に「ゲスト」として参加できますが、基準日の営業終了時点で、投票、質問の送信、株主リストへのアクセスはできません。基準日の営業終了時点で、特別会議への出席や投票、質問の送信、株主リストへのアクセスができるのは、有効な管理番号を持つ株主だけです。

チェックイン時間中または特別会議中に、技術的な問題があったり、仮想特別会議ウェブサイトにアクセスできなかったりした場合はどうなりますか？

バーチャル特別会議のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がを用意しておきます。チェックイン中または会議時間中にがバーチャル特別会議ウェブサイトにアクセスする際に問題が発生した場合は、が特別会議のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

の投票を変更または取り消すことはできますか？

あなたが recordの株主であれば、特別会議での投票前に以下のいずれかの方法でいつでも議決権を変更することができます。

特別会議の前に、2024年4月4日木曜日の午後10時（太平洋標準時）までにインターネットまたは電話で新しい代理人を提出してください。

特別会議の前に、2024年4月4日（木）までに受領できるように、当社の最高財務責任者（CIO）とコーポレートセクレタリー宛の取消書を書面で提出してください。または

の特別会議中に、Meetnow.global/MKJY7VJの指示に従ってオンラインで投票してください。

受益者の場合は、から提供された指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出することで、投票内容を変更できます。また、特別会議でオンラインで投票することもできます。これにより、通知、代理カード、または委任状に添付された指示書に記載されている管理番号を取得すると、以前に提出した議決権行使指示書がすべて取り消されます。

あなたが名簿上の株主であろうと、ストリートネームで保有されている株式の受益者であろうと、あなたがオンラインで特別会議に出席したからといって、あなたの代理人が自動的に取り消されることはありません。

特別会議の定足数要件はどれくらいですか？

特別会合（特別会議の延期または延期を除く）で取るべき行動には、定足数の株主数が必要です。定足数は、株主が過半数の議決権を有し、という権利を有するすべての発行済み株式の保有者が特別会議で直接投票したり、遠隔通信や代理人によって投票したりできる場合に適用されます。が適切に記入された委任状を提出すれば、たとえ議決権行使を棄権したとしても、定足数のの有無を判断するためにあなたの株式がカウントされます。ブローカー、銀行、その他の候補者が独自の裁量権を行使して、該当する証券取引所規則に基づく少なくとも1つの日常的な事項に投票した場合、ブローカーの非投票（後述）も定足数の有無を判断する目的でカウントされます。

私の株は特別総会でどのように投票されますか？

あなたの株式は、あなたが正しく提出した指示に従ってで議決されます。

登録株主

あなたが recordの株主で、委任状を提出しても、ある事項に関する議決権行使指示書が含まれていない場合、取締役会の推薦に従って、あなたの株式は提案 1と提案2の両方に賛成票を投じられます。その他の事項が特別会議、またはその延期または延期で適切に議決に持ち込まれれば、あなたの株式は指名代理人の裁量で議決されます。

受益者と投票権のないブローカー

あなたが受益者で、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、その組織は、特定の事項についてあなたの株式に議決権を行使する裁量権があるかどうかを決定します。適用される証券取引所の規則では、ブローカーやその他の候補者は、「日常的」と見なされる提案については裁量的議決権を持っていますが、「非日常的」な提案に関してはそうではありません。提案1と提案2はそれぞれ「日常的な」提案と見なされます。したがって、ブローカーに議決権行使指示を提出しなければ、ブローカーは提案1と提案2に関してあなたの株式を議決することがあります。

しかし、特定の証券会社が、あなたの投票指示なしに「日常的な」事項であっても投票しないことを選択していることは理解しています。 あなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者がこの決定を下し、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式は特別会議での議決権行使されません。したがって、指示に従って議決権行使資料を返却するか、特別会議で電子的に株式を投票できるようにブローカーやその他の候補者の管理番号を取得して、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示することをお勧めします。これにより、あなたの株があなたが望む方法で会議で議決されるようになります。

議決権のない株式は「議決権のないブローカー」と呼ばれます。ブローカーの非議決権を構成する株式は、定足数を決定する上では存在していると見なされますが、特定の事項について議決権を行使したり、議決権を行使したりできるとは見なされません。

各案件の投票要件はどのようなものですか？

提案		投票が必要です	の効果棄権	ブローカー自由裁量投票は許可されています	の効果ブローカー投票なし
(1)	クラスA普通株式の授権株式数（額面1株あたり0.001ドル）を1億1,400万ドルから2億2,800万株に増やすための、修正および改訂された設立証明書の修正を承認すること	または反対票の過半数の保有者の賛成票	効果なし	はい*	この提案に関連して、ブローカーが投票しないとは考えていません*

(2)	必要に応じて特別会議の延期を承認し、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票数がない場合は、追加の代理人を募ります	特別会議で直接出席した、または代理人によって代表を務め、問題について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票	反対	はい*	この提案に関連して、ブローカーが投票しないとは考えていません*

* 特定の証券会社が、あなたの投票指示なしに「日常的な」問題であっても投票しないことを選択していることを理解しています。銀行、ブローカーまたはその他の候補者がこの決定を下し、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、特別会議では株式の議決は行われません。ブローカーが投票しなくても、提案1や提案2には影響しません。

理事会の提言は何ですか？

私たちの理事会は、あなたにの投票を勧めています：

「賛成」当社のクラスA普通株式の授権株式数を額面1株あたり0.001ドルから 114,000,000ドルから2億2,800万ドルに増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認（提案1）。そして

特別会議の延期の承認に「賛成」。特別会議の時点で提案 1（提案2）を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、必要に応じて追加の代理人を募ります。

適切に権限を与えられた代理人で、指示がない人は、前述の勧告に従って投票されます。

が特別会議への投票を勧誘する費用は誰が負担しますか？

代理人の勧誘に関連して発生した費用はすべて当社が負担します。代理人資料を普通株式の受益者に転送する費用をブローカー、受託者、カストディアンに払い戻します。当社の役員、役員、従業員は、郵送、電話、およびとの個人的な連絡によって代理人を求めることもできます。彼らはこれらの活動に対して追加の報酬を受け取ることはありません。銀行、ブローカー、その他の機関、候補者、受託者に委任勧誘資料または追加の勧誘資料を送付し、これらの組織は資料を当社の株式の受益者に転送します。リクエストに応じて、これらの資料の転送にかかる合理的な費用をこれらの組織に払い戻します。

特別会議後の投票結果はどうすればわかりますか？

特別会議での暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書で公開し、特別会議後営業日以内にSECに提出します。

提案 1-クラスA普通株式の授権済み株式数を増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認

当社の修正および改訂された設立証明書では、現在、クラスA普通株式114,000株、額面価格1株あたり0.001ドルの発行が承認されています。2024年2月7日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、クラスA普通株式の授権株式数を2億2,800万株に増やすことにより、修正および改訂された設立証明書を修正する決議を採択しました（「株式増額改正」）。増資修正案に従って発行が承認されたクラスA普通株式の追加114,000株は、は既存のクラスA普通株式の一部となり、発行された場合、現在発行されているクラスA普通株式のと同じ権利と特権を持ちます。クラスA普通株式の保有者には、先制権や累積議決権はありません。

株式増額改正は、当社の他の資本金の承認済み株式数には影響しません。これには、(i) クラスB普通株式3,000,000株の授権株式、1株あたり額面0.001ドル、(ii) 優先株式43,405,324株、1株あたり額面0.001ドル、（A）シリーズA優先株式として指定された8,936,015株で構成されるが含まれます株式、（B）シリーズB優先株として指定された4,707,501株、（C）シリーズM優先株として指定された6,666,666株、（D）シリーズM-1優先株として指定された333,334株、（E）シリーズm-2優先株として指定された1,660,756株、（F）シリーズm-3優先株として指定された3,490,658株、（G）シリーズm-4優先株として指定された4,502,061株、および（H）シリーズS優先株式として指定された13,108,333株。

基準日現在、各クラスの次の株が発行され、発行済みです。

(viii) クラス A普通株式：85,774,868株;

(ix) クラス B普通株式：9,357,822株;

(x) シリーズ A 優先株：1,418,381株;

(xi) シリーズ B 優先株：3,498,859株;

(xii) シリーズ m優先株：1,776,253株;

(xiii) シリーズ m-2 優先株式：16万株、そして

(xiv) シリーズ S優先株：2,622,890株。

株主がこの提案を承認した場合、修正および改訂された当社の設立証明書の第4条の第2文は削除され、全体が削除され、次のようになります。

「法人が発行する権限を有する株式の総数は301,405,324株で、クラスA普通株式22800万株、1株あたり額面0.001ドル、クラスB普通株式3,000,000株、1株あたり額面0.001ドル、優先株43,405,324株、1株あたり額面0.001ドルです。」

株式増資の目的修正

取締役会は、クラスA普通株式の授権株式を増やして、取締役会が適切または必要と判断した場合に、追加の株式を使用できるようにすることが、会社と株主の最善の利益になると考えています。そのため、増資修正の主な目的は、の取締役会が随時推奨すると考えられるような企業目的に関連して、クラスA普通株式をより柔軟に管理できるようにすることです。これらの企業目的には、（i）2023年2月に開始した、2023年8月に修正され、H.C. Wainwright & Co., LLCを販売代理店とする市場での提供プログラムを含む資金調達活動が含まれる可能性があります。これにより、は、クラスA普通株式の株式を随時最大約2,500万ドルまで売却および発行することができます。ただし、、SECの規則に従って。2024年1月31日現在、市場での募集プログラム、(ii) クラスA普通株式のその他の公募または非公開募集、(iii) 株式配当または分割、(iv) 転換証券の転換、(v) 当社のインセンティブに基づくストックオプションおよびその他の株式報奨の発行により、合計約2,850万ドルのクラスA普通株式を売却しました計画、および (vi) 戦略的関係の確立。クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式の数を増やすことで、は、時価総額の増額を承認する目的で特別株主総会を招集するなどの遅延や費用をかけずに、発展する企業機会に関して迅速な行動を取ることができます。当社の取締役会は、前述の目的のいずれかに関連して、クラスA普通株式の発行を保証できるかどうか、いつ、どのような条件で保証できるかを決定します。

修正案の承認の効果

次の表は、株主がを承認した場合、提案された増資修正案が発行可能なクラスA普通株式の数に与える影響を示しています。

	2024年1月31日現在		修正の発効時に
普通株式の授権株式総数		114,000,000		228,000,000
クラスA普通株式の発行済み株式と発行済み株式		85,112,928		85,112,928
クラスA普通株式の発行済みクラスB普通株式の転換時に将来の発行のために留保されています⁽¹⁾		2,705,644		2,705,644
超議決権優先株式（および対応するクラスB普通株式）の転換時に将来の発行のために留保されているクラスA普通株式⁽²⁾		6,516,328		6,516,328
普通優先株式の転換時に将来の発行のために留保されているクラスA普通株式です⁽³⁾		6,893,329		6,893,329
クラスA普通株式の発行済み新株予約権の行使時に将来の発行のために留保されているクラスA普通株式です⁽⁴⁾		1,138,446		1,138,446
会社のインセンティブプランに基づく発行済みの株式報奨に基づいて発行可能なクラスA普通株式です⁽⁵⁾		9,433,870		9,433,870
会社のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株式です⁽⁶⁾		1,152,749		5,652,749
クラスA普通株式、承認済み、未発行株式、未予約株式		1,046,706		110,546,706

(1)

クラスA普通株式で構成されており、当社の修正および改訂された設立証明書によれば、クラスB普通株式の転換時に発行に備えてを留保する必要があります。この金額には、ウィリアム・サンタナ・リーとステイシー・ディーン・スティーブンスが所有するクラスB普通株式の合計900万株（および対応するクラスA普通株式）は含まれていません。李氏とスティーブンス氏はそれぞれ、2024年に開催される当社の年次株主総会が終わるまで、クラスB普通株式のそれぞれの株の転換を行わないことに同意した停止契約を締結しています。

(2)

クラスA普通株式で構成されており、当社の修正および改訂された設立証明書に従い、当社の超議決権優先株式（および対応するクラスB普通株式）の転換時に発行準備金を支払う必要があります。

(3)

クラスA普通株式で構成されており、当社の修正および改訂された設立証明書に従い、普通優先株式の転換時に発行のために準備金を支払う必要があります。

(4)

普通優先株式の発行済み新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式4,374,600株を除きます。普通優先株式のワラントの保有者はそれぞれ、停止契約を締結しています。これに基づき、は、2024年に開催される当社の年次株主総会が終わるまで、普通優先株式に対するそれぞれのワラントを行使しないことに同意しています。

(5)

会社のクラスA普通株式を購入するための発行済みオプションに従って発行可能な株式で構成されています。

(6)

2024年1月31日現在、増資修正の発効前に既存の株式インセンティブプランに基づき、が将来の発行のために割り当てたクラスA普通株式の数を表しています。株式増資修正の発効後、また当社の既存の株式インセンティブプランに従い、当社は、将来の発行に利用できるクラスA普通株式の総額 4,500,000株を追加する予定です。

上の表とそのの脚注に記載されているもの以外に、現在、市場での募集プログラム以外に、クラスA普通株式の株の追加発行を要求するような取り決め、合意、合意はありません。当社の取締役および執行役員は、当社のインセンティブプランに基づいて未払いの株式報奨を受けており、これらのプランに基づいて追加の株式報奨を受ける可能性があるため、は、株式増額修正案に間接的な利害関係があると見なされる場合があります。修正がないと、会社は将来の報奨を行うのに十分な授権株式を保有していない可能性があるためです。

株式増額改正は、既存の株主の権利にすぐには影響しません。ただし、当社の取締役会は、適用法またはナスダック株式市場の規則で義務付けられている場合を除き、将来の株主の承認を必要とせずに、認可されたクラスA普通株式を発行する権限を有します。クラスA普通株またはクラスA 普通株式に転換または交換可能な有価証券の将来の発行は、当社の1株当たり利益、1株当たり簿価、および現在の株主の議決権と利息に希薄化効果をもたらす可能性があります。

株式増額改正が株主によって承認された場合、修正および改訂された設立証明書の他のすべてのセクションは、現行の形式で維持されます。株式増額修正は、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で発効します。この提案が株主によって承認されれば、当社は特別会議後に速やかに提出する予定です。株式増額修正案が特別総会で当社の株主によって承認されなかった場合（その延期を含む）、現在の修正および改訂された設立証明書は、そのまま有効です。当社の取締役会は、株主による増資修正の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、増額修正が有効になる前であればいつでも株式増額修正を進めない権利を留保します。

潜在的な買収防止効果

当社の取締役会は、当社の公開買付けや買収の試みを阻止することを目的として、の株式増額修正案を提案していません。ただし、特定の状況下では、クラスA普通株式の追加発行が可能なため、、当社の支配権を獲得しようとするの努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。この提案は、買収の試みを防止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものではありませんが、取締役会が受託者責任と矛盾しない適切な措置を講じることを妨げるものは何もありません。私たちはポイズンピルプランを持っておらず、株主以外が承認した株式報奨の価格変更も行っていません。

鑑定に関する反対者の権利

デラウェア州の法律では、株主には株式増額修正に関する評価権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

当社の取締役会は、クラスA普通株式の授権株式数を増やすために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正の承認をに「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 2-特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票がなかった場合は、必要に応じて特別会議の延期を承認し、追加の代理人を募ります

当社の株主は、必要に応じて特別会議の延期を承認するよう求められています。特別会議の時に提案1を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募るためです。株主がこの提案を承認すれば、特別会議と延期された特別会議の会期を延期し、その余分な時間を使って、株式増資修正案に賛成する追加の代理人を募ることができます。とりわけ、提案2の承認は、提案1に反対票が否決されるほど十分な票の代理人を得たとしても、提案1に投票せずに特別会議を延期し、それらの株式の保有者に提案に賛成票に変更するよう説得できることを意味する可能性があります。

私たちの理事会は、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募るために、必要に応じて特別会議の延期の「賛成」票を投じることを推奨しています。

担保特定の受益者の所有権と管理

次の表は、2024年1月31日現在の当社の議決権有価証券の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

私たちが知っている各人は、あらゆる種類の議決権のある有価証券の5％以上を有益所有しています。

各人の取締役;

指名された各執行役員、そして

グループとしてのすべての人の取締役および執行役員。

所有割合は、2024年1月31日現在、発行済のクラスA普通株式85,112,928株と発行済クラスB普通株式9,357,822株に基づいています。いずれの場合も、

SECの規則に従っての受益所有権を決定しました。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。個人または法人が受益的に所有する株式の数と、その人が保有するオプションの対象、またはその他の権利の所有割合を計算する場合、現在行使または転換可能になる、または行使または転換可能になる予定の株式、または2024年1月31日から60日以内に権利が確定する予定の株式は、発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は、所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません他の人なら誰でも。特に明記されていない限り、すべての上場株主の住所は、マウンテンビューのテラベラアベニュー1070番地、カリフォルニア94043のナイトスコープ社です。下の脚注に示されている場合を除き、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての証券について単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

クラス A普通株受益所有株

クラス B 普通株受益所有株

シリーズ A 優先株受益所有株

シリーズ B 優先株受益所有株

シリーズ m-2 優先株受益所有株

の複合投票

受益者の名前

番号

パワー⁽¹⁾

5% の株主:

ウィリアム（「ビル」）サンタナ・リー⁽²⁾

2,236,307

2.6

7,000,000

59.8

–

27.2

ステイシー・ディーン・スティーブンス

1,147,491

1.3

2,000,000

17.1

–

8.2

ネットポサ・テクノロジーズ (香港) リミテッド⁽⁴⁾

–

2,450,860

70.1

–

9.5

F50ベンチャーズファンドLP⁽⁵⁾

–

559,785

39.5

183,248

5.2

–

2.9

ラボ IX⁽⁶⁾

–

223,914

15.8

–

ゴッドフリー・サリバン⁽⁷⁾

–

158,452

11.2

–

V スワミナサン⁽⁸⁾

–

111,957

7.9

73,525

2.1

–

ブレット・ハーシー⁽⁹⁾

–

111,957

7.9

61,300

1.8

–

シリーズナイトスコープ LLC F50グローバル・シンジケート・ファンド合同会社⁽¹⁰⁾

–

434,733

12.4

–

1.6

エイズヘルスケア財団⁽¹¹⁾

–

270,060

7.7

150,000

93.8

1.6

エクイティ・トラスト会社⁽¹²⁾

–

10,000

6.2

指名されたの執行役員および取締役：

ウィリアム（「ビル」）サンタナ・リー⁽²⁾

2,236,307

2.6

7,000,000

68.5

–

27.2

アポロフ・S・ドウィヴェディ

250

–

マロリー・ブラク⁽¹³⁾

717,143

–

メルセデスソリア⁽²⁾

2,236,307

2.6

7,000,000

68.5

–

27.2

リンダ・キーンソロモン⁽¹³⁾

40,000

–

パトリシア・L. ワトキンス⁽¹³⁾

40,000

–

パトリシア・ハウエル⁽¹³⁾

40,000

–

の全執行役員および取締役（グループ）（10人）^(2)(13)

5,758,075

1.1

9,000,000

76.9

–

* 1% 未満の受益所有権を表します。

(1)

当社の発行済み資本金の全株式に対する議決権の割合を、クラスA普通株式に、必要に応じてクラスB普通株式に転換した場合を単一クラスとして表します。シリーズ A優先株、シリーズB優先株、シリーズM-2優先株およびクラスB普通株式の保有者は、1株あたり10票の権利があります。当社のシリーズS優先株式、シリーズM優先株式、シリーズM-1優先株式、シリーズM-3優先株式、シリーズM-4優先株およびクラスA普通株式の保有者は、1株につき1票の議決権があります。2024年1月31日現在、または基準日現在、発行されているシリーズm-1、シリーズm-3、またはシリーズ m-4優先株の株式はありませんでした。2024年1月31日現在、いずれかのクラスの議決権有価証券の5％を保有しているシリーズS優先株またはシリーズm優先株の保有者、または当社の取締役、指名された執行役員、または執行役員の1人はいませんでした。原株オプションは含まれていません。

(2)

李氏が保有する2024年1月31日から60日以内に現在行使可能または2024年1月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式基礎ストックオプションの1,054,461株と、李氏の妻であるソリア氏が保有する、2024年1月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なクラスA普通株式原株ストックオプションの1,181,846株が含まれます。

(3)

NetPosa Technologies（香港）Limitedの住所は、香港九龍の尖沙咀広東路5号オーシャンセンター1023号室です。

(4)

F50ベンチャーズファンドLPの住所は、カリフォルニア州サンタクララのフォーブスアベニュー2132番地95050です。

(5)

ラボIXの住所は、カリフォルニア州サンノゼの6201アメリカセンタードライブです。95002です。

(6)

サリバン氏の住所は、カリフォルニア州クパチーノ市スティーブンス・クリーク通り20400番地、スイート750 95014です。

(7)

スワミナサンさんの住所は、ネバダ州ヘンダーソンのルガーノ通り3番地890113です。

(8)

ハーシー氏の住所は、マサチューセッツ州コンコードのタングルウッドドライブ900番地にあるウォルデン・ウッズ・ホールディングスLLC社内 01742です。

(9)

シリーズ・ナイトスコープ合同会社、F50グローバル・シンジケート・ファンド合同会社の住所は、カリフォルニア州パロアルトのミドルフィールド・ロード2625番地、Ste. 414、です。

(10)

エイズヘルスケア財団の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルスのサンセット大通り6255番地、21階です 90028です。

(11)

株式信託会社、FBO、ティファニー・ティ・トラン・ロス (IRA) が保有する証券を表します。エクイティトラストカンパニー FBO ティファニー・ティ・トラン・ロス IRAの住所は、オハイオ州ウェストレイクのエクイティ・ウェイ44145です。

(12)

2024年1月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションを表します。

世帯保有

私たちは「ハウスホールディング」という慣習を採用しています。この慣行により、住所と姓が同じで、これらの資料の電子メール配信に参加していない株主には、特定の株主からの通信（代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、年次報告書、または委任資料など）のコピーを1つだけ配信できます。ただし、これらの株主の1人以上の人が、個別のコピーを受け取りたいと通知した場合を除きます。これらの通知または資料。別の株主と住所を共有していて、代理人関連の資料を1セットしか受け取っていない場合で、今年の特別総会、または今後の会議や株主とのコミュニケーションのために別のコピーをリクエストしたい場合は、カリフォルニア州マウンテンビューのテラベラアベニュー1070番地にあるKnightscope, Inc. に書面でリクエストを送ってください。注意：秘書、または (650) 924-10までお電話ください。25。書面または口頭でのリクエストがあれば、すぐに別のコピーをお届けします。同様に、代理関連の資料やその他の株主通信のコピーを複数受け取り、将来1部を受け取りたい場合は、これらの方法のいずれかを使用して当社に連絡することもできます。

株主の提案

SEC規則14a-8に基づく2024年次株主総会（「2024年次総会」）に関連する提案を当社の委任勧誘状に含めることを希望する株主は、2024年2月9日までに当社が受領できるように提案書を提出する必要があります。ただし、2024年年次総会の開催日が2024年7月20日より前またはそれ以降の30日以上である場合を除きます。その場合、代理資料の印刷と送付を開始する前に、提案書をに受領する必要があります。SECの規則は適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。株主提案は、カリフォルニア州マウンテンビューのテラベラアベニュー1070番地にあるKnightscope, Inc. に送ってください。注意:秘書。

が2024年次総会での提出のために提出されたものの、上記のプロセスで当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の場合、または取締役会への取締役の指名については、2024年次総会に関連して委任状で指名された代理人は、4月24日以前に問題の通知を受け取らない限り、その提案について裁量権を行使する権利があります、 2024。2024年次総会の開催日が2024年7月20日より30日以上前または後に変更された場合、その期限は代理資料を郵送するまでの妥当な時間になります。適切に提出され、適時に提出された提案（推薦を含む）について、株主が証券取引法に基づく規則14a-4（c）（2）の要件にも準拠していない場合、そのような株主提案について最善の判断に従って投票するよう勧誘した代理人のもとで裁量投票を行うことができます。ただし、2024年年次報告書に関連する委任勧誘状に含めることを条件とします提案の性質と、議決権行使をどのように行使するかについて、私たちのアドバイスを受けています。

取締役候補者の指名: 取締役会の検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような推薦事項には、候補者の名前と取締役会のメンバーになる資格を記載し、上記のの主要な執行部の住所にある秘書に送ってください。

さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2024年5月21日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。さらに、証券取引法に基づく規則14a-19では、株主が取締役の選任についてを議決する権利を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘するつもりであるという声明など、取締役指名通知に追加情報を含めることが義務付けられています。当該株主が当該議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者に勧誘する意向に変更が生じた場合、当該株主は速やかに当社に通知しなければなりません。2024年次総会の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状と白い代理カードをSECに提出する予定です。株主は、当社がSECに提出した委任勧誘状（およびその修正および補足）およびその他の書類を、SECの Webサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

が特別会議に電子的に出席するかどうかにかかわらず、フリーダイヤルの電話番号またはインターネット経由で、または受け取った代理カードに署名、デート、郵送して、株式の委任状を提出することをお勧めします。

	取締役会の命令により、


	ウィリアム・サンタナ・リー
	会長、最高経営責任者兼社長

	[•], 2024

あなたの投票は重要です-投票方法は次のとおりです！このカードを郵送する代わりに、オンラインまたは電話で投票できます。オンライン www.envisionreports.com/KSCP_SP にアクセスするか、QRコードをスキャンしてください。ログインの詳細は下の影付きのバーにあります。紙、時間、お金を節約しましょう！www.envisionreports.com/KSCP_SP で電子配信にサインアップしてください。米国、米国領土、カナダでは、フリーダイヤル 1-800-652-VOTE (8683) に電話してください。黒いインクペンを使って、この例のように投票にXを付けてください。指定されたエリア以外には書き込まないでください。2024特別会議委任状カード 1234 5678 9012 345郵送で投票する場合は、署名し、取り外して、同封の封筒の下部を返送してください。a 提案-取締役会は、Aが提案1と2に投票することを推奨しています。1.クラスA普通株式の授権株式数を114,000,000株から2億2,800万株に増やすための、会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します 2.特別会議の時点で提案1の承認済み署名を承認するだけの票が得られなかった場合は、必要であれば特別会議の延期を承認してください。あなたの投票がカウントされるには、このセクションに記入する必要があります。以下に日付を記入して署名してください。には、ここに記載されている名前とまったく同じように署名してください。共同所有者はそれぞれ署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、会社役員、管財人、保護者、または管理人として署名するときは、フルタイトルを記入してください。日付 (mm/dd/yyyy)-下に日付を印刷してください。署名1-署名は箱の中に入れてください。署名2-署名は箱に入れてください。

ナイトスコープ社の2024年特別株主総会は、2024年4月5日の太平洋標準時午後1時に、実質的にインターネットのMeetnow.global/MKJY7VJで開催されます。バーチャルミーティングにアクセスするには、このフォームの裏側のにある影付きのバーに印刷されている情報が必要です。特別株主総会の委任状資料のインターネットでの入手可能性に関する重要なお知らせです。この資料は、www.envisionreports.com/KSCP_SP で入手できます。小さな一歩でも効果があります。電子配信の受け取りに同意することで環境保護に貢献します。郵送で投票する場合は、www.envisionreports.com/KSCP_SP で登録し、同封の封筒の底部に署名、取り外して、返送してください。Knightscope, Inc. 特別会議のために取締役会が代理勧誘した2024年特別株主総会の通知-2024年4月5日、太平洋標準時午後1時さて、ウィリアム・サンタナ・リーとアポーフ・ドウィヴェディ、あるいはそのいずれかで、それぞれ代替権があります。は、以下の署名者の株式を代表して議決権を行使する権限を与えられています。2024年4月5日に開催されるナイトスコープ社の特別株主総会、またはその延期、継続、延期にが個人的に出席した場合、署名者は所有権を持ちます。この代理人が代理を務める株式は、株主の指示に従って議決権行使が行われます。そのような指示が示されていない場合、代理人は提案1と2に賛成票を投じる権限を持ちます。そのような代理人は、委任勧誘が行われる前の妥当な時間までに特別株主総会に提出されるとは取締役会が知らなかった事項や、その延期、継続、延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項について、独自の裁量で投票する権限があります。（投票する項目は裏面に表示されています）。住所の変更-新しい住所を下に印刷してください。コメント- 下にコメントを印刷してください。C 議決権のないアイテム