(a)

ABGLは、本修正条項の発効日までに、本修正条項および取引文書で義務付けられているすべての契約と条件を履行し、遵守しているものとします。

(b)

ABGLは、最終償還日に、購入者に、または購入者の指示により支払われる5,500,000ドルのクロージングフィーを支払うものとします（わかりやすく言うと、このクロージングフィーはクレジット契約の締結により支払うことができ、クロージングフィーはクレジット契約という形で言及される111,000,000ドルの元本に含まれています）。

(c)

代理人は、代理人が合理的に要求できるその他すべての承認、意見、文書、合意、文書、文書、文書、文書、文書、文書、スケジュール、資料を受け取っている必要があります。これには、ここで検討されている取引が税効率の良い方法で行われるようにするための税務上のアドバイスも含まれます。

アメティス・バイオガス合同会社

投稿者: 名前:エリック・A・マカフィー
役職:最高経営責任者

サード・アイ・キャピタル・コーポレーション

投稿者: 名前:アリフ・N・バルワニ
役職:マネージング・ディレクター

PROTAIR-X アメリカズ株式会社

投稿者: 名前:デヴ・バンギ
役職:最高経営責任者

アエメティス株式会社

グッドランド・アドバンスト・フューエルズ株式会社

エメティス・カーボン・キャプチャー株式会社

アメティス・アドバンスト・プロダクツ・キーズ株式会社、

アメティス・アドバンスト・フューエルズ・キーズ株式会社、

アメティス・プロパティ・キーズ株式会社、

エメティス・リバーバンク株式会社、

エメティス・プロパティーズ・リバーバンク株式会社、

エメティス・アドバンスト・プロダクツ・リバーバンク株式会社、

エメティス・ヘルス・プロダクツ株式会社、

エメティス・インターナショナル株式会社、

アイメティス・テクノロジーズ株式会社、

エイズ・アドバンスト・フューエルズ株式会社、

エメティス・バイオ燃料株式会社、

アメティス・アメリカズ株式会社、

アメティス・アドバンスト・フューエルズ株式会社、

アメティス・ファシリティ・キーズ株式会社、

エネルギー酵素株式会社、

AE バイオ燃料株式会社、

アメティス・アドバンスト・バイオリファイナリー・キーズ株式会社

1.

収益の使用。借り手は、本書の日付にファシリティの下で行われた前払金の収益を使用して、2018年12月20日付けの借り手、貸主、およびサード・アイ・キャピタル・コーポレーションとの間のシリーズA優先ユニット購入契約に従って借り手が発行したシリーズA優先株式の100％を、その代理人として買い戻し、取り消すものとします（随時修正される可能性のある「PUPA」）。

2.

返済。本ファシリティに基づいてここに記載されている負債の未払いの元本残高全額と、未払いの未払利息および複利息、および本契約に基づいて支払うべきその他の金額は、(i) 2025年4月30日（「満期日」）、および（ii）債務不履行事由の発生のいずれか早い時期に全額を支払うものとします。

3.

興味。

(a)

ファシリティに基づく未払いの元本には、（i）プライムレートに10.0％を加えたものと（ii）16.0％を日次延滞額で積算したもの（「金利」）のうち大きい方の年率で利息を支払うものとします。

(b)

債務不履行事由が発生した場合、すべての未払いの元本、および法律で認められる最大限の範囲で、ファシリティの下で支払うべきすべての延滞利息およびその他の延滞金には、利率に年率10パーセント（10％）を加えたもの（「デフォルト金利」）に等しい年率で利息がかかります。デフォルトレートで支払われる利息は、必要に応じて随時支払われるものとします。

(c)

2024年6月1日から始まる各暦月の第1営業日に、前暦月の未払債務の延滞利息が支払われるものとします。念のため、未払いの元本残高に対する利息は、本書の日付から発生するものとします。

(d)

デフォルト事由が発生しておらず、継続している限り、本書の第4条に従い、該当する毎月の利息支払い日に、借り手の選択により、ファシリティに支払うべき利息額の最大100％を未払いの元本に資産計上することができます。

4.

必須の返済。借り手は、各暦年の3月、6月、9月、12月の最終日から5日以内に、借り手またはその子会社が該当する前四半期に受け取ったフリーキャッシュフロー（以下に定義）の100パーセント（100％）に等しい金額（正数の場合）をすべてファシリティに返済するものとします。本第4条に基づく必須の返済は、すぐに利用可能な資金で行われるものとします。

5.

前払い。借り手は、いつでも、随時、保険料や違約金なしで、前払金額に対して未払利息と複利付きで、ファシリティに基づく債務の全額を前払いすることができます。オプションの前払いの通知は取り消すことができず、前払いの予定日の5営業日前の午後2時（オンタリオ州トロント時間）までにエージェントが受け取った場合にのみ有効になります。オプションの前払いの通知には、前払いの金額と前払いの日付を明記する必要があります。

6.

記録管理。本契約の元本のために行われたすべての借入およびすべての支払いは、代理人によって内部記録で承認され、本契約の一部となるものとします。ただし、そのような情報を承認しなかった場合でも、本契約の条件に従って元本および利息を支払う借り手の義務には何ら影響しません。借入や返済に関する当該代理人の内部記録上のすべての表記は、そのような借入または返済の決定的な証拠となります。

7.

費用の増加。法律や規制の解釈において、（i）準備金要件の導入または変更（準備金要件の賦課または増額による変更を含むが、代理人または貸主が支払うべき所得税の賦課または税率の変更を含むがこれらに限定されない）、または（ii）代理人または貸主による中央銀行からのガイドラインまたは要求の遵守のいずれかによる場合他の政府機関（法的効力があるかどうかにかかわらず）では、資金調達の代理人にかかる費用が増加するか、本クレジット契約に基づくローンまたは債務を維持する場合、借り手は随時、代理人からの要求に応じて、そのような増加した費用から代理人および貸主に補償するのに十分な追加金額を代理人および/または貸し手に支払うものとします。代理人が借り手に提出した、そのような増加した費用の金額に関する証明書は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

8.

違法性。本契約の他の規定にかかわらず、代理人の合理的な意見では、貸主が本契約に基づいて融資を行ったり維持したりすることが違法になった場合、当該貸主は速やかに借り手や他の貸し手にその旨を通知し、借り手は未収利息および未払いのその他すべての金額とともに残高を速やかに前払いします。貸主はこれ以上融資または維持する義務はありません本契約に基づくローン。

9.

支払いと計算。

(a)

借り手は、本契約に基づく各支払いを、代理人への支払期日の午後2時（オンタリオ州トロント時間）までに、第19条（g）で言及されている住所、または代理人が借り手に指定したその他の場所で、相殺、補償、反請求、回収またはその他の抗弁なしに、直ちに入手可能な資金で行わなければなりません。午後2時（トロント時間）以降に行われた支払いは、すべての目的で翌営業日に行われたものとみなされます。

(b)

代理人と貸し手は、通常の慣行に従って、本契約に基づいて借り手が代理人に債務を負っていることを証明する1つ以上の口座を維持します。そのようなアカウントは 一見 そこに記録されている義務の証拠。ただし、エージェントがアカウントの維持を怠ったり、エラーがあっても、借り手が本クレジット契約に従ってエージェントに債務を返済する義務に影響しないものとします。

(c)

エージェントが金利または手数料を決定するたびに、明らかな誤りがない限り、その金利または手数料の決定的な証拠となります。利息や手数料は、利息や手数料が支払われる期間に実際に経過した日数（初日は含みますが、最終日は除く）を1年365日基準にして計算されます。に基づく開示の目的で 利子法 （カナダ）で、他の目的ではありません。このクレジット契約で365日を基準にレートを計算する場合、365日のレートに相当する年間レートは、そのレートに計算が行われた年の日数を掛けて365で割ったものです。

(d)

本契約に基づく支払期限が営業日以外の日に予定されている場合、その支払いは翌営業日に行われるものとし、その場合、そのような期間の延長は利息の支払いの計算に含まれるものとします。

10.

税金。借り手は、本契約およびその他の貸付書類に基づいて行うすべての支払いは、相殺、補償、反訴なしに行われ、税金、徴収、賦課、関税、手数料、手数料、控除、源泉徴収、制限、または条件について、現在または今後課せられること、徴収されること、徴収されること、源泉徴収または査定される性質の如何を問わず、一切の税金、徴収、徴収、源泉徴収、制限、または条件について、相殺、補償、反訴なしで行われることに同意します任意の国、または任意の行政区画または税務当局（「税金」）によって。本契約に基づいて代理人に支払う金額から税金を源泉徴収する必要がある場合、代理人に支払うべき金額は、本契約に基づいて支払われるべき金額の全額を代理人に（すべての税金の支払い後に）引き渡すために必要な範囲で増額されるものとします。借り手が税金を支払うときはいつでも、その後できる限り速やかに、借り手はその支払いを示す正式な領収書を、代理人が随時要求する追加の証拠書類とともに代理人に送付するものとします。

11.

最大金利。本契約またはその他の貸付書類の他の規定にかかわらず：（i）本契約に基づいて代理人および貸主に支払われる「利息」の合計またはその他の貸付書類は、関連する法域の法律で認められている実効年利率を超えないものとします。（ii）本クレジット契約またはその他の貸付書類の規定により、借り手がエージェントに支払うべき利息またはその他の金額の支払いを義務付けられる場合法律で禁止されている金額、または金利で計算された貸し手、または結果として代理人または貸主が犯罪金利で利息を受け取った場合、そのような規定にかかわらず、その金額または金利は、法律で禁止されていないように、場合によっては最大額または金利まで遡及的に調整されたものとみなされます。また、代理人または貸主が刑事金利で利息を受け取ることになり、そのような調整は以下のように必要な範囲で行われるものとします。（A）まず、aを減らして 比例配分 本契約の第3条に基づいて支払う必要のある金額または利率を基準とし、その後（B）は、手数料、手数料、保険料、および法律の目的で利息となるその他の金額を減額します。

12.

支払いの申請。債務不履行事由が発生する前に、エージェントまたは貸し手が借り手から受け取ったすべての金額が本契約に関して適用されるものとします プロタント 本契約に基づく義務について、まず、手数料、補償、または費用の払い戻しを支払い、次にローン書類に基づいてエージェントと貸し手に支払うべき全額が支払われるまで、2つ目は未払いの利息を支払うこと、3つ目は、本契約に基づく元本金額と未払いの債務をすべて全額支払われるまで支払うか前払いすることです。債務不履行事由の発生時および継続中は、エージェントが借り手または他の人から受け取ったすべての金額が適用されるものとします プロタント エージェントが独自の裁量で決定する方法で、本契約に基づく義務を伝えます。

13.

表明と保証。借り手は代理人に次のように表明し、保証します。

(a)

（i）組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、（ii）その資産を所有および運営し、現在従事している事業を行う権限と権限、および法的権利があり、（iii）外国企業として正式に資格があり、財産の所有、リース、運用、または行為を行う各管轄区域の法律の下で良好な状態にありますその事業にはそのような資格が必要で、（iv）あらゆる重要な点で法律のすべての要件に準拠しています。

(b)

当事者であるローン書類を作成、引き渡し、履行し、そこで検討されている取引を完了し、場合によっては本契約に基づく信用供与を取得する権限と権限、および法的権利を持っています。当事者であるローン書類の実行、引き渡し、履行を承認し、本契約の条件に基づくクレジットの延長を承認するために、必要なすべての組織的措置を講じています。本契約に基づく信用の延長、または本契約またはローン書類の締結、引き渡し、履行、有効性または執行可能性に関連して、政府当局またはその他の人物による同意または承認、提出、通知、またはその他の行為は必要ありません。当事者である各ローン書類は、正式に作成され、それに代わって引き渡されています。本契約は、締結後の各貸付書類は、その条件に従って執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、債権者の権利の行使に影響を及ぼす該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、一般的におよび一般的な公平性の原則（執行が衡平手続によって求められるのか、それとも法律で)。

(c)

本契約および本契約が当事者であるその他の貸付書類の実行、引き渡し、履行、および本契約とその条件の遵守は、（i）その構成文書、（B）法律、または（C）当事者が属する重要な契約または文書に違反したり、抵触したり、違反したりすることはなく、その結果、同意を必要とすることもありません。その資産のいずれかが拘束されている、または対象となっている、または（ii）生じた先取特権以外の収益または資産に対する先取特権の創出または賦課につながるローン書類の下にあります。

(d)

改正された海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則と規制（「FCPA」）にすべての重要な点で準拠しています。前払金の収益の一部は、FCPAに違反して、事業の獲得、維持、指導、または不適切な利益を得るために、政府関係者や従業員、政党、政党の役人、政党の役人、政党の役人、政党の役職の候補者、または公的な立場で行動する人への支払いに直接的または間接的に使用されません。

(e)

不利な決定が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される裁判所、行政機関、または仲裁人に対して、法律上または衡平法上の訴訟、訴訟、訴訟または手続はありません。

(f)

すべての所得税、フランチャイズ税、雇用税、固定資産税、売上税を含む、提出が義務付けられているすべての連邦税およびその他の重要な納税申告書を提出し、支払期日が迫っている連邦税およびその他の重要な税金、査定料、政府手数料、その他の徴収金をすべて支払いました。ただし、そのような税金が適切な手続きによって誠意を持って争われ、結果として生じる罰金、罰金、先取特権の賦課は行われませんその未払いから、その支払いのために十分な準備金が確保されているもの。税務当局による保留中の調査や、保留中の未査定納税義務（まだ支払期限が迫っていない税金を除く）については知りません。

14.

クロージングの条件。貸主が施設を提供する義務は、代理人が満足できる限り次の条件を満たすことを条件としています。

(a)

エージェントは、ファシリティに関する税務構造と計画、およびPUPAの返済と満足に満足しているはずです。

(b)

借り手の該当する保証人および関連会社によってそれぞれ正式に締結されたローン書類の原本、および該当する財務諸表と登録書の送付。

(c)

2024会計年度の残りの期間の年間予算のコピーと、満期日より前の各月の年間月次キャッシュフロー予算（「プロジェクト予算」）のコピー。

(d)

債務不履行事由は、本契約およびその他の貸付書類の締結または本契約に基づく資金の前払いにより、発生し、継続しているものとみなされます。

(e)

代理人と貸主は、合理的に要求されたその他の書類、証書、情報を受け取っているはずです。

15.

契約。

(1)

本契約に基づく債務または義務のいずれかが未払いのままである限り、借り手は、代理人の事前の書面による同意なしに、単独かつ絶対的な裁量により、直接的または間接的に次のことを行わないものとします。

(a)

先取特権。その財産（実物、個人、有形、無形を問わず、現在所有されているか今後取得されるかを問わず）のいずれかに先取特権を設けたり、被ったり、引き受けたり、存続させたりします。

(b)

債務。許容負債を除くすべての負債を創出、負債、負債、引き受ける、または発生させる。代理人の同意なしに、債務に関連して締結された書類の条件を何らかの方法で修正、修正、変更します。（i）そのような修正、修正、または変更の影響により、代理人または貸し手が本契約またはその他の債務の全部または一部を交換、延長、更新、交換、または借り換えることができなくなる場合はローン書類、または（ii）ローン書類に基づく代理人または貸し手の利益、権利、または救済に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の方法。

(c)

資本金、配当など。(i) 資産、資産、資産、現金、権利、義務、有価証券の申告またはその他の配当支払いまたは配分、(ii) あらゆる種類の株または現在または将来発行済の株式を取得するための新株予約権、権利またはオプションを発行、購入、償還、またはその他の方法で取得する、または (iii) 配分、報酬、または支払いを行う許容債務に適用される適用可能な従属条件の条件への違反。本契約の他の条項にかかわらず、借り手およびその子会社は、代理人の事前の書面による同意なしに、本契約の条件に基づく債務による支払いを除き、いかなる個人に対しても、資金移動、財産の譲渡、または分配、報酬または支払い（分配を含む）を行ってはなりません。

(d)

投資。許可された投資以外のあらゆる投資を行います。

(e)

ビジネス、経営、合併、など。(i) (A) 取締役会または経営陣、または (B) 資本構成に変更を加えること、(ii) 現在行っている事業の性質に重大な変更を加えること、(iii) 5万ドルを超える新しい留保人のために支払いをするか、信託口座を開設または作成すること、(iv) 名前を変更すること、(v) 設立管轄区域または組織の種類を変更する (は、企業から）またはその他の方法で本書の日付で有効であるとおり、その構成文書のいずれかを修正、修正、または変更します。ただし、そのような修正、修正、または個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない変更。（vi）合併、合併、統合、または譲渡、譲渡、リース、その他の方法で処分するか（1回の取引か一連の取引かを問わず）、資産の全部または実質的なすべてを（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）、またはその全部または実質的にすべてを任意の個人の資産、またはその法的存在を解散または解約する、または（vii）その会計方針または報告に変更を加えるGAAPまたはその会計年度で要求または許可されている場合を除き、慣行。

(f)

子会社の分配を制限する条項。(a) 当該子会社のフリーキャッシュフローまたは借り手が保有する資本ストックもしくは株式に関して配当または分配を行ったり、負債を支払ったり、(b) 借り手に貸付または前払いをしたり、借り手に他の投資をしたり、(c) 譲渡したりするための合意に基づく支給または子会社の能力に対する制限を締結する、または存続する、または発効するその資産を借り手に渡します。ただし、貸付書類に基づく制限の下に、または貸付書類に存在する制限により、そのような妨げや制限がある場合を除きます。

(g)

コントロールの変更。直接的または間接的に、支配権の変更を引き起こしたり、許可したり、苦しめたり、子会社を設立したり、新しい子会社を設立したりします。

(h)

財産の処分。現在所有しているか今後取得するかにかかわらず、子会社の資産または持分を処分または譲渡します。ただし、通常の事業過程で行われた在庫の処分は除きます。

(i)

アフィリエイト取引と会社間ローン。通常の場合を除き、関連会社や子会社、その取締役、上級役員、執行役員、上級管理職との取引を締結したり、その取締役、上級役員、執行役員、上級管理職と雇用、相談、類似の契約や取り決めを締結したり、引き受けたり、取締役、上級役員、執行役員、上級管理職に支払いをしたりします。

(j)

銀行口座。新しい銀行口座を開いてください。

(k)

ネガティブ・プレッジ条項。現在所有されているか今後取得されるかを問わず、本契約およびその他の貸付書類以外の、その資産または収益に対する先取権の創出、負用、引き受け、または存続させることを禁止または制限する契約を締結するか、存続するか、効力を生じるか、効力を生じるか、効力を生じるかします。

(l)

事業所。それぞれの最高経営責任者の事務所、主な事業所、登録事務所の所在地を変更してください。

(2)

本契約に基づく債務または債務のいずれかが未払いのままである限り、借り手は、入手可能になり次第、いかなる場合でも各暦月の末日から10日以内に、プロジェクトの開発およびマイルストーンの達成の進捗状況について、実質的にPUPAの別紙Eの形で、詳細についてはかなり満足できる状態で作成し、第三者コンサルタントがレビューした月次報告書を提供します。エージェントへのファクトリ。これには以下が含まれます。(i) マイルストーンのスケジュール、マイルストーンが達成されたか達成されなかったか、マイルストーンが満たされていない場合はそのようなマイルストーンが達成されなかった理由、翌月の目標マイルストーン、および今後90日間の目標マイルストーン、（ii）プロジェクトの進捗状況に関する報告、（iii）プロジェクト予算から重大な逸脱または差異があった場合、そのような重大な逸脱の理由、およびそれに関連してエージェントから合理的に要求されたその他の情報、（iv）あらゆる要因または出来事重大な悪影響があった、受けている、または及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。（v）すべての許可、ライセンス、フランチャイズのステータス、プロジェクトの開発のために取得された、または取得する必要のある承認、許可、証明書、差異、および類似の権利（取得されていないもの、申請書の提出日または提出予定日、およびそれに関して適用される政府当局による措置の予定日を含みます）。（vi）各酪農場のWCE数、肥料収集方法に関する報告乳製品で覆われた各ラグーンダイジェスターへの供給量、および（vii）すべての助成状況（プロジェクトのための政府当局によるDDRDP助成金を含む）。これには、まだ取得されていない助成金に関しては、申請書が提出された日または提出される予定の日付、およびそのような助成金に関して該当する政府当局が予定している措置日が含まれます。

16.

デフォルトのイベント。以下の各イベント（それぞれ「デフォルトイベント」）は、デフォルトイベントを構成します。

(a)

借り手は、代理人または貸し手からの要求があったか、そうでないかを問わず、本契約に基づく期日までに支払いを行いません。

(b)

借り手が、本書、貸付書類、または関連文書に含まれるその他の条件、義務、契約、または条件に従わず、履行せず、履行させなかったり、代理人および/または貸主と借り手との間のその他の契約に含まれる期間、義務、契約、条件を遵守しなかったり、履行させなかったりします。

(c)

本契約に基づいて借り手または借り手に代わって代理人および/または貸主に作成または提供された保証、表明または声明、または関連文書は、現在または作成または提供された時点で、重要な点で虚偽または誤解を招くか、その後いつでも虚偽または誤解を招く可能性があります。

(d)

借り手またはその関連会社または子会社が、ローン、信用延長、担保契約、売買契約、またはその他の契約に基づき、借り手の財産、または借り手が本クレジット契約を返済したり、本クレジット契約に基づく借り手の義務を履行したりする能力に重大な影響を与える可能性のある他の債権者または個人に有利な債務不履行に陥った。

(e)

借り手は、（i）債務が期日になると破産するか、一般的に返済できなくなる、（ii）債務を一般的に返済できないことを書面で認める、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行う、（iii）（x）破産または破産との判決を求める手続きを開始または開始した、（y）清算、清算、管理、破産、倒産、再編または債務者の救済に関連する適用法に基づく会社またはその債務の再編、取り決め、調整、保護、救済、または構成当該人の債務の一部または全部について、妥協もしくは取り決め、または執行手続きの停止を求める適用会社法に基づく手続き、または (z) 救済命令の締結または受取人、受取人、受取人、管理者、保管人、監視者、受託者またはその他の同様の役人の任命、または当該手続の場合はそれに対して提起された（しかし、それによって提起されたものではない）、訴訟が却下されないままになるか、30日間保留されないままになるかのどちらかで、その人は失敗しますそのような手続き、またはそのような手続きで求められているいずれかの措置（それに対する救済命令の提出、または受取人、受取人、受取人、管理者、管理者、管理者、監視者、受託者またはその他の同様の役人の任命、またはそれまたはその財産と資産のかなりの部分に関するその他の同様の役人の任命を含む）に熱心かつ積極的に反対すること、または（iv）上記の行為のいずれかを承認するために何らかの企業措置を講じること。または

(f)

借り手の財政状態に重大な不利な変化が生じた場合、または代理人および/または貸し手が、本クレジット契約に基づく債務の支払いまたは履行の見通しが損なわれていると考えています。

17.

救済策。債務不履行事由が発生し、継続する場合、代理人は、借り手に通知することなく、すべての未払元本（およびそれに対するすべての未払利息および未払利息）と、本契約および他の貸付書類に基づいて支払うべきその他のすべての金額を、直ちに支払期日までに支払うべきであることを宣言することができます。これにより、本契約のすべての未払いの元本、そのような未払利息および未払利息などその他の金額は、提示、要求、抗議、加速の通知、意向の通知なしに、支払期日が到来し、すぐに支払われるものとします借り手は、あらゆる種類の通知を明示的に放棄します。ただし、セクション16（e）に記載されているいずれかの事由が発生した場合、本契約の未払いの元本、未払利息、および本契約に基づいて支払うべきその他のすべての金額、およびその他のローン書類は、提示、要求、抗議、加速の通知なしに、自動的に支払期日となり、支払期限が到来します、加速の意向の通知、またはあらゆる種類の通知。これらはすべて、借り手によって明示的に放棄されます。

18.

費用と経費。借り手は、本クレジット契約とローン書類の成立と運営、および代理人または貸し手が借り手に提供する可能性のあるサービス（借方手数料、前払い手数料、電信送金手数料を含むがこれらに限定されない）に関連する通常および慣習的な手数料、手数料、経費をすべて代理人に支払うことに同意します。借り手はまた、本契約期間の前および期間中に、ローン書類に関連して代理人または貸主が負担したすべての合理的な自己負担費用を代理人に払い戻すことに同意します。これには、提出手数料、先取特権および判決調査手数料、デューデリジェンスおよび担保審査費用、旅費、外部監査人の手数料、銀行手数料、外部弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。鑑定士の手数料およびその他の合理的な手数料または経費。借り手は、そのようなすべての費用と費用について、要求に応じて代理人および貸主に直ちに補償することに同意します。

19.

セキュリティー。借り手および貸付書に基づくその他の債務者は、本契約に基づく債務の担保として、代理人（該当する場合、本契約に基づく債務の担保として、本人自身および/または管理代理人、担保代理人および代理人としての立場で）に担保権、譲渡、またはその他の利益を付与することに同意しています。各貸主は、代理人に代わって行政代理人および担保代理人として代理人として代理人を任命し、必要な範囲でそのような任命を承認し、貸付書類および付随書類または担保の規定に基づいて代理人に代わってそのような措置を講じ、代理人に委任された、または委任される可能性のある権限を行使して義務を遂行する弁護士として代理人を指名し、許可します。

20.

その他。

(a)

通知の放棄。借り手は、贈与、抗議、不名誉の通知、猶予日、相殺の権利を放棄します。代理人が特定の場合に本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、その場合またはその後の場合における権利を放棄したことにはなりません。

(b)

権利放棄と修正。このクレジット契約の条項は、借り手と代理人の両方の書面による同意がある場合にのみ、放棄、修正、または修正することができます。

(c)

転送の制限。このクレジット契約は、適用される州法および連邦法に従ってのみ譲渡できます。借り手と代理人のすべての権利と義務は、当事者の承継人、譲受人、相続人、管理者を拘束し、利益をもたらすものとします。

(d)

譲渡はありません。本クレジット契約または本契約に基づく権利または義務は、代理人または貸主が譲渡または譲渡することができます。ただし、債務不履行が発生して継続しない限り、代理人または該当する貸主は、借り手にそのような譲渡について書面で通知する義務があります。借り手は、代理人の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく義務の全部または一部を譲渡または譲渡することはできません。

(e)

準拠法と弁護士。このクレジット契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（抵触法の原則は考慮されません）。他の適切な管轄区域において本クレジット契約を執行する代理人の能力を損なうことなく、借り手は本契約に関連してニューヨーク州裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服従し、弁護士を務めます。

(f)

分離可能性。本クレジット契約のいずれかの条項が無効とされた場合でも、その無効性は、無効な条項なしで有効になる可能性のある本契約の他の条項には影響しないものとします。このため、本契約の条項は分離可能であり、分離可能であると見なされるものとします。

(g)

通知。本契約のいずれかの当事者に送られる、または本契約のいずれかの当事者に対して行われるすべての通知およびその他の連絡は、本条項に別段の定めがある場合を除き、書面で書留郵便で郵送するか、受取人から本条に従って送付された送付当事者へのその後の書面による指示に従って、または当該当事者の最終住所、電子メール、またはファックス番号で各当事者に送付されるものとします。このような通知やその他の連絡はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、(i) 手渡しの場合は配達時、(ii) 3番目の (3) 時点で有効になります。^赤) 郵送証明付き郵便の場合は、送付日の翌営業日、(iii) ファックスまたはメールの場合は受領日。

(h)

定義。次の用語には、以下に定める意味があります。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはオンタリオ州トロントの銀行が休業する他の日以外の日を指します。

「支配権の変更」とは、Aemetis, Inc.（またはその関連会社）が、直接的または間接的に、借り手の資本金および持分（ワラント、オプション、または転換商品を含む）の100％の法的および受益者ではないあらゆる状況または事象を意味します。

「フリーキャッシュフロー」とは、任意の期間において、借り手および各子会社の営業キャッシュフローに、(i) カリフォルニア州食品農業局乳業ダイジェスター研究開発プログラム、カリフォルニア州食品農業局、またはそのような代替政府助成金の合計と、(ii) 負債またはエクイティファイナンスまたはインフレ削減法クレジットの売却による収益から、(iii) 許容債務に基づく利息または強制支払いを差し引いたものを指します。（借り手が現金で支払う本契約を含む）から、（iv）1ドルの運転資本準備金を差し引いて、000,000。いずれの場合も、GAAPに従ってその期間について計算されます。

「GAAP」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府機関」とは、あらゆる国または政府、州、州、準州、またはその他の政治的細分化（連邦、州、地方、その他を問わない）、機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または政府（超国家機関を含む）の、または政府（超国家機関を含む）、関連する権限または機能を行使する機関、当局、機関、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行またはその他の団体を指します。あらゆる自主規制機関。

「負債」とは、借りたお金に対するすべての債務と、債券、社債、手形、ローン契約またはその他の同様の証書、信用状、銀行受諾書、保証金、保証金および類似の商品、繰延購入価格の取り決め（通常の取引口座を除く）、キャピタルリースに基づく資本計上金額、条件付き売買契約またはその他の所有権保持契約に基づく債務によって証明されるすべての債務を意味します。

「投資」とは、個人の受益所有権（株式、パートナーシップ持分、その他の有価証券、その他の持分を含む）、および個人へのローン、前払い、または資本拠出、または他人の資産または資産の全部または実質的にすべての取得を意味します。

「法律」：仲裁人、管轄裁判所または政府機関の法律、条約、規則、規制、または決定。いずれの場合も、該当する人に適用されます。

「先取特権」とは、(a) 抵当権、債務担保証書、信託証書、先取特権、仮説、質権、キャピタルリース義務を構成するリース、条件付き売却またはその他の所有権留保契約 (または実質的に同様の経済的効果を有する他のリース)、またはその他の担保権、仮説、特権、優先権、担保権、預託契約、またはあらゆる種類の担保権その人の財産、またはそこから得られる収入または利益に基づいて、（b）その人の財産が譲渡される明示的または黙示的な取り決め、当該個人の一般無担保債権者への支払に優先して債務の支払いまたはその他の債務の履行を優先させる目的で、隔離または特定された。（c）前述のいずれか（そのような予防申告を含む）に関する財務諸表、出版物または登録（または任意の法域における同等のもの）の提出、または締結契約）、および（d）その他の先取特権、告発、特権、担保請求、所有権留保、差し押さえ権、みなし信託、担保、財産に影響を及ぼす仮説、奴隷権、通行権、地役権、特権、優先権、またはその他の権利は、慣習法、衡平法、または合意により、管轄区域の法令、法律により生じます。

「ローン書類」とは、本クレジット契約に従い、または本クレジット契約に関連して締結および引き渡されるその他すべての文書、証書、契約（証書、保証、抵当権、担保契約または担保契約を含むがこれらに限定されない）と、前述のいずれかの延長、更新、修正、および修正および修正を意味します。

「マイルストーン」とは、設備の納入、プロジェクトの建設、酪農場との肥料供給、バイオガスの収集と排水の排出に関する契約の締結、パイプラインの通行権の取得、カリフォルニア州からの政府補助金の申請と受領、許可の申請と受領、およびそのようなすべての活動の予算と時間枠を含む、プロジェクトに関連して借り手とその子会社が実施する活動を指します。

「営業キャッシュフロー」とは、任意の期間において、（i）天然ガス生産の売却、低炭素燃料基準（LCFS）クレジットの販売、再生可能識別番号（RIN）クレジットの販売による収益を含む、借り手とその子会社の全収益の合計から、（ii）すべての運営費用、運営費および維持費、保険費用、エンジニアリングおよび建設賞与、税金を差し引いたものです（借り手とそのいずれの場合も）子会社、およびGAAPに従ってその期間について計算されます。

「許容債務」とは、（a）本契約およびその他の貸付書類に基づく借り手の債務、（b）商業貸付の増加により本契約日に存在する債務、（c）120日以上延滞している取引買掛金を除き、通常の事業過程で発生した取引債権者への無担保債務、（d）aによる債務を意味します。借り手から借り手への子会社。（e）パフォーマンスボンド、ビッドボンド、アピールボンド、保証債、履行保証および完了保証の下で通常の業務過程で発生した債務および同様の義務、または労働者災害補償請求に関するもの、および前述のいずれかに関する償還義務。

「許可された投資」とは、(a) 代理人が完全な担保権を有する預金口座で構成される投資、(b) 借り手による子会社への任意の会計年度における総額が25万ドルを超えない投資、(c) どの会計年度においても総額25万ドルを超えない投資（旅行前払金、従業員移転ローン、その他の従業員ローンおよび通常の事業における前払金を含む）を意味します。(d) 破産または組織再編に関連して受領した投資（債務を含む）顧客またはサプライヤー、および通常の事業過程で生じる顧客またはサプライヤーの延滞債務、および顧客またはサプライヤーとのその他の紛争の解決。（e）通常の事業過程における関連会社ではない顧客およびサプライヤーへの受取手形または前払いのロイヤルティおよびその他の信用供与からなる投資、（f）借り手による子会社への与信供与からなる投資、（g）投資普通預金または回収のための譲渡可能な証書の承認で構成されます事業経過、および（h）デフォルト事由が発生しておらず、継続しているか、その結果として生じる可能性がある限り、どの会計年度でも総額が50万ドルを超えないその他の投資は、合計金額が50万ドルを超えないようにしてください。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人（事業信託を含む）、有限責任会社、合資会社、信託、非法人組合、合弁事業またはその他の団体、または政府またはそれらの行政区画または機関を意味します。

「プライムレート」とは、ウォールストリートジャーナル（または後継出版物）にプライムレートとして毎日報告される金利であり、そのレートは随時異なる場合があります。ただし、エージェントが判断した何らかの理由でそのような金利が利用できなくなった場合、ニューヨークの評判の良いグローバル銀行がプライムレートとして公に発表するその他の金利がプライムレートとして公開されます。

「プロジェクト」とは、借り手およびその子会社による、カリフォルニアにある肥料池からバイオガスを収集するための乳製品で覆われたラグーンダイジェスター、H2Sコンディショニングスキッドおよび関連するバイオガスパイプライン、HUBガスの集中浄化とRNGへの圧縮、臨時ボイラー設備、ユーティリティパイプライン注入ユニット、電力変換システム、およびRNG調剤施設の開発、建設、完成、運営を意味します。精製してユーティリティグレードの再生可能な天然ガスに圧縮したり、他の製品に変換したりしてカリフォルニア州キーズにあるAemetis Inc. のエタノール施設を販売して、車両やユーティリティの輸送に使用してください。

「財産」とは、現金、証券、口座、契約権を含む、現物、個人または混合物、動産、不動産、有形または無形を問わず、あらゆる種類の不動産または資産に対するあらゆる持分を意味します。

「第三者コンサルタント」とは、プロジェクトに関して同様のガイダンスを提供するバイオガスエンジニアリング社または同等のパートナーを指します。

「WCE」とは、1日あたり7.76kgの揮発性固形物（VS）を排泄する授乳中の乳牛を意味し、乾燥牛と雌牛はそれぞれWCEの約0.5倍と見なされます。

(i)

さらなる保証。借り手は、代理人からの合理的な要求に応じて、随時、速やかに追加の書類を作成して提出し、本クレジット契約の規定と意図を実現するために合理的に必要または適切なさらなる措置を講じるものとします。

承認および同意:

アメティス・バイオガス合同会社

借り手として

レビュー投稿者:

名前:エリック・マカフィー

役職:大統領

サード・アイ・キャピタル・コーポレーション

エージェントとして

同上:_____________________________

名前：アリフ・N・バルワニ

役職:常務取締役

PROTAIR-X アメリカズ株式会社

貸主として

同上:_____________________________

名前：デヴ・バンギ

タイトル:大統領