米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

クアンタム・スケープ・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

シバ・シバラムを最高経営責任者兼取締役に任命

2024年2月8日、取締役会（」ボードクアンタム・スケープ・コーポレーション（の）の会社」）は、シバ・シバラム博士を会社の最高経営責任者に任命しました（」最高経営責任者」) そして、2024年2月15日付けで取締役会のメンバーとして。任命を容易にするために、理事会の規模は11人から12人に増えました。

シバラム博士の任命は、取締役会会長で退任するCEOのジャグディープ・シンが取締役会と協議して開始した1年間にわたる後継者育成計画の集大成です。現在63歳のシバラム博士は、2023年9月に社長として入社し、会社の技術および製造グループを監督しました。これは、当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたとおり 2023年7月31日、これは参考までにここに組み込まれています（「以前の8-K」)。シバラム博士はCEOとして、会社の成長の次の段階における日常業務をすべて主導します。

シバラム博士は、工場の建設、パートナーシップの確立と管理、世界規模での生産拡大など、複雑な新興技術を大量生産に取り入れてきた数十年の経験があります。最近では、データストレージセクターのリーダーであるWestern Digitalでテクノロジーおよび戦略担当プレジデントを務め、企業戦略とテクノロジーを主導しました。ウエスタンデジタルに入社する前は、シバラム博士はサンディスクのメモリテクノロジー担当エグゼクティブバイスプレジデントでした。それ以前は、新しい太陽電池と機器を専門とするアメリカのメーカー、ツイン・クリーク・テクノロジーズを設立して率い、インテルや3D半導体のパイオニアであるマトリックスセミコンダクターなど、世界のテクノロジーメーカーでいくつかの指導的役職を歴任しました。シバラム博士は、レンセラー工科大学で材料科学の博士号と修士号を取得しています。

シバラム博士のCEOへの任命に関連して、また取締役会の報酬委員会の推薦に基づき、取締役会はシバラム氏の報酬制度に対する以下の変更を承認しました。（i）年間基本給82万ドル、（ii）2024年の給与目標の125％での当社の2024年年間ボーナスプログラムへの参加、（iii）制限付株式ユニットの付与（」RSU」）当社の2020年株式インセンティブプランに基づく17,206,000ドル相当の報奨で、業績ベース（60％）と時間ベース（40％）の権利確定条件を組み合わせたもので、業績ベースのRSUは特定のマイルストーンの達成に基づいて権利が確定し、期間ベースのRSUは4年間にわたって権利が確定します。これらはすべて、該当する権利確定日まで当社との継続的なサービスを条件としています。彼の既存の株式報奨は、彼の継続的なサービスを条件として、引き続きその条件に従って権利が確定します。シバラム博士は、取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

シバラム博士の支配権の変更および退職金契約は引き続き有効であり、委任勧誘状の「役員報酬」セクションに記載されている会社の他の一般的な役員報酬および福利厚生プログラムにも引き続き参加できます。これには、以前の8-K.Drで言及および定義されている補償およびその他の契約が含まれます。シバラムは、項目404（a）に従って開示する必要のある取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持ちません。）1934年の証券取引法に基づいて公布された規則S-Kの（修正された、」交換法」)、そのような取引は現在提案されていません。シバラム博士と他の人物との間には、シバラム博士がCEO兼取締役に任命された際の取り決めや理解はありません。シバラム博士と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。

ジャグディープ・シンの最高経営責任者からの移行と取締役会会長としての継続

2024年2月8日、取締役会は、2024年2月15日付けでCEOとしての役割から異動するというジャグディープ・シンの要求を受け入れ、シン氏が引き続き取締役会の議長を務めることを確認しました。シン氏は、2010年に会社を共同設立して以来、同社のCEO兼取締役会長を務めてきました。

2024年2月15日より、シン氏はCEOとしての職務に対する報酬を受け取らなくなります。ただし、すでに獲得されており、その月の後半に会社のクラスA普通株式の形で支払われる予定の会社の2023年の年間ボーナスを除きます。会社の2021年特別業績賞プログラムに基づいて彼に付与されたストックオプションは、彼がCEOの職を辞めると同時に、その条件に従って終了します。シン氏のその他の発行済株式報奨はすべて、引き続き当社のサービスプロバイダーとしての役割を果たすことを条件として、その条件に従って権利が確定します。シン氏は、会社の社外取締役報酬方針に基づく非従業員取締役の標準報酬制度へのこれ以上の参加を放棄しました。

項目 8.01 その他のイベント

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目5.02に記載されている事項に関連するプレスリリースは、別紙99.1として提供され、参考までにこの項目8.01に組み込まれています。

別紙99.1の情報は「提供済み」であり、取引法第18条の目的で「提出」されたものとみなされるわけではなく、また同条の責任の対象となるものでもありません。また、改正された1933年の証券法に基づく申告に参照により組み込まれることはなく、また組み込まれると見なされることもありません（「証券法」)、または取引法。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書の特定の情報は、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、「将来の見通しに関する記述」と見なすことができます。これには、将来の事業に関する会社の計画と目標、および経営陣の変更の見通しとタイミングに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。経営の移行、大量プロセスの構築、商業生産と販売に必要な業績、品質、一貫性、信頼性、安全性、コストとスループットの達成、経済的および財政的状況の変化、および「」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因に関連する課題など、将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は達成されないか、実際に結果が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。私たちの「リスク要因」年次報告書、四半期報告書、および証券取引委員会に随時提出されるその他の書類。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

99.1 2024年2月14日付けのプレスリリース

104カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。