米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 12月31日、 2023

☐1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-41256

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

244 フィフスアベニュー, スイート B-88

ニューヨーク, ニューヨーク州10001

(主要執行機関の住所)

(646)998-9582

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が 規則S-T（本章第232.405条）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

2024年2月13日現在、当社の普通株式は6,602,246株あります（以下を含む 5,002,246クラスAの普通株式と 1,600,000クラスB（普通株式）、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みおよび発行済み。

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

フォーム 10-Q

2023年12月31日に終了した四半期期間については、

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

要約貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

事業に関する未監査の要約ステートメント

添付のメモは、これらの未監査の要約された 財務諸表の不可欠な部分です。

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

株主赤字の の変化に関する未監査の要約ステートメント

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の に欠かせないものです。

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

キャッシュフローの未監査要約計算書

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の に欠かせないものです。

ブルーワールド アクイジションコーポレーション

未監査 要約財務諸表への注記

ブルーワールド アクイジションコーポレーション

未監査 要約財務諸表への注記

ブルーワールド アクイジションコーポレーション

未監査 要約財務諸表への注記

ブルーワールド アクイジションコーポレーション

未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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未監査 要約財務諸表への注記

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ブルーワールド アクイジションコーポレーション

未監査 要約財務諸表への注記

ブルーワールド アクイジションコーポレーション

未監査 要約財務諸表への注記

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

このForm 10-Qの四半期報告書には、将来の見通しに関する の記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しの 記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象であり、その結果、当社の実際の業績、 活動のレベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果 と大きく異なる可能性があります。場合によっては、 という用語で、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「できる」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」、 「信じる」、「見積もる」、「続く」、またはそのような用語やその他の類似の表現の否定的な意味で区別できます。このような不一致を引き起こす、または寄与する可能性のある 要因には、当社の他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」 への言及は、文脈上別段の定めがある場合を除き、ブルーワールド・アクイジション・コーポレーションを指します。以下の説明は、 と、このレポートの他の部分に含まれる要約財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。

[概要]

私たちは、合併、 株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、組織再編、または同様の事業を実施する手段としての役割を果たすという有限責任（つまり、公的株主は、株式に対して支払われた金額を超える会社の負債について、 社の株主として、株式に支払われた金額を超える会社の負債に対して責任を負わないことを意味する）白紙小切手免除企業です。1つ以上の対象 事業との組み合わせ（「企業結合」）。将来のターゲットビジネスを特定するための私たちの取り組みは、特定の 業界や地理的な場所に限定されません。私たちは、新規株式公開（「IPO」）の収入、 の証券、負債、または現金、証券、負債の組み合わせから得られた現金を、企業結合を実施する際に利用する予定です。

現在、収益はなく、設立当初から形成費と運営費が発生して損失を被っており、適切な 買収取引候補を特定して評価する以外に業務はありませんでした。私たちは、IPOの完了後に利用できる運転資金と 私募金（以下に定義）を基に事業資金を調達してきました。また、スポンサー（以下に定義）、役員、 取締役、またはその関連会社から貸与された資金も頼りにしてきました。

2022年2月2日、当社は 9,200,000ユニット（以下「ユニット」）のIPOを完了しました。これには、引受会社のオーバーアロットメント オプションの全額行使により発行された120万ユニットが含まれます。各ユニットは、クラスA普通株式1株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、1株の償還可能なワラント（「ワラント」）の半分 、各ワラント保有者に1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株1株を購入する資格を与える各ワラント、および1つの権利（「権利」）で構成されます。その保有者は、最初の企業結合が完了すると、 がクラスA普通株式の10分の1と交換することになります。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの 募集価格で売却され、総収入は9200万ドルでした。

2022年2月2日、IPOの完了 と同時に、スポンサーであるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（以下「スポンサー」）への424,480ユニット（「プライベート・ユニット」）、マキシム・グループ LLC（「マキシム」）へのプライベート・ユニットを含む424,480ユニット（「プライベート・ユニット」）のプライベート・セール（「私募ユニット」）を完了しました。プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格で、それぞれIPOの唯一の引受人であり、総収益は4,244,800ドルです。

IPOと私募による総額92,920,000ドル（1ユニットあたり10.10ドル） の収益は、当社の公的株主およびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが 受託者（「受託者」）としてIPOの引受人を務めるIPOの引受人の利益のために開設された信託口座（「信託口座」）に入れられました。

当社の経営陣は、IPOと私募の純収入の具体的な用途について、 に関して幅広い裁量権を持っています。ただし、実質的にすべての純収益は、 を一般的に企業結合の完了に充当することを目的としています。

最近の開発

企業結合タイムラインの延長

当初、2023年2月2日までに 最初の企業結合を完了する必要がありました。スポンサーからの通知により、企業結合 の完了期間を2023年5月2日までさらに3か月延長し、スポンサー延長メモ（以下に定義）で証明されているように、スポンサーから提供されたローンから を調達したこの延長に関連して、信託口座に92万ドルを入金しました。 が2023年5月2日までに最初の企業結合を完了できないと予測した場合、 が企業結合を完了するまでの期間をさらに2回延長することができますが、義務ではありません。延長するたびに信託口座 に92万ドルを入金し、そのたびにさらに3か月延長し、2023年11月2日までに最初の事業を完了する必要があります組み合わせ。

2023年5月2日、当社は特別株主総会 を開催し、株主は当社の2回目の修正および改訂された覚書および定款 の採択を承認しました。この規定では、会社は2023年5月2日までに企業結合を完了する必要があり、企業結合を完了するために 期間を最大9回まで延長することを選択でき、それぞれ1か月の延長を加えて、公開株式1株あたり0.0295ドルを各株式の信託口座に入金して、2024年2月2日までの合計9か月間 毎月の延長。

2023年6月30日、当社は臨時 総会を開催し、そこで当社の株主は、修正および改訂された第3回覚書および定款の採択を承認しました。この覚書では、会社は2023年7月2日までに企業結合を完了する必要があり、企業結合を完了するために 期間を最大9回まで延長することを選択できると規定されています。毎月60,000ドルを信託口座に預けて、2024年4月2日までの合計9か月 。

本書の日付の時点で、企業結合を完了するための会社のタイムライン（「延長 手数料」）を延長するために、合計1,788,648ドルが信託口座に入金されました。これにより、当社は当初の企業結合を完了するために必要な期間を2024年3月 2日まで延長することができました。

本書の日付の時点で、当社は延長料の総額1,788,648ドルの支払いのために12枚の無担保約束手形を発行しました。そのうち9枚は元本総額1,638,648ドル（総称して「スポンサー延長手形」）でスポンサーに発行され、3枚の （3）は富士山に発行されましたソーラー（以下に定義）の元本総額は150,000です（「富士拡張メモ」と 、およびスポンサー拡張メモ、総称して「拡張メモ」）。

引受契約の改正

2023年10月2日、当社は、合併契約で検討されている 取引に関連して、2022年1月31日付けの引受契約に対する 修正（「UA改正」）をマキシムと締結しました。

UA改正に従い、マキシムは、当社の初期事業の が完了する直前に、繰延引受手数料の総額3,220,000ドル、つまりIPOからの総収入の3.5％を、1株あたり10.00ドルで事後連結事業体の322,000株の普通株式（以下「繰延引受株式」）に転換することに同意します。組み合わせ。当社は、改正された1933年の証券法に基づく最初の企業結合に関連して提出される委任勧誘状/目論見書 に繰延引受株式を登録することに同意します。会社がそのような繰延引受株式を 登録しなかった場合、マキシムは当該繰延引受株式について、最大3つのデマンド登録権および無制限のピギーバック登録 権を得る権利を有します。

合併契約の改正

2023年12月6日、(i) 株式交換の対価 (以下に定義) の対価をPubCoの普通株式1株から1.00シンガポールドルに調整すること、および (ii) 取引に関連して発生した費用および経費に関連して フジソーラー（以下に定義）による追加の資金調達支援を反映することを主な目的として、当社は を修正案に加えました（「第一次」）2023年8月10日付けの契約および合併計画の「合併契約の改正」）（修正、書き直し、または補足される場合があるため、「合併契約」）ケイマン諸島 免除会社（「PubCo」）の東洋株式会社、ケイマン諸島の免除企業であるトヨワン株式会社（「合併サブ」）、トップトーヨーインベストメント PTEと。株式会社、シンガポールの株式有限会社（「SinCo」）、ベトナム企業のベトナム・サナジー・セル・カンパニー・リミテッド、 （「東洋ソーラー」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ 会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、フジソーラー（富士ソーラーと とVSUNを合わせて「株主」、または個人的に「株主」といいます）。

合併契約の修正第1条に従い：

前述の合併契約修正第1条 の説明は、完全であることを意図したものではなく、合併契約の修正第1条 の条件によって完全に限定されています。合併契約の修正第1条のコピーは、別紙 2.1としてこの四半期報告書にフォーム10-Qに添付されており、参考までにここに組み込まれています。

2024年2月6日、富士ソーラー が会社の拡大に関連して追加の資金調達支援を提供することに合意したことを反映して、当社はグループ会社および株主との合併契約の第2改正 （「合併契約の第2修正」）を締結しました。 に従い、富士ソーラーは、富士ソーラーは、富士ソーラーは、富士ソーラーが資金の総額を信託口座に追加で入金することに同意します 2024年2月2日から2024年3月2日までの会社の延長 。富士ソーラーはさらに、（x）グループ会社または株主の重大な過失または故意の不正行為、または（y）合併契約の終了により、2024年3月1日までに合併完了しなかった場合、BWAQの期間を2024年3月2日から2024年4月2日に延長するための資金の総額を負担することに同意します 東洋ソーラー。富士ソーラーが負担する資金のこのような総額は、富士ソーラーの裁量により、富士ソーラーの裁量により、合併完了時に現金で全額返済されるか、 合併完了の直前に1ユニットあたり10米ドルでSPACユニットに換算されるものとします。

前述の合併契約修正第2条 の説明は、完全であることを意図したものではなく、合併契約の修正第2条 の条件によって完全に限定されています。合併契約の修正第2条のコピーは、別紙 2.2としてこの四半期報告書にフォーム10-Qに添付されており、参考までにここに組み込まれています。

株主ロックアップおよびサポート契約の改正

合併契約の第1改正に関連して、2023年12月6日、当社、PubCo、および富士ソーラーは、2023年8月10日付けの当社、PubCo、および富士ソーラーによる株主ロックアップおよびサポート契約の改正（「株主ロックアップおよびサポート契約 の改正」）を締結しました。 株主ロックアップおよびサポート契約の改正（ 「株主ロックアップおよびサポート契約」は修正、書き直し、または補足される場合があります）に従い、PubCoの普通株式、PubCo のワラントおよび基礎となる普通株式は、以下に従って富士ソーラーに発行された無担保約束手形の転換時に富士ソーラーに発行されます会社の延長手数料および評価会社の経費および代理弁護士費用の一部に関する合併契約 は、ロックアップ制限から を除外されています株主ロックアップおよびサポート契約に基づいて提供されています。

株主ロックアップおよびサポート契約の修正に関する前述の説明 は、完全であることを意図しておらず、その全体が株主ロックアップおよびサポート契約の修正条項の条件の に該当します。株主 ロックアップおよびサポート契約の修正条項のコピーは、別紙10.4としてこの四半期報告書にフォーム10-Qに添付されており、参考までにここに組み込まれています。

形式の登録権契約の改訂

合併契約の修正第1条に関連して、合併契約の 当事者は、合併契約の別紙 D として添付されている登録権契約（「登録権契約」）の形式の特定の条件を改訂して、PubCoが無担保約束手形の転換時に発行可能なPubCoの有価証券に関して特定の登録権 を付与することを規定することにも同意しました延長手数料の一部、評価会社の経費、代理人の支払いに関連して に発行されました合併 契約に基づく弁護士経費。

前述の登録権契約書形式の説明 は、完全であることを意図したものではなく、登録権契約の修正形式の利用規約 に完全に適合するものです。登録権契約の修正版の写しが、本四半期報告書に別紙10.5として添付され 、参考資料としてここに組み込まれています。

約束手形 — 運転資本 ローン

2023年11月15日、当社はスポンサーに25万ドルの無担保 約束手形（「スポンサー手形」）を発行しました。スポンサーノートの収益は、会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出されることがありますが、一般的な運転資本 の目的として使用されます。

2023年12月28日、合併契約に基づき、 は、合併契約で検討されている取引に関連して、富士ソーラーが評価会社経費の3分の1（1/3）を前払いしたことに関連して、富士ソーラーに元本33,333ドルの無担保約束手形（「富士経費手形」）を発行しました。富士経費手形の元本は2024年1月19日に受領されました。

ナスダックコンプライアンス違反通知書

2023年12月5日、当社は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、 過去30営業日連続で、当社の上場証券（「MVLS」）の市場価値が、ナスダックグローバルマーケットへの継続的な上場に必要な最低MVLS要件の5,000万ドルを下回ったという書簡を受け取りました。ナスダック上場 ルール5450 (b) (2) (A) (「MVLSルール」) に基づく (「グローバルマーケット」)。この書簡は不備の通知に過ぎず、間近の上場廃止の通知ではありません。現在のところ、会社の証券の上場または取引への影響はありません。

ナスダック上場規則5810I (3) (C) に従い、 がMVLS規則の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年6月3日（以下「コンプライアンス期間」）までとします。MVLSルールの コンプライアンスを取り戻すには、このコンプライアンス期間中の任意の時点で で最低10営業日連続して、会社のMVLSが5,000万ドル以上必要です。会社がMVLS規則の遵守を取り戻した場合、ナスダックは会社に の確認書を送り、問題を解決します。

コンプライアンス期間中に会社がMVLSルールの 遵守を取り戻さない場合、ナスダックはその有価証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。 このような通知があった場合、ナスダックの規則により、当社はナスダックの決定に対して上訴することができます。レター には、会社が証券の上場をナスダック・キャピタル・マーケット（「キャピタル・マーケット」）に移管する資格があることが記載されています。 は、資本市場への継続上場の要件を満たしていれば、その有価証券の上場をナスダック・キャピタル・マーケット（以下「キャピタル・マーケット」）に移管できる場合があるということです。

2024年1月12日、スポンサーと日本の 企業であるフジソーラー株式会社（「フジソーラー」、総称して「転換株主」）は、合計70万株のクラスB普通株式を、スポンサーが保有する40万株と30万株のうち、合計70万株のクラスB普通株式を同数のクラスA普通株式に転換することを選択したことを当社 に通知しました。それぞれフジソーラーが保有する株式。2024年1月17日、転換株主が保有する70万株のクラスB普通株式が、同数のクラスA普通株式に転換されました（「クラスB転換」）。 クラスB転換の結果、当社は現在、それぞれ5,002,246株のクラスA普通株式と1,600,000株のクラスB普通株式 を発行および発行済みです。クラスAの普通株式は現在、世界市場で「BWAQ」 のシンボルで取引されており、ナスダックは規則5450（b）（2）（A）の目的上、当社の「上場証券」と見なしています。

2024年1月17日のクラスA 普通株式の終値11.08ドルに基づくと、推定会社のMVLS総額は約5,542万ドルで、 はクラスBの転換の対象となり、5,000万ドルのしきい値を上回ります。

同社はMLVSを監視しています。しかし、 は、会社がMVLS規則の遵守を取り戻したり、維持したりできるという保証はありません。

投資会社法と信託口座の 投資の現金への清算

IPOの完了以来、当社 はIPOと私募による収益を信託口座に預け入れ、満期が185日以下の米国国債や、改正された 1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づく規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資しています。その結果、当社が が未登録の投資会社として運営されているという主張がなされる可能性があります。当社が投資 会社法の目的で投資会社と見なされた場合、これらの追加の規制上の負担を遵守するには、会社が 資金を割り当てていない追加費用が必要になり、会社が企業結合を完了する能力を妨げる可能性があります。会社は、最初の企業結合を完了するための努力を断念せざるを得ず 、代わりに清算を求められるかもしれません。会社が清算を義務付けられた場合、投資家 は、後継事業事業の株式を所有することのメリット（そのような取引による の有価証券の価値の上昇など）を実感できず、そのワラントと権利は無価値で失効し、普通株式は、その時点で信託に残っている資金に対する比例配分による権利を除いて価値がありませんアカウント。

信託口座 の資金が、米国政府の短期国債またはそのような証券のみに投資されたマネーマーケットファンドで保有されている期間が長いほど、会社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高くなり、その場合、会社は清算を求められる可能性があります。

2024年1月26日、当社は、2022年1月31日付けの投資運用信託契約の修正（2023年5月2日および2023年6月30日にさらに修正された）（「信託契約の改正」）を、当社と受託者との間で 締結しました。信託 契約の修正に従い、当社は受託者に、(i) 信託口座の資金を未投資のまま保持するか、(ii) 有利子の 銀行デマンド預金口座に資金を保有するか、(iii) 満期が185日以下の米国国債または投資会社の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンド に投資するよう指示することができます米国政府の直接の財務債務にのみ投資する法律。

2024年1月26日、会社が未登録の投資会社として運営されていると見なされるリスクを軽減するため（投資会社法の セクション3（a）（1）（A）の主観的テストを含む）、当社は受託者に対し、1月31日までに米国政府財務省債務 と信託口座に保有されているマネーマーケット資金を清算するよう指示しました。、2024年、 の会社のIPO登録届出書の発効日の24か月目の満了日、そして信託口座のすべての資金を現金で保有すること有利子銀行は、会社の最初の企業結合の完了または会社の清算のいずれか早い方まで、 の預金口座を要求します。

経営成績

私たちはこれまで事業に従事しておらず、 も営業収益を上げていません。創業から2023年12月31日までの私たちの唯一の活動は、組織活動 と、IPOの準備、対象企業の検索、東洋ソーラーとの取引の実行に必要な活動でした。最初の企業結合が完了するまで、 が営業収益を生み出すとは考えていません。IPO後に保有される有価証券の利息収入という形で、営業外収益を生み出すことを期待しています。上場企業となった結果、 経費（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス）や、企業結合の調査と完了に関連するデューデリジェンス 費用が増えると予想しています。

2023年12月31日に終了した3か月間、当社の純利益は236,568ドルでした。これは、信託口座に保有されている投資から得られる配当と、554,386ドルの利息収入が、設立と の運営費317,818ドルによって相殺されたものです。

2022年12月31日に終了した3か月間、 の純利益は440,377ドルでした。これは、信託口座に保有された投資から得た配当金と786,027ドルの利息収入で、設立および運営費345,650ドルで相殺されました。

2023年12月31日に終了した6か月間の当社の純利益は637,187ドルでした。これは、信託口座に保有されている投資から得られる配当と、1,160,289ドルの利息収入を、設立 で相殺した1,160,289ドル、および運用費用523,102ドルで構成されています。

2022年12月31日に終了した6か月間、私たち の純利益は688,702ドルで、これは信託口座に保有された投資から得られる配当金と1,205,434ドルの利息収入で、設立および運営費516,732ドルで相殺されました。

流動性 と資本資源

2023年12月31日現在、 信託口座以外に70,134ドルの現金があり、運転資金に充てることができます。残りの現金はすべて信託口座に保管されており、最初の企業結合以前は、通常 には使用できず、企業結合または普通の 株式の償還には使用が制限されています。2023年12月31日現在、信託口座に入金された金額はいずれも、上記のように引き出すことができませんでした。

2023年12月31日現在、現金は70,134ドル、営業赤字は2,512,009ドルでした。上場企業として存続し、企業結合の完了を目指して多額の取引費用を負担するには、多額の専門的費用が発生しており、今後もかかると予想しています。財務会計基準審議会の会計基準更新 （「ASU」）2014-15の「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」に基づく継続企業考慮事項の評価に関連して、 経営陣は、これらの状況により、継続企業として継続する当社の能力にかなりの疑問が生じていると判断しました。この不確実性に対処するための経営陣の 計画は、運転資金融資によるものです。さらに、2023年3月2日までに企業合併 を完了できない場合、さらに延長されない限り、当社の取締役会は自発的な 清算を開始し、それによって当社の正式な解散を行います。企業結合を完了する計画が、さらに延長されない限り、2023年3月2日までの合併期間内に が成功するという保証はありません。その結果、経営陣は、このような追加の 条件も、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけると判断しました。未監査の要約財務諸表には、 この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2023年12月31日に終了した6か月間、営業活動に使用された純現金は690,612ドルでした。これは、信託口座に保有されている1,160,282ドルの投資から得た非現金配当、 前払い費用の39,162ドルの増加、および買掛金および未払費用の128,409ドルの減少によるもので、純利益637,187ドルで相殺されました、および関連当事者による54ドルの増加。

2022年12月31日に終了した6か月間、信託口座に保有された投資から得た非現金配当1,205,426ドル、前払い費用（関連当事者5,097ドル）の増加により、営業活動に使用された純現金は474,134ドルでした。これは、純利益688,702ドル、前払い費用の33,750ドルの減少、 および口座の増加によって相殺されました 13,937ドルの未払費用と未払費用。

2023年12月31日に終了した6か月間、投資活動によって提供された純現金は28,945,912ドルでした。これは、信託口座に保有されている29,305,912ドルの投資の引き出しによるもので、信託口座に保有されている投資の360,000ドルの購入によって相殺されました。

2022年12月31日に終了した6か月間、私たち は投資活動を一切行っていませんでした。

2023年12月31日に終了した6か月間、クラスA普通株式29,305,912ドルの償還により、財務活動に使用された純現金は28,185,912ドルでした。これは、第三者への約束手形の発行による90,000ドル、関連当事者 への約束手形の発行による収入530,000ドルで相殺されましたそして500,000ドルのエスクロー口座からの引き出し。

2022年12月31日に終了した6か月間、財務活動によって提供された純現金は25万ドルでした。これは、関連当事者への約束手形の発行による収益が250,000ドルでした。

約束手形

2022年11月、2023年7月、2023年11月に、 当社は合計3つの無担保約束手形（「スポンサー手形」）を発行しました。元本総額は 770,000ドルです。スポンサーノートの収益は、会社が最初の 企業結合を完了するまで随時引き出され、一般的な運転資金として使用されます。

2023年12月、当社は、合併契約の に基づく評価会社経費の3分の1（1/3）の前払いとして、富士ソーラーに元本33,333ドルの富士 経費手形を発行しました。富士経費手帳の元本は2024年1月19日に受領されました。

2023年1月から2023年12月にかけて、当社は、最初の企業結合を完了するための当社のタイムライン の延長に関連して、元本総額1,728,648ドルの合計11件の拡張ノートを発行しました。そのうち9件は元本総額1,638,648ドルでスポンサーに発行され、合計で3件が富士ソーラーに発行されました元本は15万ドルです。エクステンションノートの収益は、一般株主の信託口座 に入金されました。これにより、当社は最初の 企業結合を完了するために必要な期間を延長することができます。

スポンサーと富士ソーラーにそれぞれ発行された延長手形とスポンサー 紙幣および富士経費手形（以下、総称して「約束手形」といいます）は、 と合わせて以下で説明する支払いおよび転換期間と同じです。

約束手形には利息はかからず、(i) 企業結合の完了日または (ii) 会社の任期の満了日 （「満期日」）のいずれか早いほうに全額支払われます。以下が債務不履行とみなされます。（i）満期日から5営業日以内に本人に支払いを怠った場合、（ii）自発的または非自発的な破産訴訟の開始、（iii）それに基づく会社の 義務の違反、（iv）クロスデフォルト、（v）会社に対する執行手続き、（vi）不履行それに基づく義務の履行に関連する合法性と無効性 。その場合、約束手形は繰り上げられる可能性があります。

約束手形の受取人、 には、約束手形の全部または一部をそれぞれ会社の私的単位（「換算 単位」）に転換する権利がありますが、義務はありません。各単位は、クラスA普通株式1株、ワラント1株の半分、およびクラスA普通株式の10分の1の （1/10）を受け取る権利です会社の目論見書（ファイル 番号333-261585）に記載されているように、企業結合の完了時に会社に転換の意向を書面で通知することにより、株式を譲渡します企業結合の締め切り の少なくとも2営業日前。そのような転換に関連して受取人が受け取る換算単位の数は、受取人に支払われる未払いの元本額の合計を (x) 10.00ドルで割って求められる 金額とします。

企業結合が完了するまで、 当社は、信託口座に保有されていない資金と、スポンサーから貸与される可能性のある追加資金を、買収候補者の特定と評価、将来の対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、 将来の対象事業の事務所、工場、または同様の場所への移動、企業文書や資料の確認に使用します } 将来のターゲット企業の契約、買収するターゲットビジネスの選択、 企業結合の構造化、交渉、成功。

詳細な デューデリジェンスを実施し、企業結合を交渉するための費用の見積もりが、そのために必要な実際の金額よりも少ない場合、企業結合の前に事業運営に利用できる資金 が不足している可能性があり、追加の資本調達が必要になります。この場合、当社の役員、 取締役、またはその関連会社は、必要に応じて当社に資金を貸与することができますが、義務はありません。最初の企業結合を完了した場合、 は、企業結合の完了時に当社に解放された信託口座の収益からそのような貸付金額を返済します。または、貸し手の裁量により、そのようなローンは、1ユニットあたり10.00ドルの価格で、企業結合後の事業体のユニットに転換できる場合があります。

さらに、最初の企業結合を完了するため、または最初の企業結合の完了時にかなりの数の公開株式 を償還する義務が生じたために、追加の資金調達 を取得する必要がある場合があります。その場合、そのような企業結合に関連して、追加の証券を発行したり、負債を負担したりする可能性があります。適用される証券法の遵守を条件として、最初の企業結合の完了と同時に 初めて資金調達を完了することになります。最初の企業結合後、手持ちの現金が不足している場合、 は債務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

2023年12月31日と2023年6月30日の時点で、 社は約束手形に基づいてそれぞれ2,492,085ドルと1,872,085ドルの借入を行っています。

関係者のおかげで

時々、当社の 取締役、最高経営責任者、秘書兼会長であるLiang Shi氏は、ターゲットを探すために旅費を負担していました。2023年12月31日現在、2023年6月30日現在、梁石氏への支払いは、それぞれ3,558ドルと3,504ドルでした。

管理サービス契約

当社は、IPOの 発効日から、一般管理サービスの月額10,000ドルの手数料をスポンサーに支払う義務があります。この契約は、2022年1月31日に当社とスポンサーによって 署名されました。会社の企業結合が完了するか、 が一般株主に信託口座を清算された時点で終了します。当社は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の管理サービス 契約に基づく運営費をそれぞれ3万ドルと認識しています。当社は、管理サービス契約に基づき、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間の営業 コストをそれぞれ60,000ドルと認識しています。 2023年12月31日および2023年6月30日の時点で、当社は、スポンサーとの管理サービス 契約に基づき、それぞれ60,000ドルと60,000ドルを計上しています。

貸借対照表外の資金調達の申し立て

2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、負債はありません 。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）との関係 を生み出す取引には参加しません。貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、 特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の義務

2023年12月31日現在、当社には長期 債務、キャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、または長期負債はありません。

マキシムには、IPOの総収益の 3.5% に相当する繰延引受人に 割引を支払う義務があります。これは、引受人がオーバーアロットメントを全額行使した場合です。 UA修正条項に従い、マキシムは、当社の の最初の企業結合が完了する直前に、繰延引受手数料の総額3,220,000ドル、つまりIPOによる総収入の の3.5％を、322,000株の繰延引受株式に転換することに同意します。

創設株式、プライベートユニットに含まれるクラスA普通株式 、および運転資本ローンの転換時に発行される可能性のあるクラスA普通株式（および基礎となる 証券）は、IPOに関連して 締結された登録および株主権利契約に従って登録権を得る権利があります。これらの有価証券の保有者は、短期間の要求を除き、当社に当該有価証券を登録するよう最大3回まで請求する権利があります。さらに、所有者は、最初の企業結合の完了後に提出された登録届出書 に関して、特定の「便乗する」登録権を持っています。そのような登録届出書の の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。

重要な会計方針、判断、 の見積もり

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した未監査の要約財務諸表を作成する際、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額 、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された費用に影響する見積もりと仮定を行います。

見積もりを行うには、経営陣は の慎重な判断を下す必要があります。経営陣が見積もりを作成する際に考慮した、財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況 の影響の見積もりが、将来の1つ以上の確認イベントにより、近い将来 で変更される可能性は、少なくとも合理的にあります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります。

信託口座への投資

2023年12月31日時点で、信託 口座に保有されている資産は、米国財務省証券に投資されるマネーマーケットファンドで保有されていました。

私たちは、米国財務省および同等の証券 を、ASCトピック320「投資—負債および持分証券」に従って満期保有証券として分類しています。満期保有証券 とは、満期まで保有する能力と保有意向がある証券です。満期まで保有されている財務省証券は、添付の未監査要約貸借対照表に 償却原価で計上され、保険料または割引の償却または増加に合わせて調整されます。

の償還の可能性があるクラスAの普通株式

私たちは、ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還可能な の普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となる普通の 株は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能な 普通株式（所有者の管理下にあるか、または当社の管理下ではない不確実な出来事の発生時に が償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の 回は、普通株式は株主資本として分類されます。

ワラント

私たちは、ワラントの特定の条件と、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック480「 負債と株式の区別」（「ASC 480」）、およびASCトピック815「デリバティブ」における該当する権威的ガイダンス の評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または 負債分類商品のどちらかとして計上しています。とヘッジング」（「ASC 815」）。 この評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であり、ASC 480に基づく負債 の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、ワラントが ワラントが当社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなどを考慮します 株式分類のその他の条件の中でも、当社の制御が及ばない状況で。この査定には 専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラント が未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。

株式分類の基準の をすべて満たす発行または修正されたワラントについては、発行時にワラントを資本の構成要素として記録する必要があります。 当社のワラントは株式分類の基準をすべて満たしているので、各ワラントを独自の株式として分類します。

金融商品の公正価値

FASB ASC 820の「公正価値の測定と開示」に基づく金融商品とみなされる当社の資産と負債の公正価値は、主に短期的な性質から、貸借対照表に示されている帳簿価額 とほぼ同じです。

公正価値とは、測定日 に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産の売却で受け取る、または負債の譲渡によって支払われる価格と定義されます。GAAPは、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立します。この階層により、同一の資産または負債の活発な市場では、 が未調整の相場価格を最優先し（レベル1の測定）、 は観察できないインプット（レベル3の測定）に最も優先順位が低くなります。当社の金融商品は、レベル1、レベル2、または レベル3のいずれかに分類されます。これらの層には以下が含まれます：

所得税

所得税は、ASCトピック740の「所得税」（「ASC 740」）の 規定に従って決定されます。この方法では、繰延税金資産 と負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳帳帳簿価額 とそれぞれの課税基準との違いに起因する将来の税務上の影響として計上されます。

繰延税金資産と負債は、 の一時的な差異 が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定所得税率を使用して 測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む 期間の収益に計上されます。

ASC 740は、確定申告で取られた、または取られると予想される の不確実な税務上の立場を企業がどのように認識し、測定し、提示し、財務諸表に開示すべきかを示す包括的なモデル を規定しています。ASC 740では、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が 高い場合は、最初に財務諸表で税務上の地位を認識する必要があります。当社の経営陣は、ケイマン諸島 が当社の主要な税務管轄区域であると判断しました。認識されていない税制上の優遇措置に関連する未払利息や罰金がある場合は、所得税 費用として認識します。

私たちはケイマン諸島 の免除企業と見なされており、現在、ケイマン諸島や米国では所得税や所得税の申告要件の対象にはなりません。

1株当たり当期純利益 (損失)

当社には、償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式の2種類の株式があります。 収益と損失は、 株の2つのクラス間で比例配されます。

最近の会計上の宣言

2020年8月、FASBは、転換社債やその他の株式関連商品の会計処理の複雑さを軽減するための新しい基準 （ASU 2020-06）を発行しました。現金転換機能を備えた特定の転換社債 証書については、会計モデルの簡素化（市場金利を帰属させるために「株式」要素の分離がなく、埋め込み株式の特徴をより簡単に分析できる）と、転換後の1株当たり利益への潜在的な 悪影響とのトレードオフです。新しい基準は、公開企業と民間企業の両方で一般的に発行される他の 金融商品にも影響します。たとえば、受益転換 機能の分離モデルが廃止され、転換社債と転換優先株式の発行者の分析が簡単になりました。また、企業の 自己株式に連動する契約について、株式分類を達成したり、デリバティブスコープの例外の対象となるための特定の 要件が削除されました。これにより、時価総額会計を回避するためのより独立した商品や組み込み機能が利用できるようになります。新しい基準 は、2021年12月15日以降に開始する会計年度とその年度の中間期間にSEC申告を行う企業（小規模な報告会社を除く）に有効で、2年後に他の企業にも有効です。企業は、2020年12月15日以降に開始する会計年度の 開始時に、この基準を早期に採用することができます。この規格は、修正されたレトロスペクティブでも、完全な レトロスペクティブでも採用できます。2022年7月1日にASU 2020-06が採用されても、未監査の要約財務諸表 に重大な影響はありませんでした。

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計上の声明が、現在採用されている場合、未監査の要約財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

信託口座に保管されている当社のIPOおよび私募による純収入は、満期が185日以下の米国政府財務省証券、または米国政府の直接の財務債務にのみ投資する投資会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンド に投資されます。 これらの投資は短期的であるため、金利リスクによる重大なリスクはないと考えています。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

の監督下で、また当社の最高経営責任者および最高財務・経理責任者を含む経営陣の参加を得て、2023年12月31日に終了した四半期末時点で、当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。この用語は、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づいて、当社の首席執行役員および最高財務会計責任者は、この報告書の対象期間中、当社の開示 の管理と手続きは有効であったと結論付けました。

開示管理と手続きは、取引法報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者、最高財務会計責任者、または同様の職務を遂行する人を含む当社の 経営陣に適切に伝達されるように設計されています 開示が必要です。

財務 報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告に関する当社の内部統制 に変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たち はいかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。また、私たちが の知る限りでは、私たちに対して重大な法的手続きを脅かされたことはありません。

アイテム 1A.リスク要因

取引法の ルール12b-2で定義されているように、小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式証券 の未登録売却と登録有価証券からの収益の使用

2023年11月15日、当社はスポンサーに元本250,000ドルのスポンサー ノートを発行しました。スポンサーノートの収益は、 会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出されることがあり、一般的な運転資金として使用されます。

2023年12月28日、当社は、 合併契約に基づく評価会社経費の3分の1（1/3）の前払いとして、元本33,333ドルの富士 経費手形を発行しました。

2023年10月1日から本書の日付まで、当社 は合計5件の延長ノートを発行しました。そのうち2件は2023年11月1日と2023年12月26日に 元本総額9万ドルのスポンサーに発行され、3件は2023年12月4日、 2023年12月26日に元本総額150,000ドルで富士ソーラーに発行されました。それぞれ2023年と2024年2月6日。エクステンションノートの収益は、一般株主向けの当社の 信託口座に入金されました。これにより、当社は当初の事業 合併を完了するまでの期間を2024年3月2日まで延長することができます。本書の日付の時点で、当社は元本総額 $1,788,648の延長手形を発行しています。

約束手形には利息はかからず、 は企業結合の完了時に全額支払われます。以下が債務不履行とみなされます。(i) 満期日から5営業日以内に を本人に支払わなかった場合、(ii) 自発的または非自発的な破産訴訟の開始、 (iii) それに基づく会社の義務の違反、(iv) クロスデフォルト、(v) 会社に対する執行手続き、 および (vi)）それに基づく義務の履行に関連するすべての違法行為および無効性。その場合、約束 手形は繰り上げられる可能性があります。

約束手形の受取人はそれぞれ、約束手形の全部または一部をそれぞれ私的単位（「換算単位」）に転換する権利を持っていますが、義務ではありません。 は、クラスA普通株式1株、ワランティの半分、およびクラスA普通株式の10分の1（1/10）を受け取る権利で構成されています 2022年1月31日にSECに提出したIPOの最終目論見書に記載されているとおり、会社に転換の意向を書面で通知することによる、企業結合の完了 企業結合の終了の少なくとも2営業日前。そのような転換に関連して受取人が受け取る換算単位の数は、その受取人に支払われる未払いの元本の合計を (x) 10.00ドルで割って決定される金額 とします。

上記のパートIの項目2の に含まれている の情報は、この項目に対する参照としてここに組み込まれています。約束手形の発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました。

2023年10月2日、当社はマキシムと UA修正条項を締結しました。これに従い、マキシムは、当社の最初の企業結合の完了 の直前に、繰延引受手数料の合計額3,220,000ドル、つまりIPOからの総収入の 3.5% を322,000株の繰延引受株式に転換することに同意します。当社は、改正された1933年の証券法に基づく最初の企業結合に関連して提出される委任勧誘状/目論見書 に繰延引受株式を登録することに同意します。会社がそのような繰延引受株式を 登録しなかった場合、マキシムは当該繰延引受株式について、最大3つのデマンド登録権および無制限のピギーバック登録 権を得る権利を有します。

上記のパートIの項目2に含まれる繰延引受株式 の情報は、この項目に対応して参照としてここに組み込まれています。繰延引受け 株式の発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。

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