{00404251；1}1 Molina Healthcare，Inc.2019年持分インセンティブ計画は2019年5月8日から発効する1.計画の設立、目的と期限1.1作成。Molina Healthcare，Inc.は以前にMolina Healthcare，Inc.2011年株式激励計画(“2011計画”)を採用しており、最近の改訂と再記述は2017年1月1日までである。2011年計画を改訂、再記述し、Molina Healthcare，Inc.2019年株式激励計画(“計画”)に組み込み、2019年5月8日の会社株主承認日(“発効日”)から発効する。1.2目的。この計画の目的は、企業グループにサービスを提供する人員を誘致、維持、奨励し、参加会社グループの成長と利益に貢献することで、参加会社グループとその株主の利益を促進することである。この計画は、オプション、株式付加価値権、制限株式購入権、制限株式ボーナス、制限株式単位、業績株、業績単位、現金奨励、その他の株に基づく奨励形式を規定することで、この目的を実現することを目的としている。1.3計画期間。この計画は委員会が終了するまで有効になるだろう；しかし、すべての賞は発効日から10(10)年以内に発行されなければならない。2.定義と構造。2.1定義。本明細書で使用される場合、以下の用語は、(A)“関連会社”とは、(I)当社の親会社以外の親会社エンティティを直接または間接的に制御する1つまたは複数の仲介エンティティを意味するか、または(Ii)1つまたは複数の仲介エンティティによって当社によって直接または間接的に制御されるエンティティ(子会社を除く)を意味するべきである。この目的のために、用語“親会社”、“子会社”、“制御”および“制御”は、証券法に従って表S−8に証券登録の目的でこれらの用語を付与する意味を有するべきである。(B)“奨励”とは、本計画に基づいて付与された任意のオプション、株式付加権、制限株式購入権、制限株式配当、制限株式単位、業績株、業績単位、現金報酬、または他の株式奨励を意味する。(C)“報酬協定”とは、報酬に適用される条項、条件、制限が記載されている会社と参加者との間の書面または電子合意を意味する。(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。(E)“現金ベースの奨励”とは、現金で価格を算出し、第11条に基づいて付与される報酬をいう
{00404251；1}2(F)“理由”とは、適用される報酬プロトコルまたは参加者と参加会社との間で適用される報酬プロトコルまたは報酬に適用される他の書面合意が別途規定されていない限り、(I)参加者の窃盗、不誠実、故意不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図るか、または参加会社の任意の文書または記録を偽造する行為、(Ii)参加者が参加会社の行動基準または他の政策(秘密および職場の合理的な行動に関連する政策を含むがこれらに限定されない)のいずれかの行為であることを意味する。(Iii)参加者の不正使用、流用、破壊、または流用参加会社の任意の有形または無形資産または会社の機会(参加者が参加会社の機密または独自の情報を不適切に使用または開示することを含むが、限定されない)、(Iv)参加者の任意の故意な行為は、参加会社の名声または業務に重大な損害を与える；(V)参加者は、参加会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の義務を履行できなかったか、または履行できず、このような失敗または無力を是正する合理的な機会がある。(Vi)参加者は、契約の条項に従って是正されない参加者と参加会社との間の任意の雇用、サービス、秘密、スポーツ禁止、競業禁止、または他の同様の合意に実質的に違反するか、または(Vii)参加者が有罪にされる(自白または罪を認めないことを含む)詐欺、不誠実、公金流用または道徳的退廃に関連する任意の犯罪行為、または参加者が参加会社でその義務を履行する能力を損なう。(G)“統制権変更”とは、適用される報酬プロトコル又は参加者と参加会社との間で適用される報酬プロトコル又は報酬に適用される他の書面プロトコル(Molina Healthcare，Inc.改訂及び再改正された制御権変更計画を含むがこれらに限定されないが含む)が他に規定されていない限り、(I)“人”(取引法第13(D)及び14(D)節で使用されるこの用語のように)直接又は間接的に“実益所有者”(取引法下の規則13 d-3に定義されている)のいずれかとなる場合を意味する。当時取締役選挙で投票する権利があった会社が当時発行していた証券の公平総時価または総投票権の50%(50%)以上を占める会社証券。しかしながら、この程度の実益所有権が次のいずれかに生じた場合、支配権の変更は、(A)効力発生日にその投票権の実益所有者が50%(50%)を超える買収であること、(B)当社から直接行われるいかなる買収も、限定されるものではないが、公開発行証券に関連する任意の買収、(C)当社の任意の買収を含むが、これらに限定されない。(D)受託者または他の受信者が、参加会社の従業員福祉計画による任意の買収、または(E)当社の投票権を有する証券の所有権と実質的に同じ割合で当社の株主によって直接または間接的に所有されるエンティティの任意の買収；または(Ii)所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(総称して“取引”と呼ぶ)であって、取引直前の会社株主は、取引直後に発行された証券の総投票権の50%(50%)を超える直接的または間接的な実益を有しておらず、これらの発行された証券は、一般に取締役選挙で投票する権利を有するか、または
{00404251；1}3第2.1(Bb)(3)節で述べた所有権変更イベント、会社資産が移転したエンティティ(“譲り受け人”)は、状況に応じて決定される；または(3)株主は、会社の完全清算または解散の計画を承認する。しかしながら、制御権の変更は、第2.1(G)節(I)又は(Ii)項に記載された取引、すなわち、当該取引の直後に継続する、存続又は後継実体又はその親会社の取締役会の多くのメンバーが在任取締役からなる取引を含まないものとみなされるべきである。前に述べたように、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社または譲受人(場合に応じて)を有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することを含むべきであるが、これらに限定されない。委員会は、当社の投票権を有する証券の複数回の売却または交換または複数回の所有権変更事件が関連しているかどうかを確定し、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的であるべきである。(H)“規則”は、改正された1986年の“国内収入法典”と、この法典に基づいて公布された任意の適用された条例又は行政ガイドラインをいう。(I)“委員会”とは、その計画を管理するために報酬委員会および取締役会が正式に委任された他の委員会またはグループ委員会(ある場合)を指し、各ケースにおいて取締役会が指定する権限を有する。いつでも、取締役会は、この計画を管理するために委員会が許可されているか、または適切に構成されているわけではなく、取締役会は、本規約で付与された委員会のすべての権力を行使しなければならず、いずれの場合も、取締役会は、そのような権力の任意または全部を適宜行使することができる。(J)“会社”とは、Molina Healthcare，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の後続会社を意味する。(K)“コンサルタント”とは、招聘されて参加会社にコンサルティング又はコンサルティングサービス(従業員又は取締役会メンバーを除く)を提供する者を意味し、当該者の身分、当該等のサービスの性質、又は当該サービスを提供するエンティティは、証券法に基づいてS-8表に登録することにより、本計画に従って当該者に証券を提供又は売却することを妨げるものではない。(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。(M)“障害”とは，“規則”第22(E)(3)節でいう参加者の恒久的および完全な障害を意味する。(N)“配当等価権”とは、参加者が委員会が適宜決定する権利がある場合、または本計画が別途規定されている場合に、その参加者のアカウントから貸手を獲得する権利を意味し、その金額は、当該参加者が保有する報酬に代表される各株式に支払われる現金配当金に相当する
{00404251；1}4(O)“従業員”とは、会社の記録に参加して従業員とみなされている任意の人(同時に従業員とみなされている高級職員または取締役会メンバーを含む)を指し、その者に付与された任意の報酬株式購入権については、規則第422条に示される従業員のいずれかを指すが、本計画では、取締役会メンバーのサービスまたは取締役が支払う費用は雇用を構成するのに十分ではない。当社は、その適宜決定権を行使する際に、一人の個人が従業員になっているか否か、又は従業員でないか否か、及びその名の個人が雇用されたり、被雇用を終了したりする発効日を誠実に決定しなければならない(場合によります)。個人が本計画条項の下にある権利(ある場合)については、当社が当該個人が従業員であるか否かを判定する際に、当社の全ての当該等の決定は、当該等の権利(ある場合)に対して最終的な拘束力及び決定性を有し、たとえ当社又は任意の裁判所又は政府機関がその後、その個人の従業員身分について逆の決定を下してもよい。(P)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。(Q)“公平な市価”とは、任意の日に委員会が適宜決定するか、又は当社が適宜決定する株式又はその他の財産の価値を意味するが、次の各規定の制限を受けなければならない：(I)委員会が別の決定を有することを除いて、その日に、当該株式又はその他の財産が国又は地域証券取引所又は見積システムに上場又はオファーされたとき、株式の公平な市価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または会社が信頼できると考えている他の出所が報道しているように、株式の一級市場を構成する国または地域の証券取引所または見積システム上の株式の終値としなければならない。関連日が証券取引所または見積システムで取引されている日ではない場合、公平な市価の決定日は、当該証券が関連日の前に最後の取引または見積を行った日、または委員会が適宜決定した他の適切な日でなければならない。(Ii)上記の規定にもかかわらず、委員会は、当該日又は前取引日の株式の寄り付き、終値又は株式高価格の平均値、参加者が受信した株式の実際の販売価格、任意の他の合理的な基準、国家又は地域証券取引所又は見積システムを用いて報告された株式の実際の取引状況、又は第409 A節の要求に適合する任意の他の基準に基づいて、株式の公平な市価を決定することができる。委員会は、第409 a節の要求に適合する範囲内で、本計画下の異なる目的のために、本節で規定する公平市価の決定方法を変更することができる。(Iii)この日において、当該株式が国又は地域証券取引所又は見積システムに上場又はオファーされていない場合、株式の公平な市価は、委員会によって誠実に決定されなければならず、いかなる制限も受けないが、その条項により永遠に失効しない制限があり、その方法は、第409 A節の規定に適合しなければならない
{00404251；1}5(R)“全価値奨励”とは、株式決済による任意の奨励を意味するが、(I)株式購入権、(Ii)株式付加価値権又は(Iii)制限株式購入権又はその他の株式ベースの奨励を除き、当該等の奨励に基づいて、当社は、当該奨励規定に制限された株式に等しい公平な市価(付与発効日に定められた)の金銭的対価を得る。(S)“奨励株式オプション”とは、“準則”第422(B)節に示す奨励株式オプション資格を有するオプションをいう(奨励プロトコルで説明したように)。(T)“現取締役”とは、(I)発効日が取締役会メンバーであるか、又は(Ii)選挙又は指名時に現職取締役の少なくとも過半数を獲得して当選又は指名された取締役をいう(ただし、実際又は脅威の代表投票に関連する当社取締役選挙に関する委託書競争により当選又は指名された取締役は含まれていない)。(U)“インサイダー”とは、その株式取引が証券取引法第16条に規定されている上級職員、役員、又は任意の他の者をいう。(V)“純額行使”とは、(I)自社が株式購入を行使する際に、株式購入株式を行使する行権総価格の最大株式全体数を公平市価で超えないようにし、参加者が本来発行可能な株式数を削減し、(Ii)参加者が発行する全株式数を削減して満足できなかった行権総価格の残存残高を現金で当社に支払うプログラムをいう。(W)“非従業員取締役”とは、従業員でない取締役をいう。(X)“非法定株式オプション”とは、奨励協定に記載されているように、または規則422(B)節で示される奨励株式オプションに該当しないオプションを意味する。(Y)“上級者”とは、取締役会が当社の上級者に指定した者を意味する。(Z)“オプション”とは、本計画により付与された奨励的株式オプション又は非法定株式オプションを意味する。(Aa)“その他株式ベース報酬”とは、第11条に基づいて付与された株式建て報酬をいう。(Bb)“所有権変更事件”とは、会社に関連する次のいずれかの事件の発生を意味する：(I)会社株主が一度または一連の関連取引において会社証券を直接または間接的に売却または交換し、会社が取締役選挙で一般的に投票する権利を有する発行済み証券の総投票権の50%(50%)以上を占める。(Ii)会社が参加する合併または合併。または(Iii)売却、交換または譲渡のいずれか
{00404251；1}6当社のほとんどの資産(当社の1つまたは複数の子会社に売却、交換または譲渡を除く)。(Cc)“親会社”は、規則424(E)節で定義されたように、当社の現在または将来の任意の“親会社”を意味する。(Dd)“参加者”とは、1つ以上の賞を受賞した任意の適格者を意味する。(Ee)“参加会社”とは、当社又は任意の親会社、子会社又は合同会社をいう。(Ff)“参加会社グループ”とは、任意の時点で、当社及びその時点で参加会社の他のすべてのエンティティとして機能することをいう。(Gg)“業績賞”とは、業績シェアまたは業績単位への奨励を意味する。(Hh)“業績報酬式”任意の業績奨励について、委員会が10.3節に基づいて作成した式または表を意味し、この式または表は、適用実績目標(S)が適用実績期間の終了時に測定された1つまたは複数の達成度に基づいて業績奨励価値を計算するための基礎を提供する。(2)“業績目標”とは，委員会が10.3節に基づいて決定した業績目標である.(Jj)“業績期間”とは、委員会が第10.3節に基づいて決定した期間を意味し、その期間が終了したときに1つまたは複数の業績目標を測定すべきである。(Kk)“業績シェア”とは、適用される業績目標の達成状況に基づいて委員会によって決定される業績シェア価値に相当する報酬を得ることができる第10条に基づいて参加者に付与される権利を意味する。(Ll)“業績単位”とは，第10条に基づいて参加者に付与された権利，すなわち適用される業績目標(S)の実現状況に応じて，委員会が決定した業績単位価値に相当する報酬を得ることである.(Mm)“制限株式賞”とは、限定株式配当または制限株式購入権に対する報酬を意味する。(Nn)“限定株式配当”とは、第8節に基づいて参加者に付与された株式をいう。(Oo)“制限株式購入権”とは、第8節に基づいて参加者に付与された株を購入する権利をいう
{00404251；1}7(Pp)“制限された株式単位”とは、第9条に従って参加者に付与される権利であり、今後ある日またはイベントにおいて委員会によって決定された株式シェアまたは現金を得ることができることを意味する。(Qq)“規則16 b-3”とは、時々改正された“取引法”または任意の後続規則または条例に従って制定された規則16 b-3を意味する。(Rr)“特別行政区”又は“株式付加価値権”とは、第7条に基づいて参加者に付与された権利、すなわち、奨励された株毎に、奨励行使の日における株式の公平な市価がその行使価格よりも高い金額(あれば)を受け取ることをいう。(Ss)“第409 a条”とは、規則第409 a条をいう。(Tt)“第409 a条繰延賠償”とは、1つの裁決に基づいて提供される賠償を意味し、第409 a条に示される非制限的繰延賠償を構成する。(Uu)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。(Vv)“サービス”とは、参加者が会社グループの仕事またはサービスに参加しており、従業員としても取締役としてもコンサルタントであることを意味する。委員会が別に規定されていない限り、参加者のサービスは、参加者がサービスを提供するアイデンティティの変更または参加者がサービスを提供する参加会社の変更のみによって終了とみなされてはならず、参加者のサービスが中断または終了していないことを前提としている。さらに、参加者が軍休、病気休暇、または会社が承認した他の真の休暇を取得した場合、参加者のサービスは中断または終了とみなされてはならない。しかし、委員会が別に規定がない限り、参加者の休暇が90(90)日を超えた場合、休暇開始後91日目(91日目)には、参加者の職場復帰の権利が法規や契約によって保障されない限り、参加者のサービスは終了したとみなされるべきである。それにもかかわらず、会社に別の指定または法的要件がない限り、参加者奨励協定下の帰属が決定された場合、無給休暇はサービスとみなされてはならない。参加者のサービスは、サービスが実際に終了したとき、または参加者がサービスを提供する企業エンティティがもはや会社に参加したときに終了しないとみなされるべきである。上記の規定に適合する場合には、会社は、参加者のサービスが終了したか否か及び終了の発効日を適宜決定しなければならない。(WW)“株”とは、4.2節により随時調整される会社普通株をいう。(Xx)“付属会社”とは、規則424(F)節で定義された当社の現在または将来のいずれかの“付属会社”を指す。(YY)“10%所有者”とは，参加者にオプションを付与する際に，10%(10%)を超える株式を持つ参加者を意味する
{00404251；1}8“規則”422(B)(6)節で示した参加会社(連合会社を除く)の全カテゴリ株の総合投票権。(Zz)“取引コンプライアンス政策”とは、取締役、高級管理者、従業員または他のサービス提供者が会社の株式証券を購入、販売、譲渡、または他の方法で処分することに関する会社の書面政策を意味し、彼らは、会社またはその証券に関する重大かつ非公開情報を把握することができる。(Aaa)“帰属条件”とは、この条件が満たされる前に、報酬を受けた株が没収されるか、または会社を受益者とする買い戻し選択権が、参加者がサービスを終了する際に参加者の通貨購入価格(ある場合)で行使することができる本計画によって確立された条件を意味する。2.2構築。本明細書に含まれる説明およびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。3.行政管理。3.1委員会の行政管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画、任意の授標プロトコル、または会社が本計画または任意の授標を管理する際に使用する任意の他の形態のプロトコルまたは他の文書のすべての解釈問題は、詐欺的または悪意がなければ、本計画またはその授権と利害関係があるすべての人に対して最終的に拘束力および決定的な決定を行う委員会によって決定されなければならない。委員会が計画または授標合意または他の合意に従ってその裁量決定権を行使する際に取られたまたは行われた任意の行動、決定および決定(前の文によって決定された解釈問題を除く)は、最終的であり、拘束力のあるものであり、それと利害関係のあるすべての人に決定的でなければならない。本計画を管理するために生じるすべての費用は会社が支払わなければなりません。3.2上級乗組員の権限。いかなる高級職員も当社を代表して当社に属する責任、又は当社に分配された任意の事項、権利、義務、決定又は選択を処理する権利があり、ただし、当該上級者はその等の事項、権利、義務、決定又は選択に対して明らかな権力を持たなければならない。法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、委員会のさらなる承認を必要とせず、従業員に1つ以上の報酬を付与することができるが、報酬を付与する際には内部者ではなく、委員会が決定する可能性のある本計画下の他の権力を行使することができる。しかし、(A)委員会は当該等の高級職員が付与できる最高奨励株式数を決定しなければならない、(B)各奨励は取締役会或いは委員会の許可を受けなければならない適切な標準奨励協定の条項及び条件の規定に符合し、そして計画の条文に符合しなければならず、及び(C)各項目のこの等の奨励は委員会が時々締結した他の制限及び指針に符合しなければならない
{00404251；1}93.3内部の人の行政について。内部者が本計画に参加することについては、当社の任意の種類の持分証券が取引法第12条に基づいて登録されたいつでも、本計画の管理は規則16 b-3の要求(あれば)に適合しなければならない。3.4委員会の権限。“計画”に規定されている任意の他の権力を除いて、“計画”の規定に適合している場合、委員会は十分かつ最終的な権力と権力を有し、適宜決定する：(A)授賞対象、授賞時間および各受賞の株式、単位または貨幣価値の株式数を決定する；(B)受賞のタイプを決定する；(C)株式または他の財産の公平な市場価値を決定する。(D)各報酬(必ずしも同じではない)および奨励に基づいて取得された任意の株式に適用される条項、条件および制限を特定するが、これらに限定されないが、(I)任意の奨励行使または購入株式に基づく価格、(Ii)任意の奨励に従って株式を購入する支払い方法、(Iii)配当または交付株式を含む報酬に関連する任意の源泉徴収項目の責任を履行する方法、(Iv)任意の奨励または奨励によって取得された任意の株式の時間、条項および条件を行使または帰属することができる、(Iv)任意の奨励または奨励によって取得された任意の株式の時間、条項および条件を決定する。(V)任意の賞の業績評価基準、業績期間、業績奨励式および業績目標、およびこれらの業績目標を達成する程度に適用され、(Vi)任意の賞の満了時間、(Vii)参加者が上記のいずれかに与えるサービス終了の影響、および(Viii)任意の報酬または株式に適用される他のすべての条項、条件および制限、これらの条項、条件および制限は、本計画の条項に抵触しない。(E)報酬が株式、現金、他の財産の株式、または両方の任意の組み合わせで解決されるかどうかを決定する；(F)1つまたは複数の形態の報酬プロトコルを承認する；(G)任意の報酬またはそれに従って取得された任意の株式に適用される任意の制限または条件を修正、修正、延長、または継続する。(H)参加者がサービス終了後の期間を含む任意の報酬を加速、継続、延長または延期する、または報酬に従って獲得された任意の株式の実行可能な許容性または帰属；(I)計画に関連する規則、指針および政策を制定、改訂または廃止するか、または計画のサブ計画、補充計画、またはその代替バージョンを採用することは、委員会がその市民が付与されることができると考えられる外国司法管轄区の法律または規則または適切な司法管轄区域の税務政策、会計原則または習慣を遵守または適応するために必要または適切であることを含むが、これらに限定されない
{00404251；1}10(J)は、計画または任意の報酬プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れまたは調整の不一致を提供し、計画または任意の報酬についてすべての他の決定を行い、計画または適用法律の規定に抵触しない範囲内で、計画または任意の報酬について委員会が適切と思う他の行動をとる。3.5オプションまたは特別行政区の再価格。出席または委任代表が出席した会社の株主会議において、直接または委任代表が投じた大多数の株式の賛成票を与えず、委員会は、(A)1株当たりの行使価格が株の当時の公平な市価よりも高い未償還オプションまたはSARS(“水中奨励”)を廃止し、そのため、より低い行使価格、全額奨励または現金支払いを有する新しいオプションまたはSARSの計画を与える計画を承認することができない。または(B)その行使価格を低下させるために、まだ完了していない水中決裁を修正する。本節では，規則424(A)節や第409 a節に適合するようにオプションや特別行政区の調整を採用したり，4.2節による調整にも適用しない.3.6賠償。取締役会または委員会のメンバーとして、または参加する会社グループの上級者または従業員、取締役会または委員会のメンバー、および会社グループに参加する任意の上級者または従業員として、取締役会、委員会または会社を代表して行動することを許可することに加えて、会社は、任意の訴訟、訴訟または法律手続きとの抗弁、またはその中の任意の控訴に関連する実際および必要な招いたすべての合理的な支出について、弁護士費を含めて、会社に賠償を行わなければならない。彼らまたは彼らのいずれかは、本計画または本計画に従って付与された任意の権利に基づいて、または任意の行動をとることができず、および彼らが計画を結ぶために支払ったすべての金額(和解協定が会社によって選択された独立した法律顧問によって承認される限り)、またはそのような任意の訴訟、訴訟または訴訟における判決を履行するために彼らによって支払われたすべてのお金によって当事者となる可能性があるが、このような訴訟、訴訟、または訴訟において、その人が重大な不注意、不信、または故意に不正行為に責任を負うと判定された事項を除く；しかし、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きを提起してから60(60)日以内に、当該者は書面で当社に機会を提供し、当社が自費で処理及び抗弁すべきである。4.計画に適合した株式。4.1発行可能な最大株式数1 4.2節の規定により調整され、本計画により発行可能な株式の最大総数は[3,200,000]これには[__________]本計画では新たに許可されているが発行されていない株と[_________]二零一年計画に基づいて許可されたが発行されていない株式、及び当社が二零一年計画又は二零一年計画に基づいて株式を再買収、没収又は解約し、未発行株式の場合は弁済又はその他の方法で終了(行使を除く)して株式又はその任意の組み合わせの株式を発行しない。1 19年3月11日現在、この計画の下で更新可能な株式数
{00404251；1}11 4.2資本構造変化の調整。適用される範囲内で、当社の株主の任意の規定行動及び規則第409 A及び424条の規定により制限されなければならず、例えば、当社が考慮せずにいかなる株式変動が発生しても、合併、合併、再編、再登録、資本再分類、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換又は類似の資本構造変動、又は株式以外の形態で当社株主に配当又は割当(定期、定期、配当)を支払う必要がある株式公平市価に重大な影響を与える株式(定期現金配当金)については、計画および未完了報酬の株式数および種類、5.3節に規定する奨励限度額、および任意の未完了報酬項目の場合の1株当たりの行使または購入価格を適切かつ割合調整して、計画下の参加者の権利の希釈または拡大を防止する。上記の目的については、当社のいかなる転換可能証券の転換も“当社が対価格を受けていない場合に完了した”とみなされてはならない。大部分が発行奨励すべき株式と同じ種類に属する株式が交換され、転換され、または他の方法で別の法団となる株式(“新株”)の場合(支配権に応じて変更されるか否かにかかわらず)、委員会は一方的に未発行奨励を改訂し、当該等の奨励が新株に適用されることを規定することができる。当該等の改訂があれば、当該等の奨励制約を受けた株式数及び行使又は発行された奨励金の1株当たりの価格は、委員会が適宜決定した公平及び公平な方法で調整しなければならない。本節の調整によれば、生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入されなければならず、いずれの場合も、任意の報酬項の行使または購入価格は、その報酬によって制限された株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。委員会も適宜任意の奨励条項の中で調整を行い、適切と思われる当社の資本構造或いは分配の変化を反映し、業績目標の修正、業績奨励公式及び業績期限を含むことができる。本節に基づいて委員会が決定した調整は最終的で拘束力があり、最終的でなければならない。4.3裁量書の仮定または代替。委員会は、4.1節に規定する利用可能な株式数に影響を与えることなく、適切と考えられる条項および条件に従って、本計画に従って任意の合併、合併、財産または株式または再構成に関連する利益を発行または負担することを許可することができるが、第409 A節および規則の任意の他の適用条項を遵守しなければならない。5.資格、参加、および奨励制限。5.1受賞資格のある人。賞は従業員、コンサルタント、そして役員にしか与えられない。5.2“計画”に参加する。授賞は完全に委員会の裁量によって決定される。合資格者は複数の賞を授与することができる。ただし，本節の規定による資格は，誰にも受賞権を持たせたり，受賞後に受賞させたりしてはならない
{00404251；1}125.3賞制限。(A)奨励的株式オプション制限。(I)奨励株式オプションにより発行可能な最高株式数。4.2節で規定した調整を除いて、インセンティブ株式オプションの行使により、本計画により発行可能な最大株式総数は_を超えてはならない_(Ii)資格に該当する者。インセンティブ株式オプションは、付与発効日が当社、親会社または子会社(いずれもISO資格に適合する会社)の従業員である者にのみ付与される。付与オプションの発効日には、誰もISO資格に適合していない会社の従業員でなければ、非法定株式オプションを付与されるしかない。(Iii)公平時価制限.株式オプションを奨励するオプションとして指定された場合(参加会社グループのすべての株式オプション計画に基づいて、この計画を含む)が、任意のカレンダー年度内に、公平な時価が10万ドル(100，000ドル)を超える株式に対して参加者によって初めて行使できる場合、このオプションのうちその金額を超える部分は、非法定株式オプションとみなされる。本節では、奨励的株式オプションとして指定されたオプションは、付与された順に考慮すべきであり、株式の公平時価は、当該株式のオプションが付与されたときに決定されるべきである。“基準”が本節で規定された制限とは異なる制限を規定するように修正された場合、このような異なる制限は、“基準”の改訂に必要または許容される選択肢の日から本明細書で発効するとみなされるべきである。本節で規定された制限により，オプション部分が奨励的株式オプションとみなされ，部分が非法定株式オプションとみなされる場合，参加者は参加者がそのようなオプションのどの部分を行使しているかを指定することができる.このような指定がない場合、参加者は、最初にオプションを行使したインセンティブ株式オプション部分とみなされるべきである。行使時には，上記各部分によって発行された株式は個別に識別しなければならない.(B)非従業員取締役奨励限度額。4.2節で述べた調整の規定を受けて、当社の任意の財政年度内に非従業員取締役に付与された最高奨励可能株式数は、奨励日までの公平時価総額3，330，000ドルの株式数を超えてはならないが、当社の任意の会計年度内に任意の個人非従業員取締役に付与された最高株式数は、奨励日までの年間公平時価総額330，000ドルの株式数を超えてはならない。6.株式オプション。オプションは、委員会が時々制定した形でカバーされた株式数を規定しなければならない付与合意によって証明されなければならない。報酬2 4.1節で計画された利用可能な株式数に基づいて数字を挿入する
{00404251；1}13オプションのプロトコルは、参照によって本計画のすべてまたは任意の条項に組み込むことができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきであることを証明する：6.1行使価格。各株式購入の権利価格は委員会によって適宜決定されるが、(A)1株当たりの権利価格は、購入株式付与発効日の株式の公平な市価を下回ってはならない。及び(B)10%の株主に付与された株式購入奨励株式の1株当たりの行使価格は、購入株式付与発効日の株式公平市価の百十パーセント(110%)を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、オプション(奨励株式オプションであっても非法定株式オプションであってもよい)の付与価格は、規則第409 aまたは424(A)節の規定に従って条件を満たす仮定または別のオプションの代替に従って付与されることを前提として、上記の最低行使価格を下回る可能性がある。6.2オプションの実行可能性および期限。オプションは、委員会が決定し、オプションの入札合意に規定されている条項、条件、業績基準、および制限を証明する場合に、1つまたは複数の時間またはそのようなイベントが発生したときに行使することができる。ただし、条件は、(A)当該オプションの発効日後10(10)年の満了後、いかなるオプションも行使しないこと、(B)10%の株主に付与された奨励株式オプションは、当該オプションの発効日後の5(5)年の満了後に行使してはならないこと、(C)改正された1938年の“公正労働基準法”によれば、非免除従業員に付与された任意のオプションは、当該オプションが付与された日から少なくとも6(6)ヶ月(従業員が死亡しない限り、まず行使してはならない)である。統制権が変化した場合、または“労働者経済機会法”が許可されている他の場合)。上記の規定を除いて、委員会がオプションを付与する際に別の規定がない限り、各オプションは、その規定に従って早期に終了しない限り、付与オプションの発効日後10(10)の年末に終了しなければならない。6.3行使代金の支払い。(A)許可された対価形式。以下に別途規定があるほか、任意のオプションによって購入された株式数の行権価格は、(I)現金、小切手または現金等価物の形態で支払われ、(Ii)参加者が所有する株式の所有権を自社に入札または証明することにより、その公平な時価が取引価格を下回らない(“株式入札行権”)。(Iii)権利行使時に取得した株式の一部または全部の販売または融資収益を会社に譲渡することを規定する取消不可の指示とともに、取消のための適切な行使通知をブローカーに交付する(連邦準備システム理事会が時々公布したT規例条文に適合する行使を含むが、これらに限定されない)。(Iv)純行使を選択するための妥当な通知を交付する。(V)適用法の許容範囲内で、委員会によって時々承認される他の考慮事項、または(Vi)は、両者の任意の組み合わせによって行われる。委員会は、使用価格を支払うために、または他の方法で1つまたは複数の形態の対価格を制限するために、上述したすべての形態の対価格を許可しないオプションを随時または時々付与することができる
{00404251；1}14(B)の価格形式に対する制限。(I)株式入札を行う.上述したにもかかわらず、株式入札を行使することが、いかなる制限会社の株式償還を制限する法律、法規、または合意に違反する規定となる場合、株式入札は許可されない。当社が要求したように、引受権は、当該株式が参加者によって当社が要求する一定期間(かつ、その期間内に別の引受権を行使していない)または直接または間接的に当社から購入されない限り、当社に入札または株式所有権を証明する方法で行使することはできない。(Ii)キャッシュレス運動。当社は、当社に対して指定された1つまたは複数の参加者を含み、そのような計画またはプログラムが他の参加者に適用可能であっても、当社に対して唯一の絶対的な情動権でオプションを無現金で行使する任意の計画またはプログラムを承認、拒否、または終了する権利をいつでも保持する。6.4サービス終了の効果。(A)オプション実行可能である.本条項に別途規定されたオプションが事前に終了する以外は、委員会が別に規定がない限り、オプションは、参加者がサービスを終了する際に直ちに終了しなければならないが、その時点で付与されていない範囲を限度とし、参加者がサービスを終了した後、本節で決定された適用期間内にのみ行使可能であり、その後終了しなければならない。委員会は、本6.4(A)節とは異なる行使期間を、任意の適用可能な付与協定で指定することができるが、(I)その行使期間が任意の適用される法律、規則、および条例に適合する限り、(Ii)その行使期間が規則第422条の雇用行使期間の終了に関する制限を満たしていない場合、そのオプションは、いかなる逆の指定があっても、非法定株式オプションとみなさなければならない。(I)障害。参加者のサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者(または参加者の保護者または法定代表者)は、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月の満了前の任意の時間にオプションを行使することができるが、いずれの場合も、オプションの付与協定によって規定されるオプション期間が満了した日(“オプション満了日”)よりも遅れてはならない。(Ii)死。参加者のサービスが参加者の死亡により終了した場合、(A)参加者のサービス終了日に行使されず、行使可能な既得株式範囲内のオプションは、参加者の法定代表者または参加者の死亡によりオプション権利を行使した他の者が、参加者サービス終了日から12(12)ヶ月の満了前の任意の時間に行使することができるが、いずれの場合もオプション満了日より遅くなってはならない。および(B)参加者サービス終了日までにオプション制約された既得株式数を決定するためにのみ、参加者は、追加12(12)ヶ月のサービスを取得しなければならない。参加者が3(3)ヶ月以内に死亡した場合、死亡によりサービスを終了したとみなす
{00404251；1}参加者がサービスを終了した15ヶ月後であるが、参加者が他の方法でサービスを終了した後に死亡した場合、参加者は追加のサービス月数に計上されてはならない。(三)都合により終了する.本計画には他の逆の規定があるが、参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、または参加者がサービスを終了した後、選択権を行使し続けるべき任意の期間内に、参加者が原因を構成する任意の行動に従事している場合には、サービスまたは行動を終了した後、選択権は直ちにすべて終了して行使を停止すべきである。(4)他のサービスは終了する.参加者のサービスが障害、死亡、または原因以外の任意の理由で終了した場合、参加者のサービス終了日から3(3)ヶ月の満了前に、参加者は、任意の時間にオプションを行使することができるが、オプションの満了日よりも遅くなってはならないが、参加者のサービス終了日から行使されず、行使可能な既得株式に遅れてはならない。(B)法律で行使が禁止されている場合は延期する。それにもかかわらず、都合によりサービスを終了する以外に、以下第14節の条文が第6.4(A)節に記載された適用期間内にある株式購入権の行使を阻止することを阻止した場合、(I)このような条文が当該等の行使を阻止しなくなる日から30(30)日または(Ii)第6.4(A)節に記載された適用期間が終了するまで行使可能であるが、どうしてもそのオプションの満期日より遅くなってはならない。6.5オプションの譲渡可能性。参加者が生きている間は、参加者または参加者の保護者または法定代表者だけが選択権を行使することができる。オプションは、参加者または参加者の受益者に対する債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえのいずれの方法でも制限されてはならないが、遺言または相続法および分配法による譲渡は除外される。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が適宜決定した範囲内で、当該オプションを証明する付与プロトコルにおいて明らかにされているように、オプションは譲渡可能または譲渡可能でなければならないが、証券法の下でS-8の一般的な指示に記載されている適用制限(ある場合)を遵守しなければならない、または株式オプションを奨励する場合には、規則421節の下で法規の適用が許可された場合にのみ譲渡または譲渡が可能であり、当該オプションを奨励株式オプションとしての資格を取り消すことはない。7.株式付加価値権。株式付加価値権は、奨励された株式の数を規定する奨励協定によって証明され、その形態は委員会によって時々制定される。SARSを証明するための許可プロトコルは、参照によって本計画のすべてまたは任意の条項に組み込むことができ、以下の条項および条件：7.1許可されたSARSタイプを遵守し、遵守すべきである。SARSは、関連するオプションの全部または任意の部分と共に付与されてもよい(“直列特区”)、または任意のオプションから独立して付与されてもよい
{00404251；1}16(“独立した特別行政区”)。直列特区は関連する選択権を付与しながらのみ承認を受けることができる。7.2行使価格。各特別行政区の行権価格は委員会が適宜決定し、ただし(A)直列特別行政区の規定を受けた1株当たりの権利価格は関連購入株権項の下の1株当たりの権利価格及び(B)独立特別行政区の規定によって制限された1株当たりの権利価格は香港特別行政区が発行した発効日の株式を下回ってはならない公平な市価である。上記の規定があるにもかかわらず、別の株式付加価値権の仮定または代替に基づいて特別行政区が付与され、当該特別行政区に付与される方法が規則第409 A節の規定に適合する場合、特別行政区は、上述した最低執行価格よりも低い行使価格を付与することができる。7.3 SARSの獲得可能性および期間。(A)重症急性呼吸器症候群。株式購入が行使可能な時間と範囲内でのみ、直列特別行政区は行使可能であるが、委員会が関連株式購入規約の制限を受けた全株式数について直列特別行政区を付与する際に指定された条文によって制限されなければならない。委員会は任意の証明直列特別行政区の付与協定の中で、当社の事前承認を経ず、この特別行政区を行使することができず、もし承認されていなければ、依然としてその条項に基づいて選択権を行使することができる。直列特別行政区の終了および行使停止は、選択権の満了、終了、またはキャンセルに関する日よりも遅くなってはならない。当該特別行政区の管轄を受ける株式の一部又は全部を直列に特別行政区に行使する場合、当該特別行政区の株式数を行使する場合には、関連する引受権は自動的に廃止されるべきである。当該オプションに拘束された株式の一部または全部を直列特別行政区に関連するオプションを行使する場合、関連オプションを行使する株式の数については、関連直列特別行政区は自動的にログアウトしなければならない。(B)独立したSARS.独立特別行政区は、委員会が特定し、特別行政区の許可協定に記載されている条項、条件、表現基準、および制限を証明する場合に、1つまたは複数の時間またはそのようなイベントが発生したときに行使されなければならない。ただし、条件は、(I)当該特別行政区の発効日が付与されてから10(10)年の満了後、いかなる独立特別行政区も行使できないこと、(B)改正された1938年の“公平労働基準法”に基づいて、非免除従業員を付与する独立特別行政区は、当該特別行政区が付与された日から少なくとも6(6)ヶ月まで最初に行使してはならない(当該従業員の死亡、障害又は退職、統制権の変更、又は“経済機会法”が許可された場合を除く)である。上記の規定を除いて、委員会が独立特区を付与する際に別の規定がない限り、各独立特区は、その規定に従って早期に終了しない限り、特区の付与が発効した日から10(10)年後に終了しなければならない。7.4運動重症急性呼吸症候群。特区の行使(又は第7.5条に従って行使とみなされる)の後、参加者(又は参加者の法定代表者又は参加者の死亡により特区の権利を行使する他の者)は、特区を行使する各株式について、特区当日の株式を行使する公平な時価の超過分(あれば)に相当する額を得る権利がある
{00404251；1}は走行権価格より17リラ高い。この等金は、(A)直列特別行政区の場合、特別行政区の行使の日に一度に株式で支払う必要があり、(B)独立特別行政区であれば、特別行政区の行使当日に一度に現金、株式、または委員会が決定した任意の両者の組み合わせで支払う必要がある。株式支払い時に発行される株式数は、香港特別行政区が権力を行使した日の株式の公平な市価に基づいていなければならない。第7節については、当社が参加者の行使通知を受けた日または7.5節で別途規定されている日は、SARを行使したとみなすべきである。7.5 SARSの演習と考えられる.特区の終了または満了の日に、特区がその条項に従って終了または満了直前に行使可能であり、行使時に特区の所有者への支払いをもたらす場合、特区が以前行使していなかった任意の部分は、その日から部分的に行使されると自動的にみなされるべきである。7.6サービス終了の効果。本条例には別に規定および委員会が別に規定があるほか、本条例には別途規定があるほか、特区は参加者がサービスを終了した後、6.4節(特区を一つの選択とする)で決定された範囲と適用時間内にのみ行使し、それ以降に終了することができる。7.7 SARSの譲渡可能性。参加者の存命中，特区は参加者またはその保護者，法定代表者のみが行使することができる.香港特別行政区は、参加者又は参加者の受益者に対して、いかなる方法でも期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを行ってはならないが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡は除外する。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が適宜決定した範囲内で、付与された付与協定を証明する中で、非法定株式オプション又は独立特別行政区に関連する直列特別行政区は譲渡又は譲渡可能でなければならないが、証券法の下でS-8の一般的な指示に記載されている適用制限(ある場合)の規定を受けなければならない。8.限定的な株式奨励。制限的な株式奨励は奨励協定に基づいて、委員会が時々制定した形式で奨励が制限的な株式配当であるか制限的な株式購入権であるか、および奨励制限された株式数を指定しなければならない。限定的な株式報酬の証拠である奨励協定は、引用によって本計画のすべてまたは任意の条項を組み込むことができ、8.1許可された制限株式報酬のタイプ、以下の条項および条件を遵守し、遵守しなければならない。制限株式奨励は、制限株式配当または制限株式購入権の形態で付与することができる。限定株式報酬は、10.4節で述べた1つまたは複数の業績目標を達成することを含むが、これらに限定されない、委員会が決定した条件で付与することができる。制限された株式報酬に適用される帰属条件が付与または満たされる場合は、1つまたは複数の業績の達成に依存する
各目標を達成するために，委員会は10.3節から10.5(A)節で規定したプログラムにほぼ等しいものとすべきである.8.2仕入価格。各制限株式購入権に基づいて発行可能な株式の購入価格は委員会が適宜決定しなければならない。限定的な株式配当に応じて株式を受け取る条件は、金銭(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要がなく、その代償は、実際に参加会社又はその利益のためのサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で参加会社に掛け値を提供するか、またはその利益に価値が制限された株式奨励株式額面の対価格を下回らないようにしなければならない。8.3購入期間。制限された株式購入権は、委員会が設定した期限内に行使しなければならず、いずれの場合も、当該期限は、制限された株式購入権の付与が発効した日から30(30)日を超えてはならない。8.4購入代金の支払い。以下に別の規定がある場合を除いて、株式購入権を制限して購入した株式の数に応じて支払われる購入価格は、(A)現金、小切手または現金等の方法で支払うべきであり、(B)委員会が時々承認する他の代価(法的許可が適用される範囲内)で支払われるか、または(C)両者の任意の組み合わせで支払われるべきである。8.5帰属および譲渡の制限。任意の制限的株式報酬に従って発行された株式は、サービス要件、条件、制限、または業績基準を満たす帰属条件に基づくべきであり、これらのサービス要件、条件、制限または業績基準は、10.4節に記載された業績目標を含むが、これらに限定されないが、委員会によって決定され、報酬を証明する付与プロトコルにおいて明らかにされなければならない。ただし、任意の非従業員取締役に発行される制限付き株式奨励を除いて、(I)非業績制限株奨励の帰属条件は、帰属期間が少なくとも3年であることを規定しなければならず、この期間は奨励協定に規定された方法で比例して帰属することができ、および(Ii)業績制限株奨励の帰属条件は、帰属期間が少なくとも1年であることを規定しなければならない。制限された株式報酬によって獲得された株式が依然として帰属条件によって制限されている任意の期間内に、所有権変更イベントまたは8.8節の規定に基づいていない限り、そのような株を売却、交換、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で処分してはならない。委員会は、当該等の制限された株式奨励に関する任意の株式の帰属条件が当該等の株式を売却することが取引コンプライアンス政策の規定に違反する日に該当する場合には、当該等の制限株式奨励を証明する任意の授出協定において適宜規定することができ、帰属条件の満足は、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日に自動的に決定される。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受信する前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、本協定項の下で買収した株式を代表する任意及び全ての株式を速やかに当社に提出し、そのような譲渡制限を証明する適切な伝奇を当該証明書上に置くべきである
{00404251；1}19.6投票権；配当と分配。この節、第8.5節、および任意の奨励協定に別段の規定があるほか、制限された株式報酬によって獲得された株式が依然として帰属条件によって制限されている任意の期間において、参加者は、当該株式に対する投票権、および当該株式について支払われるすべての配当金および他の割り当てを受ける権利を含む株式を保有する会社株主のすべての権利を享受しなければならない。しかしながら、委員会がこのように決定し、奨励プロトコルに基づいて規定されるように、これらの配当および割り当ては、これらの配当または割り当てられた制限された株式報酬を支払う株式と同じ帰属条件によって制限されなければならず、そうでなければ、これらの配当または割り当ての例年の年末(または遅くなれば、等配当または分配後3ヶ月目の3月15日)の株主への支払いよりも遅くなければならない。配当金または他の財産の配当または割り当てが株式または他の財産の株式で支払われる場合、または4.2節に記載された会社の資本構造の変化による任意の他の調整の場合、参加者は、限定的な株式報酬によって取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期的、定期的な現金配当を除く)は、そのような配当金または分配または調整された制限された株式報酬株式の支払いと同じ帰属条件の制約を直ちに受けなければならない。8.7サービス終了の影響。限定的な株式報酬を証明する報酬プロトコルに委員会が別に規定されていない限り、参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、任意の理由で、自発的であっても非自発的であっても(参加者の死亡または障害を含む)、(A)当社は、参加者がサービスを終了した日まで帰属条件によって制限された任意の株式を参加者が制限株式購入権によって買収する権利がある任意の株式を参加者が支払う購入価格で買い戻す権利があり、(B)参加者は、制限された株式配当に基づいて参加者がサービスを終了した日まで帰属条件に制限されている任意の株式を没収する。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、その所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1人以上の人に随時譲渡する権利がある。8.8制限株式奨励権利は譲渡できない。制限株式奨励に基づいて株式を買収する権利は、参加者又は参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえにいかなる方法でも制限されてはならないが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡は除外される。本プロトコルに従って参加者に付与された制限株式報酬に関連するすべての権利は、生きている間に、その参加者またはその保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる。9.制限株式単位報酬。制限株式単位賞は、奨励される制限株式単位の数を規定する奨励協定によって証明されなければならず、そのフォーマットは委員会によって時々制定される。制限株式単位の付与協定が本計画のすべてまたは任意の条項に引用されることができることを証明し、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである
{00404251；1}20 9.1限定株式単位賞を授与します。限定株式単位賞は、委員会が決定した条件で付与することができ、第10.4節で述べた1つまたは複数の業績目標を達成することを含むが、これらに限定されない。制限株式単位賞の授与またはその賞に関連する授与条件が1つまたは複数の業績目標の達成に依存する場合、委員会は、第10.3~10.5(A)節に規定する手順に実質的に等しいものとしなければならない。9.2購買価格。制限株式単位賞を受賞する条件として、いかなる金銭(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要がなく、その代償は、実際に参加会社又はその利益のためのサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で参加会社に掛け値を提供するか、またはその利益に価値が制限された株式単位が決済を奨励する際に発行される株式額面の対価格を下回らないようにしなければならない。9.3ホーム。制限株式単位報酬は、サービス要求、条件、制限または業績基準を満たす帰属条件に基づいて制限されることができ、これらのサービス要求、条件、制限または業績基準は、10.4節で述べた業績目標を含むが、これらに限定されず、委員会によって決定され、このような報酬を証明する報酬プロトコルにおいて明らかにされる。委員会は、任意の証明制限株式単位報酬の付与協定において、他の場合には、奨励された任意の株式の帰属条件の満足が、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策の規定に違反した日に発生することを適宜規定することができる。帰属条件の満足は、(A)当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日又は(B)(I)元の帰属日が発生したカレンダー年度の最終日又は(Ii)元の帰属日が発生した自社課税年度の最終日(遅い者を基準とする)の最初の発生時に自動的に決定される。9.4議決権、配当権などの権利、および割り当て。参加者は、限定的な株式単位を代表とする株式に投票権がなく、当該等の株式が発行される日まで(当社帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)。しかしながら、委員会は、任意の制限された株式単位報酬を証明する奨励協定において、参加者は、奨励が付与された日から奨励終了日まで(奨励決済日または終了日が早い者を基準とする)期間に株式について現金配当金を支払い、配当等価権を有する権利があることを適宜規定することができる。この配当金等等権利(ある場合)は、現金配当金支払い日に参加者に追加の制限株式単位全体を支払うことによって支払われる。追加入金の制限株式単位数(最も近い整数に四捨五入)の決定方法は、(A)その日に支払われた現金配当金金額と、以前に参加者に入金された制限株式単位に代表される株式数とを、(B)その日の1株当たり公平市価で割ることである。当該等の新規制限株式単位は、同じ条項及び条件規限を受けなければならず、従来制限されていた制限株式単位が奨励された制限株式単位と同じ方法及び同時に決済しなければならない。株式又はその他の財産の株式で支払われる配当金又は割り当て、又は当社の資本構造の変更による任意の他の調整
21 4.2節で説明したように、参加者の限定的な株式単位報酬は、参加者が決済時に報酬決済時に発行可能な株式によって取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期的、定期的現金配当金を除く)を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならず、このようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬に適用される同じ帰属条件に直ちに制限されなければならない。9.5サービス終了の影響。委員会に別の規定があり、奨励プロトコルにおいて制限された株式単位の報酬が証明されない限り、参加者のサービスが任意の理由で終了し、任意または非自発的(参加者の死亡または障害を含む)である場合、参加者は、参加者がサービスを終了した日まで帰属条件に制限されている任意の制限された株式単位を没収し、会社に没収しなければならない。9.6限定株式単位賞の決済。当社は、参加者の制限された株式単位の奨励を受けた日又は委員会が適宜決定した他の日、奨励協定に規定されている他の日に、(1)株式(及び/又は第9.4節に記載の調整に従って生成された任意の他の新たな、代替又は追加の証券又は他の財産)を参加者に発行し、その日に帰属又は他の方法で決済される各制限された株式単位のために使用されるが、課税項目(例えば、ある)を源泉徴収しなければならない。委員会が許可された場合、参加者は、本節に従って発行することができる株式または他の財産の全部または任意の部分の受信を延期することを選択することができ、参加者が選択した発行延期日(S)および金額(S)は、奨励協定に規定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本節に従って参加者に発行することができる株式又は他の財産の支払日に相当する公平な市場価値に相当する金額を現金で参加者に支払うことを適宜規定して、任意の制限された株式単位を解決することができる。9.7制限株式単位報酬の譲渡不可性。制限株式単位による株式取得を奨励する権利は、参加者又は参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを任意の方法で受けるべきではないが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡は除く。本プロトコルに従って参加者に付与されるすべての制限された株式報酬権利は、生きている間に、その参加者またはその保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる。10.パフォーマンス賞。業績賞は奨励協定によって証明され、奨励協定の形式は委員会によって時々制定されなければならない。業績賞を証明する授賞プロトコルは、本計画に組み込まれたすべての条項または任意の条項を参照することによって、以下の条項および条件を遵守し、遵守することができます：10.1許可された業績賞タイプ。業績奨励は業績株式又は業績単位の形で付与することができる。業績奨励を証明する各奨励協定は、業績シェアの数量を具体的に説明しなければならない
{00404251；1}22演技単位、パフォーマンス奨励式、その賞に適用される演技目標(S)および演技期限、およびその賞の他の条項、条件、および制限。10.2業績シェアと業績単位の初期値。委員会が業績奨励を付与する際に別途規定がない限り、各業績株の初期貨幣価値は、1株株の公平な市場価値に等しくなければならないが、4.2節の規定に基づいて調整することができ、各業績単位は、委員会が付与時に決定した初期貨幣価値を有するべきである。適用された業績奨励式によって決定された業績賞を決算するために参加者に支払われる最終価値は，委員会が決定した適用実績期限内に委員会が決定した業績目標を実現する程度に依存する.10.3パフォーマンスサイクル、パフォーマンス目標、およびパフォーマンス報酬式を確立します。各業績賞を授与する際には、委員会は、適用される業績期限、業績奨励式、および1つ以上の業績目標を書面で決定し、業績期限が終了したときにこれらの目標を評価する場合には、業績奨励式に基づいて参加者に支払われる業績賞の最終価値を決定しなければならない。会社は業績賞の条項を各受賞した参加者に通知しなければならない。業績期限、業績目標(S)、業績奨励式を含む。10.4パフォーマンスの目標の測定。委員会は1つ以上の業務或いは財務業績指標、品質とサービスに関連する他の業績指標及び当社業界で一般的に使用されている他の業績指標(各指標はすべて“業績指標”)に基づいて業績目標を確定すべきであるが、以下の条件：(A)業績指標を遵守しなければならない。業績評価は、会社の財務諸表に従って計算されなければならないか、または、会社の財務諸表にそのような用語が使用されていない場合は、公認された会計原則(企業業界で一般的に使用されている方法)または委員会が業績賞を授与する前に確立された方法に従って計算されなければならない。業績評価は、当社及びその合併後の各子会社について、財務報告目的、又は委員会が選択可能な部門又はその他の業務単位に使用されなければならない。委員会が業績賞を授与する前に別の決定がない限り、業績賞に適用される業績計量は、同一業績期間中の任意の業績賞の費用が計算されるべきであり、業績賞に適用される業績目標を決定した後に発生する任意の会計基準の変化または委員会が決定した任意の非常に、非常に、非日常的な項目が業績測定に与える影響は含まれない(積極的であっても消極的であっても)。毎回このような調整(ある場合)は、異なる時期に業績評価基準を計算するために一致した基礎を提供し、業績賞における参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するために完全に使用されるべきである。委員会が決定した業績測定基準は、以下の1つまたは複数とすることができる
{00404251；1}23(一)収入、(二)売上高、(三)費用、(四)営業収入、(五)毛金利、(六)営業利益率、(七)株式ベースの報酬費用、利息、税項、減価償却及び償却前の収益を差し引く。(八)税前利益、(九)純営業収入、(十)純収益、(Xi)経済増加値、(十二)自由現金流量。(十三)経営キャッシュフロー、(十四)現金、現金等価物及び有価証券の残高、(十五)株価、(十六)1株当たり収益、(十五)株主資本報酬率、(十二)資本報酬率、(十九)資産報酬率、(XX)投資報酬率、(十二)株主総報酬率、(十二)従業員満足度、(二十三)従業員保留率、(二十五)市場シェア、
{00404251；1}24(Xxv)顧客満足度；(Xxvi)製品開発；(Xxvii)研究開発費用；(Xxviii)決定された特別プロジェクトの完了；(Xxix)合弁企業または他の会社の取引の完了；(Xxx)国家品質保証委員会(NCQA)認証のような公認認証；(Xxxi)医療効果データおよび情報セット(HEDIS)措置を含むが限定されない客観的な臨床表現；(XXXII)医療提供者およびシステム(CAHPS)措置の消費者評価、および(XXXIII)Medicare星評価を含むが、これらに限定されない客観的な消費者体験。(2)業績目標。業績目標は最低、最高、目標レベル、中レベルの業績を含むことができ、業績奨励の最終価値は適用された業績奨励式に基づいて決定され、適用された業績期間中に達成されたレベルに依存する。業績目標は、絶対値、ある値の増加または減少として表されてもよいし、委員会が選定した指数、予算、または他の基準に対して決定された値として表されてもよい。10.5パフォーマンス報酬の決済。(A)最終価値の決定.業績賞に適用される業績期限が終了した後、委員会はできるだけ早く書面で適用された業績目標に達した程度を証明し、参加者が獲得した最終ボーナス価値を証明し、適用された業績奨励式に基づいて決済時に支払わなければならない。(B)報酬式を適宜調整する.委員会は、業績賞を授与する際またはその後の任意の時間に、任意の参加者の業績賞を授与するために適用される業績奨励式を順方向または負方向に調整して、当該参加者の会社における個人表現または委員会が決定する可能性のある他の要因を反映することができる。(C)休暇の影響。法律又は参加者の奨励協定が別途要求されない限り、参加者が業績期間中に30(30)日を超える無給休暇を取った場合、業績賞の最終価値(ある場合)の支払いは、参加者の日数に応じて比例して計算されなければならない
{00404251；1}25参加者が無給休暇を取っていない実績期間のサービス。(D)参加者に通知する.委員会が第10.5(A)及び(B)節に基づいて決定及び認証を行った後，会社はできるだけ早く委員会の決定を各参加者に通知しなければならない。(E)決済表現奨励のために支払われた金。委員会が第10.5(A)及び(B)条に基づいて決定及び認証を行った後、速やかに第15.1条に記載の短期遅延期間内(以下、第409 a条の規定又は要件に適合しない限り)、各合格参加者(又は参加者の死亡によりそのような支払いを受ける権利を有する参加者の法定代表者又は他の者)に参加者パフォーマンス報酬の最終価値を支払わなければならない。委員会が決定した金額は現金、株、または両方の組み合わせで支払われなければならない。奨励協定に業績奨励であることが証明されていない限り、一度に支払わなければならない。委員会が許可した場合、参加者は、節409 aの要求に応じて、本節で支払うべき参加者に支払われるべき全部または任意の部分の支払いの受信を延期することを選択することができ、参加者が選択した遅延支払い日(S)は、報酬プロトコルに規定されなければならない。繰延方式で任意の金額を支払う場合、委員会は、義務はないが、繰延中に配当金を支払うことを規定する等権利または利息を規定する。(F)株式で支払う条文に適用される。株式で支払う場合、そのような株式の数は、業績奨励の最終価値を奨励協定で規定された方法で決定された株の公平な市価で割ることによって決定されなければならない。任意の業績奨励金を支払うために発行される株式は、完全に既得かつ自由に譲渡可能な株であってもよいし、8.5節に規定する帰属条件を満たす株であってもよい。帰属条件の規定により制限された株式は、適切な付与協定によって証明されなければならず、上記8.5~8.8節の規定により制限されなければならない。10.6議決権；配当等価権および割り当て。参加者は、その株式の発行日(ある場合)(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可した譲渡代理によって証明される)まで、業績株奨励に代表される株式について投票権を持たない。しかし、委員会は、任意の業績株式の奨励を証明する奨励協定において、参加者は、奨励付与日から業績株式決済日又は業績株式が没収された日(早い者を基準とする)までの間に株式現金配当金を支払う権利があり、配当等の権利を有することができる。等配当金等値権利(ある場合)は、当該等現金配当金支払い当日に、追加の全体業績株式の形態で参加者の貸手に記入されなければならない。このように入金された追加の履行株式数(最も近い整数に四捨五入)は、(A)配当支払日に支払われた現金配当額と、先に参加者の貸手に記入された履行株式に代表される株式数とを、(B)その日の株式1株当たりの公平な市価で割ることにより決定される。配当等価権は、現在支払われていてもよいし、累積支払いであってもよい
{00404251；1}26委員会が決定した業績シェアは没収できない程度です。配当等価権の決済は、現金、株式または委員会が決定した現金、株式、または両方の組み合わせを採用することができ、10.5節に規定する関連業績シェア決済の同じ基礎に従って支払うことができる。業績単位について株式等価権を支払うべきではない.4.2節で述べたように、株式又は他の財産の株式で配当金又は分配、または会社の資本構造の変化による任意の他の調整を支払う場合、参加者の業績配当金は、決済時に業績配当金決済時に発行可能な株式を取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期現金配当を除く)、およびこのようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならない。代替または追加の証券または他の財産は、この賞に適用される同じ業績目標を直ちに遵守しなければならない。10.7サービス終了の影響。委員会が別途規定し、業績賞を証明する奨励協定で規定されていない限り、参加者が成績賞に与えるサービス終了の影響は以下の通りである：(A)死亡または障害。参加者のサービスがパフォーマンス報酬に適用されるパフォーマンス期限が終了する前に参加者の死亡または障害により終了した場合、参加者パフォーマンス報酬の最終価値は、パフォーマンス期間全体にわたって適用パフォーマンス目標に達した程度に基づいて決定され、参加者のパフォーマンス期間内のサービス月数に基づいて比例して計算されるべきである。契約期間が終わった後、10.5節で許可された任意の方法で支払わなければなりません。(B)他のサービスは終了する.参加者のサービスが演技賞に適用される演技期間が終了する前に死亡または障害以外の何らかの理由で終了した場合、その賞はすべて没収されるべきであるが、参加者のサービスが非自発的に終了した場合、委員会は、そのような任意の賞の全部または一部を自動的に没収することを適宜放棄し、第10.7(A)節に規定される方法で演技賞の最終価値を決定することができる。本節の規定により支払われたいかなる金額も、履行期間終了後に10.5節で許可された任意の方法で支払わなければならない。10.8パフォーマンス賞は譲渡できません。本計画の規定に従って和解を達成する前に、業績奨励は、債権者の参加者又は参加者の受益者に対する期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえにいかなる方法でも制限されてはならないが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡は除く。本プロトコルによりプレイヤに付与されたすべての演技報酬権利は，生きている間はプレイヤまたはプレイヤの保護者または法定代表者のみが行使することができる.11.現金報酬と他の株式奨励。現金報酬や株式ベースの他の奨励は奨励協定によって証明され、奨励協定の形式は委員会によって時々制定されなければならない。現金報酬と他の株式報酬を証明する報酬プロトコルはすべて含まれています
{00404251；1}27または本計画の任意の条項は、以下の条項および条件を遵守し、遵守しなければならない：11.1.現金報酬の付与。“計画”の規定を満たしている場合、委員会は、業績基準を達成し、参加者に現金奨励を支給することを含む、随時、委員会が決定可能な額や条項や条件に応じて、参加者に現金報酬を支給することができる。11.2株式ベースの他の奨励金を付与する。委員会は、本計画条項が他に説明されていない他のタイプの株式または株式に関する報酬(制限されていない証券、株式等値単位、株式付加価値単位、普通株に変換可能な証券または債券または委員会が決定した他の形態の債券を含む)を付与することができ、金額および条項および条件は、委員会によって決定される。他の株式ベースの報酬は、他の報酬決済時の支払い形態として提供されてもよく、または参加者が他の方法で獲得する権利のある補償の支払い形態として提供されてもよい。他の株式ベースの報酬は、参加者に株式の実際の株式を譲渡すること、または株式価値に基づいて現金または他の方法で金額を支払うことに関連することができ、米国以外の司法管轄区域で適用される現地法律を遵守または利用することを目的とした報酬を含むことができるが、これらに限定されない。11.3現金報酬と他の株式奨励金の価値。各現金報酬は、委員会が決定した通貨支払い金額または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。各項目の他の株式に基づく報酬は、株式シェア又は委員会によって決定された当該等の株式に基づく単位で表されなければならない。委員会はサービス要求、条件、制限或いは業績基準を満たすことを要求することができ、10.4節で述べた業績目標を含むが、これらの目標は委員会によって決定され、このような奨励を証明する入札プロトコルの中で解明されなければならない。委員会が業績基準を定める裁量権を行使した場合、参加者に支払われる現金報酬または他の株式ベースの報酬の最終価値は、業績基準に達する程度に依存する。11.4現金報酬と他の株式奨励金の支払いまたは決済。現金奨励または他の株式奨励に関する支払いまたは決済は、現金、株式または他の証券または委員会が決定した任意の組み合わせで奨励条項に従って行われなければならない。適用範囲内では、各現金奨励及びその他の株式奨励の支払又は決済は、第409 a条の要件に適合しなければならない。11.5議決権；配当等価権と割り当て。参加者は、他の株式奨励に代表される株式に投票権がなく、当該等の株式が発行された日(あれば、当社の帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理により証明される)まで、当該等の報酬を決済する。しかしながら、委員会は、任意の他の株式ベースの報酬を証明する奨励協定において、参加者は、奨励が付与された日から奨励終了日または終了日までの期間内に、株式について現金配当金を支払って配当等価権を享受する権利があると規定することができる。当該等配当金等の権利(あれば)は従わなければならない
{00404251；1}9.4節で述べた28条の規定。現金奨励金は配当金等価権を与えてはならない。4.2節で述べたように、株式または他の財産の株式で配当金または分配、または会社の資本構造の変化による任意の他の調整を支払う場合、参加者の他の株式報酬は、決済時にその報酬決済時に発行可能な株式によって取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期現金配当金を除く)、およびそのようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならない。代替または追加の証券または他の財産は、本賞に適用される同じ帰属条件および業績基準(ある場合)を直ちに遵守しなければならない。11.6サービス終了の影響。現金報酬または他の株式報酬を証明する各報酬プロトコルは、参加者がサービス終了後にその報酬の範囲を保持する権利があることを規定しなければならない。このような条項は委員会によって適宜決定されなければならず、すべての現金奨励または他の株式奨励に統一される必要はなく、終了原因に応じて差異を反映することができるが、第409 a条の要求(例えば、適用)に適合しなければならない。11.7現金奨励および他の株式奨励の譲渡不可性。現金奨励または他の株式奨励を支払いまたは決済する前に、奨励は、遺言または相続法および分配法によって譲渡が行われない限り、参加者または参加者の受益者債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえを受けてはならない。委員会は、最短保有期間要件、適用される連邦証券法、株式上場および/または取引の任意の証券取引所または市場の要件、またはそのような株式に適用される任意の州証券法または外国法を含むが、これらに限定されないが、現金報酬および他の株式奨励を決済するために発行された任意の株式に適切とみなされる追加制限を適用することができる。12.ライセンスプロトコルの標準フォーマット。12.1報酬プロトコル。各賞は、委員会が承認し、時々改訂された適切な形態の奨励協定に規定された条項および条件を遵守し、その制約を受けなければならない。完全に署名された授標協定証明がない限り、いかなる授標または主張された授標も、会社の有効かつ拘束力のある義務ではなく、この協定の署名は電子的に証明することができる。任意の許可プロトコルは、適切な形態の許可通知および参照によって組み込まれたプロトコル形態、または委員会が時々承認する他の1つまたは複数の形態、電子媒体を含むことができる。12.2条項を変更する権限。委員会は、個人の授標の付与または改訂に関連する条項であっても、新しい標準フォーマットの認可の承認に関連する条項であっても、任意の標準フォーマットの授標協定の条項を随時変更する権利があるが、このような新たな、改訂または改訂された標準フォーマットの授標協定の条項および条件は、計画された条項に抵触してはならない
{00404251；1}29 13.制御権の変更。13.1支配権変更が決裁に与える影響。本計画または報酬プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、Molina Healthcare，Inc.改訂および再作成された制御変更サービス計画によってカバーされる任意の参加者については、制御変更によって参加者への報酬の任意の変更は、その計画の条項によって管轄されなければならない。他のすべての参加者について、第409 a条の要件および制限に適合する場合、委員会は、(A)帰属を加速することのいずれか1つまたは複数の規定を規定することができる。委員会は、任意の報酬が付与されたとき、または任意の他の時間に適切とみなされる行動をとることを適宜決定して、委員会が決定した条件(制御権変更の前、後、または後に参加者のサービスを終了することを含む)の場合に、制御権変更に関連する実行可能な可能性、帰属および/または和解、およびそれによって得られた株式を加速させることができる。(B)仮説、継続、または代替。支配権が変更された場合、存続、継続、後継または買収した会社または他の商業実体またはその親会社(場合によっては)は、任意の参加者の同意なしに、支配権変更の直前に完了していない当社の各項目または任意の報酬またはその一部の権利および義務を負担または継続することができ、または各項目または任意の当該いずれかの未完了の奨励またはその部分の代わりに、状況に応じて、買収側の株式について実質的に同じ報酬を与えることができる。本節では、委員会が適宜決定するように、以下の場合、支配権変更後、奨励付与権利が、本計画及び適用される奨励協定の条項及び条件に適合する場合には、制御権変更直前に奨励制限された各株について、支配権変更発効日の株式所有者が獲得する権利を有する対価格(株式、現金、他の証券又は財産又はそれらの組み合わせ)を取得する(かつ、保有者に価格の選択を提供する場合には、発行済み株の多くを持つ保有者が選択した対価格タイプ)；しかし、当該対価格が買収側の全ての普通株でない場合、委員会は、買収側が同意した場合、行使又は決済奨励時に受信した対価を規定し、買収側の普通株のみから構成され、その公平市価は、株式保有者が制御権に応じて受信した1株当たりの対価を変更することに等しい。制御権変更が完了した場合、買収側は、制御権変更に関するいかなる裁決または部分裁決も、行使または決着もしていないいかなる裁決または部分裁決も終了せず、制御権変更が完了したときに発効を停止すべきである。(C)株ベースの奨励現金化。委員会は、任意の参加者の同意なしに、支配権変更が発生したときに、支配権変更直前に行使または決済されていない発行済み株式または一部の発行済み株式の各報酬または任意の報酬をキャンセルして、各既得株(および1株当たりの未帰属株について、委員会がそう決定した場合)に支払われる報酬と交換することができるが、キャンセルされた報酬は、(I)現金、(Ii)自社または他の商業実体の株式、または(Iii)このいずれかの場合等の場合には、公平な数量を持つべきだ
{00404251；1}30時価は、制御権変更において支払われた1株当たりの対価格の公平な市場価値に等しく、この奨励によって規定される1株当たりの行使または購入価格(ある場合)を減算する(ただし、ゼロ以下ではない)。委員会がこの決定を下した場合、1株当たりの行使または購入価格が制御権変更中に支払われる1株当たりの対価に等しいか、またはそれ以上の公平な市価の奨励は、その所有者に対価を支払うことなくキャンセルされることができる。この節で規定された金額(適用された源泉徴収を差し引いた場合)、キャンセルされた報酬の帰属された部分を支払うために、制御権変更の日から、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に支払い、そのような報酬に適用されるホームスケジュールに従って、キャンセルされた報酬の非帰属部分を参加者に支払わなければならない。13.2“規則”第499節に規定される連邦消費税。(A)超過パラシュート支払い。報酬に応じて帰属が加速され、参加者が受信したまたは受信した任意の他の支払いまたは利益が、このような加速帰属、支払いまたは利益が“守則”第280 G条下の“超過パラシュート支払い”と同定されたので、“規則”第4999条に従って参加者に任意の消費税が適用される場合、参加者は、そのような定性的を回避するために報酬によって要求される任意の加速帰属の金額を減少させることを選択することができる。(B)独立会計士によって決定される。参加者に13.2(A)条に要求される任意の選択を行うことを支援するために、第13.2(A)節で述べたように、参加者が“超過パラシュート支払い”を獲得する可能性がある任意の事件が発生した日には、当社は、当社が選定した独立公共会計士(“会計士”)に書面で決定することを要求すべきである。その後、会計士は、実際に実行可能な場合に、参加者に最大の税引後利益をもたらすために、帰属、支払い、および利益を加速する金額をできるだけ早く決定し、当社および参加者に報告しなければならない。このような決定を行うために、会計士は規則第280 Gと4999条の応用について合理的、誠実な解釈を行うことができる。会社と参加者は、会計士が合理的に要求する可能性のある情報と書類を提供して、彼らが必要とする決定をしなければならない。会社は会計士がこの節で述べたサービスに関するすべての費用と支出を負担しなければならない。14.証券法を遵守します。奨励および任意の奨励に基づいて株式を発行することは、そのような証券に関する連邦、州および外国の法律のすべての適用要件、および株式がその後それに上場する可能性のある任意の証券取引所または市場システムの要件に適合しなければならない。また、奨励又は奨励に基づいて株式を発行してはならない。(A)証券法に基づいて行使又は発行された登録声明が行使又は発行時に奨励に応じて発行可能な株式に対して有効でない限り、又は(B)当社の法律顧問は、奨励により発行可能な株式を、免除証券法の登録要件を適用する条項に従って発行することができるとする。会社は、司法管轄権を有するいかなる規制機関からも、会社の法律顧問が本契約項のいずれかの株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ることができない場合は、免除しなければならない
31社は、これらの株式を発行または売却できなかったことに責任があり、これらの株式は必要な許可を得ていない。任意の株式を発行する条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規に適合することを証明し、当社の要求に応じて、これについて任意の陳述又は保証を行うために、参加者に任意の必要又は適切な資格を満たすことを要求することができる。15.第409 A条に従う。15.1第409 a条の裁決に適合する。当社は、本計画により付与された奨励が第409 a条の規定を受けないか、又は該当することを意図しており、本計画はこのように解釈すべきである。本第15条の規定は、第409 a条の延期賠償の任意の賠償金又は部分賠償金を構成又は規定することに適用されなければならない。このような報酬は、(A)報酬行使に従って得られた株式が最初に実質的に帰属するまで、(I)行使または処分報酬または(Ii)報酬行使に従って得られた株式が最初に実質的に帰属するまで、確認収入以外の補償を遅延させるための任意の特徴を含む非法定株式オプションまたは特別行政区を含むことができるが、これらに限定されない。(B)任意の制限された株式単位報酬、表現報酬、現金報酬、または株式本位の他の報酬、(I)その条項は、短期遅延期間(以下、定義を参照)の終了後に1回、または発生する可能性のあるイベントに応じて全てまたは任意の部分報酬を決済するか、または(Ii)報酬を付与されることを可能にする参加者は、短期遅延期間終了後に報酬を決済する1つまたは複数の日付またはイベントを選択することができる。第409 a節の規定によれば、用語“短期遅延期間”とは、以下の2ヶ月半以内に終了することを意味する：(I)参加者の納税年度終了後3ヶ月目の15日目において、当該期間内に、奨励適用部分に基づいて支払を受ける権利は、重大な没収リスクを受けなくなったか、又は(Ii)当社の納税年度終了後3ヶ月目の15日目に、奨励適用部分に基づいて支払いを受ける権利は、重大な喪失リスクの影響を受けなくなる。この目的のために、用語“重大な没収リスク”は、409 a節に規定された意味を有するべきである。15.2選挙の延期および/または割り当て。第409 a条に別の許可または要求がある限り、以下の規則は、第409 a条の繰延補償を提供する裁決に基づいて、許容または要求される可能性のある任意の賠償延期および/または支払い選挙(毎回、“選挙”)に適用されるべきである：(A)選挙は、書面で行われなければならず、延期された裁決を解決するために支払われる金額、および本計画によって許容される支払時間および方法を具体的に説明する。(B)参加者が報酬を付与することができるサービス開始年度前の納税年度終了前に選択しなければならない
当社が書面による選挙の撤回または変更を受けるまで、当社が上記(B)段落または第15.3条に従って選挙を許可する最後の日まで、書面による撤回または変更を受けなければならない限り、(C)選挙は継続して有効である。15.3その後の選挙。第409 a条に別の許可または要求がある限り、第409 a条の延期補償の任意の裁決を提供し、そのような裁決を解決するために後続の選挙の支払いを延期または変更することを許可する場合、以下の要件に適合しなければならない：(A)後続の選挙が行われた日の少なくとも12(12)ヶ月前に、後続の選挙は発効してはならない。(B)以降の選挙ごとに，15.4(A)(Ii)，15.4(A)(Iii)または15.4(A)(Vi)節で説明しなかった決裁の支払いに関しては，支払い遅延を生じなければならず，支払日から5(5)年以上である.(C)第15.4(A)(Iv)条に基づく支払いに関連する任意の後続の選択は、その金額が支払われるべき日の前12(12)ヶ月以内に行われてはならない。(D)その後の選挙は、当社がその後の選挙の書面撤回または変更を受けるまで有効であるが、その後選択された書面の撤回または変更は、本15.3節の前項の段落に従って決定されたその後の選択の最終日までに会社が受領しなければならない。15.4第409 a条繰延賠償の支払い。(A)支払いを許可する.第409 a条の他の許可または要求がない限り、第409 a条の繰延補償を提供する報酬は、(I)参加者の“離職”(第409 a条によって定義される)の1つまたは複数の場合にのみボーナスを支払うことができると規定されなければならない；(Ii)参加者が“障害”になる(第409 a条に基づいて定義される)；(Iii)参加者が死亡する；(Iv)授賞時に委員会によって指定され、この報酬を証明する授賞プロトコルに記載されているか、または(Ii)第15.2または15.3節(誰に適用されるかに応じて)の要件に適合するように選挙参加者によって指定された時間または固定スケジュール
{00404251；1}33(V)第409 a条に従って決定された当社の所有権または有効な制御権、または当社の大部分の資産の所有権の変更、または(Vi)“予見不可能な緊急事態”が発生する(この用語は409 a条で定義される)。(B)分割払い。本計画の意図は、第409 a条のすべての目的に関して、参加者が分割された任意の権利(第409 a条に示される)を取得することは、一連の個別支払いの権利を獲得するとみなされることである。(C)退職規定により、指定従業員への支払いを遅延させなければならない。本計画又は奨励協定には、第409 a条に規定する反対の規定があるにもかかわらず、第409 a条に規定する報酬を解決するために、第409 a条に規定する報酬を解決するために、参加者が退職した日(“遅延支払日”)の日から参加者が離職した日(“遅延支払日”)の日までのいずれかの金を参加者に支払うことはできない。本項の規定がない場合は、遅延支払日前に支払わなければならないすべてのこのような金は、遅延支払日に積算して支払わなければならない。(D)障害手当。参加者の障害のために支払われるべきすべての割り当ては、一度に支払うべきか、または参加者の選挙に応じて決定された定期的な分割払いによって支払われるべきである。参加者が障害時に配信を選択しなかった場合、参加者が障害を負ったと判断した後、そのような配信のすべてを一度に支払わなければならない。(E)死亡時の支払い。参加者が第409 a条の規定により支払われた賠償金が完全に分配されていない前に死亡した場合は、委員会が満足できる通知及び参加者の死亡の確認を受けた後、参加者選挙により決定された死亡分配方法に基づいて、割り当てられていない金額を受益者に分配しなければならない。プレイヤが死亡後の割当てについて選挙を行っていない場合，そのようなすべての割当ては，委員会が満足できる通知とプレイヤの死亡の確認を受けた後に一度に支払わなければならない.(F)制御権変更時に支払う.本計画又は付与協定には何らかの逆の規定があるが、第409 A条の繰延補償を構成する任意の金額が制御権の変更により本計画に基づいて支払われる場合には、制御権変更を構成するイベントも自社所有権又は実制御権の変更又は第409 A条に示す当社の大部分の資産の所有権変更を構成する場合にのみ、その金額を支払わなければならない。第409 a条の繰延補償を構成する任意の裁決は、買収者が第13.1(B)条に従って当該裁決を負担、継続又は代替することができなかったため、支配権変更時に帰属又はその他の方法で支払う場合は、この裁決の規定の範囲内に帰属しなければならないが、制御権変更の発効時に自動的に1つ又は複数の権利に変換しなければならず、そのときの既存の決済スケジュールに従ってこの裁決を決済する際に現金形式で受け取ることができる(又は
{00404251；1}34第15.4(C)条の要求により、1つまたは複数の総額は、制御権変更時の報酬の内在的価値に等しい。(G)予見できない緊急時に支払う.委員会は、任意の報酬を証明する授標協定に規定する権利があり、参加者が委員会を満足させる予見不可能な緊急事態が発生したと判断した場合、第409 a条は、報酬の全部または一部を解決するために繰延賠償金を支払うことに規定されている。この場合、当該予見不可能な緊急事態について割り当てられた金額(S)は、このような分配により合理的に予想される税金の支払いに必要な金額を加算して(S)緊急需要を満たすために必要な金額を超えてはならず(S)、緊急需要を保険又は他の方法で償還又は補償することを考慮して、清算参加者の資産(当該等の資産の清算自体が深刻な財務困難をもたらさない限り)、又は奨励項下の延期を停止することにより緊急需要を緩和する程度を考慮した後である。予見不可能な緊急事態に関するすべての分配は，委員会が予見不可能な緊急事態が発生したと判断した後に一度に配布しなければならない。予見不可能な緊急事態が発生したか否か及び裁決解決のために支払われた金を変更又は修正する方法に関する委員会の決定は、終局的、決定的であり、承認又は控訴の制約を受けないものとする。(H)支払いを加速することを禁止する.本計画または入札合意には逆の規定があるにもかかわらず、本計画は、第409 a条が許可されない限り、第409 a条に規定される延期補償に従って任意の支払いを加速させる時間またはスケジュールを許可することはできない。(I)第409 a条の適合性に関する陳述はない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社はAwardsが第409 a条の規定を免除または遵守することを示していません。参加会社は，第409 a条に規定する参加者が納めたいかなる税金，罰金又は利息にも責任を負わない。16.源泉徴収。16.1一般的に税金を控除します。当社は、本計画に従って支払われた任意およびすべての支払いから差し引く権利があり、または参加者に賃金、現金または他の方法を源泉徴収することによって、任意の参加会社に報酬または奨励によって得られた株式を源泉徴収することを法律で要求する連邦、州、地方および外国税(社会保険を含む)に十分な準備金を予約する権利がある。参加者が会社グループに参加する源泉徴収義務を履行する前に、会社は株式の交付、入札合意に従って確立された第三者信託から株式を放出するか、または計画に応じて現金で任意の金を支払う義務がない。16.2株式の売却を抑留または指示する。当社は権利がありますが、奨励金を行使または受け渡しする義務はありません。参加者に発行された株式からいくつかの株式を差し引くことができ、あるいは参加者の入札を受けることができ、その公平な市価は当社が決定し、いかなる参加会社が規則に基づいて条文に規定された全部または任意の部分源泉徴収項目の責任を適用することに等しい。抑留されているか保有している株の公平な時価
このような源泉徴収義務を履行するための入札は、適用される最高法定源泉徴収税率で決定された金額を超えてはならない。当社は、参加者に、任意の参加会社の源泉徴収義務を支払うのに十分な奨励対象株式の一部を適宜決定し、その等の源泉徴収項目に相当する金額を現金で当社に送金するように、参加者に奨励金の付与、行使又は受け渡しを要求した後、当社に適宜決定することができる。17.図面の変更、実行の一時停止、または終了委員会はいつでもこの計画を修正、一時停止、または終了することができる。しかしながら、当社の株主の承認を受けていない場合は、(A)本計画により発行可能な最高株式総数は増加してはならない(第4.2節に規定する実施を除く)、(B)奨励株式オプションを取得する資格を有する者の種別は変更されてはならず、及び(C)任意の証券取引所又は見積システムの規則を含む法律、法規又は規則に基づいて、本計画は、当社の株主の承認を必要とする他の改正を行ってはならない。委員会が明確に規定しない限り、この計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、当時完成されていない報酬に影響を与えてはならない。次の文に規定されることを除いて、参加者の同意なしに、本計画の任意の修正、一時停止、または終了は、その時点で完了していない報酬に悪影響を与えてはならない。本計画には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、必要または適切であると考えられる場合、任意の参加者の同意なしに、必要または適切であると思う方法で、本計画または任意の授標協定を修正して、本計画または許可協定が本計画に適用される任意の現行または将来の法律、法規または規則に適合するように、遡及または他の方法で発効させることができるが、第409 a条を含むが、これらに限定されない。18.雑項条文。18.1権利を買い戻す。本計画に基づいて発行される株式は、1つまたは複数の買い戻しオプションの制限を受けることができ、または委員会が賞を授与する際に適宜決定される他の条件および制限を受けることができる。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、その所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1人以上の人に随時譲渡する権利がある。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受信する前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、本協定項の下で買収した株式を代表する任意及び全ての株式を速やかに当社に提出し、そのような譲渡制限を証明する適切な伝奇を当該証明書上に置くべきである。18.2没収イベント。(A)委員会は、授賞協定において、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉を規定することができ、特定のイベントが発生した場合、授賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または補償を行わなければならない。このようなイベントは、サービスの理由でサービスを終了するか、またはサービス終了の前または後に参加者の任意のアクションを含むことができるが、これらに限定されず、これらのアクションは、サービス終了の理由を構成する
{00404251；1}36(B)不正行為により、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しない場合、会社に会計再記述の作成を要求した場合、任意の参加者が故意または重大な不注意のために不正行為に従事した場合、または故意または重大な不注意により不正行為を防止できなかった場合、任意の参加者は、2002年サバンズ-オックススリー法案第304条に従って自動的に没収された個人のうちの1つである。(I)当該参加者が最初の公開発行または米国証券取引委員会(最初の発生者を基準とする)に財務文書を提出した後12(12)ヶ月の間に受信した賠償金の支払いのために支払われた任意の金、および(Ii)当該参加者が12(12)ヶ月の間に当社の証券の売却から達成した任意の利益を償還しなければならない。18.3情報の提供。各参加者は、会社の普通株主が通常得ることができる情報に相当する会社に関する情報を得る権利があるべきである。18.4従業員、コンサルタント、または取締役としての権利。誰でも、第5条に基づいて資格があっても、参加者として選択されたり、参加者に選択された後、再び参加者に選択される権利はない。本計画又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、任意の参加者に、従業員、コンサルタント又は取締役を継続する権利を付与してはならず、いかなる方法でも、参加会社が参加者サービスを随時終了するいかなる権利を妨害又は制限してはならない。会社以外の会社に参加する従業員が本計画に基づいて報酬を得る範囲内では、その報酬は、いずれの場合も、会社がその従業員の雇用主であるか、またはその従業員が当該会社と雇用関係にあると理解または解釈されてはならない。18.5株主としての権利。参加者は、当該株式が発行された日(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)まで、報酬に含まれる任意の株式について株主権利を持たない。4.2節又は本計画に別段の規定がある以外は、記録日が株式発行日よりも早い配当金、分配又はその他の権利を調整してはならない。18.6株式所有権の引渡し。任意の管理規則又は規則の規定の下で、当社は、奨励に基づいて取得された株式を発行又は手配し、以下の1つ又は複数の方法により、当該株式を参加者に交付するか、又は参加者の利益のために当該株式を交付しなければならない：(A)帳簿に記入された株式の証拠を参加者に交付し、(B)参加者の利益のために当該株式を参加者と口座関係のある任意のブローカーに入金するか、又は(C)証明書の形態で参加者に当該株式を交付する。18.7断片的な株式。いかなる報酬の行使や決済時にも、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない。18.8退職と福祉計画。任意の参加会社の退職計画(合格および非合格を含む)または福祉福祉計画に基づいて任意の参加者に支払われる福祉を計算する際には、本計画に基づく報酬またはその報酬に基づいて支払われる株式または現金シェアは、いずれも“補償”とされてはならない
{00404251；1}37のような他の計画は、参加者の福祉を計算する際に、このような補償を考慮すべきであることを明確に規定している。18.9受益者指定。現地の法律および手続きに適合する場合、各参加者は、任意またはすべてのこのような福祉を得る前に、参加者が死亡した場合にその計画の下で任意の福祉を得る指定された受益者の書面を会社に提出することができる。各指定は、同一参加者以前のすべての指定を撤回し、会社が規定した形式を採用し、参加者が生きている間に書面で会社に提出する場合にのみ有効である。既婚参加者が参加者配偶者以外の受益者を指定した場合、このような指定された効力は、参加者配偶者の同意を得る必要がある。参加者が亡くなったときに有効な受益者指定がない場合、当社は参加者の法定代表者に任意の残りの未払い給付を支払う。18.10分割可能性。本計画のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その条項は、有効、合法および実行可能になるように修正されなければならず、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。18.11企業行動に制限はありません。本計画は、(A)当社または他の参加会社がその資本または業務構造を調整、再分類、再編または変更すること、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡に影響を与える他の方法でその業務または資産の全部または一部に影響を与える権利または権力、または(B)必要または適切と考えられる任意の行動をとる当社または他の参加会社を制限する権利または権力と解釈してはならない。18.12資金源の債務がありません。参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて参加者に支払われるべきいかなる金も、いかなる場合においても無資金及び無担保債務とみなされるべきであり、1974年“従業員退職所得保障法”第1章を含むが、これらに限定されない。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。当社は、信託投資を含む、当社が本合意項の支払い義務を履行するために行う任意の投資の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントの作成または維持は、委員会または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または任意の参加会社の任意の資産において、任意の参加者または参加者債権者の任意の既得権益または実益権益を作成してはならない。保険加入者は、会社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のある変化について、任意の参加会社にクレームをつけてはならない。18.13法律の選択。適用される連邦法律に規定されている範囲を除いて、計画と各授標協定の有効性、解釈、解釈と履行はカリフォルニア州の法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突規則の制約を受けない
当社が署名した会社秘書は、上記の条項が取締役会と株主によって正式に採択された2019年5月8日から発効するMolina Healthcare，Inc.2019年持分インセンティブ計画を明らかにしたことを証明する。会社秘書_