カタログ付録C-1 Molina Healthcare，Inc.2019年5月8日発効の2019年従業員株購入計画1.計画の策定Molina Healthcare，Inc.はデラウェア州の会社(“会社”)であり，これまでMolina Healthcare，Inc.2011年従業員株式購入計画(“2011年計画”)を採択し，2011年計画の条項に基づき，条件を満たす当社とその参加関連会社(以下の定義)の従業員に当社の普通株1株当たり0.001ドルの株を購入するオプションを付与した。当社は、2011年計画を改訂、再記述し、2019年従業員株式購入計画(以下、“計画”と呼ぶ)に組み込むことを提案し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数には、2011年計画下で残りの普通株式利用可能株式が含まれる。本計画については、“親会社”および“子会社”の意味は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)424(E)および424(F)節の“親会社”および“子会社”と同じ意味でなければならない。“参加連属会社”とは、会社取締役会(“取締役会”)が、当計画に参加する会社の親会社又は子会社として随時指定されていることを意味する。第22条の規定により、本計画が会社株主の承認を得る前又は後に、関連会社はいずれも関連会社として指定することができる。当社は、規則423節(同節の任意の改訂または置換を含む)に基づいて、本計画を“従業員株購入計画”と定義し、本計画をその計画と解釈すべきである。本プランでは明確に定義されていないが，本仕様423節の目的のために定義されたどのタームも本プランでは同じ定義を持つべきである.本計画によると、2011年計画に基づいて発行可能な普通株731，001株と、本計画に基づいて新たに予約発行された普通株2，268，999株を含む300万株の普通株(3，000，000株)が予約発行されている。2.目的。本計画の目的は，条件を満たす当社および関連会社に参加する従業員に賃金控除により当社の株式権を獲得する便利な手段を提供し，同社や関連会社の事務への参加感を強化し，雇用継続のインセンティブを提供することである。3.管理(A)本計画は、取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって管理される。本計画の規定および本規則第423条または本規則のいずれかの後続条項の制限によれば、本計画のすべての解釈または適用問題は、委員会が自ら決定し、その決定は最終決定であり、すべての参加者に拘束力を持たなければならない。取締役会が取締役会メンバーが取締役会委員会に在任して提供するサービスについて時々標準的な費用を徴収する以外、委員会メンバーが本計画を管理する上で提供するサービスは何の補償も受けてはならない。本計画の管理に関するすべての費用は会社が支払わなければなりません。(B)委員会は、本計画及び規則第423節の要求に応じて、当社が本計画を適切に管理するために適切であると考えられるルール、方針、政策、プログラム、制限又は調整を自ら決定することができるが、これらに限定されない：(A)契約期間に参加するために必要な最低賃金減額、(B)要件期間内に許容される賃金減率変動の回数又は回数の制限、(C)本計画または規則423節の要求に応じて、登録フォームの処理または他の方法で参加者の選択を実現するための会社の遅延またはエラーを調整するために、参加者が指定した額よりも大きいか、または下回る賃金控除、(D)本計画を管理するために普通株式公平時価を決定する日および方法を決定すること、(E)委員会が作成可能な条項に従って、委員会の監督および制御の下で、計画の運営、管理、および行政の責任を実行することを許可すること。および(F)必要，必要または適切に応じて，適切な機能を果たす責任を他者に付与し，本計画の目的を促進する.4.資格。当社または関連会社が“発売日”(以下5節で定義)の“発売日”に雇用しているどの個人もこの発売期間に参加する資格がありますが、以下の場合を除きます

カタログ付録C-2(A)通常、週労働時間が(20)時間未満の従業員；並びに(B)規則424(D)条に従ってその株式を当該従業員に帰属する任意の他の者と共に、株式又は株式を購入するオプションを有する従業員であって、これらの株式又はオプションは、当社又はその任意の参加関連会社のすべての種類の株式の総投票権又は総価値の5%(5%)以上を有し、又は本計画に従って当該契約期間に関するオプションが付与されているため、当社またはその任意の参加関連会社のすべてのカテゴリの株式総権力または総価値の5%(5%)以上を有する株式を所有するか、または購入株のオプションを保有する。(C)独立請負業者として当社またはその任意の付属会社にサービスを提供する個人は、任意の理由で一般法従業員に再分類されるが、連邦所得税および雇用税は除外される。5.出荷期間。本計画の要件期間(“要件期間”)は6(6)ヶ月とし、会社会計年度の1月1日から7月1日までとする。各募集期限の初日を“目論見日”と呼ぶ。各販売期間の最終日を“購入日”と呼ぶ。委員会は、株主の承認なしに、要約日または購入日および要件期間の継続時間を変更する権利があり、変更が関連する要件期間の開始前または委員会が指定した他の時間帯の前に発表された場合、契約期間は27(27)ヶ月を超えてはならない。契約期間の初日又は最終日がニューヨーク証券取引所開市取引の日でない場合は、当社は、契約期間の初日又は最終日(場合により定める)とみなされる取引日を指定しなければならない。6.この計画に参加します。従業員は第1の要約日の要項期間内に参加することができ、当該従業員は上記第4節で述べた資格要求に適合し、要約日又は委員会が指定した他の時間帯前に会社に適切な登録用紙(“登録表”)を提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、特定の提供中にすべての合格従業員の賃金を差し引くことを許可するために、登録用紙を提出するために、より遅い時間を設定することができる。資格を有する従業員が、当該契約期間に参加する資格があっても直ちに会社に登録用紙を提出しない場合は、適用される要約日又は委員会が指定した他の時間帯前に会社に登録用紙を提出するまで、その要件期間又はその後の要項期間に参加してはならない。従業員が要件期間の参加者になると、その従業員は、その従業員が本計画を脱退または終了するとみなされない限り、前回の要件期間の最終日からの要件期間に自動的に参加する。第11条に基づいて他の方法で本計画を脱退しなかった参加者は、追加の掛け金を提出することなく、本計画に参加し続けることができる。しかしながら、参加者が、参加者がその時点で有効なレジストリに含まれる任意の選択を変更することを望む場合、新しいレジストリは、適用されるルールおよびプログラムに従って後続のエントリー期間内に提出されてもよい。7.登録時にオプションを付与します。資格に適合する従業員は、本計画の下の要件期間内に登録し、構成会社が当該従業員に付与(当該契約期間までの要約日)に購入日に当該従業員に付与する自社普通株購入数の選択権を付与する方法であって、(A)当該従業員の当該契約期間内の賃金控除口座における累積金額を(B)以下8節に基づいて決定した1株当たり購入価格(ただし、いずれの場合も会社普通株の額面を下回ってはならない)である。本計画により付与された任意のオプションを除いて、会社普通株式の株式数は、以下第10条に基づいて適用される購入日に購入可能な最大株式数を超えてはならない。会社普通株の公正時価は以下第8節の規定に従って確定しなければならない。8.購入価格。普通株が任意の発売期間に販売される1株当たり買い取り価格(“1株当たり買い取り価格”)は、以下の両者のうち低い者の85%(85%)：(A)発売日の公平市価、または(B)購入日の公平市価である。本計画の場合、任意の所与の日における普通株の“公平な市価”という言葉は、(1)ニューヨーク証券取引所で最後に報告された株式の終値、または(2)ある特定の日にニューヨーク証券取引所で報告されていない販売がある場合、その日前に売却が発生した最終日のニューヨーク証券取引所の終値を意味する。または(3)その株がニューヨーク証券取引所で公開取引されなくなった場合、委員会は善意に基づいて公平な市価を決定しなければならない

カタログ付録C-3時価はニューヨーク証券取引所で株式取引価格を報告する初日に決定され、公平時価は会社初公募株式の最終募集説明書の表紙に記載された公募価格でなければならない。9.購入代金の支払い；賃金控除の変化；株式の発行。(A)株式の購入価格は、要件期間毎に行われる定期賃金控除により積算されなければならない。減額は、参加者の報酬の1%(1%)で1%以上増加し(第9(C)条に基づいて提供中に賃金控除を停止することを選択しない限り)、15%(15%)または委員会が設定した下限を超えない。補償“とは、基本給、賃金、手数料、残業代、およびボーナスを含むすべてのW-2レベルの現金補償を意味するが、参加者の補償を決定するために、参加者は、規則125または401(K)条に従ってその定期的な現金報酬を減少させる任意の選択を、参加者がこのような選択をしていないとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、補償は、精算費用、手当、長期障害、労働者補償、または受信されたとみなされる任意の金額を含むべきではなく、実際に現金を移転することなく、または本計画または任意の他の株式購入または株式オプション計画に従って直接または間接的に支払われる任意の金額、または上記に含まれていない任意の他の補償を含むべきである。給与控除は、本計画の規定に従ってより早く変更または終了しない限り、要件期間の最初の給料日から始まり、要項期間が終了するまで継続しなければならない。(B)参加者は、会社に新たな給与表を提供することにより、見積期間内の賃金削減率を増加または低減することができ、この場合、新しい報酬率は、会社が応募表を受信してから次の賃金期間内に有効となり、以下に説明するような変化が生じない限り、見積期間の残り時間まで継続しなければならない。給与減額率のこのような変化は、提供期間内の任意の時間に行うことができるが、任意の提供期間内に賃金減額率を1回(1)回または1(1)回減少させてはならない。参加者は、その後の任意の要件期間の開始前または委員会が指定した他の期間の前に、その後の任意の要件期間の賃金削減率を増加または低減するために、新しい加入表を会社に提出することができる。当社が新発売期間登録期間開始後に受け取った発売期間賃金減額比率に関するいかなる変更も、当該等の変更が行政的に可能でない限り、当社が適宜決定します。(C)参加者は、修正された登録フォームを会社に提供することによって、その賃金減点を割引期間中にゼロに低下させることができる。この減給は、会社が要請を受けた次の給与期間から発効し、要件期間内にこれ以上の給与額減額は行わない。申請発効日前に参加者アカウントに記入された賃金減額は、以下(E)節の規定に従って普通株を購入するために適用される。第9条(B)の規定があるにもかかわらず、参加者は、その賃金減額をゼロに引き下げた見積期間内に賃金減額を回復してはならない。当社は新規募集期間の募集期間開始後、募集期間内に参加者の賃金減率をゼロに減額すれば、当社は適宜作成するが、この等の変更は行政的に可能な範囲内である。(D)参加者のために作成したすべての賃金減額は、本計画の下の口座に記入し、当社の一般資金に入金する。給料の減額で利息は出ません。会社が受け取ったり持っているすべての賃金減額は会社がどの会社の目的にも用いることができ、会社はその等の賃金減額を分離する義務はない。(E)各購入日において、本計画が依然として有効である限り、参加者が第11条の規定に従って購入日の前に修正された本計画から退出する保険加入表を提出しない限り、会社は、参加者のアカウント内の当時の資金(または参加者から受信した一次現金支払い)を、参加者に付与されたオプションに従って約束期間に従って予約されたすべての普通株式を購入するために使用しなければならない。1株当たりの買い入れ価格は、第8条に規定する価格としなければならない。購入日には、当該参加者口座内の任意の余剰現金が、購入会社の全普通株を購入するのに必要な金額よりも少ない場合は、利息を含まずに返金される。本計画が超過引受を受けた場合、購入日に株式を購入するために使用されていないすべての資金は、参加者に返却され、利息は含まれていない。購入日には、購入日前に本計画に参加した従業員の普通株購入を終了してはならない

カタログ付録C-4(F)は，購入日後，会社は以下第24条の規定に適合することを前提として，できるだけ早く参加者に株式を発行し，そのオプション行使時に購入した株に相当する.(G)参加者が生きている間、彼または彼女が本プロトコルの下で株式を購入する選択権は、彼または彼女が行使するしかない。選択権を行使する前に、参加者はその選択権に含まれる株式に対していかなる権益や投票権も所有しないだろう。10.購入株式の制限。(A)任意の参加者は、当社または任意の親会社または付属会社のすべての他の従業員の株式購入計画に従って株を購入する権利と合計して、従業員が本計画に参加する各カレンダー年度の発売日(または規則によって適用される可能性のある他の制限)によって決定される公平な市価25，000ドルを超えてはならない。会社は必要に応じて任意の参加者の賃金減額を自動的に停止してこの制限を実行しなければならないが、会社がこのような賃金減額を自動的に再開した場合、会社は一時停止直前の税率を適用しなければならない。(B)いずれの参加者も、任意の単一申込日に最高株式額(以下の定義)を超える株式を購入する権利がない。任意の契約期間の開始前または委員会が指定した期間前に、委員会は、任意の従業員が任意の単一購入日に購入可能な最高株式数(“最高株式金額”)を自ら決定することができる。委員会が別の決定をしない限り、最高シェアは規定されてはいけない。新たな最高株式金額が設定されている場合は、次の入札期間を開始する前に、当該最高株式金額を全参加者に通知しなければならない。最高株式金額は、委員会が上述したように改訂されない限り、その後のすべての購入日および発売期間に引き続き適用される。(C)本計画に参加するすべての従業員が購入日に購入した株式数が、その時点で本計画に基づいて発行可能な株式数を超えた場合、当社は、合理的で実行可能であり、委員会が公平であると認める方法で残りの株式を比例的に分配する。(D)参加者アカウントは、本第10条の制限により株式購入のために使用されていない任意の賃金減額は、適用される要件期間の終了後に、参加者アカウント内の任意の残高が会社の普通株を購入するために必要な金額よりも少ない利息を含まないで参加者に速やかに返却されなければならない。11.撤回します。(A)各参加者は、修正された保険契約書を署名して会社に提出することによって、その脱退意向を表明することによって、本計画下の発売期間を脱退することができる。このような脱退は、要件期間が終了する前の任意の時間または委員会が規定する他の期間内に選択することができる。(B)本計画を脱退した後，累積した賃金減額は脱退した参加者に返却すべきであり，利息を考慮せずに本計画における権益は終了する.参加者が自発的に本計画から脱退することを選択した場合、彼または彼女は、同じ提供期間内に本計画に参加することを再開することができないが、彼または彼女は、新しい給与控除許可を提出することによって、本計画の任意の提供期間に参加することができ、その方法は、上記第6節に規定された最初に本計画に参加する方法と同じである。12.雇用を終了します。参加者は、退職、死亡、または会社または関連会社に参加し続けることができなかった適格社員を含む任意の理由で雇用関係を終了し、本計画への参加を直ちに終了する。この場合、クレジット参加者口座の賃金控除は、利息を問わず、彼または彼女が死亡した場合、彼または彼女の法定代表者に返却される。本第12条については、病気休暇、軍事休暇又は取締役会が承認した任意の他の休暇の場合、従業員は、雇用を終了するか、又は当社又は参加した付属会社に雇用を継続できなかったとみなされず、当該等の休暇の期間が90(90)日を超えない限り、又はその等の休暇が満了した後に契約又は法規により再雇用が保証される。13.給与減額項目の返却。もし参加者の本計画における権利が脱退、雇用終了またはその他の理由で終了した場合、または本計画が取締役会によって終了された場合、会社は

ディレクトリ付録C-5プレイヤはすべての給与減額をプレイヤの口座に記入する.本計画参加者の賃金減額は利息を発生させることができません。14.資本変動。会社株主が必要な行動をとる場合、本計画の各オプションに含まれる未行使の普通株式数は、本計画に従って発行されているがオプション項の下に置かれていない普通株式数(総称して“備蓄”と呼ばれる)、および本計画の下で行使されていないオプションごとに含まれる普通株の1株当たり価格である。株式分割または支払株式配当(ただし、普通株に限定される)による普通株発行および発行済み株式数の増加または減少、または会社の対価を受けずに発生する普通株発行および発行済み株式数の任意の他の増加または減少を比例的に調整すべきである。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。上述したにもかかわらず、本第14条に基づいて調整された任意の断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入されなければならず、いずれの場合も、1株当たりの購入価格は、普通株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。このような調整は委員会によって行われなければならず、委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。当社が解散や清算を提案する場合は、委員会が別途規定がない限り、その提案行動が完了する直前に終了します。この場合、委員会は、本計画は、委員会が指定した日から終了し、終了前に本計画に従って株を購入する権利を各参加者に与えるか、または利息を計算せずに、すべての累積賃金減額を各参加者に返金すべきであることを自ら決定することができる。(I)当社は、既存法団の合併又は合併(完全資本付属会社との合併又は合併、当社の異なる司法管区における再登録、又は当社の株主又はその相対持株量に大きな変化のない他の取引ではないが、本計画項の下のオプションは、すべての参加者に対して拘束力を有する承継法団が負担、転換又は置換する場合)；(Ii)当社は、合併直前の当社株主(合併後の任意の株主を除く)の合併である。(Iii)当社の全資産又は実質的に所有する資産を売却するか、又は(Iv)要約買収又は類似取引方式で50%を超える自社発行株式を買収、売却又は譲渡し、(それぞれ“売却事件”)当社は、当該売却事件の発効日の直前に、第9節の規定により、本計画に基づいて納付した資金を普通株購入に使用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、存続、継続、後継又は買収の法団又はその親会社(“買収会社”)は、本計画の下で当社の権利及び義務を負担することを選択することができ、この場合、売却事件が発生した要件期間が終了するまでいかなる買収も行うことができない。委員会は、この決定があれば、当社が1回以上の再編、資本再編、供株又はその他の方法で発行された普通株式株式を増加又は減少させる場合、又は当社が任意の他の会社と合併又は他社に合併する場合には、第1節に掲げる株式準備及び未償還引受権毎に含まれる普通株1株当たりの価格を調整することを規定することができる。15.源泉徴収。参加者は、この計画に参加するために会社またはその任意の関連会社が生じる外国、連邦、州、および地方源泉徴収義務(ある場合)に十分な準備をしなければならない。法律の許容範囲内で、当社及びその参加関連会社は、参加者に他の方法で対応するいかなる金額からもこのような税金を差し引く権利がある。16.譲渡できません。参加者は、任意の方法で譲渡、譲渡、質権又は他の方法で処分してはならない(遺言、相続法及び分配法又は以下第23節に規定するものを除く)賃金減額も、譲渡、譲渡、質権又は行使オプション又は本計画に従って株式を取得することに関連するいかなる権利も処分してはならない。このような譲渡、譲渡、質権、または他の処置の試みはすべて無効で無効である。17.レポート。本計画の各参加者のための個人アカウントを維持します。各参加者は、各要件期間が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くその口座の報告を受け取り、累積された賃金控除総額、購入した株式数、1株当たりの価格、および次の要件期間に繰り越された残りの現金残高(ある場合)をリストしなければならない

カタログ付録C-6 18.処分資格取り消しの通知各参加者は、本計画に基づいて任意の発売期間に購入した任意の株式を売却し、発売日から2(2)年内または当該等の株式を購入した日から1(1)年内(“通知期間”)を処分する場合は、各参加者は書面で当社に通知しなければならない。当社は、通知期間中の任意の時間に、本計画により取得した株式を代表する任意の株式に、図例又は図例を加え、当社の譲渡エージェントに株式の任意の譲渡を当社に通知することを要求することができる。証明書にはこのような図面のいずれかが配置されているにもかかわらず、参加者はそのような通知を提供する義務がある。19.株主としてまたは継続的に雇用される権利がない。参加者は，参加者が購入権を行使することによって購入した株式の証明書が発行される日まで，本計画に参加するために株主としての権利を持ってはならない(会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明)。第14条の規定を除いて、証明書の発行日よりも早く記録された配当金、割り当て又はその他の権利を調整してはならない。本計画又は本計画に付与された任意の選択権は、いかなる従業員にも、当社又は任意の関連会社に雇用され続ける権利を与えず、また、当社又は任意の参加関連会社がいつでも当該従業員の雇用を終了する権利を制限しない。20.平等な権利と特権。条件に適合するすべての従業員は、本計画が第423条または規則および関連法規の任意の後続規定に示される“従業員株式購入計画”に適合するように、本計画と同等の権利および特権を享受しなければならない。本計画のいかなる規定も、第423節又は本準則のいずれかの後続規定と一致しない場合には、第423節の要求に適合するように、会社、委員会又は取締役会がさらなる行動又は修正を行わずに改革を行わなければならない。この20条はこの計画の他のすべての規定より優先される。二十一お知らせします。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信により、当社が指定した場所又は当社が指定した宛先が当社が指定したフォーマットで受信した場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。22.株主承認。本計画は、2019年1月30日に当社取締役会を通過し、2019年5月8日の会社株主承認の日(“発効日”)から発効し、発効日当日又は後に付与された任意の購入権又は付与された購入権に基づいて譲渡された株に適用される予定です。本計画は、(A)取締役会が本計画を終了する(取締役会は随時本計画を終了することができる)、(B)本計画に基づいて保留発行されたすべての普通株を発行するか、または(C)2029年5月8日まで継続する。二十三受益者の指定(A)参加者が任意の要件期間終了後であっても株式及び現金を交付する前に死亡した場合は、参加者の本計画口座から任意の株式及び現金を取得する指定受益者の書面を提出することができる(あれば)。さらに、参加者が購入日前に死亡した場合、参加者は、参加者が購入日前に死亡した場合、参加者の口座から任意の現金を取得する指定された受益者を提出することができる。(B)参加者は、受益者の指定を随時書面で通知することができる。参加者が死亡した場合、当該参加者が死亡したときに本計画に基づいて有効に指定された受益者が存命していない場合、当社は当該株式又は現金を当該参加者の遺言執行者又は遺産管理人に交付しなければならない場合、又は当該遺言執行者又は遺産管理人(当社の知る限り)に委任されていない場合は、当該株式又は現金を適宜参加者の配偶者又は任意の1名以上の扶養者又は親族に交付することができ、又は当社が配偶者、扶養者又は親族を知らない場合は、当社が指定した他の者が所持することができる。24.株式発行条件；株式売却の限度額。1つの株式購入について株式を発行してはならず、当該株式購入の行使及びそれに基づいて当該株式を発行及び交付しなければならない場合は、すべての適用される国内外の法律条文に適合しなければならない。改正された1933年証券法、改正された1934年証券法、これに基づいて公布された規則及び規則、及び任意の株式上場可能な証券取引所又は自動見積システムの要求を含むが、さらに当社の代表弁護士の許可を得なければならない。二十五法律を適用する。この計画はカリフォルニア州の実体法(法律衝突規則を含まない)によって管轄されなければならない

カタログ付録C-7 26.本計画の改訂または終了。取締役会は、本計画の期限を随時修正、終了または延長することができるが、以下を除く：(I)どのような終了も、本計画によって以前に付与されたオプションに影響を与えることはできず、取締役会が、任意の購入日に続いて本計画を終了することが会社およびその株主の最適な利益に適合すると判断しない限り、(Ii)いかなる修正も、本計画の許可を得ない限り、任意の参加者に以前に付与された購入権に悪影響を与えてはならない、または規則423条に従って本計画を従業員株式購入計画に適合させる資格、または適用される連邦、州または外国証券法に従って普通株の資格または登録を取得しなければならない。(Iii)任意の改正は、(A)本計画に従って発行可能な株式数を増加させることを前提として、上記第22条の規定に従って会社株主から上記第22条の規定に従って承認されなければならない。(B)本計画に参加する資格のある従業員(または従業員種別)の名称を変更するか、または(C)取締役会がとる任意の他の行動は、その条項に基づいて、株主の承認に依存する。上記の規定にもかかわらず、本計画または任意の発売期間の継続が本計画の財務会計処理の発効日の発効時の財務会計処理とは異なる場合には、取締役会は、本計画に対して取締役会が適切な改訂を行うことができる