添付ファイル5.1
2024年2月13日
VistaGen治療会社は
エルトン通り343番地
カリフォルニア州サンフランシスコ南部九四零九
女性たち、さんたち：
我々は，ネバダ州社VistaGen Treateutics，Inc.(“当社”)の特別法律顧問を務め，会社と会社が本公告日に米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出する基本目論見書(“基本目論見書”)を含むS-3表の登録説明書(“登録説明書”)の作成を担当している.その他の事項を除いて、“登録説明書”は、1933年に発行された“一般規則及び条例”第415条に基づき、当社が1933年に公布した“一般規則及び条例”第415条に関連して、350，000，000，000.00ドルまでの以下の証券を随時発行·販売する：(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(Ii)自社優先株、1株当たり額面0.001ドル、1つ以上のシリーズに分けられる。(Iii)自社の高級債務証券は、手形、債権証又はその他の高級契約(“高級契約”)による負債の証拠(“高級債務証券”)を含む1つまたは複数の系列に分けられ、当社と招株定款副刊から指名された高級受託者によって締結される。(Iv)自社の二次債務証券は、手形、債権証または他の債務証拠からなる1つまたは複数の系列に分けられ(“二次債務証券”、高級債務証券と共に“債務証券”と呼ばれる)、自社と目論見書付録に指名された付属受託者によって締結された付属契約(“付属契約”であり、高級契約、“契約”)と共に締結され、(V)自社株式証券を購入する引受権証(“株式証”)；(Vi)は、1つまたは複数の株式承認証、債務証券、優先株、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位(“単位”)(上記(I)~(Vi)項を総称して“証券”と呼ぶ)。
吾らもかつて、当社が時々Jefferies LLCを介して販売代理(“販売代理”)として普通株式(“ATM機株式”)株式(“ATM機株式”)(“ATM機株式”)を売却する(“ATM機株式”)について登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款副刊に基づいて登録説明書に掲載されているATM機株式(基本募集規約及びこの等の目論見副刊を総称して“販売契約募集規約”と呼ぶ)及び公開市場販売協定に基づいて、時々会社に特別法律顧問サービスを提供したことがあるSM日付は2021年5月14日(“販売協定”)。
本意見については、認証された、または他の方法で確認され、満足できる以下の正本またはコピーを検討しました
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(i) |
2016年8月11日にネバダ州国務長官に提出された“会社が再制定した会社規約” |
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(Ii) |
2017年9月15日にネバダ州州務卿の“定款修正書”を提出した |
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(Iii) |
2019年9月6日にネバダ州州務卿の“定款修正書”を提出した |
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(Iv) |
2021年3月5日にネバダ州国務長官に提出された“定款修正案証明書” |
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(v) |
2023年6月5日にネバダ州州務卿の“定款修正案証明書”を提出した |
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(Vi) |
2016年8月16日に採択された会社の第2次改正と再制定された定款は、本定款の日に改訂され、現在有効であることが証明された |
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(Vii) |
ネバダ州州務卿が2024年2月13日に発行した会社の良好な信用証明書 |
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(Viii) |
“販売契約”； |
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(Ix) |
登録説明書 |
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(x) |
“基地概要”； |
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(Xi) |
“販売契約説明書”； |
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(Xii) |
会社取締役会(“取締役会”)が2021年5月11日に採択したライセンス及び販売協定の承認に関する決議 |
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(Xiii) |
取締役会が2024年2月13日に採択した決議は、登録説明書、証券の発行と販売を許可し、発行登録説明書と販売契約募集説明書に記載されているATM株、許可と販売契約募集説明書を許可し、ATM機定価委員会を構成し、許可会社が20，400，000株の普通株をATM株として追加的に予約し、ATM機定価委員会が販売契約募集説明書に記載されているATM株について行動することを許可した |
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(Xiv) |
当社の上級社員の一人は、2024年2月13日に、当社の上級社員の在職状況から発行された証明書(“上級社員証明書”)を含むいくつかの事実について。 |
これらの事項のほかに，吾らは吾らが以下に述べる意見に関連して必要と考えている他の文書，文書，記録を査読している.我々は，我々に提出されたすべての記録，文書，文書の正本が真であり，すべての署名が真であり，自然人の法的行動能力が，コピーとして我々に提出されたすべての記録，文書，文書の正本と一致すると仮定する.
本明細書に記載された意見を提供する際に、あなたの許可を得て、私たちは、(I)そのすべての修正および補足を含む、私たちによって検討されたすべての文書に提出され、正確かつ完全であり、原本でなければ、真実であり、正確で完全なコピーであると仮定した。(Ii)各当事者のそのような文書上の署名は真実であり、(Iii)そのような文書に署名した各個人は、法的行動能力を有し、(Iv)商業エンティティを代表してそのような文書に署名したすべての人は正式な許可を得た。(V)吾等が査読した当社公職及び上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、及び(Vi)当社が吾等が査読した文書内の事実事項について行ったすべての陳述は正確である。我々は、我々が既知の修正、修正、および補足以外に、そのような文書の修正、修正、または補足は存在しないと仮定する。
この意見はネバダ州で改正された法規に限られており、他の管轄区域の法律については何の意見も発表しません。私たちはまた、任意の他の司法管轄区域または任意の地域または地方政府機関の任意の他の法規、規則、法規、条例、命令または他の公布または任意の関連する司法または行政意見について任意の意見を発表することを拒否する。
以下の意見を提出する際には、(I)任意の証券を提供、発行、販売する際に、登録説明書及びその他の必要なものが発効した後、証券法に基づいて施行され、(Ii)当該証券に関連する任意の必要な目論見補充材料が交付されて証監会に提出され、その有効性を一時停止する停止命令が発行されず、有効性が維持されると仮定する。(Iii)当社取締役会が適切な会社行動で正式に証券の発行を許可する条項及び発行、(Iv)改正された1939年の“信託会社法”(“TIA”)に基づいて債務証券について債券を正式に発行する資格(V)当社が自社に必要な会社の行動により正式に承認された適用購入、包販売又は類似協定に規定された対価を支払った後、署名、認証、発行及び交付債務証券、及び(適用する)普通株を発行する際に、債務証券を管理する契約の規定に従って、普通株式または普通株式に変換または行使可能な任意の他の証券を変換または行使する際に発行可能な普通株を含み、発行された普通株および発行された普通株の総数は、改正された会社定款によって発行された普通株式総数を超えない。及び(Vii)優先株を発行する際には、優先株に変換又は行使可能な任意の他の証券の転換又は行使後に発行可能な優先株、発行済み及び発行された優先株株式の総数、及び再予約会社定款細則に基づいて指定された適用種別又は系列優先株の発行済み株式総数を含み、改正された再予約会社定款細則に基づいて発行された優先株株式総数又はその種別又は系列優先株の株式数を超えない。
以下の第4段落~第6段落で指摘されている証券に関する意見を述べる際には、(I)契約において決定された受託者は、契約項目の下での義務のすべての必要な権力及び許可を有する署名、交付、及び履行されると仮定し、(Ii)契約を締結する際には、当該契約の署名及び交付及びその義務の履行は、受託者が必要なすべての行動を取って正式に許可され、当該契約は、当該受託者によって正式に交付される。(3)当該契約を締結する際には，関連契約はその条項に従って強制的に実行可能である.(Iv)債務証券を発行するために根拠となる任意の契約の任意の補充契約、及び契約締結及び交付に関する任意の取締役会決議(定義は関連契約を参照)及び/又は上級者証明書(定義は関連契約を参照)は、すべて上述の補充契約の規定に適合し、当該等の債務証券の形式及び条項も当時補充された契約(当該補充契約を含む)及び任意の当該等の取締役会決議及び/又は上級者証明書に適合しなければならない。(V)ネバダ州法律によれば、当社はいつでも正式な組織および有効に存在する会社であり、(Vi)当社が受託者と実際に締結した契約は、登録声明に記載された契約条項から重大または重大な面で逸脱することはなく、いかなる逸脱条項も吾らの意見を変更することになる。
前述の内容と本意見に必要なまたは適切な法的問題の研究に基づいて，我々は
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1. |
ネバダ州の法律によると、当社は信用の良い会社です。 |
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2. |
任意の普通株式発行(“発行済み普通株”)については、(I)最終改正された登録説明書(すべての必要な発効後改正を含む)が証券法により施行された場合、(Ii)証券法及びその下で適用される規則及び条例に従って作成され、交付され、提出された普通株に関する適切な株式募集説明書補足材料(又は条項説明書)。(3)普通株式の約が1つの決定された引受発行に基づいて売却される場合、要約普通株に関する引受契約は、当社及びその他の当事者が正式に許可、署名及び交付すること、(4)取締役会は、このように任命された任意の適切な委員会、及び当社の適切な上級管理者が必要なすべての会社の行動を取って、普通株式の発行及び関連事項を承認することを含む。(V)発売された普通株の発行及び売却の条項は、(A)任意の適用法律に違反することを回避するために、改正され、当時有効であった当社の定款及び附例に基づいて締結され、(B)改正され、その後発効した再予約会社の定款又は当社の附例に違反するか、又は(C)当社に拘束力のある任意の合意又は文書の違約又は違約をもたらし、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、当社に拘束力のある任意の合意又は文書の違約又は違約を回避する。及び(Vi)は、すでに発売された普通株式の1枚又は複数枚の証明書を代表して、承認対価を支払った後に署名、副署名、登録及び交付を行うことができ、発売された普通株式(任意の優先株の転換、交換又は行使によって発行された任意の普通株を含む)が適用される包販売協定に従って発行及び販売される場合、又は任意の他の正式な許可、署名及び交付の有効及び拘束力のある購入又は代理プロトコルについては、正式な許可、有効発行、全額支払い及び不可評価を得ることができ、ただし、その代価はその額面より少なくなければならない。 |
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3. |
一連の優先株(“発行済み優先株”)のいずれの発行についても、(I)最終改正された登録説明書(すべての発効後に必要な改正を含む)が証券法に基づいて施行された場合、(Ii)証券法及びその下で適用される規則及び条例に従って発行された優先株に関する適切な目論見補充材料(又は条項説明書)が作成、交付及び提出された場合。(Iii)約優先株が1つの決定された引受発行に基づいて売却される場合、要約優先株に関する引受契約は、当社及びその他の当事者が正式に許可、署名及び交付する。(Iv)取締役会は、取締役会により委任された任意の適切な委員会、及び当社の適切な上級者が必要なすべての会社の行動をとり、ネバダ州法の適用規定に基づいて要約優先株の指定証明書(“指定証明書”)を採択することを含む、要約優先株の発行及び条項及び関連事項を承認する。(V)正式にネバダ州州務卿に指定証明書を提出した。(Vi)要約優先株の条項及び発行及び売却の条項は、(A)いかなる適用法律に違反するか、(B)改正され、その後発効する再制定された定款又は定款に違反することを回避するために、当社が新たに制定した会社定款の細則(既要約優先株に関する指定証明書を含む)に従って正式に確立されている。または(C)会社に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守するために、会社に拘束力のある任意の合意または文書による違約または違反をもたらす。及び(Vii)はすでに発売された優先株の1枚又は複数枚の証明書を代表して、同意された代価を支払った後に署名、会サイン、登録及び交付を行うことができ、すでに発売された優先株が適用された包販売協定に従って発行及び販売する場合、又は任意の他の正式な許可、署名及び交付の有効及び拘束力のある購入又は代理プロトコルに関連して、正式な許可、有効な発行、全部の支払い及び評価できないことに関連するが、関連する代価はその額面より少なくなければならない。 |
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4. |
任意の一連の債務証券(“発行済み債務証券”)の発行については、(I)最終改正(すべての必要な発効後の改正を含む)された登録説明書が“証券法”に基づいて発効し、適用された契約(補完された)が“信託会社法”に基づいて合格した場合、(Ii)証券法及びその適用規則及び条例に従って作成され、交付され、提出された債務証券に関する適切な目論見補充材料(又は条項説明書)(Iii)契約債務証券が1つの決定された引受発行に基づいて売却される場合、要約債務証券に関する引受協定は、当社及びその他の当事者が正式に許可、署名及び交付する。(Iv)取締役会は、このように委任された任意の適切な委員会、及び当社の適切な上級者が必要なすべての会社の行動を取って、要約債務証券の発行及び条項及び関連事項を承認する。(V)債務証券の条項及び発行及び売却の条項は、(A)任意の適用法律に違反し、(B)改正され、その後発効する会社定款又は定款に違反するため、又は(C)会社に拘束力のある任意の合意又は文書に基づく違約又は違約をもたらし、会社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、適用される会社契約(補足)に従って正式に確立されている。および(Vi)要約債務証券(任意の債務証券または優先株の転換、交換または行使によって発行および販売される任意の債務証券を含む)は、適用契約(補充された)および適用された包販売プロトコル(例えば、ある)および任意の正式な許可、署名および交付の有効および拘束力のある購入または代理プロトコルの条文に基づいて署名および認証され、同意された代価を支払った後に引渡しのために適切である。ただし、ネバダ州の法律の制限の範囲内で、要約債務証券(転換、交換または任意の債務証券または優先株の行使によって発行される任意の債務証券を含む)は、当社の有効かつ拘束力のある責任である。 |
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5. |
株式承認契約に従って発行された任意の引受権証(“株式承認証”)については、(I)最終的に改正された登録声明(すべての必要な発効後の改正を含む)が証券法に基づいて発効した場合、(Ii)引受権証に関連する適切な募集説明書(または条項説明書)は、証券法およびその下で適用される規則および条例に従って作成され、交付および提出された。(Iii)取締役会は、取締役会が委任した任意の適切な委員会及び当社の適切な上級者が、請求権証の発行及び条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った。(Iv)株式証明書協定は、自社及び株式承認証代理人が株式承認証合意に基づいて認可及び有効に署名及び交付することができた。(V)株式承認証の発行及び売却の条項は、(A)いかなる適用法律に違反するか、(B)改正され、その後発効した当社の定款の再組織細則又は当社定款に違反し、又は(C)当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書に基づいて又は違反して、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる要求又は制限を遵守するために、(A)任意の適用法律に違反することを回避するために、改正され、当時発効した会社の定款細則及び当社の定款に基づいて締結されたものである。及び(Vi)要約株式証はすでに株式承認契約及び当社の取締役会の許可を得た最終購入、包販売或いは類似協定の適用条項に基づいて署名、発行及び交付が妥当であり、その中の規定の代価を支払った後、株式証は当社の有効かつ拘束力のある責任であることを約認しなければならないが、ネバダ州の法律はこの件に適用される。 |
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6. |
任意の発売単位(“発売単位”)については、(I)最終的に改正された登録説明書(すべての必要な施行後の改正を含む)が証券法により施行された場合、(Ii)証券法及びその適用される規則及び条例に従って、発売単位に関する適切な募集説明書補充材料(又は条項説明書)を作成、交付及び提出した。(Iii)取締役会、取締役会が委任した任意の適切な委員会、及び当社の適切な上級者が、(A)発売単位の発行及び条項、(B)発売単位に属する任意の引受権証の発行及び条項、発売の条項及び関連事項、及び任意の関連株式証契約の署名及び交付、及び(C)発売単位に属する任意の優先株又は普通株の発行及び条項、発売の条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動をとった取締役会、(Iv)発売単位の発行及び売却条項は、(A)いかなる適用法律に違反するか、(B)改正され、その後発効する再予約会社の定款又は当社の附例、又は(C)当社に拘束力のある任意の合意又は文書に基づく又は違反を招いて、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、改正され、当時有効であった当社の定款及び付例に基づいて締結されたものである。及び(V)すべての当事者が正式に署名して交付する(A)適用される既発行単位、(B)当該等株式証及び承認株式証協定、(C)当該等優先株及び普通株を交付する一方、当該等証券の発行は、適用される最終購入、引受又は自社取締役会の承認を受けた類似協定に規定された対価を支払った後、及びその他の場合に適用される引受権証合意の規定、又は当社が新たに制定した会社定款及び付例(当該期日及び当時発効)の規定に基づいて発行され、このような優先株や普通株については，ネバダ州法の管轄下では，このような発売単位は会社の有効かつ拘束力のある義務となる。 |
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7. |
(A)最終改訂された“登録声明”及び“販売契約説明書”(必要なすべての施行後の改正を含む)が証券法により施行された場合、(B)ATM株が認証される場合、ATM株を代表するNRSが要求する形態の証明書が正式に署名及び会札され、(C)取締役会定価委員会がATM株の発行及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっており、(D)ATM株を会社の株式登録所に登録し、支払取り決めの価格決定後に交付する。ATM株は会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を獲得し、販売協定の規定に基づいて発行·販売された場合、その代価が普通株当たり0.001ドルを下回らないことを前提として、有効発行、全額支払い、免税される。 |
VistaGen治療会社は
上記の意見を述べる際には，吾らは，どのような当該等の保証を渡す際や前に，当該等の保証の有効性や実行可能性に影響を与える法的変更も発生してはならないと仮定している.
私たちが検討した任意の合意または文書について、その条項または他の側面がネバダ州法律以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されているかどうかにかかわらず、私たちのここでの意見は、この合意または文書の通俗言語に対する私たちの理解に基づいているだけで、私たちは、このような合意や文書の解釈、有効性、拘束性、または実行可能性について私たちの意見を表現することはできません。この理解に合わない解釈が本明細書に記載された意見や声明に与える影響については、私たちは何の責任も負いません。私たちは、“登録声明”は、どの契約もニューヨーク州の法律によって管轄されなければならないと規定していることに注目している。したがって，ニューヨーク州の法律により，各契約は強制的に実行可能であると仮定する.
この意見は登録声明に関連しており、他のいかなる目的にも使用されてはならない。私たちはこの意見発表の日以降に発生した法的変更または私たちが知っている可能性のあるいかなる事実もお知らせする義務はありません。
本意見は，本プロトコルが指す取引に関する法律と事実の理解に基づいている.私たちは、今後私たちが注目する可能性のある任意の事実や状況を反映したり、今後発生または施行される可能性のある任意の法律の変化を反映するために、本意見を更新または補充する義務はありません。
私たちはここでこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または証券取引委員会の規則および法規がその同意を要求するカテゴリに含まれていることを認めない。
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本当にあなたのです。 ウッドバーンとくさび |
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差出人： |
/S/ショーン·G·ピアソン |
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ショーン·G·ピアソン |
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