2024年2月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

1933年の証券法によると

VistaGen治療会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

本登録声明の発効日の後に時々

(一般販売開始の約日をお勧めします)

エージェントにサービスを行うために送信されるすべての通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである

ショーン·K·シンガーJ.D

最高経営責任者

VistaGen治療会社は

エルトン通り343番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

(650) 577-3600

コピーして:

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、この表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に発売されるが、配当又は利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が一般的な指示I.D.の登録声明またはその発効後の修正案に基づいており、証券法下の規則462(E)に基づいて委員会に提出されるときに発効する場合は、以下の枠を選択してください

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録し、一般指示I.D.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す

登録者は、ここで本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。吾らは基本募集定款に基づいて発売される任意の証券の具体的な条項を基本募集定款付録に示すが、売却協議下の株式は除外する。販売協定に基づいて発行及び売却された証券の具体的な条項を基本募集定款直後の販売契約募集定款補編に掲載する。販売契約募集説明書付録により発売、発行、販売可能な100，000，000ドルの普通株は、基本目論見書に従って発売、発行、販売可能な350，000，000ドルの証券に含まれています。販売契約が終了した後、販売契約募集定款副刊に掲載されている100，000，000ドルが販売契約に基づいて販売されていないいかなる部分も基本募集定款及び相応の募集定款補充書類に基づいて他の発売中に販売することができ、もし販売契約募集定款補充書類に基づいて株式を売却しない場合、基本募集定款及び相応の募集定款副刊に基づいて、吾などは他の発売中にすべて350，000，000ドルの証券を販売することができる。

目論見書

$350,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々総発行価格350，000，000ドルに達する1回または複数回の発売方式で証券を発売して販売するかもしれない。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。また、本募集説明書によれば、我々の事前融資権証、第1承認株式証、第2承認株式証を行使する際に時々発行可能な普通株も発行される。事前融資権証、第1承認株式証、第2承認株式証の情報については、“株式説明--事前登録声明に基づいて登録された証券”を参照されたい。

私たちは発行時に確定した金額、価格、条項に従ってこれらの証券を発売することができます。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“VTGN”。2024年2月12日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の終値は1株5.15ドルだった。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因の議論については、添付の株式募集説明書付録および本入札説明書に参照されて組み込まれた文書に含まれる“リスク要因”を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は。

VistaGen治療会社は

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、“棚上げ”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社は、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つ以上の発売方法で販売することができ、初の総発行価格は最大350，000，000ドルに達する。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書は、任意の添付の入札説明書付録と共に、当社および提供された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に知るべき重要な情報を含む。本募集説明書および添付の募集説明書の付録、および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

閣下は、本募集説明書、任意の付随する目論見書付録又は当社が米国証券取引委員会に提出した任意の関連無料書面募集説明書に記載されているか、又は引用方式で組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う、追加的、または不一致な情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは他人があなたに提供する他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、いずれの場合も、本募集説明書又は付随する募集説明書を売却又は招待購入する契約を構成しない。付録に記載されている証券以外の任意の証券の要約又は当該証券の購入の要約又はそのような証券の購入を招待する要約を構成しない。閣下は本募集定款、いかなる募集定款副刊、参考方式で編入した文書及び任意の関連自由に募集定款に掲載された資料を提出し、そのそれぞれの期日だけで正確であり、本募集定款、いかなる適用された株式募集定款副刊或いは任意の証券売却の交付時間を言及しない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してVistaGen治療会社、ネバダ州の会社およびそれらの合併の子会社と呼ばれる。

私たちは、本入札説明書と引用合併された文書に私たちの商標とロゴを使用します。便宜上、本明細書で言及されている商標および商標名は、“”および“”記号を使用していないが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標および商標名に対する私たちの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.vistagen.comでも得ることができます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

いくつかの資料を引用して組み込む

我々が米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、引用して本募集説明書に添付されている

本募集説明書は、初期登録説明書の一部であり、初期登録説明書の日付後であり、登録説明書が発効する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15条に従って提出されたすべての文書(8−Kテーブルに従って現在報告されている第2.02および7.01項に従って提出された任意の部分の文書を含まない)を参照することによって組み込まれる。本募集説明書の日付の後、今回の募集が終了する前に、私たちは将来、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての書類も引用して本募集説明書に入ることにより、本募集説明書の重要な構成要素である。

本登録声明の場合、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出される文書中の陳述が修正または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

吾等は、募集定款を交付した者(任意の実益所有者を含む)に任意又は全部の資料の写しを提供することを要求しなければならない。この等の資料は参考方式で募集定款に組み込まれているが、株式募集定款に従って一括して交付されていない。無料で手紙を送ったり、これらのファイルのコピーを取得することを要求することができますが、参照によってこのようなファイルに具体的に格納されているこのような文書の証拠物は含まれていません

VistaGen治療会社は

エルトン通り343番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

(650) 577-3600

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。あなたはただ本募集定款及び任意の付属の株式募集定款補充資料に掲載されている資料或いは陳述に依存しなければならない。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に提供されている資料以外に、吾等は他の資料を提供することを許可していない。私たちは買収要約を提出しない州で証券要約をすることを許さないつもりだ。本入札説明書または添付の入札説明書付録の情報が、文書正面日以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報およびその後、米国証券取引委員会に提出された10-Q表季報の“リスク要因”のタイトル下のリスク要因を参照してください。これらの報告書の各々は、引用によって本募集説明書、および募集説明書の付録に決定された任意のリスク要因に含まれています。投資決定を下す前に、閣下はこれらのリスクと、私たちが本募集規約及び任意の目論見書の補充資料に含まれているか、あるいは参考方法で組み込む他の資料をよく考慮しなければなりません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。いくつかの要因の影響により、実際の結果は、以下に言及されるリスクおよび本明細書で参照される文書に記載されたリスクを含むこれらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる可能性がある。危険に対する討論は展望的な陳述を含めたり言及したりする。このような前向きな陳述に対する制限および制限の説明は、本募集説明書の他の場所で議論されている説明を読まなければならない。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見書付録及び本明細書で引用した文書は、重大なリスク及び不確定要素に関連する前向きな陳述を含む。歴史事実に関する陳述以外に、本募集説明書、いかなる目論見説明書の副刊及び本文が引用した文書に含まれるすべての陳述は、著者らの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらの前向き表現は予測にすぎず、私たちは私たちの前向き表現に開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれないので、私たちの前向き表現に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。これらの展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響する可能性があると考えている。また、私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。

閣下は本募集説明書、いかなる目論見説明書の副刊及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた書類、及び本募集説明書が登録声明証拠物として提出した書類を閲覧し、私たちの未来の実際の結果は私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解します。我々は、本明細書に記載されたすべての前向き陳述およびこれらの警告的陳述によって本明細書に参照される文書を限定する。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

会社の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの証券を購入する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。以下の要約および本募集説明書および添付の株式募集説明書の付録のより詳細な情報を読む必要があります“リスク要因”3ページ目では、私たちの証券を購入するかどうかを決定する前に。

概要

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、神経科学の先駆者であり、精神と神経疾患に一流の治療方法を提供する。著者らの6つの臨床段階候補製品の中に5つのファデエノール(PH 94 B)、イトルワーケトン(PH 10)、PH 15、PH 80とPH 284--はフェロモンと呼ばれる新しい薬物に属し、これらの薬物は差別化された安全性で迅速に意義のある治療効果を提供する可能性がある。Pherineは1種の研究中の神経活性鼻スプレーであり、革新的な提案作用機序を有し、鼻道中の化学感覚神経細胞を活性化でき、脳中の基本神経回路に影響を与え、全身吸収或いは脳中の受容体との結合を必要としない。著者らの第六の臨床段階候補製品AV-101は1種の研究中の経口薬物候補薬物であり、NMDA受容体活性を阻害するが阻害する可能性がある。

私たちは不安、抑うつ、他の神経科学障害の治療の可能性を変えることに熱中している。

私たちの臨床段階の神経科学候補品は

法地ノ鼻腔噴霧剤による社交不安障害の治療

Fasdienol(PH 94 B)は雄アルカンファミリーの第三段階臨床開発の1種の無臭、無味の合成調査用フリンスプレー剤であり、成人SAD焦慮の急性治療に用いられる。ファディエノールが鼻投与する時、マイクログラムレベルの用量は末梢鼻部化学感覚神経細胞の受容体を活性化し、これらのニューロンは嗅球中の神経細胞亜群に接続し、更に辺縁扁桃核中の神経細胞に接続し、SADの病理生理、及び可能な他の焦慮と情緒障害に参与する。ファディエノールは薬理活性を有し、明らかな全身吸収或いは脳中の神経細胞に直接作用する必要がなく、その迅速な効果と短期の抗焦慮作用を実現することができる。ファディノはこれらの効果を実現する潜在力があり，副作用や他の安全問題のリスク，例えば潜在的な薬物−薬物相互作用，乱用，誤用，嗜癖などを著しく低下させる可能性があり，これらの薬物はある他の全身薬と脳内のニューロンに直接作用し，不安障害を治療する処方が処方されることがあると考えられる。

アメリカ食品医薬品局(The Food And Drug Administration)林業局)SADを治療するための潜在的薬剤としてファディノールの開発を迅速チャネル指定が許可されている。

SADのFasadienol Palisade第3段階計画

ファディノの迅速な効果的なメカニズムを考慮してMOA)すべてのFDAによって承認された不安薬とは異なり、ファディノに対する私たちの主要な目標適応は、SADを有する成人不安の急性治療である。現在，FDAが承認した薬物療法はSADの急性治療には使用されていない。この急性症状に対して、私たちはFDAと一致している、すなわち主観的苦痛単位尺度(石けん水)は、毎分特定のストレス源に直接関連する不安の測定基準を提供するので、適切な主要な治療効果の終点である。シミュレーションを用いた不安を引き起こす公開講演挑戦研究は，ファディノの第三段階臨床開発に最適かつ最も有効な方法を提供するように設計されており，ファディノはFDAが承認した成人SAD不安を治療する最初の急性療法となる可能性があると信じている。私たちのPalisade第3段階計画は現在、単用量ファディノールが臨床環境でシミュレーションした不安を引き起こす公共講演挑戦中に成人SAD患者の不安症状を緩和する有効性、安全性と耐性を評価するための4つのランダム、二重盲検、プラセボ対照の第3段階臨床試験を含み、患者が報告したSUDSを用いて測定を行い、その中の2つの第3段階試験(Palisade-1とPalisade-2)が終了し、2段階の試験(Palisade-3とPalisade-4)は2024年に開始され、それぞれオープンラベル拡張があります。Palisade第3段階計画には2022年に終了するオープンタグセキュリティ研究も含まれていますPalisade OLS)第2段階反復用量研究は2024年に開始されます(繰り返し投与量研究)、2つの標準の臨床前研究は2024年にスタートし、1つの小型人為要素研究計画は2025年にスタートする

2023年8月初め，試験を終えた被験者141名によるファディノ治療SADのPalisade−2段階3試験のTOPLINE陽性結果を受け取り報告した。我々のPalisade−2ステージ3試験は，ベースライン(アクセス2)および治療(訪問3)の公共講演挑戦中に，ファディノ治療を受けた患者と訪問3のプラセボ治療を受けた被験者の平均SUDSスコアの違いである主要な治療効果の終点に達したLS)平均値=−13.8)はプラセボ群(LS平均値=−8.0)と比較して−5.8%群間に統計学的有意差があり，臨床的意義があると考えられた(p=0.015)。この試験も副次的な終点に達し、臨床全体印象-改善(臨床全体印象-改善)によって測定され、ファデノールとプラセボは臨床医師が評価した応答者の割合に統計的に有意差があったCGI-I)の割合。応答者は“非常に不安でない”または“非常に不安でない”と評価された人と判定され，ファディノ治療を受けた患者の37.7%が反応者と評価され，プラセボ治療を受けた患者が反応者と評価された割合は21.4%(p=0.033)であった。この実験はまた，ファディノとプラセボの間で患者が評価した応答者の割合の違い，患者の変化に対する全体的な印象に応じた重要な探索的終点を達成した(PGI-C)である。応答者は“非常に不安でない”や“非常に不安ではない”と自己評価した人と考えられ，ファディノ治療を受けた患者の40.6%が反応者と評価されたが，プラセボ治療を受けた患者では18.6%(p=0.003)であった。また，われわれのPARISADE−2試験は，ベースライン(アクセス2)から治療(アクセス3)まで，各治療群における患者評価のSUDSスコアが20点以上の患者の占める割合の差を改善する探索的終点に達した。ファディノ治療を受けた患者のうち35.7%の患者がSUDSスコアに統計学的意義と臨床的意義の改善があったのに対し，プラセボを服用した患者群では18.6%(p=0.020)であった。ファデノール耐性は良好であり，重篤な有害事象はなく，治療後に出現した有害事象が観察された(TEAE)は、ファデノールとプラセボとの間に比較可能性がある。全体的には，プラセボ群の発熱(2.49%)を除いてTEAEの発生率は2.0%より高かった

Palisade−2の積極的な背線結果を補完するために，2024年上半期にPalisade−3を発射し，2024年下半期にPalisade−4を発射する予定である。Palisade-2と同様に、Palisade-3とPalisade-4はいずれも多中心、無作為、二重盲検、プラセボ対照研究であり、臨床環境でシミュレーションされた焦慮を引き起こす公共講演挑戦の中で、患者が報告した石鹸水を主要な治療効果の終点とし、ファディノを急性投与して成人SAD患者の焦慮症状を緩和する有効性、安全性と耐性を評価することを目的としている。また，Palisade-3とPalisade-4はともに12カ月にわたるオープンラベルを持つことに延期される.Palisade−3でもPalisade−4でも成功すればPalisade−2とともに大量の証拠が確立され，ファディノの有効性が証明される可能性があり，FDAが成人SAD患者の不安の急性治療に用いる潜在的なファディノールNDAのFDAへの提出を支持すると信じている。

私たちはまた2024年下半期に反復用量研究を開始する予定だ。反復投与量の研究は多中心、無作為、二重盲検、プラセボ対照の臨床試験であり、臨床環境下での単一シミュレーション、焦慮を引き起こす公開講演挑戦期間中、成年SAD患者はファディノールを繰り返し服用することを目的とする。反復用量研究試験は3つの異なる用量アームを含み、開放ラベルは12ケ月に延長した。

アメリカ食品と薬物管理局はすでにファディノールのSAD急性治療の研究の迅速な通路を許可した。

イトルフォン鼻噴霧剤による重度抑うつ障害の治療

Itruvone(PH 10)は1種の無臭、無味の合成神経活性情報素鼻噴霧剤であり、プロゲステロンファミリーから由来し、革新的な潜在MOAを有し、現在許可されているすべてのうつ病治療方法のMOAとは基本的に異なる。イトルボロン神経活性鼻スプレーの投与量はマイクログラムであり、鼻腔中の化学感覚ニューロンを結合し、活性化することを目的とし、これらのニューロンは脳の中で抗うつ作用を産生する神経回路に接続されている。現在承認されているすべての経口抗うつ薬とは違います(アメリカ預託株)および迅速に作用する静脈およびケタミン鼻腔注射治療では、イルウォードンは、脳内のニューロンに全身吸収または直接作用する必要がなく、現在の抗うつ薬治療に関連する可能性のある副作用および安全性の問題を生じることなく、抗うつ作用を産生することができると考えられる。

われわれは現在，米国で行われる可能性のあるMDD治療のイルウォーケトン2 B期臨床開発を準備·計画している。無作為、二重盲検、プラセボ対照の平行設計において、イクルドンによるMDD治療の第2 A期臨床試験が同業者評議に発表されたイギリスの薬学·医学研究誌は8週間持続した1日2回の6.4 ph 10用量では，17項目のハミルトン抑うつ尺度(HAM−D−17)のスコアによると，μ10は1週間で抑うつ症状を有意に軽減した(p=0.022)。イトルフォン耐性は良好であり、心理的副作用(例えば、分離或いは幻覚)或いは他の承認されたMDD薬物療法に関連する可能性のある他の安全問題を引き起こさなかった。この実験はPherin PharmPharmticals(Pherin PharmPharmticals)(Pherin)、現在はVistaGenの完全子会社で、メキシコで行われている。我々の最近の米国IND第1段階試験の積極的なデータによると，治療に関する重篤な副作用は報告されていない(SAE)または試験中の有害事象により中止される。全体的にイルフォン耐性は良好であり，これまでに完成した他のすべてのイルフォン試験と一致した良好な安全性を示し続けた。

アメリカ食品と薬物管理局はすでにイルウォーケトンによるMDD治療の迅速通路調査を許可した

PH 80女性鼻かけ剤’Sの健康障害

PH 80は1種の無臭、無味の合成情報素鼻噴霧剤であり、新しい、迅速に効果する潜在的MOAを有し、現在承認されているすべての治療は閉経、経前不安障害による(PMDD)や、他の女性の健康障害や片頭痛。PH 80は鼻腔中の化学感覚ニューロンを活性化し，体温制御に関与する基底前脳を調節する神経回路に接続する。

PH 80は，更年期による中から重度の血管運動症状(潮熱)に用いられる。著者らは最近、以前発表されていない探索性、ランダム、二重盲検、プラセボ対照の2 A期PH 80研究の陽性結果を報告し、この研究は著者らの完全子会社Pherinが賛助し、更年期による血管運動性症状(潮熱)の急性治療に応用した。この実世界環境で行われた2 A期研究では，治療1週目終了時にプラセボと比較して更年期潮熱の1日回数は統計学的に有意に減少したが(p=SAE)，PH 80とプラセボ間の有害事象は類似していた。全36名の被験者が4週間の治療を完了し，TEAEsによる研究参加を中止した被験者はいなかった。

PH 80治療経前不安障害(PMDD)である。著者らは最近、以前に発表されていない探索性、ランダム、二重盲検、プラセボ対照の2 A期臨床研究の陽性結果を報告した。PH 80は陰性情緒と身体および行動症状、被験者の規則的な月経周期および少なくとも1年間のPMDD病歴を含む急性治療PMDDの症状に使用された。この2 A期研究はPherinが賛助し，Pherinは現在我々の完全子会社であり，PMDD症状の急性治療では，プラセボと比較してネガティブ感情および身体と行動症状を含む統計的に有意に改善していることが示唆された。最初の研究訪問は症状出現後に発生した。いずれの被験者もプラセボ鼻腔噴霧を受けており，症状が改善していない人は再度2回目の検査を行う資格があり，2回目の検査は次の月経周期に症状が出現した後に発生した。2回目の研究訪問では、被験者は単回用量0.9マイクログラムのPH 80鼻腔スプレーまたはプラセボを受けるために診療所にランダムに割り当てられた。ペンシルベニア大学の毎日の症状は，PH 80はプラセボと比較して統計的および臨床的にPMDD症状の有意な改善を示したと報告しているDSR)は4日目より6日目まで続いた(p=0.008)。6日目には，PH 80は臨床医が評定した経前緊張尺度においてもプラセボと比較した統計と臨床的有意な改善を示したPMTS)の合計点(p=0.006)。PH 80耐性は良好で、SAEsはなかった。最もよく見られるTEAEは頭痛であり，プラセボ群で17%，PH 80群で7%と報告されている。他のTEAEは各被験者で1回以上はなかった。

著者らは2024日までにいくつかの必要な非臨床研究を行い、私たちのアメリカINDが1つ以上の女性健康指標に対する潜在的PH 80 2 B期の臨床開発を提出する準備をしている。

PH 15鼻腔噴霧剤の認知と精神運動機能への影響と改善

PH 15は1種の無臭、無味の合成研究用フェロモン鼻スプレーであり、斬新、迅速に効果する潜在MOAを有し、現在承認されているすべての治療方法のMOAとは基本的に異なり、精神疲労と潜在的な他の障害による認知障害を改善する。PH 15の鼻腔投与は，精神疲労を有する個体の認知や精神運動表現を改善し，反応時間を改善する可能性が信じられている。我々は現在，完成した研究と必要と考えられる研究を評価し，米国でPH 15の潜在的第2段階臨床開発を行っている米国INDに，認知機能改善の適切な適応を証明することを含むPH 15の潜在的進路を評価している。

PH 284鼻噴霧剤による悪液質の治療

PH 284は無臭、無味の合成研究用フェロモン鼻スプレーであり、斬新で迅速に効果する潜在MOAを有し、現在承認されているすべての癌などの慢性疾患に関連する食欲不振の治療方法と根本的に区別される。悪病質は多くの慢性病による深刻であるが、十分に認識されていない結果であり、体重損失>10%、罹患率は5%~15%である。PH 284は悪液質患者の主観的飢餓感を改善する治療潜在力がある可能性があると考えられる。我々は現在、完成した研究の評価および必要と考えられる研究を含むPH 284の潜在的発展の道を評価しており、食欲増加および体重増加を示す適切な患者集団を含む米国IND潜在的悪液質治療のPH 15第2段階臨床開発を提出している。

AV-101 神経性疾患を治療する

影音-101 (4塩素-KYN)は新規な経口プロドラッグであり、標的NMDAR(N-メチル-D-アスパラギン酸受容体)、NMDAR(N-メチル-D-アスパラギン酸受容体)は脳内のイオン性グルタミン酸受容体である。観察と臨床前研究の結果から，AV−101レボドパ誘導の運動障害や神経病理性疼痛などを含む、多種の神経科学疾患の新しい経口治療選択になる可能性がある。私たちは現在潜在段階の進路を評価しています2A急性冠症候群の臨床進展101,われわれ自身も協力者とも連携して，パーキンソン病治療に関連するレボドパ誘導運動障害の治療法として，可能である1つはNMDAR受容体の追加神経疾患に関連しています

米国食品医薬品局は、神経因性疼痛およびMDD補助治療のためのAV-101研究のための高速チャネルの称号を承認した。

企業情報

VistaGen治療会社はネバダ州の会社であり、デラウェア州のPherin製薬会社とカリフォルニア州の完全資本会社VistaSTEM，Inc.の親会社である。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンフランシスコ南部エルトン通り343号にあります。郵便番号：94080、電話番号は(6505773600)。私たちのサイトの住所はwww.vistagen.comです。

収益の使用

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を一般会社の目的に利用する予定である。一般企業用途は研究開発支出、非臨床と臨床試験、契約製造、商業前と商業活動、情報技術、知的財産権、運営資本、会社或いは企業の買収及び債務返済と再融資の支出を含むことができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

発行可能な証券

本募集説明書によれば、普通株式および優先株の株式、様々なシリーズの債務証券、任意のこのような証券を購入する引受権証、および本募集説明書に従って単独または他の証券と組み合わせて発売される1つまたは複数の他の証券からなる単位を提供することができ、総価値は時々350，000，000ドルに達し、価格および条項は任意の発売時に決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書補足資料を提供する(適用範囲内)

本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、証券の発売または売却に使用することはできない。吾らは閣下に提供する株式募集定款副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款或いは吾などの引用方式で編入された文書に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することもできる。しかしながら、いかなる目論見書の副刊または自由に作成された目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することはなく、本募集説明書はその構成要素である。

以下の説明は完全ではなく、私たちがここで提供する可能性のある任意の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていないかもしれません。それらは、私たちが再説明し、改訂され、再説明された会社規約、および説明に言及された他の文書に基づいてまとめられているものであり、これらの文書は、米国証券取引委員会に公開または提出されています(場合によっては適用されます)。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

債務証券説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される目論見書付録は、この目論見書付録によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。私たちが目論見書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なるかもしれない。

私たちは債務証券を提供することができ、優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。吾らは、債務証券の具体的な条項、及び以下に概説する一般的な条文を、目論見付録に当該シリーズに関連する任意の一連の債務証券の範囲、及び吾等が交付する任意の適用の自由な目論見書に適用することを説明する。

吾らは時々、吾らが目論見補充文書に指名された高級受託者と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができ、その高級受託者を高級受託者と呼ぶことができる。吾らは時々、吾らが目論見付録で指名した付属受託者と締結した付属契約に基づいて、一系列または複数系列で二次債務証券を発行することができ、その付属受託者を付属受託者と呼ぶことができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約は付属契約とともに契約と呼ばれ，高級受託者は従属受託者とともに受託者と呼ばれる.この募集説明書は契約のいくつかの条項を簡単に要約している。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。証拠品として登録説明書に提出された契約を見るべきであり、本募集説明書はその一部であり、より多くの情報を得るべきである。

このような契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しないだろう。適用される契約は、債務証券が吾等の時々許可された元金総額を超えず、吾等が指定した任意の通貨又は通貨単位又は参考指数に基づいて定められた金額で支払うことができることを規定する。

一般情報

優先債務証券は、私たちの無担保および無従属一般債務を構成し、私たちの他の無担保および無従属債務(ある場合)と同等の地位を有することになる。二次債務証券は、タイトル“-二次債務証券のいくつかの条項-従属債務証券”に記載されているように、私たちの無担保および従属一般債務を構成する。債務証券は、当該等の子会社が当該等の債務証券を明確に担保しない限り、我々の子会社に属するすべての既存及び将来の債務及びその他の債務を構造的に保証する。

債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、実際には債務証券よりも優先されるが、そのような債務または他の債務を保証する資産価値を限度とする。

適用される入札説明書の副刊および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む、発売された任意の一連の債務証券の任意の追加または異なる条項を含むであろう

私たちが本節で債務証券の“元本”を言及する時、私たちはまた“プレミアム、あれば”を言及する

吾等は、いかなる一連の債務証券保有者に通知又はその同意を得る必要がない場合にも、各方面で当該一連の債務証券と同等の任意のこのような一連の債務証券(又はすべての態様を除く)(1)当該等の追加債務証券の発行日前に累算すべき利息又は(2)当該等の追加債務証券の発行日後に初めて利息を支払うことができる)。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成し、当該一連の債務証券と同じ地位、償還又は他の条項を有することができる。

交換のために債務証券を提出することができ、譲渡のために債務証券および適用される株式募集説明書の付録に記載されている方法、場所、および制限債務証券を提出することができる。契約で述べたように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します。

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る無利子又は無利子の債務証券(元発行割引証券)をその元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要因は、米国連邦所得税目的で割引発行されているとみなされる適用される目論見書の付録に記載される。

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元本支払日に元本の支払いを受信するか、または任意の利息支払日に利息の支払いを受信することができ、これは、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付の価値に依存し、そうでなければ、その日に元金または利息が支払われる。任意の期日を定めて元金或いは利息金額に対応する方法、当該期日の対応金額に関連する貨幣、証券或いはバスケット証券、商品或いは指数の資料、及びいくつかの関連する税務考慮要素は、適用される株式定款の補編内に列挙される。

高級債務証券のいくつかの条項

聖約吾等が目論見書の付録に別途説明していない限り、優先債務証券は、吾等又は吾等の付属会社が吾等又は吾等の付属会社の任意の財産又は株式の留置権で担保されるいかなる債務を制限するか、又は吾等又は吾等の付属会社が売却及び借戻し取引を行うことを制限する契約を含むいかなる財務又は制限的な契約も含まない。

資産の合併、合併、売却私たちが募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちが生き残った会社ではない取引では、他の人と合併したり、合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

統制権が変化した場合、保護は提供されない特定の一連の優先債務証券について別途説明がある限り、優先債務証券にはいかなる予備も含まれず、優先債務証券所有者は、制御権が変更されたり、高レバレッジ取引が発生したり(これらの取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)場合には、優先債務証券の保障を受けることができる。

違約事件特定の一連の優先債務証券について、株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、以下は、任意の一連の優先債務証券の優先契約項目における違約イベントである

私たちの任意の他の債務(任意の他の一連の債務証券を含む)での違約は、優先契約下の違約に属さない。

一連の優先債務証券について上記第4の項目符号で示された失責事件以外の失責事件が発生し、当該等の失責事件が依然として当該優先契約に基づいて継続されている場合には、受託者又は当該高級契約者の下で当時返済されていなかった一連の元金総額の25%以上の所持者(各系列は独立カテゴリとして投票)であって、当社及び受託者に書面通知を行うことができる(この通知は所有者から発行されたものである)、受託者は保持者の要求を待たなければならない。この一連の優先債務証券の元本と応算利息が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言したが、本声明が下された後、当該等元金と応算利息は満期と支払すべきものとなる。

上記の第4の要点に記載された違約事件が発生し、継続している場合、一連の未償還優先債務証券のすべての元金と当算利息は直ちに満期になって支払わなければならない。

募集説明書の副刊には別の説明があるほか、元の割引価格で発行された一連の優先債務証券は、満期を加速する金額は優先債務証券の原始発行価格、加速発行日まで計算すべき原始発行割引金額及び当算利息のみを含む。

いくつかの条件下では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、過去の違約は、違約の影響を受けるこのシリーズのすべての優先債務証券の多数の元本総額の所有者によって放棄され、各系列は別個のカテゴリとして投票されることができる。また、優先債務証の各条文に別途規定がある以外に、一連の優先債務証券元本総額の過半数所有者は、受託者に通知を出すことができ、当該等の優先債務証券について発生した既存の失責又は失責事件及びその結果を免除することができるが、当該等優先債務証券の元本又は利息又は当該優先債務証の任意の契約又は条文について発生した失責については、当該等の優先債務証券の保有者の同意がなければ、修正又は改訂することはできない。このような免除のいずれかの後、この責任喪失行為はもはや存在せず、優先契約の各目的について、この優先債務証券の任意の失責事件は救済されたものとしなければならないが、この均等免除はその後または他の失責行為または失責事件まで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。

一連の優先債務証券元本総額の半数を超える保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について、当該等の優先債務証券について付与された任意の信託又は権力を行使し、任意の法律手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律または優先契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、この指示は、受託者が個人の法的責任を負うことに関連する可能性があり、または、受託者は、このような指示の発行に参加することなく、一連の優先債務証券の所有者の権利を適切に損なう可能性があると誠実に判断することができ、一連の優先債務証券の所有者から受信された任意のこのような指示に抵触しない適切であると考える他の行動をとることができる。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

しかしながら、これらの制限は、優先債務証券保有者が優先債務証券満期日または後に、債務証券条項に従って優先債務証券元本および利息支払いを徴収する権利、または債務証券条項に基づいて任意のそのような支払いを強制的に実行する権利を提訴することには適用されず、所有者の同意を得ず、その権利は欠陥または影響を受けない。

上級契約によると、私たちの一部の人員は毎年任意の高級債務担保が返済されていない固定日または前に、私たちが高級契約の下のすべての契約、合意および条件を遵守していることを証明しなければならない。

満足感と解放それは.以下の場合、私たちは任意の一連の債務証券保有者に対する義務を履行することができます

現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちが債務証券から得た法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収したとみなされ、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをお渡しします。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金と弁済の税金結果について彼ら自身の顧問に相談しなければならない。

失敗する適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律の失効と解除及び契約失効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される。

法律上の失敗それは.以下の条件を含むいくつかの条件が満たされている場合、一連の債務証券の任意の支払いまたは他の義務(“法律の失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができる

上述したように、もし私たちが法的に失敗したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければなりません。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません。

聖約の失敗それは.現行の米国連邦税法を変更することなく、上記と同じタイプの保証金を納付し、債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができる(“契約失敗”と呼ぶ)。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、信託形式で残された金銭や証券の保護を受けて、債務証券を返済します。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

修正して放棄する私らおよび受託者は、いかなる所有者の同意もなく、優先契約または優先債務証券を修正または補充することができる

優先契約または発行された優先債務証券の他の改訂および修正が可能であり、修正または修正の影響を受けるすべての一連の未償還優先債務証券元本総額の多数の所有者は、任意の一連の優先債務証券に関する優先契約のいかなる規定も免除することができるが、影響を受けたすべての所有者は、次の任意の修正、修正、または免除に同意しなければならないことを前提としている

提案された修正、追加、または棄権の具体的な形式は、所有者の承認を必要としないが、所有者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本条に記載された条文に従って高級証書に対する改正、補充又は猶予が発効した後、受託者は、その影響を受けた所有者に、この改正、補充又は猶予を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知のいずれかの妥当性を有さず、いかなる態様でも、そのような修正、補足契約、または猶予の有効性に欠陥または影響を与えてはならない。

会社、株主、上級管理者、役員は個人的な責任を負いません高級契約規定は、吾等の優先契約又は任意の補充契約、又は任意の優先債務証券における任意の義務、契約又は合意、又はそれによって生じる任意の債務に基づいて、吾等は、任意の法律、法規又は憲法規定に基づいて、又は任意の評価又は任意の法律又は平衡法手続又は他の手続を強制的に実行することにより、吾等の任意の会社立案人、株主、過去、現在又は将来の上級管理者又は取締役、又はその任意の前任者又は後任実体に対して追加請求権を有することができない。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する。

受託者について高級契約は、違約事件が継続している間でない限り、受託者は責任を負わないが、高級契約で具体的に規定されている職責を履行することは除外される。失責事件が発生して継続している場合、受託者は、高度な契約を行使して受託者に権利と権力を付与し、失責事件を行使する際に慎重な人がその人自身の事務を処理する際にとる慎重さとテクニックを使用する。

優先契約及びその中に組み込まれた1939年“信託契約法”の条項を参照することにより、受託者がその中に規定されている権利を制限し、受託者が我々又は我々の子会社の債権者となった場合、場合によっては債権を取得して支払い、又はそのような債権に関する任意の特定の財産を現金化し、担保又はその他として提供する。受託者は、他の取引に従事することが許可され、任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならないことが条件となる。

正常な業務過程で、私たちは高級受託者と正常な銀行関係を維持することができる。

受取人のいない資金優先債務証券の元金、割増、利息又は追加金を支払うために受託者又は任意の支払代理人に保管されているすべての金、例えば、当該等の元金、割増又は利息の満期及び支払の日後2年間も受取人がいない場合は、予吾等を償還する。その後、このような資金に対する優先債務証券所有者のいかなる権利も私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者と支払代理人はこれに対していかなる責任も負わないだろう。

治国理政優先契約と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

二次債務証券のいくつかの条項

株式募集規約の補充部分で述べたある特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券の条項を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項はすべて重要な面で優先契約及び優先債務証券の条項と同じである。

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります。

係り受け関係二次債務証券が証明する債務は、付属契約で定義されたすべての優先債務に属する先行弁済からなる。任意の適用猶予期間の後、当行が元金、プレミアム、利息、または任意の他の優先債務に対応するお金を支払うことができない場合、当行は付属債務証券の元本または利息について任意の支払いを行うことができない(いくつかの債務超過基金の支払いを除く)。また、任意の解散、清算、清算又は再編後に吾等の資産を支払う場合、二次債務証券の元金及び利息の支払いは、付属契約に規定された範囲内ですべての優先債務を優先的に弁済することに従属する。このような従属関係のため、私たちが解散したり、他の方法で清算したりすれば、私たちの二次債務証券の保有者が得る収益は、私たちが優先する債務の保有者よりもはるかに少ないかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない。

誰の“高級負債”という言葉は、その人にとって、以下のいずれかに基づいて満期になった元金、プレミアム、利息、および他の支払いのことであり、その元金が付属契約の日付にかかわらず返済されていないか、またはその人が後日招いたものである

任意の特定の債務、継続、延期または償還について、債務を締結または証明する文書またはそれに関連する負担または保証については、債務、継続、延期または償還は、支払権の面で二次債務証券よりも優れていないと明文化されている。二次債務契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する。

株本説明

一般情報

以下の自社株についての記述は要約のみであるため、当社株についての完全な記述ではない。本説明は，改訂された当社の再改訂および改訂された会社規約(当社の憲章)，改訂された改訂および改訂された当社規約(当社の“定款”)およびネバダ州会社法の適用条文に基づいている。あなたは私たちの憲章と規定を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければならない。

私たちの法定株式は3.25億株の普通株を含み、1株当たり額面は0.001ドルです,および1000万株の優先株は、1株当たり0.001ドルであり、すべての優先株は指定されていなかった。以下、当社の株式に関する説明及び当社の定款及び付例の規定を要約とし、当社の定款及び付例を参考にして保留する。これらの文書の写しは、2023年6月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年3月31日までの10-K表年次報告書の証拠物として米国証券取引委員会に提出される。

以下は私たちの普通株式と私たちの憲章のいくつかの条項、私たちが改正して再説明した定款、およびネバダ州法律のいくつかの条項の説明だ。

吾等は、本募集定款及び/又は任意の付添株式定款付録に記載されている自社普通株式株式、又は転換及び/又は当社普通株式に交換可能な証券を完成する前に、発行を許可する普通株式数を増加させるために、本定款の改訂を選択又は要求される可能性がある。

普通株

本節では、私たちが時々提供する可能性のある普通株式の一般的な条項を紹介する。より詳細な情報については、私たちの普通株式の保有者は私たちの定款と私たちの付則を参考にしなければならない。

当社定款には別途明文規定又は適用法律が別途規定されているほか、当社普通株のすべての株式は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配すること、及び各点において同じであり、以下に述べる事項を含むが、これらに限定されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

投票権私たち普通株の所有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、保有する普通株ごとに一票を投じる権利があります。我々の定款によると、累積投票により取締役を選出することは許されず、これは、投票された株式の多くが、当時当選していなかったすべての取締役を選挙することができることを意味する。ネバダ州法律または我々の憲章および付例に別段の規定があるほか，取締役選挙以外の事項において，ある行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数を超えた場合には，その事項についての行動を承認する.

配当権当社の普通株式流通株保有者は、合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、当社取締役会(以下、“取締役会”と呼ぶ)が自社取締役会で決定した時間と金額を適宜決定して配当金を発行することを前提としている。私たちの取締役会は配当金を発表する義務がない。私たちは過去に私たちの普通株に何の配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも配当金を支払うつもりはなかった。

清算権当社の清算、解散又は清算時には、当社の普通株式保有者は、すべての余剰資産を平等、同じ及び割合で共有する権利があるが、すべての未返済の債務及び債務を優先的に返済し、優先株の任意の発行済み株式の清算優先権(あればある)を優先的に獲得しなければならない。

優先購入権や同様の権利はありません私たちの普通株は転換、償還、債務返済、または似たような条項によって制限されない。

ナスダック資本市場に上場しています私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“VTGN”

許可されているが発行されていない株式将来的には株主の承認を必要とせずに許可されているが発行されていない普通株を発行することができるが、ナスダックが適用する上場規則に加えられるいかなる制限に制限されなければならない。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

移籍代理と登録所我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

事前登録声明に基づいて提供される証券

2023年10月2日、吾らは付表Aに記載された引受業者(“引受業者”)の代表であるJefferies LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.及びWilliam Blair&Company，L.L.C.と引受契約(“引受契約”)を締結し、吾等の委託発売、発行及び販売15，010，810株の普通株、予融資権証について最大3，577，240株の普通株(“予融資権証”)を発売、発行及び販売し、最大9，294，022株普通株を購入する引受権証(又は最大9，294，022株普通株を購入する前融資権証)(“第1承認株式証”)及び11，265，086株普通株を購入する承認証(又は最大11，265，086株普通株を購入する前融資権証)(“第2ロット株式承認証”)である。

私たちはまた普通株を発行して、私たちの事前融資株式承認証、第一回株式承認証と第二弾株式承認証を行使した後に時々発行することができます。以下は事前出資株式証、第1承認株式証及び第2承認株式証のいくつかの条項及び条件の概要であり、この要約は事前出資株式権証、第1承認持分証及び第2承認持分証に記載されている各規定の規定の制限を受けなければならない。各資本資本権証、第1承認株式証と第2承認株式証の表はすでにアメリカ証券取引委員会に提出され、著者らの期日は2023年10月4日の現在の8-K表報告の証拠物とし、そして引用を通じて本文に組み込む。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

可運動性それは.事前資金調達権証は元の発行後のいつでも行使することができる。前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知と、行使後に購入した普通株式数の即時利用可能資金を全数支払いする方法である。即時利用可能な資金で支払う代替案として、所持者はキャッシュレス行使で事前資金権証を行使することを自ら決定することができ、この場合、所持者は行使時に事前資金権証に規定されている式によって決定される普通株式純額を得ることができる。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います。

運動制限それは.所有者(その関連会社と共に)が権利行使後に実益が9.99%を超える発行済み普通株式を所有している場合、所有者は、事前出資持分証の任意の部分を行使する権利がないであろう。この割合所有権は、事前出資株式証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、その事前融資承認株式証の発行前に、その所有者の事前融資承認株式証に条項を加えることを選択することができ、所有者が少なくとも61日間の事前通知を発行した後、その割合を任意の他のパーセンテージに増加または減少させることを選択することができる。

行権価格それは.あらかじめ出資した引受権証を行使した後、私たちが購入できる普通株の1株当たりの権益は1株当たり0.001ドルです。ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が私たちの普通株に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、事前出資承認株式証の行使価格は適切に調整されるだろう。

譲渡可能性それは.適用法に適合した場合、事前融資権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡、譲渡を行うことができる。

取引所が上場するそれは.事前融資権証は発売されておらず、私たちは事前融資権証をナスダック資本市場、いかなる他の国の証券取引所、あるいは他の国で認められた取引システムに上場するつもりもない。

ファンダメンタルズ取引それは.事前融資権証に記載されているような基本的な取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した普通株の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、予備資金権証の所有者は、予融資権証を行使する際に同じ種類と金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本取引の前に直ちに事前融資権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。

株主としての権利それは.当該所有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資承認権証を所持者が行使する前に、いかなる投票権も含めて、当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

第1承認株式証

可運動性それは.第1承認株式証は、最初の発行後任意の時間に行使可能であり、(I)Palisade-3研究のトップラインデータが初めて公開された日と、(Ii)我々のPalisade-4研究のトップラインデータが初めて公開開示された日(プレスリリースまたはForm 8-Kによる届出にかかわらず)から60日後に満了する。第1承認株式証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出することと、行使後に購入した普通株または事前計画株式証の株式数について即時に利用可能な資金を全数支払うことである。即時利用可能な資金で支払う代替案として、本合意を行使する際にのみ有効な登録説明書が登録されていない場合、またはその中に含まれる募集説明書が、所有者に普通株式または事前資本権証を発行するために使用できない場合には、所持者は、無現金行使によって第2回承認株式証を行使することを適宜選択することができ、この場合、所有者は、行使時に第1回承認株式証に記載された式に従って決定された普通株式または事前資本権証の純株式数を受け取ることができる。第1弾株式承認証の行使により断片的な普通株や事前資金権証は発行されない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います。

運動制限それは.所有者(その連属会社と一緒に)が行使後に実益が9.99%を超える発行済み普通株式数を所有している場合、所有者は第1承認株式証の任意の部分を行使する権利がない。この割合所有権は第1承認株式証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、いずれの所有者も、その第1の承認株式証の発行前に、当該所有者の第1の承認株式証に条項を加えることを選択することができ、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、そのパーセンテージを任意の他のパーセンテージに増加または減少させることを選択することができる。

行権価格それは.第1回株式承認証を行使する際に、私たちが購入できる普通株または予備資本権証の1株当たりの行使価格は、1株当たり普通株または事前資本権証5.38ドルである。一部の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が我々の普通株式に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を我々の株主に分配する場合、第1承認株式証の行使価格は適切に調整される可能性がある。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、第1承認株式証は、吾等の同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

取引所が上場するそれは.最初の権利証は発売されておらず、私たちはナスダック資本市場、いかなる他の国の証券取引所、または任意の他の国が認可した取引システムに第1陣の権利証を上場するつもりはない。

ファンダメンタルズ取引それは.第1弾株式証明書に記載された基本取引が発生した場合、一般に、我々の普通株を任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分することが含まれている場合、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株を買収し、あるいは任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、第1の承認株式証の保有者は、第1の承認株式証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得ることができる。所有者がこのような基本取引の直前に第1回承認株式証を行使した場合、彼らは受け取った現金または他の財産を受け取る。

株主としての権利それは.当該保有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、第1承認株式証所有者は、第1承認株式証を保有者が第1承認株式証を行使する前に、いかなる投票権も含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

第2弾株式証明書

表それは.第2回株式承認証は個別株式証協議形式で投資家に発行される。第2回株式承認証の表を検討すべきであり、この表は8-K表の最新報告の証拠物として、第2回株式証明書に適用される条項と条件の完全な説明を得る。

可運動性それは.第二回株式承認証はその最初の発行後の任意の時間に行使することができ、原始的に発行された五年記念日に満期となる。第2承認株式証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法と、行使後に購入した普通株または事前資本承認株式証の株式数について即時に利用可能な資金を全数支払うことである。即時使用可能な資金支払いの代替案として、所持者は、キャッシュレス行使方式で第2弾株式証を行使することを自ら選択することができ、この場合、所持者は、行使時に第2承認持分証に記載されている式により決定された普通株式又は予備配当証の純株式数を得ることができる。第二回株式承認証の行使により断片的な普通株や事前資本権証は発行されない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います。

運動制限それは.所有者(その連属会社とともに)が行使後に実益が9.99%を超える発行された普通株式数を所有している場合、所有者は第2承認株式証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の所有者は、その第2の承認持分証の発行前に、その所有者の第2の承認持分証に条項を加えることを選択することができ、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、そのパーセンテージを任意の他のパーセンテージに増加または減少させることを選択することができる。

行権価格それは.第2回株式承認証を行使する際に、私たちが購入できる普通株または予備資本権証の1株当たりの行使価格は、1株当たり普通株または事前資本権証8.877ドルである。いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が私たちの普通株に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、第2の承認株式証の行使価格は適切に調整される可能性がある。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、第2承認株式証は、吾等の同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

取引所が上場するそれは.第二陣の権利証は未上場で、私たちはナスダック資本市場、いかなる他の国の証券取引所、あるいは他の国が認可した取引システムに第二陣の権利証を上場するつもりはありません。

ファンダメンタルズ取引それは.第2弾株式証明書に記載された基本取引が発生した場合、一般に、我々の普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分することを含み、他の人との合併または合併、50%を超える私たちが発行した普通株を買収すること、または任意の個人または団体が普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、第2の承認株式証の保有者は、第2の承認株式証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利を有することになる。もし所有者がこのような基本取引の直前に第2回株式承認証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を獲得する。

株主としての権利それは.当該保有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、第2承認株式証所有者は、第2承認株式証を保有者が第2承認株式証を行使するまで、いかなる投票権も含む当社の普通株式保有者の権利又は特権を有していない。

優先株の説明

本節では、私たちの許可優先株の一般的な条項と規定、そして私たちが時々提供する可能性のある優先株について紹介する。適用される目論見書付録には、この目論見書付録によって提供される優先株式株式の具体的な条項が記載されており、これらの条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。訴訟を起こします 私たちが新しい優先株シリーズを発行するたびに、米国証券取引委員会との各新優先株シリーズ条項を含む指定証明書のコピーがあり、これらの指定証明書は、本入札説明書に含まれる登録説明書に参照される。各指定証明書は、指定されたシリーズに含まれる株式数を決定し、各シリーズ株の名前、権力、特権、特典および権利、ならびに任意の適用可能な資格、制限、または制限を決定します。私たちの優先株保有者は、適用される指定証明書、私たちの定款、適用された目論見書付録(およびあなたに提供する任意の関連する自由作成募集説明書)を参照して、より具体的な情報を理解しなければなりません。

ネバダ州の法律で規定されている制限の下で、私たちは1つ以上のシリーズの中で最大1，000万株の優先株を発行することを許可され、時々各シリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先と権利、およびそれらの任意の資格、制限、または制限を決定する。

当社取締役会は、投票権や転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

本目論見によれば発行可能な優先株

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、本募集説明書に基づいて提供される任意の優先株式は、以下に述べる条項を有する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。株式募集説明書の付録に規定がある以外、各一連の優先株の各方面の配当と清算権は他のシリーズの優先株と平等になる。一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなるだろう。

職階それは.株式募集説明書の付録に規定がある以外に、優先株は配当権および当社の清算、解散または清算時の権利について次のようになる

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

配当をするそれは.一連の優先株の保有者は、当社の取締役会が発表した際に、目論見書の付録に記載されている当該等金利及び日付に従って現金配当金を受け取る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます。

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。もし当社の取締役会がいかなる非累積優先株の配当支払い日に配当金を発行することを発表していない場合、この非累積優先株の所有者はその配当支払い日の配当を受け取る権利がなく、私らは一連の配当が任意の未来の配当支払い日に支払うことを発表したかどうかにかかわらず、この期間の配当金を支払う義務はない。任意の系列累積優先株の配当は、私たちが最初にこのシリーズ株を発行した日からまたは適用目論見書付録に規定されている他の日から計算します。

すべての配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する。

配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならず、支払日または支払い日前に終了したすべての配当期間中の配当金がすべて支払われたか、または発表されなければ、優先株を支払うのに十分な金が残されてはならない。

清算優先権それは.吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清盤を行うとき、吾が任意の清算、解散又は清盤に等しい時に、任意の普通株式又は任意の他のカテゴリ又は系列本行株の所有者に任意の分配又は本行事務に支払う任意の清算、解散又は清盤資産を支払う権利があるとき、各シリーズの優先株の所有者は合法的に株主に分配可能な資産の中から清算分配を受け取る権利があり、清算割当金額は株式定款付録に記載されている1株当たりの清盤優先配当額、及びいかなる計算及び支払われていない配当金である。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、優先株保有者はすべての棚卸し金額を支払った後、任意の余剰資産を要求する権利がない。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、吾のような利用可能な資産は、発行されたすべての優先株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、優先株および他のすべてのこのようなまたは一連の株式が資産分配において優先株と平価のすべての他のカテゴリまたは一連の持株との対応する金額である場合、優先株および他のすべての関連カテゴリまたは系列持株の所有者は、彼らが本来獲得する権利のあるすべての清算割り当て比率で任意のこれらの資産配分を比例的に共有する。

いずれかの当該等清算、解散又は清算時には、吾等がすべての優先株保有者に全数清算割当を行っており、吾等は、優先株以下の任意の他の種別又は系列持株の所有者それぞれの権利及び選好、及び各場合において、彼等のそれぞれの株式数に応じて、吾等の残り資産を割り当てる。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません。

救いを求めるそれは.もし株式募集定款増刊を適用してこの規定があれば、優先株は募集定款増刊に掲載されている条項、時間及び償還価格に従って、吾らが全部或いは部分的に強制償還或いは優先株を償還することを選択する。

強制償還すべき一連の優先株に関する目論見書補充資料は、列明吾が指定日後に毎年償還しなければならない優先株株式数を指定し、1株当たりの償還価格は指定され、1株ごとに償還日前のすべての計算及び未払い配当金の額に等しい。

投票権それは.優先株保有者は、法律の要件又は適用される目論見書付録に指摘されている場合を除き、何の投票権も持たないであろう。

いかなる優先株系列の条項が別途規定されていない限り、私等の再記載された会社登録証明書は、優先株又はその任意の系列の法定株式数を増加させ、又は優先株の法定株式数又は任意の系列の法定株式数を減少させるために、(ただし、当時発行された優先株又はその系列の法定株式数を下回らない)いずれも、優先株又はその任意の系列の株式保有者の同意又は投票を必要としない。

転換権それは.任意の系列優先株が我々の普通株に変換できる条項と条件(あれば)は、関連する目論見書の付録で明らかにされる。この等条項には、優先株株式を普通株に変換できる株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等の選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事件、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる。

移籍代理と登録所それは.優先株の譲渡代理と登録者は適用される目論見書補編で説明する。

手令の説明

以下に、任意の適用可能な株式募集規約補充文書または無料で書かれた株式募集規約に含まれる追加情報と共に、本募集説明書の下で提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項について概説する。株式承認証は、独立して発行することができ、任意の目論見書増刊または無料で書かれた目論見書によって提供される普通株式または優先株および/または債務証券と一緒に発売することもでき、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来株式承認証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書により詳細に説明する。私たちが募集説明書の副刊あるいは無料で書かれた目論見書の下で提供する任意の株式承認証の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なるかもしれない。

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。私たちは、適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、1つまたは複数の追加の引受証、普通株、優先株または債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたは複数の追加的な引受証と一緒に発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、添付の目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

もし吾らが株式承認証を発行すれば、吾らは株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行することができ、適用すれば、吾らは吾らが選定した引受権証代理人とこの合意を締結する。これらの株式証明書プロトコルの表及び株式承認証を代表する株式証明書の表、及び完全な株式証明書プロトコル及び発売された株式証明書条項を担持した引受権証明書表は、証拠物として登録声明に保存され、本募集説明書はその一部であるか、又は米国証券取引委員会に提出された報告書から参考に組み込まれる。私たちはこのような権証プロトコルのいずれかを指すために“権証プロトコル”という言葉を使用する。私たちは、このような株式承認契約下の株式承認証代理人を指す“株式承認証代理人”という言葉を使用する。この株式証明書代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ使用され、持分証所有者や実益所有者の代理人とはならない。

私たちの部隊の説明は

本節では、単位と単位協定のいくつかの規定について概説する。この情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の一連のユニットに関するユニットプロトコルによって完全に限定されている可能性がある。任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の目論見付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。

私たちは、任意の組み合わせで、本入札明細書に従って提供可能な1つまたは複数の他の証券からなる単位を発行することができる。以下では、適用可能な目論見付録に含まれている他の情報とともに、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項及び条項をまとめます。以下に概説する条項は、我々が提供する可能性のある任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される株式募集説明書の付録について説明します

ネバダ州の法律の条項と

われわれの定款と付則

利害関係のある人との取引

ネバダ州改正法令(“NRS”)によれば、会社との取引(I)取締役または役員が直接または間接的な利益を有する場合、または(Ii)が別の会社、商号または協会に関連し、当社の1人以上の取締役または役員が、その会社、商号または協会の取締役または幹部である場合、またはその会社、会社または協会において財務的権益を有する場合、その取引は、取締役の利益または共通の役割によってのみ無効または撤回されてはならない

反買収条項

我々の憲章およびネバダ州法律には、制御権や管理層の変更を遅延または阻止するか、または非交渉の買収試行ではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれている。これらの規定には、空白小切手優先株の許可、企業合併の制限、および許可を得ることができるが発行されていない普通株が含まれる。

利害関係者法規と組み合わせて

国税法78.411~78.444条は、我々を含む任意のネバダ州会社に適用され、任意のネバダ州社は、少なくとも200人の登録された株主を有し、特定の条件を満たさない限り、ネバダ社と特定のタイプの業務“組み合わせ”を達成することを2年以内に禁止する取引を公開する。“組み合わせ”には：

利害関係のある貯蔵業者または利害関係のある貯蔵業者の任意の関連者または連結者と締結された任意の合意、手配または了解(書面で行われるか否かにかかわらず)によれば、合意、手配または了解は、即時および即時の効果を有する、すなわち、任意のカテゴリまたは一連の議決権付き株式を増加させるか、または法団または利害関係のある貯蔵業者に変換することができる任意の付属会社実益所有の議決権株式の証券の流通株式比率を有するが、断片的な株式の調整によって重大な変化がある場合は例外である；または例外である

“興味のある株主”とは、以下の条件を満たす人のこと

“利害関係株主合併規約”が適用される会社は、当該合併が会社定款のすべての要求に適合しない限り、利害関係株主が初めて利害関係株主になってから二年以内に“合併”を行ってはならない。また、(1)当該人が最初に利害関係株主となった合併又は取引が、当該人が初めて利害関係株主になる前に取締役会で承認されたか、又は(2)(A)当該合併が取締役会で承認された場合、及び(B)当該合併が年次会議又は特別会議で承認され、書面の同意を得ずに、当該合併を年次会議又は特別会議で承認する。その会社を代表して議決権を行使していない株主の少なくとも60%が賛成票を投じたが、その株主またはその株主を代表する共同会社や共同経営会社は実益所有ではない。承認されていない場合、合併は2年の満了後に完了することができ、条件は、(I)(A)当該者が初めて利害関係のある株主になる前に、取締役会は、当該者が初めて利害関係のある株主となる合併又は取引を承認し、(B)当該合併が、当該利害関係のある株主又はその任意の共同会社又は連合会社の実益によって所有されていない会社の過半数の投票権を承認すること、又は(C)当該合併が利害関係のある株主法規の要求に適合することである。また、普通株式保有者及び任意の他の種別又は系列株式の所有者が受け取る現金総額及び現金以外の対価時価は、成文規則に記載されている最低規定に適合しているが、合併完了前に、有限の場合を除いて、当該利害関係のある株主が法団追加議決権株式の実益所有者となっていなければ、その人が初めて利害関係のある株主となった日後2年を超える利害関係のある株主との合併を許可することができる。

権益抑制条例の取得

また、ネバダ州の“買収統制権益法令”は、買収者が特定の敷居所有権パーセンテージを超えた後、購入者が対象会社の株主の承認を得ない限り、対象会社の株式に投票することを禁止している。国税法78.378~78.3793条は、少なくとも200人の株主を有するネバダ州会社にのみ適用され、その中には少なくとも100人のネバダ州住民が含まれており、これらの会社はネバダ州で直接または間接的に業務を展開しており、その会社の定款または定款は買収者が持株権を買収した10日後に発効し、その適用を禁止しない。

私たちはネバダ州でビジネスをするという意味で持株権益法令を買収するつもりはない。しかも、私たちの規定には規制から撤退する具体的な選択が含まれている。したがって、私たちはこの規制が私たちに適用される可能性があまりないと思う。この規制には3つのハードルが規定されている

購入者が敷居のうちの1つを超えると、それが敷居を超えた取引で取得された株式(または敷居を超える90日前に)が“支配権株式”となり、利害関係のない大多数の株主がこの権利を回復するまで、投票権を剥奪することができる。買収者の要求に応じて、特別株主会議を開催し、買収者の株式の議決権を審議することができる。買収側が特別会議の開催を要求し、その会議の費用を支払うことを承諾した場合、会議は、買収側が買収または買収しようとした投票権の範囲、および買収側および提案された制御権の株式買収に関するいくつかの他の情報を説明するために、買収方向会社が情報を伝達した30日後(買収側が事前に会議を開催することを要求しない限り)であってはならない。

株主総会開催の要求がなければ、次の特別株主総会または年度株主総会で買収者株式の投票権を審議しなければならない。株主が買収者の議決権を回復できなかった場合、又は買収者が速やかに会社に情報声明を提出することができなかった場合、会社は買収者が株式を制御するために支払う平均価格に基づいて、会社の定款又は定款の規定に基づいて、買収者のある株式を償還することを要求することができる。

私たちの憲章と定款は現在私たちがこのような状況で買収側の株式を償還することを許さない。また、株主が議決権付き株式を多数保有する支配権株式保有者の全投票権を回復する場合、支配権株式投票権の回復に賛成しない他のすべての株主は、国税法第92 A章に基づく異なる政見者権利訴訟手続で決定されたその株式の“公正価値”の支払いを裁判所に要求することができると規定されている。

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

改正された1933年証券法(“証券法”)第415条の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発売”するように販売することもできる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

特定系列証券の目論見書補編については、証券発行の条項が記載されており、以下を含む

任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を売却するために使用される場合、吾等は、証券を売却する際に、それと請負契約または他の合意を締結し、引受業者または代理人の名前または名称、およびそれと達成された関連合意の条項を募集説明書の付録に記載する。

取引業者が本目論見書に関連する証券を売却するために使用された場合、その等の証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能するかもしれない。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下での責任を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中に、私たちまたはそれぞれの1つまたは複数の連属会社の顧客、私たちと借金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれません。

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に受け取ることが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日後の2つの予定営業日後に決済を行う予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう。

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，イリノイ州シカゴにあるLatham&Watkins LLPが提供する。ここで提供した証券の有効性はネバダ州リノ市のウッドバーンとウェッジが私たちに伝えてくれるだろう。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

私たちの独立公認会計士事務所Pc(“Withum”)Smith+Brownは、2023年3月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表を監査しており、この報告書は、引用して本募集説明書に入っていることを彼らの報告書に記載している。VistaGen治療会社の報告書は、持続的な経営会社として存在し続ける能力について重大な疑いがある説明段落を含む。我々の財務諸表はWithumの報告に基づいており、その会計と監査専門家の権威に基づいて参考に入れている。

目論見書副刊

(募集定款まで、期日は2024年)

最高100，000，000ドル

普通株

2021年5月14日に公開市場販売協定を締結しました^SM(“販売契約”)Jefferies LLC(“Jefferies”)と関連して、私たちの普通株の株式は、1株当たり0.001ドルです。販売契約の条項によると、本募集説明書の補足資料によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として、総発行価格が100，000，000ドルに達する普通株式を発売および販売することができます。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“VTGN”です。2024年2月12日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は1株5.15ドルだった。

本募集説明書付録によれば、我々普通株式の売却(あれば)は、改正された1933年に証券法(“証券法”)が公布された第415(A)(4)条に規定する“市場で発行される”と考えられる任意の許容方法で行うことができる。ジェフリーは具体的な金額の証券を売る必要はありませんが、私たちの販売代理として、商業的に合理的な努力をして、ジェフリーと私たちの間で共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、私たちが私たちが要求したすべての普通株を売却します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

ジェフリーは、本募集説明書に基づいて追加販売された普通株の1株当たり販売総価格の3.0%の手数料を得る権利がある。私たちを代表して私たちの普通株を売る時、ジェフリーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。また、証券法または改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)下の債務を含む、いくつかの債務についてジェフリーに賠償と出資を提供することにも同意した。ジェフリーに支払うべき賠償のより多くの情報については、S-13ページから始まる“分配計画”を参照してください。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたはタイトルの下で述べたリスクと不確定要素を慎重に検討しなければならない“リスク要因”ページから始める S-9は、本募集説明書の補編と類似タイトルの下の文書に引用により本募集説明書の補編に入る。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ジェフリー

本募集説明書の増刊日は2024年である。

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について

本募集説明書補編は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表棚上げ登録声明の一部である。保留登録手続きにより、私たちの普通株の株を発売することができます。総発行価格は最高350，000，000ドルに達します。本募集説明書の補足資料によると、吾らは総発行価格が100，000，000ドルに達する普通株を時々販売することができ、その価格や条項は発売時の市場状況に依存する。本目論見付録に従って販売される可能性のある100，000，000ドルの普通株式は、登録説明書に従って販売可能な350，000，000ドルの普通株式に含まれる。

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、私ども普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見説明書、および本募集説明書の付録の“引用的にいくつかの情報を組み込む”というタイトルの下で参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、我々が発行した普通株式の具体的な条項を記載したこの目論見書の付録であり、添付の目論見書および引用によって本明細書またはその中に含まれる文書に含まれる情報も追加および更新されている。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。一般的に、本募集説明書に言及する際には、本募集説明書の増刊および付随する目論見説明書を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本明細書の付録に含まれる情報に依存すべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、別のより遅い日の文書中の陳述と一致しない場合-例えば、添付の入札明細書に参照によって組み込まれた文書-より遅い日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正されるか、または置換される。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

吾らはさらに、吾らが任意の合意で行った陳述、保証、およびチェーノは、純粋にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、その合意当事者間でリスクを分担する目的を含むものであり、閣下への陳述、保証、またはチェーノとみなされるべきではないことにさらに注目した。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

閣下は本募集説明書の付録に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集説明書及び今回の発売に関連する任意の無料で目論見書内の資料を書くことを許可しなければなりません。私たち、ジェフリーは、本募集説明書の付録、付属の目論見書、または私たちを代表して作成された、または私たちがあなたに推薦した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰も許可していません。私たちとジェフリーは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはそうしません。ジェフリーもいかなる司法管轄区域でも、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券の購入を誰にも販売または招待することはありません。この管轄区で誰にも、または誰からもこのような要約を提出したり、募集要項を提出したりすることは違法です。本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書、および当出願のために許可された任意の無料書面入札説明書に含まれる情報は、そのような文書の日付のみが正確である。それ以降、私たちの業務、財務状況、運営結果、目論見書が変化する可能性があります。投資決定を下す前に、閣下は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用的に本明細書およびその中に組み込まれた文書、および吾らまたは吾などの代表によって書かれた任意の自由に書かれた目論見書を読み、考慮しなければならない。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照することによって組み込まれた”部分および添付の入札説明書で推奨されるファイル中の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の募集説明書を持っている人は自分に知らせなければならず、普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の目論見書を流通することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている“私たち”、“VistaGen”、“会社”および同様の名称は、総称してVistaGen治療会社、ネバダ州の会社およびその合併子会社と呼ばれる。

私たちは、本入札説明書の付録と引用によって組み込まれた文書に、私たちの商標とロゴを使用します。便宜上、本明細書の付録に記載されている商標および商標名は、“”および“”記号を使用していないが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標および商標名に対する私たちの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む。歴史事実に関する陳述以外に、本募集説明書、いかなる目論見説明書の副刊及び本文が引用した文書に含まれるすべての陳述は、著者らの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらの前向き表現は予測にすぎず、私たちは私たちの前向き表現に開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれないので、私たちの前向き表現に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。これらの展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響する可能性があると考えている。また、私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。

本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は、本募集説明書の付録のすべての前向きな陳述、添付された基本的な入札説明書、および本明細書およびこれらの警告的声明に参照によって組み込まれた文書を限定する。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、次のリスクと当社年報表のリスクをよく考慮しなければなりません 10-K 3月までの財政年度 2023年3月31日と四半期レポート 10-Q 6月末現在の期間 2023年9月30日、2023年9月30日および2023年12月31日に、本募集説明書の付録および付随する目論見書に引用により組み込まれ、その後、米国証券取引委員会に提出された文書、任意の関連する自由作成目論見説明書および本募集説明書の付録に含まれる他のすべての情報、付随する目論見書、任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書またはその中に引用された文書は、我々の財務諸表および関連説明を含む。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。他にまだ確定されていないか、または現在重要でないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性もあります。

今回の発行に関連するリスク

購入者は今回の発行で購入した普通株の1株当たりの帳簿価値の希釈を即座に感じることになる。

今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。しかし、私たちの普通株の発行価格は私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いと予想される。1株4.9ドルの仮定発行価格で総金額100，000，000ドルの普通株を売却した後、私たちの普通株の前回のナスダック資本市場での販売価格は2024年2月9日であり、手数料と推定発売費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後の有形帳簿純価値は約2.2億ドル、あるいは1株当たり約4.64ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.10ドル増加し、今回発売中の我々普通株の購入者の調整後、1株当たり有形帳簿純値を直ちに約0.26ドル希釈することを意味する。詳細については“希釈”を参照されたい。

今回の発売以外に、市場状況及びその他の要素によって、吾などは未来に追加の株式融資を求める可能性があり、未来の公開発売或いは未来の私募株式証券或いは株式証券に転換或いは交換可能な証券を含み、その価格は今回発売された1株当たり価格より高いか低い可能性がある。さらに、未償還オプションまたは株式承認証を行使することは、投資家の権益をさらに希釈する可能性があり、買収、協力、許可取引、または他の同様の取引に関連して発行された任意の追加株式は、投資家の権益を希釈することになる。また、市場で販売可能な普通株数が増加しているため、我々普通株の市場価格は、これらの普通株のいずれかを転売することによって低下する可能性がある。

ここで発売される普通株は“市場で提供されている製品は”一方、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や異なる投資結果を経験する可能性がある。吾らは、市場需要及び販売契約条項に応じて、今回の発売時期、価格及び発売株式数を適宜変更する。また、今回発売された株式には、当取締役会の最終決定又は適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もあり、今回発売された株式には最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

私たちの普通株の大量の株式を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの販売、あるいはこのような販売の見方が発生する可能性があり、たとえこのような販売が我々の業務表現と関係がなくても、我々の普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。2023年12月31日までに、私たちは27，025，209株の発行済み普通株と、加重平均行権価格で1株36.48ドルで合計729，500株の未償還オプションを購入し、加重平均行権価格で1株6.24ドルで合計24，182，034株の普通株を購入した未償還株式証明書を持っている。このような未償還派生証券の行使および/または変換は、あなたの投資のさらなる希釈をもたらす可能性があります。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持ち、あなたや他の株主が承認しない可能性のある方法でこのような純収益を分配することができます。

当社の経営陣は、“収益の使用”節で述べた任意の目的を含めて、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を有し、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資決定の一部として評価することになります。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

ジェフリーとの販売契約によると、いつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかはまだ定かではない。

ジェフリーと締結した販売契約のいくつかの制限および適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体にわたってジェフリーに配給通知を提出する権利があります。配給通知を出した後、ジェフリーが販売する株式数は、販売期間内の普通株の市場価格と私たちがジェフリーと設定した制限によって変動する。

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がないので、あなたが購入した価格より高い価格であなたの普通株を売却しない限り、あなたは何の投資収益も得られないかもしれません。

私たちは将来の運営と業務拡張のために未来の収益を残すつもりで、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はありません。普通株式の任意の未来配当金の発表、金額、そして支払いは私たちの取締役会が全権的に決定するだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、株主または私たちの子会社への配当金の支払いへの影響、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を考慮するかもしれません。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある任意の債務に関連する契約によって制限されるかもしれない。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、私たちの普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちは現在4人の証券と産業アナリストが研究報告書を持っている。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

証券訴訟、集団訴訟、デリバティブ訴訟の影響を受ける可能性があり、巨額のコストを招き、経営陣の他の業務への関心を移す可能性がある。

我々普通株の市場価格は変動する可能性があり、過去に株式市場価格の変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。これらの訴訟に法的根拠がなくても，これらのクレームを弁護することは巨額のコストを招き，管理時間や資源を他の業務から分流させることで，我々の業務を大きく損なう可能性がある.不利な判断は金銭的損失を招く可能性があり、これは私たちの流動性と財務状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

我々普通株の市場価格は、ナスダックの価格や取引変動を含む株式市場全体の市場状況に影響を与える悪影響を受ける可能性がある。

市場状況は一般株の市場価格レベルと変動を招く可能性があり、さらに私たちの普通株と市場で私たちの普通株を大量に売却することを招き、いずれの場合も、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しない。関税や貿易の変化など、世界経済の疲弊やその他の状況は、市場の極端な変動を招く可能性もあり、これは私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は100，000，000ドルに達します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちがJefferiesとの販売協定に基づいて任意の株式を売却したり、私たちの販売合意を活用したりする保証はありません。

今回発行した純収益を我々の候補製品の臨床開発推進に利用し，運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。他の用途の前に、今回発行した収益を短期投資に投資したり、現金形式で保有したりする予定です。私たちは投資の収益が有利な収益をもたらすかどうか予測できない。私たちの経営陣は今回発行された純収益を使う上で幅広い裁量権を持ち、投資家は私たちの経営陣の純収益の応用に対する判断に依存するだろう

薄めにする

本募集説明書増刊及び添付の目論見書によって提供される普通株の購入者は、直ちに普通株1株当たりの有形帳簿純値の重大な希釈を受ける。有形帳簿純資産は総資産から負債と無形資産を差し引いた和である。1株当たりの有形帳簿純値は、有形帳簿純値を発行済み普通株式総数で割ったものである。2023年12月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約1.227億ドル、あるいは1株当たり約4.54ドルです。

20，408，163株の普通株を売却し，総金額を100，000，000ドルとし，公開発行価格を1株4.9ドルとし，引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後，我々普通株の2024年2月9日のナスダック資本市場での最終報告価格は，2023年12月31日までの予想有形帳簿純価値は約2.2億ドル，あるいは1株当たり約4.64ドルである。この額は既存株主にとって1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.10ドル増加したことを意味し、今回我々普通株を発売した購入者にとっては、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.26ドル希釈されたことを意味する。

次の表は、新投資家の1株当たりの有形帳簿純値の希釈状況を説明した

上記の検討及び表は、1株当たりの行使価格が今回発売された仮定公開発売価格より低い未行使株式購入権又は株式承認証を行使することにより、新投資家に対してさらに薄くする可能性のある要因には計上されていない。もし私たちが今回の発行後に株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性がある。

以上の議論と表は、2023年12月31日までに発行された27，025，209株の普通株に基づいており、以下の証券は含まれていない

配送計画

私たちは以前ジェフリーと販売協定を締結しました。この合意によると、私たちは時々ジェフリー代理を通じて普通株を提供し、販売することができます。この目論見書の付録によると、最大1億ドルの普通株を提供して販売することができる。本募集説明書付録及び添付の基本目論見書によれば、我々の普通株式の売却(あれば)は、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場別発売”とみなされるいずれの方法でも行われる。

吾等が販売契約に従って普通株を発行及び売却したい場合には、Jefferiesが発行する株式数、その等の売却が予想される日、いずれの日に売却される株式数の制限、及び下回ってはならない任意の最低販売価格をJefferiesに通知する。このようにジェフリーに指示すると、ジェフリーがこの通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、当該株式を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。販売契約によると、ジェフリーは私たちの普通株を売る義務があります。これは私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっています

私たちとジェフリーとの間の株式売却決済は一般的に売却日後の二番目の取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。最近の取引法第15 c 6-1条の改正によると、2024年5月28日またはその後に本募集説明書付録に基づいて提供される任意の証券の決済は、第1営業日、すなわち吾等への純収益の支払いと引き換えに任意の証券を販売した日の後の取引日に行うことができる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

ジェフリーに手数料を支払います。普通株を売るたびに得られる総収益の3.0%に達することができます。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちはJefferiesとJefferiesが別途合意しない限り、75，000ドル以下の金額と、その法律顧問のいくつかの持続的な支払いをJefferiesに返済することに同意した。今回発売された総費用は、販売契約条項によってJefferiesに支払われるべき手数料や費用返済は含まれておらず、約215，000ドルになると予想されます。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します。

ジェフリーは販売契約に基づいて普通株を売却した翌日、ナスダック資本市場の寄り付き前に書面で確認を提供する。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます。

私たちを代表して普通株を販売する時、ジェフリーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含めてジェフリーの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたジェフリーがこのような債務に対する支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する。

“販売契約”に基づき当社普通株を発売する計画は、合意が許可された場合に終了します。

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。現在、登録説明書の証拠物として“販売契約”を提出し、この目論見書はその説明書の一部である。

ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。その業務過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があり、そのため、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある。

募集説明書付録と付属の基本入札説明書の電子フォーマットはジェフリーメンテナンスのサイトで得ることができ、ジェフリーは入札説明書付録と付属の入札説明書を電子的に配布する可能性がある。

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，イリノイ州シカゴにあるLatham&Watkins LLPが提供する。ここで提供した証券の有効性はネバダ州リノ市のウッドバーンとウェッジが私たちに伝えてくれるだろう。Jefferies LLCはニューヨークCooley LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

私たちの独立公認会計士事務所Pc(“Withum”)Smith+Brownは、2023年3月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表を監査しており、この報告書は、引用して本募集説明書に入っていることを彼らの報告書に記載している。VistaGen治療会社の報告書は、持続的な経営会社として存在し続ける能力について重大な疑いがある説明段落を含む。我々の財務諸表はWithumの報告に基づいており、その会計と監査専門家の権威に基づいて参考に入れている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に、本募集説明書付録に含まれる証券に関する登録声明を提出した。本募集説明書副刊は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および本募集説明書に含まれる証券のさらなる資料については、登録説明書および登録説明書に付随してアーカイブされている証拠物を参照してください。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはwww.sec.govです。

我々は，取引法の情報と定期報告要求に制約され，その要求に応じて，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期的な報告書、依頼書、その他の情報は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトwww.vistagen.comで無料で取得することができる。当社のサイト及び当該サイトに掲載されている又は当該サイトに接続されている資料は、本募集定款増刊に含まれておらず、本募集定款増刊の一部でもない。

いくつかの資料を引用して組み込む

我々が米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、引用して本募集説明書に添付されている

本募集説明書は、初期登録説明書の一部であり、初期登録説明書の日付後であり、登録説明書が発効する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15条に従って提出されたすべての文書(8−Kテーブルに従って現在報告されている第2.02および7.01項に従って提出された任意の部分の文書を含まない)を参照することによって組み込まれる。本募集説明書の日付の後、今回の募集が終了する前に、私たちは将来、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての書類も引用して本募集説明書に入ることにより、本募集説明書の重要な構成要素である。

本登録声明の場合、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出される文書中の陳述が修正または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

吾等は、募集定款を交付した者(任意の実益所有者を含む)に任意又は全部の資料の写しを提供することを要求しなければならない。この等の資料は参考方式で募集定款に組み込まれているが、株式募集定款に従って一括して交付されていない。無料で手紙を送ったり、これらのファイルのコピーを取得することを要求することができますが、参照によってこのようなファイルに具体的に格納されているこのような文書の証拠物は含まれていません

VistaGen治療会社は

エルトン通り343番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

(650) 577-3600

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。あなたはただ本募集定款及び任意の付属の株式募集定款補充資料に掲載されている資料或いは陳述に依存しなければならない。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に提供されている資料以外に、吾等は他の資料を提供することを許可していない。私たちは買収要約を提出しない州で証券要約をすることを許さないつもりだ。本入札説明書または添付の入札説明書付録の情報が、文書正面日以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない

最高100，000，000ドル

普通株

目論見書副刊

ジェフリー

, 2024

第II部

目論見書不要の資料

プロジェクト14.発行および配布の他の費用

次の表は、引受販売割引及び手数料を除いて、本行が登録証券の発行及び流通のために支払うべき費用及び支出の見積もり数字を示している。

項目15.上級者と役員への賠償

国税法78.7502条は、会社が、かつて、または会社の上級者、取締役、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて何らかの身分でサービスすることを要求した者を賠償することを可能にする。これらの人は、かつて、完了しているか、係属中であるか、または脅威となる可能性がある民事、刑事、行政または調査手続(会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方を補償することができる。賠償には弁護士費、判決、罰金、和解のために支払われる金額が含まれる可能性がある。補償を受けた人は誠実に行動し、法団の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動しなければならないが、いかなる刑事訴訟についても、その行為が違法であることを合理的に信じなければならない。

法団によって提起され、又は法団の権利に基づいて提起された訴訟については、当該者が司法管轄権を有する裁判所の最終判決が、法団に対して法的責任を有する任意の申立、争点又は事項、又は法団との和解のために法団に支払うことを必要とする場合は、当該申立、争点又は事項について弁済してはならない。訴訟を提起した裁判所又は他の司法管轄権を有する裁判所のみが裁定を申請しなければならない。すべての状況を考慮して、当該者は、当該裁判所が適切と思われる支出を支払う権利がある。

裁判所が賠償を命じない限り、賠償を支払う決定は株主によって行われなければならず、訴訟、訴訟または訴訟に参加しない取締役会の法定人数の多数票によって行われなければならないか、または場合によっては独立した法律顧問によって書面で行われなければならない。国税法78.751条は“会社定款”又は“附例”の規定を許可し，管轄権のある裁判所が最終的に誰かが賠償を受ける権利がないと判断した場合は，その者に償還承諾を受けた後に当該訴訟を弁護するために生じた費用を支払う。

78.7502節ではまた、取締役、高級職員、従業員、または代理人がこのような訴訟の弁護で勝訴した場合、会社は弁護士費を含む弁護に関連する実際および合理的な支出を賠償しなければならないと規定している。

本憲章第十条“賠償”と題する条項は、法律が適用されて許容されるすべての場合に、訴訟の当事者となる任意の個人に対して賠償を行い、訴訟の最終処理前に発生した合理的な費用を立て替え又は補償しなければならない。なぜなら、その個人が現在又は会社の取締役メンバーであるためである。当社の別例で“賠償”と題する第X条の規定は、国税局が禁止していない最大限に、我々の役員及び上級管理者に対して賠償を行い、他の要因が存在しない限り、これらの上級管理者又は取締役による訴訟は除外する。

証券法による責任の賠償は、前述の条項により、私たちの役員、上級管理者、一部の従業員が負担することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

未解決の訴訟や手続きが、私たちの取締役や上級管理者を指名して賠償を求めることはなく、請求につながる可能性のある係属中または脅威訴訟も知りません

プロジェクト16.展示品

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発売証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

しかし前提は第(1)項、第(2)項及び(3)項の発効後修正案への登録を要求する情報、第1項、第2項及び(3)項に記載されている情報は、登録者が第13節又は1934年“取引所法”第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出し、登録説明書に参照して組み込むか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書の形態に記載されており、募集説明書は登録説明書の一部である。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部としなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(6)登録者が1933年の証券法に基づく証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者承諾は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券への一次要約において、買い手への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、後述する署名された登録者は買い手の売り手であり、そのような証券を購入者に提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(B)証券法の下のいかなる責任についても、1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告(例えば適用))を提出し、引用的に登録説明書に組み込まれた各登録者年報は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された当該等の証券は、当該証券等を誠実に発売した初めてとみなされるものとみなされる。

(H)証券法による責任の賠償は、上記条項又は他の規定により、各登録者の取締役、上級管理者、及び制御者が取得することが可能な範囲内で、各登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かを提出する。

(J)以下に署名した登録者は、受託者が当該法案第305条(B)(2)に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法(“同法案”)第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために申請を提出することを承諾する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年2月13日にカリフォルニア州南サンフランシスコ市で以下の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

このような陳述によりすべての人を認識し、以下の署名で構成され、ショーン·K·シンガーを事実代理人として任命し、任意及びすべての身分で、彼又は彼女を代表して本S-3表登録説明書及び1933年証券法規則第462(B)条に基づく有効な任意の他の登録説明書のいずれかの修正案に署名し、発効後の修正案を含み、これを証拠物及び他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記のすべての事実上の代理人、又はその代替又は代替を承認し、確認する。この規定によって作られたり手配されたりすることができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。