株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

この目論見書は、フォームS-1（登録番号333-276697）の登録届出書の一部を構成する2024年2月5日付けの目論見書（「目論見書」）を更新、修正、補足するものです。この目論見書補足で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、目論見書に明記されている意味を持ちます。

この目論見書補足は、2024年2月12日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報で、目論見書に含まれる情報を更新、修正、および補足するために提出されています。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足に添付される目論見書と併せて読む必要があり、この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報を更新または優先する場合を除き、それを参照することで適格となります。今後の参考のために、この目論見書補足は目論見書と一緒に保管してください。

イントゥイティブ・マシーンズ社のクラスA普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「LUNR」のシンボルで上場されています。2024年2月12日、クラスA普通株式の終値は1株あたり5.30ドルでした。

私たちは連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。目論見書の5ページ目から始まる「要約 — 新興成長企業と小規模報告企業であることの意味」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年2月13日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年2月7日

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年2月7日、Intuitive Machines, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の指名された執行役員（「指名された執行役員」）に2023年の裁量による年間キャッシュボーナスを授与することを決定しました。指名された執行役員の2023年のその他の報酬は、2024年1月26日に証券取引委員会に以前に提出されたフォームS-1の会社の登録届出書に含まれる概要報酬表に会社によって以前に報告されました。ただし、フォームS-1の日付の時点で、指名された執行役員に対する2023年の年間現金賞与はまだ決定されていないため、2023年の賞与額は要約報酬表から除外されています。以下の表は、2023年に関してどの指名執行役員にも年間現金賞与は支払われないことを反映し、2023年までの各指名執行役員の報酬総額を再表示することで、以前に報告された報酬概要表を更新しています。

2024年2月7日、取締役会は、2023年の好調な業績を考慮して、アルテマス氏、クレイン氏、ジョーンズ氏のそれぞれに対する1回限りの特別制限付株式ユニット報奨も承認しました。この賞は、Intuitive Machines, Inc.の2023長期オムニバスインセンティブプランに従って授与され、指定された会社の業績目標の達成に基づいて授与されます。対象となるのは、該当する業績目標達成日の60日目まで経営幹部が引き続き雇用されていることを条件とし、それぞれ105,000、43,000、27,000の制限付株式ユニットです。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。