の新株予約権を行使すると最大200万株の普通株式が発行可能

この目論見書補足および添付の基本目論見書は、合計200万株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、および合計で最大200万株のを購入するワラント（「登録新株式」）（「登録新株式」、および「登録新株式」）の行使により随時から発行される普通株式（「登録ワラント」）の募集に関するものです。フィナンシャル・グループ・リミテッド（「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）。登録新株予約権は直ちに行使可能で、発行日から3ヶ月で失効します。

私たちは、そのような普通の株を1株あたり2.50ドルの募集価格とそれに付随する登録ワラントで投資家に売却します。当社は、本目論見書補足および添付の基本目論見書に基づく普通株式および登録新株予約権の登録、募集および売却にかかる費用をすべて支払います。

当社の普通株式、登録新株予約権、および登録新株予約権株式の売却は、2024年2月11日付けの特定の証券購入契約、と当社とそこに記載されている投資家との間の特定の証券購入契約（「証券購入契約」）に従って行われます。

私たちは、このオファリングに関連して、Univest Securities LLC（「プレースメントエージェント」）を専属のプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従って提供された有価証券のいずれも購入または売却していません。これらの取り決めに関する詳細については、この目論見書補足のS-13ページから始まる「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場で「TOP」のシンボルで取引されています。2024年2月9日、ナスダックキャピタル市場が報告した当社の普通株式の終値は5.39ドルでした。この目論見書補充日の直前の1年間、最高終値と最低終値はそれぞれ普通株1株あたり108.21米ドルと3.55米ドルでした。最近、株式の価格が変動しました。この目論見書補足および基本目論見書のの「リスク要因」セクション、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されているように、関連するリスク要因を参照してください。

登録新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所や取引市場に登録ワラントを上場する予定はありません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。普通株式を受け入れる前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書に参照してに組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書補足で提供される証券には、当社の株価の変動を含むがこれらに限定されない、高いリスクが伴います。当社の証券への投資リスクの説明については、S-8ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、添付の基本目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」というキャプションの下に記載されている事項、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されている「リスク要因」というキャプションに記載されている事項を参照してください。

証券取引委員会、ケイマン諸島金融管理局、州の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足が真実か完全か否かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足について

2023年6月30日、この目論見書補足に記載されている証券に関する「シェルフ」登録手続きを利用して、フォームF-3（ファイル番号333-273066）で登録届出書をSECに提出しました。修正された登録届出書は、2023年9月29日にSECによって有効と宣言されました。この「シェルフ」登録手続きに基づき、当社は随時、1つ以上の募集において、当社の普通株式、株式購入契約形式の普通株式、株式購入ユニット、負債証券、ワラント、権利、ユニット、または添付の基本目論見書に記載されているようにそれらの任意の組み合わせを最大3億米ドルまでオファーおよび売却することがあります。

この文書は、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の2つの部分に分かれています。どちらも、「シェルフ」登録プロセスを用いて SECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この文書の2つの部分には、（1）この普通株式の募集およびそれに付随する登録新株予約権およびその他の当社に関連する事項に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）添付の基本目論見書（当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されており、その一部はには適用されない場合があります）が含まれます。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足と添付の基本目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。の誰にも、追加情報や異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足は、以下の「詳細情報を入手できる場所」および「参考による法人設立」という見出しに記載されている追加情報とともに、と一緒にお読みください。

この目論見書補足、または参照によりこの目論見書補足に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照されて組み込まれたその他のその後提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する限り、この目論見書補足の目的で修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、が変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成しないものとみなされます。さらに、この目論見書補足の記述と、この目論見書補足に参照して組み込まれた以前に提出された報告書の同様の記述との間に矛盾がある限り、この目論見書補足の記述は、そのような以前の記述を修正し、置き換えるものとみなされます。当社は、この目論見書の一部である登録届出書の発効後の修正、目論見書の補足、または本目論見書に参照して記載されているSECへの今後の提出書類において、当社の業務における重要な変更を開示します。

この目論見書補足を含む登録届出書には、登録届出書の別紙や参照により組み込まれた情報を含め、この目論見書補足に基づいて提供される有価証券に関する追加の情報が含まれています。その登録届出書は、下記の「詳細情報の入手先」という見出しでSECのウェブサイトで読むことができます。

この目論見書補足、付随する基本目論見書、および当社が作成または承認する関連するフリーライティング目論見書に参照により組み込まれたに含まれる情報については、当社が責任を負います。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちはは一切責任を負いません。他の情報を受け取ったとしても、それを当てにするべきではありません。

当社は、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従って、当社の普通株式および付随する登録新株予約権をに売却することを申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。ただし、そのような募集および売却が許可されている法域でのみです。この目論見書補足および添付の基本目論見書は、この目論見書補足が関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書補足および付随する基本目論見書は、その対象となる人物に対するいずれかの法域における証券の売却の申し出または勧誘を構成するものでもありません。そのような法域でそのような申し出や勧誘をすることは違法です。米国外の法域では、当社の普通株式または登録新株予約権の募集、または本目論見書補足またはそれに付随する基本目論見書の所持または配布を許可する措置は、その法域では講じられていません。米国以外の法域で本目論見書補足または付随する基本目論見書を所持する人は、本募集および本目論見書補足およびその法域に適用される付随する基本目論見書の配布について自ら情報を入手し、その制限を遵守する必要があります。

この目論見書補足および付随する基本目論見書の情報が、この目論見書補足の表紙に記載されている日付以外の日付でも正確であると思い込まないでください。また、参照により組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日以降の日付でも正しいと思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは変わっている可能性があります。

本オファリングに関連して当社が提出した契約、または今後公開する可能性のある契約における表明または保証の正確性を、信頼したり、想定したりしないでください。そのような表明または保証は、個別の開示スケジュールに含まれる例外や資格の対象となる場合があり、特定の取引における該当する当事者のリスク配分を表す場合があり、重要性基準とは異なる重要性基準によって認定される可能性があるためです証券法の目的で資料と見なされるか、もはやそうではない可能性があります任意の日付の時点で引き続き有効です。

よく使われる定義用語

特に明記されていない限り、または文脈上に別段の定めがない限り、この目論見書での参照先：

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「アジアの投資家」とは、世界中のアジアの人口を指します。

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「中国」または「PRC」は中華人民共和国を指します。ただし、この年次報告書のみの目的では台湾は含まれていません。

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「支配株主」とは、中洋ホールディングス（BVI）リミテッドを指します。

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「HK$」または「香港ドル」は香港の法定通貨を指します。

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「HKSFC」とは、香港証券先物委員会を指します。

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「HKSFO」とは、香港の証券先物条例（第571章）を指します。

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「香港」とは、中華人民共和国の香港特別行政区を指します。

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「運営子会社」とは、WIN100テック、WIN100ウェルス、ZYCL、ZYSLを指します。

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「前身の親会社」または「ZYHL」とは、香港の法律に基づく有限責任会社である中洋ホールディングス株式会社を指します。

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「SEC」とは、米国証券取引委員会を指します。

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「SEHK」とは、香港有限会社の証券取引所を指します。

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「TFGL」、「TOP」、「当社」、「私たち」、「私たち」とは、ケイマン諸島の免除企業であるTOP Financial Group Limitedを指し、その運営と事業を説明する場合はその子会社を指します。

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「トップ500」とは、オーストラリアの法律に基づいて設立されたTOP 500 SEC PTY LTDを指します。

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「トップ・アセット・マネジメント」とは、シンガポールの法律に基づいて設立されたトップ・アセット・マネジメント株式会社を指します。

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「トップファイナンシャル」とは、シンガポールの法律に基づいて設立されたトップファイナンシャル株式会社を指します。

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「米ドル」または「米ドル」とは、米国の法定通貨を指します。

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「WIN100 TECH」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社、WIN100 TECH Limitedを指します。

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「WIN100 WEALTH」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されたWIN100 WEALTH LIMITEDを指します。

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「ウィンリッチ」とは、香港の法律に基づいて設立されたウィンリッチ・ファイナンス・リミテッドを指します。

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「ZYAL BVI」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYAL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYCL」とは、香港の法律に基づく有限責任会社である中洋キャピタルリミテッドを指します。

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「ZYCL BVI」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYCL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYFL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されたZYFL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYIL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYIL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYNL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYNL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYPL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されたZYPL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYSL」とは、香港の法律に基づく有限責任会社である中洋証券株式会社を指します。

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「ZYSL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYSL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYTL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYTL（BVI）Limitedを指します。

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「ZYXL（BVI）」とは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるZYXL（BVI）Limitedを指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびこの目論見書補足に組み込まれている当社のSEC提出書類には、将来の見通しの記述が含まれているか、参照により組み込まれています。この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社のSEC提出書類に含まれるすべての記述は、当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、すべて将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「できる」、「するだろう」、「するだろう」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、主に現在の期待と、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、本目論見書補足のS-8ページので始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、および添付の基本目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれます。また、本書に参照により組み込まれている文書、および該当する目論見書補足の同様の見出しの下に記載されている要因も含まれます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因やの要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書補足で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、の活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、本目論見書補足の日付以降にこれらの将来の見通しの記述を更新したり、これらの記述を実際の結果や修正された期待に適合させたりする義務を負いません。

持株会社の構造

TFGLはケイマン諸島に設立された持株会社で、独自の重要な事業はありません。私たちは主に香港香港の子会社を通じて香港で事業を行っています。当社の普通株式の投資家は、香港の事業子会社の株式の代わりに、ケイマン諸島の持株会社であるTFGLの株式を購入しています。当社の普通株式の投資家は、事業子会社の株式持分を直接保有することは決してできないことを認識しておく必要があります。

当社の企業構造上、TFGLのの配当金の支払い能力は、事業子会社が支払う配当金によって異なる場合があります。当社の既存の事業子会社または新しく設立された子会社が将来、自社に代わって債務を負担した場合、その債務を管理する手段によって、当社への配当の支払い能力が制限される可能性があります。

子会社との事業部門

ZYSL（BVI）は、再編の一環として、2019年8月29日にイギリス領バージン諸島の法律に基づき、ZYSLの投資持株会社として設立されました。マテリアルの操作は一切行いません。TFGLの直接の子会社です。

ZYCL（BVI）は、再編の一環として、2019年8月29日にイギリス領バージン諸島の法律に基づき、ZYCLの投資持株会社として設立されました。マテリアルの操作は一切行いません。TFGLの直接の子会社です。

ZYAL（BVI）は、2021年1月7日にイギリスバージン諸島の法律に基づいて設立されました。持株会社で、重要な業務は一切行っていません。 TFGLの直接の子会社です。

ZYTL（BVI）は、2021年1月12日にイギリスバージン諸島の法律に基づいて設立されました。持株会社で、重要な業務は一切行っていません。 TFGLの直接の子会社です。

ZYNL（BVI）は、2021年1月20日にイギリスバージン諸島の法律に基づいて設立されました。持株会社で、重要な業務は一切行っていません。 TFGLの直接の子会社です。

ZYPL（BVI）とZYXL（BVI）は、2022年7月14日にイギリス領バージン諸島の法に基づいて設立されました。ZYXL（BVI）とZYPL（BVI）はそれぞれ持株会社であり、重要な事業は一切行っていません。それぞれがTFGLの直接の子会社です。

ZYFL（BVI）とZYIL（BVI）は、2022年11月11日にイギリス領バージン諸島の法に基づいて設立されました。ZYFL（BVI）とZYIL（BVI）はそれぞれ持株会社であり、実質的な業務は一切行っておらず、それぞれがTFGLの直接の子会社です。

ZYSLは、2015年4月22日に香港の法律および規制に従って設立され、登録資本金は18,000,000香港ドル（約230万米ドル）です。ZYSLは、HKSFCから認可を受けた有限責任法人で、タイプ1の証券取引やタイプ2の先物取引契約などの規制対象業務を行っています。ZYSL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

ZYCLは、2016年9月29日に香港の法律と規制に従って設立され、登録資本金は500万香港ドル（約60万米ドル）です。ZYCLは香港証券取引所の認可を受けた有限責任会社で、タイプ4の証券に関する助言、タイプ5の先物に関する助言およびタイプ9の資産管理の規制対象業務を行っています。ZYCL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

WIN100 TECHは、2021年5月14日にイギリスバージン諸島の法律に基づいて設立されました。WIN100 TECHはフィンテックの開発とITサポートを行う会社です。世界の主要なデリバティブや証券取引所でを取引する顧客に取引ソリューションを提供します。ZYTL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

WIN100 WEALTHは、2021年7月21日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。WIN100 WEALTHは、企業内ローンの形でTGFLから600万ドルを借りて、その金額を金融商品に投資しました。ZYIL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

ウィンリッチは2023年2月24日に香港の法律に基づいて設立されました。物質的な操作は一切行いません。ウィンリッチを通じて香港で貸金業者のライセンスを申請する予定です。 ZYFL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

トップ500は、2008年10月22日にオーストラリアの法律に基づいて形成されました。 TOP 500はオーストラリアの金融サービスライセンス（AFSL：328866）を所有しています。この目論見書補足の日付の時点では、重要な機能はありません。オーストラリアでは、TOP 500までのデリバティブ、外国為替契約、株式や債券発行などの金融商品に関する手配や財務アドバイスを含む金融サービスを提供する予定です。ZYAL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

トップ・アセット・マネジメントは、2022年11月28日にシンガポールの法律に基づいて設立されました。物質的な操作は一切行いません。資金管理サービスを実施するために、登録資金管理会社としてシンガポール金融管理局に登録する予定です。ZYXL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接的な子会社です。

トップファイナンシャルは、2022年11月28日にシンガポールの法律に基づいて設立されました。物質的な操作は一切行いません。資本市場での取引において規制された活動を行うために、シンガポールの金融管理局からCMSライセンスを取得する予定です。ZYPL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

名前変更

2022年7月13日より、当社は社名を「中洋フィナンシャル・グループ・リミテッド」から「トップ・ファイナンシャル・グループ・リミテッド」に変更しました。

事業概要

当社の事業子会社は、国内外の株式、先物、オプション商品の取引を専門とするオンライン証券会社を香港で運営しています。私たちのクライアントは主にアジアにに住んでおり、現在は東南アジアの投資家への顧客基盤の拡大に注力しています。当社の取引プラットフォームは、営業子会社が第三者からライセンスを受けているため、投資家はシカゴマーカンタイル取引所（CME）、香港先物取引所（HKFE）、ニューヨークマーカンタイル取引所（NYMEX）、シカゴ商品取引所（CBOT）、商品取引所の加盟取引所など、世界中の複数の取引所で約100を超える先物商品を取引することができます（COMEX）、ユーレックス取引所（EUREX）、ICEクリアヨーロッパリミテッド（ICEU）、シンガポール取引所（SGX）、オーストラリア証券取引所（ASX）、ブルサマレーシアデリバティブバーハッド（BMD）、大阪取引所（OSE）。付加価値のあるサービスの提供と世界中の取引所へのアクセスの提供に重点を置いた継続的な取り組みと、ユーザーフレンドリーな体験により、私たちはお客様にとって急成長しているオンライン取引プラットフォームの1つになりました。当社の先物契約の取引量は、2021会計年度に961万取引、2022会計年度に264万取引、2023会計年度に297万取引、2023年9月30日に終了した6か月間で69万取引でした。当社の登録顧客総数は、2021年3月 31日現在の247人から2022年3月31日現在の292人に増加し、さらに2023年3月31日現在の296人、2023年9月30日の325人に増加しました。 2021会計年度には、先物取引用の33口座と証券取引用の16口座を含め、合計49の収益を生み出す口座がありました。 2022会計年度には、先物取引用の16口座、証券取引用の15口座、ストラクチャードノートの購読者サービス用の34口座、取引ソリューションサービスの9つの口座を含む、合計74の収益創出口座がありました。2023会計年度には、先物取引用の12口座、証券取引用の12口座、ストラクチャードノートの購読者サービス用の口座なし、取引ソリューションサービスの10口座を含む、合計34の収益創出口座がありました。2023年9月30日までの6か月間で、には合計46の収益創出口座がありました。そのうち8口座は先物取引用、29口座は証券取引用、29口座は証券取引用、ストラクチャードノートの購読者サービス用口座はゼロ口座、取引ソリューションサービス用の口座は9つです。

当社の事業子会社は、先物取引用のEsunnyと株取引用の2Goという2つの取引プラットフォームを通じて先物と株式仲介業務を行っています。どちらも第三者からライセンスされており、当社のアプリケーション、アプリ、ソフトウェア、ウェブサイトから簡単にアクセスできます。この2つのプラットフォームは、お客様がシームレスで効率的かつ安全な取引プラットフォームを楽しめるように設計されています。私たちは、取引注文の発注と執行、口座管理、カスタマーサポートなど、包括的な仲介と付加価値サービスをお客様に提供しています。当社のサービスにおける取引システムの重要性を踏まえ、私たちはITインフラを継続的に強化するよう努めています。

2023年9月30日に終了した6か月間、および2023年3月31日、2022年、2021年3月31日に終了した年度に、当社の事業子会社は先物仲介サービスおよびその他のサービス（株式仲介、オプション仲介、コンサルティングサービス、通貨交換サービス、ストラクチャードノート加入者サービス、証拠金融資サービスを含む）を提供しました。私たちは主に、取引や取引の実行および/または手配のために顧客に請求する仲介手数料から収益を生み出しています。2023年9月30日に終了した6か月間、および2023年3月31日、2022年、および2021年に終了した年度の当社の収益は、それぞれ710万米ドル、 970万米ドル、780万米ドル、1,690万米ドルでした。先物仲介手数料は、2023年9月30日に終了した6か月間、および2023年3月31日、2022年、2021年3月31日に終了した年度の総収益のそれぞれ32.6％、44.6％、54.9％、95.1％を占めました。 2022会計年度から、当社の事業子会社はトレーディングソリューションサービスを開始しました。トレーディングソリューションサービスからの収益は、2023年9月30日に終了した6か月間と、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した会計年度の総収益の23.7％、45.3％、42.3％を占めました。ストラクチャーノートの購読料による収益は、9月に終了した6か月間と2023年3月31日、2022年、2021年3月31日に終了した会計年度の総収入のそれぞれ0％、0％、9.4％、0.5％を占めました。当社の事業子会社は、株式仲介、オプション仲介、コンサルティングサービス、外貨両替サービス、証拠金融資サービスなど、その他の金融サービスもお客様に提供しています。9月までの6か月間と、2023年、2022年、2021年3月31日に終了した会計年度において、株式仲介、コンサルティングサービス、および外貨両替サービスから生み出された収益は、それぞれ総収益の3.4％、3.0％、3.6％、1.6％を占めました。9月に終了した6か月間、および2023年、2022年、2021年の会計年度は、オプション取引サービスまたは証拠金融資サービスから収益を上げませんでした。9月までの6か月間、2023年、2022年、2021年3月31日に終了した年度の総収益の35％、43％、77％、92％を占めるのは上位5社のお客様です。

当社の事業子会社は、がオンライン仲介サービスの運営を開始して以来、大幅な成長を遂げてきました。下のグラフは、2020年1月1日から2023年9月30日までに締結した将来の契約の数を暦四半期ごとに示しています。

各期間に実行される先物契約の数は、経済的および政治的状況、市場の状況、先物契約の価格設定、、および顧客のリスク選好度を含むがこれらに限定されない要因によって異なりますが、これらに限定されません。2019年末から2020年の前半にかけて、東南アジアの金融市場は、新型コロナウイルスのパンデミックなど、多くの不確実性に直面しました。取引活動は減少し、2019年12月31日と2020年3月31日に終了した会計四半期に影響を与えました。2020年6月30日に終了した会計四半期から2021年3月31日に終了した会計四半期まで、取引活動は回復し、緩やかに安定しています。しかし、時折香港で旅行が制限され、新型コロナウイルスのパンデミックによってもたらされた経済的および財政的影響により、お客様の可処分所得が減少し、の取引や投資への意欲が低下したため、2021年6月30日に終了した会計四半期以降の当社の業績に悪影響を及ぼしました。新型コロナウイルスのパンデミックの期間と影響をめぐる不確実性を踏まえ、私たちは引き続きその影響を注意深く監視し、新型コロナウイルスのパンデミックによって生じた重大な課題を乗り越えていきます。

私たちは、競争力を活用して事業の維持と成長を図ります。つまり、パーソナライズされたクライアントサービスと効率的な組織構造を通じて、お客様に金融市場への迅速かつ信頼性の高いアクセスを提供したいと考えています。特に、サービス提供を拡大し、CFD製品やサービス、資産管理サービスなど、の付加価値サービスを引き続き統合する予定です。

最近の動向

2023年12月20日、年次株主総会を開催しました。株主の承認により、授権株式資本は、名目金額または額面金額がそれぞれ0.001米ドルの150,000,000株に分割された50,000.00米ドルから、名目金額または額面金額がそれぞれ0.001米ドルの1,000,000,000株に分割された3,000,000.00米ドルに増額されました。取締役会は、{brのさらなる承認なしに、独自の裁量により} 株主は、デュアルクラスの株式資本構造を採用して、（i）発行済みのすべての普通株式を、額面価格が0.001米ドルのクラスA普通株式に再分類し、それぞれ1株ずつ（1）修正および改訂された第2次覚書および定款（「クラスA普通株式」）の1株あたりの議決権および定款（「クラスA普通株式」）を1株につき1株につき1株につき1株につき1株につき1株につき50票とする。（ii）承認済みで未発行の普通株式10,000株を、額面金額が0.001米ドルで1株あたり50票の10,000,000株のクラスB普通株式に再指定するそして、第二次改正および改訂された覚書および定款（「クラスB普通株式」）に他の権利が付与されています。（iii）は承認済みだが未発行の普通株式を、一対一でクラスAの普通株式に残します。この目論見書補足の日付の現在、当社の取締役会はデュアルクラスの株式資本構造を採用していません。

企業情報

私たちの主な執行事務所は、香港のコンノートロードウエスト118番地の Flat 1101にあります。この住所の電話番号は+852 3107 0731です。ケイマン諸島にある当社の登録事務所は、ビストラ（ケイマン）リミテッド、私書箱31119グランドパビリオン、ハイビスカスウェイ、802ウェストベイロード、グランドケイマン、 KY1-1205ケイマン諸島の事務所にあります。米国でのプロセスサービスの代理店は、122番地にあるコジェンシー・グローバル社です。 ^えーst 42番星^リーt、18階、ニューヨーク、ニューヨーク10168です。投資家は、当社の主要執行部の住所と電話番号から問い合わせてください。私たちのウェブサイトは www。Zyfgl.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではありません。

SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov that に運営しています。

新興成長企業であることの意義

私たちは、2012年のJumpstart our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」としての資格を得て、その企業を選択します。新興成長企業は、一般に公開企業には適用される、特定の報告の軽減やその他の負担を利用することがあります。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。

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新興成長企業の役員報酬制度に関する定期報告書、委任勧誘状、登録届出書での開示を減らしました。そして

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2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく財務報告に関する内部統制の評価における監査人認証要件の免除。

私たちは「新興成長企業」であり続けます。(i) 企業結合の終了5周年の翌会計年度の最終日、(b) 年間総収入が少なくとも12億3500万ドルである、または (c) 私たちが大規模な加速申告者、つまり株式の市場価値を意味するとみなされる場合当社の非関連会社が保有する有価証券は、前第2会計四半期の最終営業日、および（ii）10億ドルを超える発行日の時点で、7億ドルを超えています。} 過去3年間の転換不能債務。

外国の民間発行体であることの含意

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則のの意味における外国の民間発行会社です。そのため、米国国内の公開企業に適用される特定の条項は免除されています。例えば:

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国内の上場企業ほど頻繁に、取引法の報告書を提出したり、定期的かつ最新の報告書を提出したりする必要はありません。

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中間報告については、自国の要件のみを遵守することが許可されています。これは、国内の公開企業に適用される規則ほど厳格ではありません。

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役員報酬などの特定の問題については、同じレベルの開示を行う必要はありません。

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私たちは、発行者が重要な情報を選択的に開示することを防ぐことを目的とした規則FDの規定から免除されています。

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私たちは、取引法に基づいて登録された証券に関する代理人、同意、または承認の勧誘を規制する取引法の条項を遵守する必要はありません。そして

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私たちは、インサイダーに株式の所有権と取引活動に関する公開報告の提出を義務付け、あらゆる「ショートスイング」取引から実現した利益に対するインサイダー責任を定める取引法の第16条を遵守する必要はありません。

ザ・オファリング

私たちが提供する普通株式の数：		200万株の普通株式。

提供価格:		普通株式1株あたり2.50ドルとそれに付随する登録ワラント。

私たちが提供する登録新株予約権		最大200万株の普通株式を購入するための登録新株予約権。登録新株予約権の行使価格は1株あたり2.75ドルで、発行日から行使可能になり、発行日から3か月で失効します。登録新株は、株の普通株式全体に対してのみ行使できます。この目論見書補足は、登録新株予約権のの行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

募集前に発行された普通株式の数：		35,015,807株の普通株式。

募集後に発行された普通株式：		37,015,807株の普通株式（登録新株を行使しないと仮定）

総収入:		$5,000,000

収益の使い方:		純収入は運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。追加情報については、この目論見書補足のS-11ページの「収益の使用」を参照してください。

プレースメントエージェント:		ユニベスト証券合同会社

普通株式の市場：		当社の普通株式は現在、ナスダックに「TOP」のシンボルで上場されています。

リスク要因:		この目論見書補足のS-8ページ、添付の基本目論見書の6ページ、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれている他の文書の「リスク要因」のセクションを参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。登録届出書に従って登録されている証券のいずれかを購入するかどうかを決定する前に、本セクションと、該当する目論見書補足に含まれる「リスク要因」という見出しと、その後の提出で更新された、フォーム20-Fの最新の年次報告書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。目論見書の補足はその一部です。リスクの各要因は、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。詳しくは、「追加情報を見つける場所」と「参照による文書の組み込み」を参照してください。

このオファリングからの収益の使用については、経営陣がとして幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用できない可能性があります。

このオファリングからの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。純収入の金額と使用時期は、事業によって生み出されたり使用されたりする現金の額や、事業の成長率（ある場合）など、さまざまな要因によって異なります。その結果、の経営陣は、このオファリングの純収入を非常に柔軟に充当できるようになります。これらの純収入の使用に関しては、経営陣の判断に頼ることになり、投資決定の一環として、が収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入が、が私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

購入した普通株式の1株あたりの簿価がですぐに希薄化されます。

募集価格は普通株式1株あたりの簿価よりも高いため、この募集でを購入する普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化されます。普通株式1株あたり2.5ドルの募集価格に基づくと、この募集で提供される普通株式を購入すると、普通株式の正味有形簿価が1株あたり即時かつ大幅に希薄化されます。

この募集でを購入した登録新株予約権の保有者は、当該新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を持ちません。

登録新株の保有者が行使により当社の普通株式の株を取得するまで、当該登録新株予約権の保有者は、当該新株予約権の基礎となる普通の株に関する権利を持ちません。登録新株予約権を行使すると、当該保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ株主の権利を行使する権利を有します。

このオファリングで提供される登録済みワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供される登録新株の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、は、ナスダックを含む証券取引所または全国的に認められた取引システムへの登録新株予約権の上場を申請するつもりはありません。の活発な市場がなければ、登録新株の流動性は制限されます。

当社の株式の将来の売却またはその他の希薄化は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の売却、、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社には、当社の普通株式のかなりの部分を所有している機関投資家や個人株主が多数います。これらの株主の1人以上が、流動性またはその他の理由で、比較的短期間に持ち株の大部分を売却した場合、当社の普通株式の実勢市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

さらに、追加の資本を求める必要があるかもしれません。この追加資金が、株式証券、株式に転換可能な債務、または株式を取得するためのオプションまたはワラントの発行を通じて得られた場合、既存の株主は、そのような有価証券の発行、転換、または行使時に大幅な希薄化を経験する可能性があります。

次の表は、2023年9月30日現在の実際の現金と現金同等物、および時価総額を示しています。

この表は、2023年6月30日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書と、2024年1月31日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する報告書の、当社の連結財務諸表と関連注記、および「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションと一緒にお読みください。これらは参照によりここに組み込まれています。

上記の説明と表に反映されている普通株式の総数は、この目論見書補足日の時点で発行されている普通株式35,015,807株に基づいていますが、この募集に関連して発行された登録ワラントの行使は含まれていません。

お客様が当社の普通株式に投資する場合、当社の普通株式に対するお客様の利息は、普通株式1株あたりの募集価格と、本募集後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額まで希薄化されます。希薄化は、ここで提示される普通株式1株あたりの金額が、現在発行されている普通株式の既存の株主に帰属するクラスA普通株式1株あたりの簿価を大幅に上回ることによるものです。2023年9月30日現在の株主に帰属する当社の有形簿価は、38,924,892ドル、つまり1株あたり約1.11ドルでした。

2023年9月30日現在の普通株式のプロフォーマ正味有形帳簿価は、2023年10月に普通株式2,994株、2024年1月に普通株式3,984株を当社の独立取締役に発行し、プレースメントを差し引く前に、クラスA普通株式を1株あたり2.5ドルの募集価格および付随する登録新株予約権で売却した場合に有効になります代理店手数料と推定提供費用。登録新株を行使しないと仮定すると、この募集が完了すると、37,015,807株の普通株式が発行されます。 2023年9月30日現在の当社のプロフォーマ正味有形簿価は、本オファリングからの純収入の受領および本オファリングにおける追加普通株式の発行を前提としていますが、登録新株予約権の行使を想定しておらず、 2023年9月30日以降の当社の正味有形簿価のその他の変化も考慮に入れていません。約43,300ドルになります 924,892、または一株あたり1.19ドル。その結果、このオファリングの投資家は、1株あたり約1.31ドル、つまり約52％の希薄化につながります。このオファリングで投資家が普通の株を購入したことにより、1株あたりの有形の純簿価は、現在の株主の利益のために1株あたり0.08ドル増加します。

次の表は、本オファリング後の1株あたりの推定純有形簿価と、前述のオファリングの前提に基づいて、本オファリングで普通株式を購入する人の希薄化率を示しています。

次の表は、2023年9月 30日現在、前述のように、既存の株主が当社に支払った普通株式の数、対価総額、および1株あたりの平均価格（1）をプロフォーマベースでまとめたものです。これには、2023年10月の普通株式2,994株、2024年1月の当社の独立取締役への3,984株の普通株式の発行と、（2）発行された普通株式が含まれます当社が支払うべき推定募集費用を差し引く前に、登録新株予約権が付随する1株あたり2.50ドルの募集価格でこの募集に参加している人に（登録新株予約権を行使しないと仮定します）：

上記の説明と表に反映されている普通株式の総数は、この目論見書補足の日付の時点で発行されている普通株式35,015,807株に基づいています。

今後、普通株式を追加発行する場合、この募集で普通株式を発行する人の数はさらに希薄化されます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本調達を選択することがあります。株式または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達した場合、そのような有価証券の発行により、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

このオファリングからの純収入は、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約440万ドルになると見積もっています（登録ワラントを行使しないと仮定します）。

純収入のすべてを運転資本と一般的な企業目的に使用するつもりです。

収入の金額と使用時期は、事業によって生み出されたり使用されたりする現金の額や、事業の成長率（があれば）など、さまざまな要因によって異なります。そのため、このオファリングの純収入の配分については、幅広い裁量権を持ちます。

私たちは、200万株の普通株式とに付随する登録新株を発行しています。この目論見書補足の日付の時点で、当社は1株あたり額面0.001ドルの普通株式を1,000,000株発行する権限があり、発行済み普通株式は35,015,807株あります。

ここに記載されている登録新株予約権の特定の条件および規定の要約は完全ではなく、登録新株予約権の規定の対象となり、完全にその条件を満たすものです。登録新株予約権の規定は、2024年2月13日頃にフォーム6-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれます。将来の投資家は、登録ワラントの条件の完全な説明については、登録済みワラントの形式の条件と規定を注意深く確認する必要があります。

ここで提供される各登録ワラントのの初期行使価格は1株あたり2.75ドルです。登録新株予約権は発行後すぐに行使可能で、は発行日から3か月で失効します。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象により当社の普通株式および行使価格に影響が出た場合は適切に調整され、その後、その時点の行使価格よりもより低い価格で、当該募集価格と同じ価格で行使価格が引き下げられる場合は行使価格が引き下げられます。登録新株は、本オファリングにおける当社の普通株式とともに発行され、その後すぐに個別に譲渡される場合があります。

登録新株予約権は直ちに行使可能で、発行日から3ヶ月で失効します。登録新株予約権は、各保有者の選択により、の全部または一部を、当該行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を送付することによって行使できます。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済普通株式の4.99％以上を所有することになる範囲で、登録ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は保有者の登録ワラントを行使した後に発行済み普通株式の所有額を増やすことができます。

登録新株予約権に記載されているのような、通常の株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的全部の売却、譲渡またはその他の処分、または他の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または個人またはグループが当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の受益者所有者、登録新株予約権は、登録ワラントの行使時に、所有者が基本取引の直前に登録新株予約権を行使した場合に受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、基本取引が取締役会によって承認された（ただし、取締役会によって承認されていない基本取引ではない）場合、登録新株予約権の保有者は、登録ワラントの保有者は、登録ワラントのに、登録ワラントを、基本取引で支払われた対価（登録ワラントの未行使部分のブラックショールズ価値の額）と引き換えるよう当社または後継者に要求する権利を有します基本取引の完了日の

適用法に従い、登録ワラントは、適切な譲渡証書とともに登録ワラントを引き渡す際に、所有者の選択により譲渡することができます。

私たちは、登録新株を証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

登録新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、登録新株予約権の保有者は、登録証券ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

当社の普通の株式の譲渡代理人および登録機関は、証券譲渡公社、2901 N ダラス・パークウェイ、スイート380、プラノ、テキサス州75093です。

ここで提供される普通株式の詳細については、基本目論見書に別紙4.1として提出され、2023年6月30日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.1を参照して添付された「有価証券の説明」を参照してください。また、この目論見書補足が含まれている登録届出書の別紙として提出された当社の修正および改訂された覚書および定款と、最新の年次報告書のフォーム20-F、および今後のフォーム6-Kの報告書の別紙として提出される予定の第2次修正および改訂された覚書および定款も参照してください。

2024年2月11日付けのプレースメント・エージェンシー契約に従い、当社は、このオファリングに関連して、Univest Securities, LLC（「プレースメント・エージェント」）にプレースメント・エージェントの役割を果たすよう依頼しました。プレースメントエージェントは、そのような有価証券の売買は行っておらず、特定の数または金額の当該有価証券の購入や売却を手配する必要もありません。ただし、が当社による当該有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払う場合を除きます。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されます。プレースメント・エージェンシー契約は、プレースメント・エージェントが当社の証券を購入することを一切約束しません。また、プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェンシー契約により当社を拘束する権限を持ちません。さらに、プレースメントエージェントは、将来のオファリングで新規資金を調達できることを保証しません。プレースメントエージェントは、サブエージェントまたは特定のディーラーにこのサービスの支援を依頼することがあります。

当社は、投資家に普通株式を電子的に引き渡し、この目論見書補足に従って提供された普通株式および付随する登録新株予約権の購入のための投資家資金の決済と受領時に、登録新株予約権の現物保証書を当該投資家に郵送します。この目論見書補足に従って提供される200万株の普通株式および200万の登録新株の米ドルでの支払いの引き渡しは、2024年2月14日頃に行われる予定です。ただし、すべての普通株式および付随する登録新株予約権の募集がその日までに完了しておらず、会社との書面による合意により延長できる場合に限ります。募集条件の延長または重大な変更は、この目論見書補足の修正に含まれます。

私たちは、このオファリングで集められた総収入の7％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。また、紹介エージェントに、当社の普通株式および登録新株予約権の募集に関連する実際の説明責任のある自己負担費用として、最大150,000ドルを支払うか、払い戻すことに同意しました。これには、紹介代理人の法律顧問の手数料と支払い、および該当する場合は、募集に関連して使用される電子ロードショーサービスを含みます。

このオファリングに対して当社が支払うべき費用の総額は約60万ドルと見積もっています。この金額には、上記に記載されているプレースメントエージェントの現金手数料と説明責任費用、および証券の登録に関連する法務、会計、印刷費用、各種手数料を含むその他の推定約10万米ドルの費用が含まれます。

当社の普通株式は、2022年6月1日からナスダックキャピタルマーケットに上場されています。当社の普通株式は「TOP」のシンボルで取引されています。登録新株の公開取引市場は確立されておらず、ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所または取引市場に登録ワラントを上場する予定はありません。活発な取引市場がなければ、登録新株の流動性は制限されます。

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人と見なされる場合があり、引受人が受け取る手数料や、元本を務めていた間に証券の売却によって実現される利益は、証券法に基づく引受手数料とみなされる場合があります。プレースメントエージェントは、証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる普通株式および関連ワラントの購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、分配への参加を完了するまで、（i）当社の証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）当社の証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、個人に当社の証券を購入したり、に当社の証券を購入させたりすることはできません。

2022年6月に完了した当社の新規株式公開では、プレースメントエージェントが引受会社の代表を務めました。プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェントが紹介したすべての投資家に対しての金額で 7%、当社が調達したすべての投資家に対して 3.5% の割引を受けました。プレースメントエージェントはまた、250,000ドルの説明責任費用と、株1株あたり6.00ドル（新規株式公開で売却された普通株式の価格の120％）の行使価格で30万株を購入するワラントを受け取りました。このようなワラントは2023年2月に終了・取り消され、会社はプレースメント・エージェントに300,000ドルのの解約料を支払いました。

時々、プレースメントエージェントは、通常の業務過程でさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。ただし、この目論見書補足に開示されている場合を除き、現在、プレースメントエージェントとはいかなるサービスについても取り決めていません。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、プレースメントエージェントに補償することに同意しました。この補償を提供できない場合は、プレースメントエージェントがこれらの負債に対して支払う必要があるかもしれない支払いに負担します。

本書の日付から締切日後の7取引日（ナスダックキャピタルマーケットが取引可能な日）まで、当社は、一定の免除を条件として、普通株式または保有者がいつでもを取得できる普通株式または有価証券の発行、発行契約、発行契約の締結、発行または発行提案の発表は行いません。本契約の日付から締切日の7営業日後まで、は、プレースメントエージェント契約で定義されているように、変動金利取引を伴う普通株式（またはその単位の組み合わせ）を保有者がいつでも取得できる普通株式または有価証券の発行を行う契約を締結しません。

このオファリングの完了を条件として、当該オファリングの締切日から締切日の翌7営業日記念日までの間、当社は、当社が投資銀行サービスを求めるすべての事項について、独占的にへの投資銀行サービスの提供を最初に拒否する権利をプレースメントエージェントに付与することに同意しました。FINRA 規則5110 (g) (6) (A) に従い、このような最初の拒否権の存続期間は、プレースメントにおける有価証券の売却開始日または当社とプレースメントエージェントとの間の契約の終了日から3年を超えてはなりません。このような先行拒否権により、当社は正当な理由による解約権を与えられます。これには、プレースメントエージェントがプレースメントエージェント契約で要求されるサービスを著しく提供できなかった場合に、契約を終了することが含まれます。当社が正当な理由による解約の権利を行使することで、上記のに定める第一拒否権に関する義務はなくなります。

米国以外の管轄区域では、その目的のための措置が必要な法域での有価証券の募集またはこの目論見書補足の所有、流通、または配布を許可するような措置をとることはできません。したがって、有価証券は、直接または間接的に提供または売却することはできません。また、証券に関連する目論見書やその他の募集資料または広告は、そのような国または管轄区域の適用法、規則および規制に準拠する状況を除き、どの国または管轄区域でも、配布または公開することはできません。

Ortoli Rosenstadt LLPは、米国証券法の問題に関して当社の弁護士を務めています。ハーニー・ウェストウッド＆リーゲルスはケイマン諸島の弁護士を務めています。

この目論見書補足に参照により組み込まれている、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した年間の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、独立登録公認会計士事務所であるYCM CPA Inc. のレポートに基づいて含まれています。 YCM CPA Inc.のオフィスは、カリフォルニア州アーバインのバランカ・パークウェイ4482番地、スイート239にあります。92604です。

この目論見書補足に参照により組み込まれている2021年3月31日に終了した年度の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所である Friedman LLPの報告書に基づいて記載されています。フリードマン LLPは2022年9月1日にマーカム法律事務所と合併し、2022年12月30日にPCAOB登録の撤回申請を提出しました。フリードマン法律事務所の事務所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイ165号21階ワン・リバティー・プラザにありました。

SECは、当社が提出または提出する文書をこの目論見書に補足する文書を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。この目論見書補足に参照して組み込む情報は、この目論見書補足の一部を構成します。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書補足に参照により組み込まれた情報は、自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。つまり、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれた情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書補足には、以下の文書を参考資料として組み込んでいます。

この目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書補足、またはもこの目論見書補足に参照により組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する場合に限り、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。修正するまたは後継する記述には、以前の記述が変更または置き換えられたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書補足のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報によって組み込まれているとはみなされません。この目論見書補足資料に参照により組み込まれているすべての文書のコピーは、当該別紙が本目論見書補足に参照により特別に組み込まれている場合を除き、以下の宛先に書面または口頭で本目論見書補足のコピーを受け取る受益者所有者を含む各個人に無料で提供されます。

頼りになるのは、私たちが参考資料として組み込んだり、この目論見書補足で提供したりする情報だけです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、これらの証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足に含まれている、または参照用に組み込まれている情報が、情報を含む文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

SECの規則で認められているように、この目論見書補足には、この目論見書補足の一部となる登録届出書に含まれる特定の情報や証拠が省略されています。この目論見書補足には、重要と思われる情報がすべて含まれているわけではないので、これらの文書のの全文を確認する必要があります。この目論見書補足が一部となっている契約、契約、またはその他の文書を登録届出書の別紙として提出した場合は、添付文書を読んで、関係する文書または事項をより完全に理解してください。契約、契約、またはその他の文書に関する、上記のように参照により組み込まれた記述を含め、この目論見書補足の各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

当社は、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。SECに提出されたすべての情報は、インターネット経由でSECのWebサイト（www.sec.gov）で確認でき、ワシントンD.C. 北東の100FストリートにあるSECが管理する公開参照施設にコピーできます。20549です。複製料を支払えば、 SECに書面でこれらの書類のコピーをリクエストできます。

外国の民間発行体である当社は、取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除され、当社の執行役員、取締役、および主要株主は、取引法のセクション16に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または速やかに定期報告書、最新報告書および財務諸表をSECに提出することが義務付けられません。

私たちは、時々、普通株式、株式購入契約、株式購入単位、ワラント、債務証券、権利またはユニットを、1つまたは複数のオファリングで提供することがあります。これらを総称して「証券」と呼びます。この目論見書に基づいて当社が提供および売却する可能性のある有価証券のの初回募集価格の合計は、3億ドルを超えません。

私たちは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、異なるシリーズ、時々、金額、価格で、また各募集時またはその前に決定される条件で提供および売却することができます。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足に記載します。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。この目論見書は、該当する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足を読む必要があります。

私たちは、時々、固定価格、市場価格、または交渉価格で、引受会社に、を他の購入者に、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、証券を提供および売却することがあります。この目論見書の提出対象となる証券の売却に引受人が関与している場合、そのような引受人の名前と適用される手数料または割引は、目論見書補足に記載されます。当該有価証券の募集価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。有価証券の売却方法の詳細な説明については、この目論見書の他の場所にある「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットで「TOP」のシンボルで取引されています。2023年9月20日、ナスダック・キャピタル・マーケットが報告した当社の普通株式の終値は5.41ドルでした。この目論見書の日付の直前の年の最高終値と最低終値は、普通株1株あたりそれぞれ108.21米ドルと3.55米ドルでした。最近、株式の価格が変動しました。この目論見書の「リスク要因」セクション、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されているように、関連するリスク要因を参照してください。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価値またはこの目論見書の日付の時点で、または上場フロートは約87,400,000ドルでした。これは、非関連会社が保有する500万株の普通株式と、2023年5月4日ののナスダックでの普通株式の終値である1株あたりの価格17.48ドルに基づいて計算されました。

該当する目論見書補足にが別段の定めがない限り、当社の株式購入契約、株式購入単位、新株予約権、新株予約権、債務証券、の権利および単位は、証券取引所、またはディーラーの自動見積もりシステムには上場されません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。この目論見書または目論見書補足に含まれている、または組み込まれている情報は、この目論見書の提出時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書または該当する場合はその目論見書補足の日付の時点でのみ正確です。

この目論見書に従って提供されている当社の証券にを投資することには、高いリスクが伴います。この目論見書の「リスク要因」のセクションをよく読んで検討してください。また、投資判断を下す前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書、参考までに本書に組み込まれている他の報告書、および該当する目論見書補足にに記載されているリスク要因。

証券取引委員会、ケイマン諸島金融管理局、州の証券委員会のいずれも、これらの証券のを承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

あなたは、この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。は、別の情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かが異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書は有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない法域で証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報、および以前にSECに提出し、参照として組み込んだ情報は、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つ以上のオファリングで合計3億ドルの募集価格で売却することができます。

証券を売却するたびに、募集中の証券に関する具体的な情報とその募集の具体的な条件を含む補足事項をこの目論見書に提供します。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。

私たちは、引受会社やディーラーに、代理店を通じて、または直接購入者に証券を提供したり売却したりすることがあります。

各有価証券募集の目論見書補足には、その募集の分配計画が詳しく記載されています。

有価証券の募集（目論見書補足に別段の定めがない限り）に関連して、引受人または代理人は、を過剰配分したり、提供された有価証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い水準で安定または維持する取引を実行したりする可能性があります。このような取引は、開始された場合、いつでも中断または中止される可能性があります。「流通計画」を参照してください。

この目論見書と目論見書補足の両方を、「参照による文書の組み込み」で参照用に組み込まれている文書、および以下の「詳細情報を入手できる場所」に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

将来の投資家は、ここに記載されている有価証券の取得が税務上の影響をもたらす可能性があることを認識しておく必要があります。該当する目論見書補足に記載されているtax に関する説明を読み、特定の状況については税理士に相談してください。

あなたは、この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。は、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。特定の管轄区域内または地域からのこの目論見書の配布または所持は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない法域、または提供または売却を行う人がそうする資格がない法域、またはそのような提供または売却を行うことが許可されていない者に対して、これらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の提出時期または有価証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた該当する文書の日付の時点で正確です。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では次のことを参照してください。

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業における目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、この目論見書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「するかもしれない」、「するだろう」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、本目論見書および本書に参照により組み込まれている文書、および該当する目論見書補足の同様の見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因を含む、多くのリスク、の不確実性、および仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

あなたは、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しの記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の成果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、は、この目論見書の日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新したり、これらの記述を実際のの結果や修正された期待に適合させたりする義務を負わないものとします。

持株会社の会社構造

TFGL はケイマン諸島に設立された持株会社で、独自の重要な事業はありません。私たちは主に、香港の子会社を通じて香港で事業を行っています。当社の普通株式の投資家は、香港の事業子会社の株式の代わりに、ケイマン諸島の持株会社であるTFGLの株式を購入しています。当社の普通株式の投資家は、事業子会社の株式を直接保有することは決してできないことを認識しておく必要があります。

当社の企業構造上、TFGLの配当金の支払い能力は、事業子会社が支払う配当金によって異なる場合があります。当社の既存の事業子会社または新たに設立された事業子会社が将来自らに代わって債務を負う場合、の債務を管理する手段によって、当社への配当金の支払いが制限される場合があります。

私たちの子会社と事業機能

ZYSL （BVI）は、再編の一環として、2019年8月29日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいてZYSLの投資持株会社として設立されました。物質的な操作は一切行いません。TFGLの直接の子会社です。

ZYCL （BVI）は、再編の一環として、2019年8月29日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいてZYCLの投資持株会社として設立されました。物質的な操作は一切行いません。TFGLの直接の子会社です。

ZYAL （BVI）は、2021年1月7日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。持株会社で、の重要な業務は一切行っていません。TFGLの直接の子会社です。

ZYTL （BVI）は、2021年1月12日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。持株会社で、の資材業務は一切行っていません。TFGLの直接の子会社です。

ZYNL （BVI）は、2021年1月20日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。持株会社で、の資材業務は一切行っていません。TFGLの直接の子会社です。

ZYPL （BVI）とZYXL（BVI）は、2022年7月14日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。ZYXL（BVI）とZYPL（BVI）はそれぞれ持株会社であり、重要な事業は行っていません。それぞれがTFGLの直接の子会社です。

ZYFL （BVI）とZYIL（BVI）は、2022年11月11日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。ZYFL（BVI）とZYIL（BVI）はそれぞれ持株会社であり、重要な事業は行っていません。それぞれがTFGLの直接の子会社です。

ZYSL は、2015年4月22日に香港の法律および規制に従って設立され、登録資本金は18,000,000香港ドル（約米ドル）です。ZYSLはHKSFCから認可を受けた有限責任会社で、証券の第1種取引や先物契約の第二種取引などの規制対象業務を行っています。ZYSL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

ZYCL は、2016年9月29日に香港の法律および規制に従って設立され、登録資本金は500万香港ドル（約60万米ドル）です。ZYCLは香港証券取引所の認可を受けた有限責任会社です。タイプ 4、証券に関する助言、タイプ 5、先物契約に関する助言、タイプ 9 資産管理を行っています。ZYCL（BVI）の直接の子会社で、はTFGLの間接子会社です。

WIN100 TECHは、2021年5月14日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。WIN100 TECHはフィンテックの開発とITサポートを行う会社です。世界の主要なデリバティブや証券取引所で取引する顧客に取引ソリューションを提供します。ZYTL（BVI）の直接子会社であり、TFGLの間接子会社です。

WIN100 WEALTHは、2021年7月21日にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されました。WIN100 WEALTHは、企業内ローンの形でという形でTGFLから600万ドルを借りて、その金額を金融商品に投資しました。ZYIL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

ウィンリッチは、2023年2月24日に香港の法律に基づいて設立されました。物質的な操作は一切行いません。Winrichを通じて香港でMoney Lenders Lendersライセンスを申請する予定です。ZYFL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

TOP 500は、2008年10月22日にオーストラリアの法律に基づいて設立されました。トップ500はオーストラリアの金融サービスライセンス（AFSL：328866）を所有しています。この年次報告書の日付の時点では、重要な事業はありません。オーストラリアでは、TOP 500までのデリバティブ、外国為替契約、株式や債券発行などの金融商品の手配や財務アドバイスを含む金融サービスを提供する予定です。ZYAL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

トップアセットマネジメントは、2022年11月28日にシンガポールの法律に基づいて設立されました。物質的な操作は一切行いません。は、資金管理サービスを実施するために、登録資金管理会社としてシンガポール金融管理局に登録する予定です。はZYXL（BVI）の直接の子会社であり、TFGLの間接子会社です。

トップファイナンシャルは、2022年11月28日にシンガポールの法律に基づいて設立されました。物質的な操作は一切行いません。資本市場での取引において規制された活動を行うために、シンガポール金融管理局から CMSライセンスを取得する予定です。ZYPL（BVI）の直接子会社であり、TFGLの間接子会社です。

名前変更

2022年7月13日より、当社は社名を「中洋フィナンシャルグループリミテッド」から「トップファイナンシャルグループリミテッド」に変更しました。

ビジネスの概要

当社の事業子会社は、国内外の株式、先物、およびオプション商品の取引を専門とするオンライン証券会社を香港で運営しています。私たちのクライアントは主にアジアに居住しており、私たちは現在、顧客基盤を東南アジアの投資家に拡大することに注力しています。当社の取引プラットフォームは、事業子会社が第三者からライセンスを受けているため、投資家はシカゴマーカンタイル取引所（CME）、香港先物取引所（HKFE）、ニューヨークマーカンタイル取引所（NYMEX）、シカゴ商品取引所（CBOT）、商品取引所（COMEX）、ユーレックス取引所（EUREX）、ICEクリア・ヨーロッパ・リミテッド（ICEU）、シンガポール取引所（SGX）、オーストラリア証券取引所（ASX）、ブルサマレーシアデリバティブバーハッド（BMD）、大阪取引所（OSE）。世界中の取引所への付加価値サービスの提供とアクセスに焦点を当てた継続的な取り組みと、ユーザーフレンドリーな体験により、私たちはお客様にとって急成長しているオンライン取引プラットフォームの1つになりました。当社の先物契約の取引量は、2021会計年度には961万取引、2022会計年度には会計年度には264万取引、2023会計年度には297万取引でした。当社の登録顧客総数は、2021年3月31日現在の247人から2022年3月31日現在の292人に増加し、2023年3月31日時点でさらに296人に増加しました。2021会計年度には、先物取引用の33口座と証券取引用の16口座を含め、合計49の収益を生み出す口座がありました。2022会計年度には、先物取引用の16口座、証券取引用の15口座、ストラクチャードノートの購読者サービス用の34口座、取引ソリューションサービスの9つの口座を含む、合計74の収益を生み出す口座がありました。2023会計年度には、先物取引用の12口座、証券取引用の12口座、ストラクチャードノートの購読者サービス用の口座なし、取引ソリューションサービス用の10口座、合計34の収益創出口座がありました。

当社の事業子会社は、先物取引用のEsunnyと株取引用の{ br} 2Goという2つの取引プラットフォームを通じて先物取引および株式仲介事業を行っています。どちらも第三者からライセンスされており、当社のアプリケーション、またはアプリ、ソフトウェア、およびWebサイトから簡単にアクセスできます。この2つのプラットフォームは、お客様がシームレスで効率的かつ安全な取引プラットフォームを楽しめるように設計されています。私たちはのお客様に、取引注文の発注と執行、口座管理、カスタマーサポートなど、包括的な仲介および付加価値サービスを提供しています。私たちのサービスにおけるトレーディングシステムの重要性を踏まえ、私たちはITインフラを継続的に強化するよう努めています。

2023年3月31日、2022年、2021年3月31日に終了した年度中、当社の事業子会社は先物仲介サービスおよびその他のサービス（株式仲介、オプション仲介、コンサルティングサービス、通貨交換サービス、ストラクチャードノート購読サービス、証拠金融資サービスを含む）を提供しました。私たちは主に、取引や取引の実行および/または手配のために顧客に請求する仲介手数料から収益を生み出しています。2023年3月31日、2022年、2021年に終了した年度の当社の収益は、それぞれ970万米ドル、780万米ドル、1,690万米ドルでした。先物仲介手数料は、2023年3月31日、2022年、2021年3月31日に終了した年度の総収益のそれぞれ44.6％、54.9％、95.1％を占めました。2022会計年度から、当社の事業子会社はトレーディングソリューションサービスを開始しました。トレーディングソリューションサービスからの収益は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した会計年度の総収益の45.3％と42.3％を占めました。ストラクチャーノートの購読料による収益は、 31年、2023年、2022年、2021年3月に終了した会計年度の総収益のそれぞれ0％、9.4％、0.5％を占めました。当社の事業子会社は、株式仲介、オプション仲介、コンサルティングサービス、外貨両替サービス、証拠金融資サービスなど、その他の金融サービスもお客様に提供しています。2023年3月31日、2022年、2021年3月31日に終了した会計年度において、株式仲介、コンサルティングサービス、および外貨両替サービスから生み出された収益は、それぞれ総収益の3.0％、3.6％、1.6％を占めました。2023年、2022年、2021年の会計年度には、オプション取引サービスまたはマージンファイナンスサービスから収益を上げませんでした。2023年3月31日、2022年、2021年に終了した年間の総収益のうち、上位5社の顧客は当社の総収益の43％、77％、92％を占めました。

当社の事業子会社は、オンライン仲介サービスの運営を開始して以来、大幅な成長を遂げてきました。下のグラフは、暦四半期ごとに2020年4月1日から2023年3月31日までに締結した将来の契約数を示しています。

各期間に実行される先物契約の数は、経済的および政治的状況、市況、先物契約の価格設定、顧客のリスク選好度などの要因によって異なりますが、これらに限定されません。2019年末から2020年の前半にかけて、東南アジアの金融市場は新型コロナウイルスのパンデミックなど、多くの不確実性に直面しました。取引活動は減少し、は2019年12月31日と2020年3月31日に終了した当社の会計四半期に影響を与えました。2020年6月30日に終了した会計四半期から2021年3月31日に終了した会計四半期にかけて、取引活動は回復し、やや安定しています。しかし、香港での時折の旅行制限と、新型コロナウイルスのパンデミックによってもたらされた経済的および財政的影響により、お客様のの可処分所得が減少し、取引や投資への意欲が低下したため、2021年6月30日に終了した会計四半期以降、の経営成績に悪影響を及ぼしました。COVID-19パンデミックの期間と影響をめぐる不確実性を踏まえ、私たちは引き続き影響を注意深く監視し、COVID-19パンデミックによって生じた重大な課題を乗り越えています。

私たちは、競争力を活用して事業の維持と成長を図ります。つまり、パーソナライズされたクライアントサービスと効率的な組織構造を通じて、お客様に金融市場への迅速かつ確実なアクセスを提供したいと考えています。特に、はサービス提供を拡大し、CFD製品やサービス、資産管理サービスなどの付加価値サービスを引き続き統合する予定です。

企業情報

私たちのの主要な執行事務所は、香港のコンノートロード西118番地のフラット1101にあります。この住所の電話番号は+852 3107 0731です。ケイマン諸島にある当社の登録事務所は、ビストラ（ケイマン）リミテッド、私書箱31119グランドパビリオン、ハイビスカスウェイ、ウエストベイロード802号、グランドケイマン、ケンタッキー1-1205ケイマン諸島の事務所にあります。米国でのプロセスサービスの代理店は、122番地にあるCoggency Global Inc. です。 ^えー最初の42番通り^リーt、18階、ニューヨーク、ニューヨーク10168です。投資家は、に関するお問い合わせは、当社の主要執行部の住所と電話番号からお問い合わせください。私たちのウェブサイトは www。Zyfgl.com。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

SECは、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov に運営しています。

新興成長企業であることの含意

私たちは、2012年の起業促進法、または JOBS法で定義されている「新興成長企業」の資格を得て、選定します。新興成長企業は、一般的に上場企業に適用される、特定の報告軽減やその他の負担を利用するかもしれません。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。

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新興成長企業の役員報酬制度に関する定期報告書、委任勧誘状、登録届出書での開示を減らしました。そして

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2002年のオクスリー法に基づく財務報告に関する内部統制の評価における監査人の証明要件の免除。

私たちは、(i) 企業結合の終了5周年に続く会計年度の最終日 (a) の次の会計年度の最終日、(b) 年間総収入が少なくとも12億3500万ドルまたは (c) 私たちが大規模な加速申告者、つまり株式の市場価値を意味する大規模な加速申告者とみなされるまで、「新興成長企業」であり続けます当社の非関連会社が保有する有価証券は、前第2会計四半期の最終営業日、および（ii）10億ドルを超えるを発行した日の時点で7億ドルを超えていますで、過去3年間の非転換社債。

外国の民間発行体であることの含意

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則の意味における外国の民間発行会社です。そのため、米国国内の公開企業に適用される特定の規定は免除されています。例えば:

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国内公開企業ほど多くの取引法報告を提出したり、定期的かつ最新の報告書を頻繁に提供したりする必要はありません。

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中間報告については、私たちは自国の要件のみを遵守することが許可されています。これは、国内の公開企業に適用される規則ほど厳格ではありません。

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役員報酬など、特定の問題について同じレベルの開示を行う必要はありません。

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私たちは、発行者が重要な情報を選択的に開示することを防ぐことを目的とした規制FDの規定から免除されています。

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私たちは、取引法に基づいて登録された証券に関する代理人、同意、または承認の勧誘を規制する取引法の条項を遵守する必要はありません。

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私たちは、インサイダーに株式の所有権と取引活動に関する公開報告の提出を義務付けている取引法第16条や、あらゆる「ショートスイング」取引から実現した利益に対するインサイダー責任の定めを遵守する必要はありません。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。登録届出書に従って登録されている有価証券を購入するかどうかを決定する前に、本セクションとの、該当する目論見書補足に含まれる「リスク要因」という見出しの下、およびその後の提出により更新された、フォーム20-Fの最新年次報告書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。目論見書はその一部です。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフロー、に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、は投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。詳しい情報については、「追加情報を見つける場所」および「参照による文書のの組み込み」を参照してください。

当社の普通株式の取引価格は、2023年4月と5月に大幅に価格変動しました。2023年5月11日、SECは当社の普通株式の10日間の取引停止を命じました。凍結が繰り返される可能性があります。当社の普通株式は時折取引量が少ないため、当社の普通株式は引き続き価格の変動が激しく、流動性が低く、投資家に多大な損失をもたらす可能性があります。

の普通株式の取引価格は、2023年4月と5月に大幅に価格変動しました。その間、の最高終値と最低終値は、普通株式1株あたりそれぞれ108.21米ドルと4.53米ドルでした。2023年5月11日、SECは社の普通株式の10日間の取引停止を命じました。これは、「最近の異常で説明のつかない市場活動により、TOPの財政状態との事業範囲に関する開示に照らして、公開されている情報の妥当性と正確性に関する懸念が高まった」ためです。取引停止は2023年5月26日に終了しました。さらに、当社の普通株式の1日の取引量は倍と比較的低いです。これが今後も続くと、比較的少量で売買する人が当社の普通株の価格に影響を及ぼしやすくなります。このように取引量が少ないと、普通株の価格が大きく変動し、取引日のどのセッションでも価格が大幅に変動する可能性があります。また、当社の普通株式の保有者は、がすぐに投資を清算できない場合や、取引量が少ないために低迷した価格で売却せざるを得ない場合があります。広範な市場変動と一般的な経済的および政治的状況も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。こののボラティリティの結果、投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。さらに、ボラティリティは、当社の実際の業績または予想される業績に関係なく、一般投資家を当社の株式の価値について混乱させ、当社の株価、当社の財務実績、一般的なイメージに対する市場の認識を歪め、普通株式の長期的な流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場価格の下落は、普通株式またはその他の証券を追加発行する当社の能力、および将来的に追加の資金調達を行う能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。普通の株の活発な市場が発展または維持されるという保証はありません。活発な市場が発展しない場合、当社の普通株式の保有者は、保有している株式を簡単に売却できないか、株式をまったく売却できない可能性があります。

大量の当社の普通株式および/または行使可能または普通株式に転換可能な有価証券を売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、総募集価格が3億ドルの普通株式およびその他の有価証券の売却を登録しています。この目論見書または該当する目論見書補足に従って行使または普通株式に転換可能な普通株式またはその他の株式または負債証券を発行することがあります。さらに、将来的には、資金調達、株式インセンティブプラン、戦略的事業買収などに関連して、普通株式やその他の証券を追加発行する可能性があります。公開市場で当社の普通株式を大量に売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、既存の株主の大幅な希薄化を招き、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

の時価総額は、該当する目論見書補足またはその後SECに提出されるフォーム6-Kのレポートに記載され、具体的にはを参照してこの目論見書に組み込むことになります。

必要に応じて、この目論見書に基づく募集で証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する以下の情報を目論見書に補足します。

私たちは、該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書に記載されているように、提供する有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

TOP Financial Group Ltdは、改正されたケイマン諸島の会社法（改正）（「ケイマン諸島会社法」）に基づいて設立された免除会社です。この目論見書の日付の時点で、当社は1株あたり額面0.001ドルの普通株式1億5000万株を発行する権限を与えられています。2023年6月30日現在、35,007,233株の普通株式が発行済みです。

以下は、当社の普通株式の重要な条件に関連する限り、修正および改訂された定款および定款およびケイマン諸島会社法の重要な規定の概要です。修正および改訂された覚書と定款の写しは、最新の年次報告書の別紙として、この目論見書に参照により組み込まれているフォーム20-Fに提出されます。

この目論見書の日付の時点で、修正および改訂された定款に基づき、当社は1株あたり額面0.001ドルの普通株式1億5000万株を発行する権限を与えられています。2023年6月30日のの時点で、35,007,233株の普通株式が発行済みです。

当社の普通株式の保有者は、ケイマン諸島会社法および当社の修正および改訂された覚書および定款に従い、取締役会が推奨し、株主によって承認された配当またはその他の分配を受ける権利があります。

各総会では、が直接出席するか、代理人（または、株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者）が出席する各株主は、普通株式1株につき1票の議決権を持ちます。

株主によって可決される普通決議では、直接または代理人として出席する議決権を有する株主（企業の場合は、正式に権限を与えられた代表者）が、普通株式に付随する票の単純過半数の賛成票の賛成票が必要です。特別決議では、3分の2以上の過半数の賛成票が必要ですのは、直接または代理人が出席する株主によって投じられた普通株式に付随する議決権です（または、この場合は企業のうち、はその正式に権限を与えられた代表者による）総会に出席しました。通常決議と特別決議はどちらも、会社法および修正され、改訂された覚書と定款で許可されているとおり、当社のすべての株主が署名した全会一致の書面による決議によって可決されることもあります。の名前の変更、または修正および改訂された覚書と定款の変更などの重要な事項については、特別な決議が必要になります。

私たちは、単純過半数の票で可決された株主決議または取締役の決議によって取締役を任命することができます。

取締役は、必要または望ましいと思うときはいつでも、株主総会を招集することができます。サービスが行われたとみなされる日から、の場所、総会の曜日と時間、特別なビジネスの場合は、その事業の一般的な性質を記載した通知を、会社からそのような通知を受け取る資格のある人に提供する必要があります。当社の取締役会は、会議が求められている事項に関して、会社の払込議決権付き株式資本の10％以上を保有する会社の総会に出席し、議決権を有する1人以上の株主の書面による要請に基づき、総会を招集しなければなりません。

会議が商談に進む時点で定足数に達していない限り、どの一般会議でも商取引を行うことはできません。会社の有給議決権株式資本の少なくとも過半数を保有する、直接または代理人が出席する1人以上の株主が定足数となります。会議の予定時刻から30分以内に定足数に達しない場合、株主の要請により招集された場合、は解散されるものとします。それ以外の場合は、翌週の同じ日、同じ時間と場所に延期されるものとし、延期された会議で、会議に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、出席している株主で議決権があるが定足数となります。すべての会議で、出席している株主は、自分の番号の誰かを議長に選びます。

株主である法人は、正式に権限を与えられた代表者によって代表される場合、修正および改訂された覚書および定款の目的上、が直接総会に出席するとみなされます。この正式に権限を与えられた代表者は、彼が代表する法人を代表して、その法人が私たちの個人株主の場合に行使できるのと同じ権限を行使する権利があります。

当社の事業はの取締役によって管理されています。当社の取締役は、ケイマン諸島内外を問わず、取締役が必要または望ましいと判断した時間、方法、場所で自由に会うことができます。取締役の業務の取引に必要な定足数は、の取締役によって決められます。特に定めがない限り、取締役が3人以上の場合は2人、取締役が2人以下の場合は1人とします。取締役が会議で取ることができる行動は、すべての取締役が書面で同意した取締役の決議によっても取ることができます。

ケイマン諸島の法律または修正および改訂された覚書および定款に基づく当社による新株の発行には、適用される先制権はありません。

当社の修正および改訂された覚書および定款、および適用される証券法の制限に従い、当社の株主はいずれも、譲渡人が署名し、譲受人の名前を記載した書面による譲渡証書により、自身のまたは彼女の普通株式の全部または一部を譲渡することができます。当社の取締役会は、理由を説明することなく、普通株式の譲渡の登録を拒否または延期することを決議することができます。

当社が清算され、株主の間で分配可能な資産が、清算アップの開始時に払込資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、超過分は、それぞれが保有する株式の清算の開始時に支払われる資本に比例して、それらの株主に分配されるものとします。当社が清算され、そのように株主に分配可能な資産が払込資本の全額を返済するには不十分である場合、そのような資産は、ほとんどの場合、損失が保有する株式の清算の開始時に支払われた資本に比例して株主が負担するように分配されるものとします。当社が清算された場合、清算人は、特別決議および会社法で義務付けられているその他の制裁措置の許可を得て、当社の資産の全部または一部（同種の財産であるか否かを問わず）を株主に種類または種類で分割し、その目的のために、分割される資産について清算人が公正と考える価値を設定することができます。そしては、そのような分割を株主間または異なるクラスの株主間でどのように行うかを決定する場合があります。

清算人は、清算人が適切と考える株主の利益のために、これらの資産の全部または一部を信託に帰属させることもできますが、これにより、株主は負債のある資産、株式、その他の有価証券の受領を強制されません。

当社の取締役会は、指定された支払い時期の少なくとも1か月前に株主に送付される通知で、普通株式の未払額を株主に求めることがあります。求められても未払いのままの普通株式は没収の対象となります。

当社は、当該株式が償還の対象となる条件で、当社の選択により、当該株式の発行前に、の取締役会、または株主の通常の決議によって決定される条件および方法で、株式を発行することができます。会社法、改正および改訂された覚書および定款により、特定の制限と要件を条件として、自社株を購入することが許可されています。会社法、修正および改訂された覚書と定款、および、ナスダック、米国証券取引委員会、または当社の証券が上場されているその他の公認証券取引所によって随時課される適用要件に従い、私たちは、取締役の承認を得た条件と方法で自社株式（償還可能な株式を含む）を購入することができますまたはは、株主の通常の決議で。会社法に基づき、株式の買い戻しは、当社のの利益から、株式プレミアム口座から、またはそのような買戻しの目的で行われた株式の新規発行の収入、、または資本外から支払うことができます。買戻し代金が当社の資本から支払われる場合、当社は、そのようなの支払いの直後に、通常の事業過程で期限が迫った債務を返済できなければなりません。さらに、会社法に基づき、そのような株は買い戻すことはできません。(1) 全額返済されない限り、(2) その買い戻しによって自己株式として保有されている株式以外にの発行済み株式がなくなる場合もあります。株式の買戻しは、会社の定款によって、または会社の定款に従って許可されている方法および条件で行うことができます。条項が購入の方法や条件を承認していない場合、企業は、購入の方法と条件が会社の決議によって最初に承認されない限り、自社の株式を買い戻してはなりません。さらに、会社法および修正および改訂された覚書および定款に基づき、当社は全額支払済み株式の対価なしで引き渡しを受け入れる場合があります。ただし、引き渡しの結果、の発行済み株式（自己株式として保有されている株式を除く）がなくなる場合を除きます。

いつでも、当社の株式資本がさまざまな種類の株式に分割されている場合、（がそのクラスの株式の発行条件に別段の定めがない限り）当社の株式に付随する権利の全部または一部は、そのクラスの発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意、または少なくとも3分の2の過半数による決議の承認を得て変更することができます（はそのクラスの株式の発行条件に別段の定めがある場合を除きます）そのクラスの株式の所有者は、がそのクラスの株式保有者の別の総会に直接または代理人で出席することができます。

当社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の株主リストまたは企業記録を閲覧または入手する一般的な権利はありません。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、修正されたおよび改訂された覚書および定款によって課される制限はありません。さらに、修正および改訂された覚書および定款には、を超えると株主所有権を開示しなければならない所有権の基準を規定する規定はありません。

当社の修正および改訂された覚書および定款により、取締役会は、取締役会が随時決定する範囲で、承認済みではあるが未発行の株式から追加の普通株式を発行することが認められています。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットに「TOP」のシンボルで上場されています。2023年9月20日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の1株当たりの売却価格は5.40ドルでした。

当社の普通の株式の譲渡代理人および登録機関は、証券譲渡公社、2901 N ダラス・パークウェイ、スイート380、プラノ、テキサス州75093です。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書および関連するワラントに基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と条項をまとめたものです。以下のに要約されている条件は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に記載されている場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足は、本目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時点で本目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりしてはなりません。特定保証契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書を含む登録届出書の別紙として、または取引法に基づいて提出された報告書の別紙として参照として組み込まれます。

保有者に普通株式、負債、証券、またはそれらの組み合わせを購入する資格を与えるワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で、または普通の株式、負債証券、またはそれらの任意の組み合わせと一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、これらの証券とは別に発行することもできます。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連のワラントの条件が記載されています。

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有しません。これには以下が含まれます。

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で当社が指定する有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもにワラントを行使することができます。有効期限の事業終了後は、行使されていないワラントは無効になります。

新株予約権者は、行使するワラントを表すワラント証明書を特定の情報とともに提出し、該当する目論見書補足書に記載されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント代理人に支払うことで、ワラントを行使することができます。ワラント証明書の裏面と、該当する目論見書に、ワラント保有者がワラント代理人に提供する必要のある情報を補足します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足にと記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのような行使時に購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントがのすべてよりも少ない場合は、ワラントの残り分の新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を一切引き受けません。 1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの権利を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

信託契約法では、ワラント契約がインデンチャーとして認められることはなく、ワラント代理人は受託者としての資格を得る必要もありません。したがって、ワラント契約に基づいて発行されたワラントの保有者は、ワラントに関して信託契約法の保護を受けません。

ワラント契約により、当社とワラント代理人は、ワラント保有者の同意なしに、以下の状況で契約を補足または修正することができます（ある場合）。

この目論見書で使われているように、負債証券とは、私たちが随時発行する可能性のある社債、手形、債券、その他の債務の証拠を指します。これらは当社の普通株式に転換される場合とされない場合があります。債務証券は有担保でも無担保でもよく、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。債務証券は、付随する目論見書補足のに明記されているように、当社と受託者との間の1つ以上の個別の契約に基づいて発行される場合があります。シニア債務証券は、新しいシニアインデンチャーの下で発行されます。劣後債券は劣後契約に基づいて発行されます。この目論見書では、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼ぶことがあります。この目論見書には、該当する目論見書補足とともに、特定シリーズの債務証券のという用語が記載されています。

この目論見書または目論見書補足におけるインデンチャーおよび債務証券の条項に関する記述と説明は、その要約であり、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーのすべての規定（および各インデントで許可される修正または補足）の対象となり、それら全体を参照してその完全性が保証されます。（）と負債証券（特定の用語の定義を含む）。

目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券はトップ・ファイナンシャル・グループ・リミテッドの直接無担保債務となります。優先債務証券は、当社の他の優先債務および劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券は、すべての優先債務者への支払い権において劣後かつ最下位になります。

目論見書の補足に別段の定めがない限り、インデンチャは当社が発行できる債務証券の元本総額を制限するものではなく、債務証券を額面または割引価格で随時発行できることを規定しています。新しいインデンチャーの場合は、同じまたはさまざまな満期の債務証券を連続して発行できます。目論見書の補足に記載されていない限り、当社は、発行時に未払いの当該シリーズの債務証券の保有者の同意なしに、特定のシリーズの追加の債務証券を発行することがあります。そのような追加の債務証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券と合わせて、該当するインデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券を構成します。

目論見書の各補足書には、提供されている特定の債務証券シリーズに関連する条件が記載されています。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場されず、クーポンなしで完全登録形式で発行されます。

負債証券は、記載されている元本金額を大幅に下回る値引きで売却できますが、発行時に市場の金利を下回る金利では利息や利息はかかりません。該当する目論見書補足には、連邦所得税の影響と、そのような債務証券に適用される特別な考慮事項が記載されています。債務証券は、特定の債券証券に関する目論見書補足に詳しく記載されているように、インデックス付き有価証券または外貨、通貨単位、または複合通貨建ての証券として発行することもできます。特定の債務証券に関する目論見書補足には、そのような債務証券に適用される特別な考慮事項および特定の件の追加の税務上の考慮事項も記載されています。

負債証券は、債務の消滅と引き換えに、債務証券に記載される転換価格で有価証券を購入する権利を保有者に与えることができます。そのような債務証券が転換可能な場合、目論見書補足に別段の定めがない限り、その債務証券は、当該債務証券の条件に定められた満了日の営業終了まで、いつでも転換可能です。失効日の事業の終了後、転換されなかった債務証券はその条件に従って支払われます。

劣後債務証券の募集に関する目論見書補足には、具体的な劣後条項が記載されています。ただし、目論見書補足書に特に明記されていない限り、劣後債務証券は、既存の優先債務よりも劣後かつ下位債務の支払い権を持ちます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、劣後契約に基づく「優先債務」とは、劣後契約の締結日に未払いであったか、その後発生または作成されたかを問わず、以下のいずれかとに関連する債務の未払い額をすべて指します。

優先債務は引き続き優先債務であり、当該優先債務の期間の修正、変更、または放棄にかかわらず、下位契約条項の恩恵を受ける権利があります。

添付の目論見書補足に特に明記されていない限り、満期時、前払いに定められた日、申告またはその他の方法により、の期限が到来したときに、優先債務の元本（または保険料があればある場合）または利息の支払いを怠った場合、そのような不履行が是正または放棄されるか、存在しなくなるまで、劣後債務証券の元本または利息に関する直接的または間接的な支払い（現金、財産、証券、相殺またはその他の方法）はありません劣後債務証券の償還、退職、購入またはその他の要求を尊重します。

劣後債務証券の満期が加速した場合、担保権の対象となる、その加速時に未払いのすべての優先債務証券の保有者は、まず、劣後債務証券の保有者が元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息の支払いを受ける権利を得る前に、優先債務証券の全額を支払う権利があります on は劣後債務証券。

以下のいずれかの事由が発生した場合、当社は、劣後債務証券に基づく支払いまたは分配を行う前に、現金、証券、その他の資産を問わず、劣後債務証券の保有者にすべての優先負債を全額支払います。

このような場合、現金でも、有価証券、その他の資産であっても、劣後債務証券に関しては（ただし、劣後規定では）による劣後債務証券の支払いまたは引き渡しは、すべての優先債務者が負債を抱えるまで、当該保有者の間で当時存在していた優先事項に従って、優先債務保有者に直接支払われるか、引き渡されます全額支払われました。劣後債務証券の受託者が劣後債務証券に基づく支払いまたは分配を劣後契約のいずれかの条件に違反して受領し、すべての優先債務の全額が支払われる前に、そのような支払いまたは分配は、{brの保有者の利益のために信託で受領され、支払われるか、引き渡され、譲渡されます} 未払いの優先債務は、その時点で当該保有者の間で存在していた優先事項に従って、全額の支払いの申請をする優先債務は、そのようなすべての優先債務を全額返済するのに必要な範囲で未払いのままです。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、以下が債務証券の各シリーズに関するインデンチャーに基づく「債務不履行事件」となります。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、いずれかのインデンチャーで未払いのいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、当該インデンチャーの受託者または少なくとも25％（または配当金の支払いに関連する特定の債務不履行事由に対する救済策（加速以外）の場合は少なくとも10％）の保有者を合計してそのシリーズの未払いの負債証券の金額は、該当する契約書に記載されている通知により、未払いの全債務証券の元本（またはそのシリーズの債務証券に規定されているより低い額）は、支払期限が到来し、直ちに支払われます。ただし、破産、倒産、または組織再編の特定の出来事を含む債務不履行の場合、は自動的に加速されます。さらに、そのような加速の後、判決の前に加速に基づく法令、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下では、加速された元本の未払い以外の債務不履行事由がすべて解消されるか、が免除された場合、はそのような加速を取り消して取り消します。当初発行された割引証券の満期が加速すると、その元本よりも少ない金額が支払期日となり、支払期日となります。の満期の加速に関する特定の規定については、当初発行された割引証券に関連する目論見書補足を参照してください。

いずれかのシリーズの債務証券に関するの契約に基づく過去の債務不履行、およびそれに起因する債務不履行は、当該契約に基づいて発行されている当該シリーズのすべての債務証券の元本金額の過半数の保有者によって免除される場合があります。ただし、(1) 当該シリーズの債務証券の元本（またはプレミアムがある場合）または利息の支払いが滞った場合を除きます。(2) 配当金の支払いに関連する特定の債務不履行事件。

受託者は、あらゆるシリーズの債務証券（猶予期間や通知要件に関係なく）について、（受託者に知られていて継続している）債務不履行が発生してから90日以内に、債務証券の保有者に当該一連の債務不履行通知を提出する必要があります。

受託者は、債務不履行中の義務に従い、債務不履行が発生したに関する任意のシリーズの債務証券の保有者による補償を要求することができます。そのシリーズの債務証券の保有者の要求によりインデンチャーに基づく権利または権限を行使する前に、債務不履行が発生したの債務証券の保有者による補償を要求することができます。このような補償の権利およびその他の特定の制限を条件として、いずれかの契約に基づく任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を、当該シリーズの債務証券に対してに関して受託者に付与された信託または権限を行使する時間、方法、場所を指示することができます。ただし、その指示は法律の規則や適用される契約と矛盾せず、受託者は他の契約を結ぶこともできます受託者が適切と判断した行動で、そのような指示と矛盾しません。

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、(1) 保有者が債務不履行事由および継続について受託者に書面で通知した場合を除き、いずれかのインデンチャーに基づいて当社に対して訴訟を起こすことはできません（ただし、の延滞元本（およびプレミアムがある場合）または当該債務証券の利息の支払い、またはその条件に従って当該債務証券の転換または交換を求める訴訟を除く）そのうち、該当する契約で義務付けられているように、債務不履行事由を指定する当該シリーズの債務証券に関しては、当該契約に基づいて発行されているそのシリーズの債務証券の元本総額が少なくとも25％である保有者は、受託者にそのような訴訟を起こすよう要請し、かかる要求に従って発生する費用、経費、および負債に対して合理的に満足できる補償を受託者に申し出たものとします。（3）受託者は、60日以内にそのような措置を講じていないものとします。そのような要求、および（4）そのような書面による要求と矛盾する指示は、その60日間に受託者によって受託者に与えられませんでしたそのシリーズの負債証券の元本金額の過半数の保有者。毎年、各契約に基づくのすべての条件と契約の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は契約に基づく義務を履行または履行することができます。

当社は、元本及びその他の取消のために以前に受託者に引き渡されたことのない債務証券の全額の支払いおよび履行に十分な金額の金銭を取消不能に受託することにより、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券の保有者に対する特定の義務を履行することができます。当該預入日までの保険料と利息（支払期限が到来した債務証券の場合））または場合によっては、記載された満期日または償還日までに、当社または該当する場合は保証人が、該当する契約に基づいて支払われる他のすべての金額を支払いました。

該当する目論見書補足に示されている場合、は、(1) 任意のシリーズまたは系列内の債務証券に関するすべての義務（関連する契約に別段の定めがある場合を除く）に関するすべての債務を無効にして免除する（「法的不履行」）か、（2）債務証券に適用される特定の契約に関するの義務から解放されるかのいずれかを選択できますまたは任意のシリーズ（「契約解除」）の中で、関連する契約受託者に、そのような目的で、金銭および/または政府から預け入れたときに、を通じて、その条件に従って元本と利息を支払うことで、場合によっては、当該債務証券の元本（およびある場合はプレミアム）または利息を満期または償還時に支払うのに十分な金額の金銭が提供され、場合によっては必須のシンキングファンドまたはそれに類似する支払いが行われます。法的無効または契約違反の条件として、当該債務証券の保有者は、法的違反または契約違反の結果として、当該債務証券の保有者が連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、同じ金額で同じ方法で連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しなければなりません。そのような法的不履行または契約違反が起こらなかった場合と同時に。上記の (i) 項に基づく法的不履行の場合、そのような弁護士の意見は、内国歳入庁の判決または該当する契約の日付以降に生じた適用される連邦所得税法の変更を参照したものでなければならず、それに基づいている必要があります。さらに、の法的無効または契約上の不履行の場合、該当する場合は受託者（1）に、当該債務証券または同シリーズの他の債務証券（証券取引所に上場している場合）は、当該債務証券取引所から当社に通知された旨の役員の証明書を受託者（1）に引き渡したものとします。保証金と（2）役員の証明書と弁護士の意見。それぞれに、そのような法的不履行に関してはすべての条件が先行することを記載していますまたは契約解除が遵守されました。

当社は、以前に契約上の無効化オプションを行使したにもかかわらず、そのような債務証券に対してに関する債務償却オプションを行使することができます。

インデンチャーでは、添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、当社と該当する受託者は、シリーズの債務証券の保有者の利益または権利に重大な悪影響を及ぼさない特定の目的で、それらの保有者の同意なしにインデンチャーを補完することができます。当社および該当する受託者は、インデンチャーに基づいて発行された各対象シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、債務証券の保有者の利益またはの権利に影響を与えるような方法でインデンチャーまたは補足契約を変更することもできます。ただし、インデンチャーには、次のような変更によって影響を受ける債務証券の各保有者の同意が必要です。

インデンチャーの保有者は、インデンチャーに含まれる特定の規約の遵守を放棄するための変更または修正によって影響を受けるインデンチャーに基づいて発行されたあらゆるシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数を保有することができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、利息支払日の債務証券の利息の支払いは、利息の基準日の営業終了時に債務証券を登録している人に行われます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、特定のシリーズの債務証券の元本、利息、保険料は、その目的のために当社が随時指定する支払代理人または支払代理人、の事務所で支払う必要があります。上記にかかわらず、当社の選択により、利息のの支払いは、証券登録簿に記載されている住所を受け取る資格のある人の住所に小切手を郵送して行うことができます。

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、当社が指定した支払代理人が、各シリーズの債務証券に関する支払いの支払代理人となります。特定のシリーズの債務証券について当社が最初に指定したすべての支払代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。当社は、いつでも追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、特定のシリーズの債務証券については、各支払い場所に支払代理人を配置する必要があります。

債務担保の元本、利息または保険料の支払いのために当社が支払代理人に支払った金額のうち、当該元本、利息または保険料の支払い期限が切れてから2年が経過しても請求されない金額はすべて、要求に応じて当社に返済されます。その後、当該債務担保の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は預託信託会社（DTC）の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証明書によって表されます。このような場合、グローバル証券に対する各保有者の受益権はDTCの{ br} レコードに表示され、受益権の譲渡はDTCの記録を通じてのみ行われます。

負債証券の保有者は、グローバル証券のの受益権を、保有者名で登録された認証済み証券と交換できるのは、次の場合に限られます。

債務証券が証明書付き形式で発行される場合、添付の目論見書補足で指定された最低額面金額と、その額面のの整数倍でのみ発行されます。このような債務証券の譲渡と交換は、そのような最低額面でのみ許可されます。証書による債務証券の譲渡は、受託者の本社、または契約に基づいて当社が任命した支払代理人または受託者の事務所で登録できます。そのような場所では、異なる額面の債務証券の元本総額を同じ額に交換することもできます。

インデンチャーおよび債務証券は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、信託契約法が適用される場合、または両当事者が別途合意した場合を除きます。

インデンチャーに基づく1つまたは複数の受託者の名前は、該当する目論見書補足に記載されます。

目論見書の補足には、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の債務証券に転換または交換できるという用語（ある場合）が記載されています。これらの条件には、保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須であるかどうかに関する規定が含まれます。これらの規定により、当該一連の債務証券の保有者が当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数を受け取ることが許可または要求される場合があります。このような転換または交換は、適用されるケイマン諸島の法律、および当社の修正および改訂された覚書および定款に準拠します。

この目論見書に記載されている他の証券を1つ以上含むユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、に含まれる各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付または発生前であっても、を保有したり、個別に譲渡したりすることはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

該当する目論見書の補足には、すべてのユニットの条件が記載されています。上記の説明および該当する目論見書補足におけるユニットの説明は、が完全であることを意図するものではなく、ユニット契約、および該当する場合は担保契約およびそのようなユニットに関連する預託契約の対象となり、その完全性が認められます。

当社は、株購入契約を発行することがあります。これには、保有者に当社からの購入を義務付け、将来の日付に、指定された数の普通株式またはの他の有価証券を将来の日付に売却することを義務付ける契約が含まれます。この目論見書では「株式購入契約」と呼んでいます。有価証券の1株当たりの価格と有価証券の株式数は、株式購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。

株式購入契約は、個別に発行することも、株式購入契約と負債証券、ワラント、本契約に基づいて登録されたその他の証券（では「株式購入単位」と呼びます）で構成される単位の一部として発行されることもあります。株式購入契約では、保有者は特定の方法で株式購入契約に基づく債務を担保する必要がある場合があります。また、株式購入契約では、株式購入単位の所有者に定期的にを支払わなければならない場合があり、その逆も同様で、それらの支払いは無担保であったり、何らかの理由で返金されたりする場合があります。

株式購入契約または株式購入単位に関連する株式購入契約、および該当する場合は担保または預託契約は、株式購入契約または株式購入単位の提供に関連して SECに提出されます。株式購入契約または株式購入単位の特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含むそれらの株式購入契約または株式購入ユニットの条件が記載されています。

私たちは、証券保有者に提供する普通株式の購入権を発行することがあります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人またはその他の人物は、当該ライツ・オファリング後にの未購読のままとなっている募集有価証券を購入することになります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人としての銀行または信託会社ととの間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます。その内容は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者に対して、またはそれらに対するいかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

当社が提供するあらゆる権利に関する目論見書補足には、特に次の事項を含む、提供に関する特定の条件が含まれます。

それぞれの権利により、権利の保有者は、該当する目論見書補足書に記載されている行使価格で債務証券または普通株式の元本を現金で購入することができます。該当する目論見書補足に記載されている権利については、有効期限の営業終了までいつでも権利を行使できます。有効期限の営業終了後は、未行使の権利はすべて無効になります。

のライツ・オファリングで発行された権利のすべてが行使されない場合、当社は、未発行証券を証券保有者以外の人に直接、の代理人、引受人、ディーラーに、またはそれらを介して、または該当する目論見書補足のに記載されている予備契約に基づくものも含め、そのような方法の組み合わせを通じて提供することがあります。

この目論見書に記載されている有価証券を、引受会社またはディーラーを通じて、代理店を通じて、1人または複数の購入者に直接売却したり、「市場で」売却、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法を組み合わせて売却することがあります。該当する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

当社は、次の場所での1回以上の取引で、時々回に有価証券を分配することがあります。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足によって提供される証券の引受人となります。

引受人を売却に利用する場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、1回以上の取引で有価証券を固定公募価格または売却時に決定された変動価格で転売するか、引受人が最善を尽くして有価証券を売却することに同意した場合は、「最善の努力、最小/最大ベース」で株式を売却しますパブリック。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケートを通じて、証券を一般に公開することがあります。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

この目論見書または目論見書の補足に基づいて提供されている証券の売却にディーラーを利用する場合、有価証券は元本として直接ディーラーに売却されます。ディーラーはその後、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットに上場しています。関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、普通株式以外の当社が提供するすべての有価証券は、取引市場が確立されていない新規発行の有価証券になります。引受会社なら誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。私たちは、取引所で提供している一連のワラントまたはその他の有価証券の上場を申請する場合がありますが、そうする義務はありません。したがって、どのシリーズの証券にも流動性市場や取引市場がない可能性があります。

証券は直接、または当社が指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払うことができる手数料を該当する目論見書補足書に記載します。

当社は、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという、機関投資家によるオファーを代理人または引受人に求める権限を与える場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料については、該当する目論見書補足に記載します。

有価証券の売却に関連して、の引受人、ディーラー、または代理人は、当社、またはで代理を務める証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、または代理人としての役割を果たす購入者からへの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、証券を直接購入して証券を転売する機関投資家、その他の機関投資家は引受人とみなされ、引受人とみなされます。また、彼らが当社から受け取った割引や手数料、および彼らが証券の転売から得た利益は、証券法に基づく割引や手数料を引き受けるものとみなされます。

ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、相続税や相続税に関する課税もありません。ケイマン諸島政府が課す可能性のある税金は、ケイマン諸島の管轄内で執行された、または執行された後に行われる証書に適用される印紙税を除いて、私たちにとって重要な税金はありません。ケイマン諸島は、当社への、または当社による支払いに適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島にはの為替管理規制や通貨制限はありません。

ケイマン諸島では、株のに関する配当金や資本の支払いは課税対象にはならず、株の所有者への配当または資本の支払いには源泉徴収は必要ありません。また、株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。

ケイマン諸島では、株式の発行または株式の譲渡証書に印紙税はかかりません。ただし、譲渡証書がケイマン諸島で発行される場合、または原本としてケイマン諸島に持ち込まれた場合、に印紙税が支払われます。

米国連邦所得税に関する考慮事項に関する情報は、「10.E」という見出しの下に記載されています。当社の最新の年次報告書のフォーム20-Fに記載されている「税制-米国連邦所得税に関する考慮事項」。この報告書は、後で取引法に基づいて提出した書類で更新された、参考までにこの目論見書に組み込まれています。

次の表は、登録中の証券の募集に関連して当社が支払う、引受割引や手数料以外のの推定費用と費用を示しています。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

当社の重要な契約は、この目論見書に参照用に組み込まれている文書に記載されています。以下の「参照による文書の組み込み」を参照してください。

フォーム20-Fの最新の年次報告書、取引法に基づいて提出され、本書に参照により組み込まれ、本書に開示されているフォーム6-Kの報告書、および本目論見書で開示されているように、2023年3月31日以降、報告すべき重要な変更は発生していません。

米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関しては、Ortoli Rosenstadt LLPが代理を務めています。ケイマン諸島の法律に基づいてこの目論見書に基づいて随時提供される有価証券の合法性と有効性は、ハーニー・ウェストウッドとリーゲルスによって譲渡されました。Ortoli Rosenstadt LLPは、ケイマン諸島の法律が適用される事項に関して、ハーニー・ウェストウッド＆リーゲルスに頼ることができます。

この目論見書に従って行われた募集に関連する法的事項が弁護士によって引受人、ディーラー、または代理人に伝わる場合、そのような弁護士は、そのような募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書に参照により組み込まれている、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した年度の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所である YCM CPA Inc. の報告に基づいて記載されています。YCM CPA Inc.のオフィスは、カリフォルニア州アーバインのセント300にあるバランカ・パークウェイ2400番地にあります。92606です。

この目論見書に参照により組み込まれている2021年3月31日に終了した年度の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた独立登録公認会計士事務所であるFriedman LLP の報告書に基づいて記載されています。フリードマン法律事務所は、2022年9月1日にマーカム法律事務所とを合併し、2022年12月30日にPCAOBの登録を取り消す申請を提出しました。 Friedman LLPの事務所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイ165号21階のワン・リバティー・プラザにありました。

私たちの専門家やカウンセラーは、偶発的に雇用されたり、その人にとって重要な量の株式（または子会社の株式）を所有していなかったり、その人にとって重要な金額であったり、当社に直接的または間接的な経済的利益、または募集の成功に左右される重要な経済的利益を持っていることはありません。

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。ケイマン諸島に設立されたのは、政治的、経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理や通貨制限の欠如、専門的でサポートサービスの提供など、ケイマン諸島企業であることに関連するの特定のメリットのためです。しかし、ケイマン諸島は、米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護の範囲も低いです。さらに、ケイマン諸島の企業は、米国の連邦裁判所に訴訟を起こす資格がない場合があります。

私たちの資産のほとんどすべてが香港ににあります。さらに、7人の取締役および役員のうち2人は、米国国民および/または米国居住者です。当社の取締役および役員の他の5人のは、米国以外の国の国民および/または居住者であり、そのような個人の資産の全部またはかなりの部分が米国外にあります。その結果、投資家がこれらの人物に米国内での手続きの代行を委ねたり、米国またはその国の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国裁判所で下された判決を当社または彼らに対して執行したりすることが難しい場合があります。

TOP Financial Group Ltdは、米国証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟に関する手続きサービスを受ける代理人として、Coggency Global Inc. を任命しました。Coggency Global Inc. は、が外国の居住者である役員および取締役に、米国連邦証券法の民事責任規定に基づく当該役員および取締役に対する訴訟の代行を引き受けるよう依頼します。

ケイマン諸島の法律について、米国とケイマン諸島には、民事および商事問題（仲裁判断に関するものを除く）における米国裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約がなく、民事責任に基づいて米国の一般裁判所または州裁判所が下した金銭の支払いに関する最終判決を規定する条約が締結されていないことを弁護士から知らされました、が米国連邦証券法のみに基づいているかどうかにかかわらず、ケイマン諸島では法的強制力がない可能性があります。また、ケイマン諸島の法律について、の弁護士から、米国連邦裁判所または州裁判所で下された最終的かつ決定的な判決が補償的損害賠償として支払われるというアドバイスを受けました（つまり、歳入当局が政府当局から税金やその他の同様の性質の費用に対して請求した金額ではないこと、または罰金や罰金、複数または懲罰的損害賠償に関して歳入当局が請求した金額ではないこと）ケイマン諸島の大裁判所で、慣習法により債務に関する訴訟の対象となる可能性があります。

SECは、当社が提出または提出する文書を、この目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。この目論見書に参考として組み込む情報は、この目論見書の一部を構成します。今後 SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照で組み込まれた情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書には、以下のに記載されている文書を参考資料として組み込んでいます。

参照によりこの目論見書に組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または後で提出されたその他の文書に含まれる記述が、この目論見書に参照により組み込まれている、または参照によって本目論見書に組み込まれていると見なされる範囲で、この記述を変更または置き換えたものとみなされます。変更または置き換えの声明には、前の記述を変更または置き換えたことを明記したり、変更または置き換えられる文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。

参照により明示的に組み込まれる場合を除き、本目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報を組み込んでいるとはみなされないものとします。本目論見書に参照により組み込まれたすべての書類の写し（当該展示品が本目論見書にの参照により特別に組み込まれている場合を除き、当該文書の展示物を除く）は、以下の宛先への書面または口頭による要求により本目論見書の写しを受け取る受益者を含む各個人に無料で提供されます。

が参考資料として組み込んだり、この目論見書で提供したりする情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書に含まれている、または参照用に組み込まれている情報が、その情報を含む文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

SECの規則で認められているように、この目論見書には、この目論見書に含まれる登録届出書に含まれる特定の情報や証拠が省略されています。この目論見書には、重要と思われる情報がすべて含まれているわけではないので、これらの文書の全文を確認する必要があります。この目論見書の一部となる契約書、契約書、またはその他の文書を登録届出書の別紙として提出した場合は、関係する文書または事項をより完全に理解するために、添付文書を読んでください。契約、契約、またはその他の文書に関する、上記のように参照により組み込まれた記述を含め、この目論見書の各記述は、実際の文書への参照によって完全に認定されます。

の新株予約権を行使すると最大200万株の普通株式が発行可能

	通常のあたりシェアして登録済みワラント		合計
提供価格	$	2.50	$	5,000,000
プレースメントエージェントの手数料と手数料⁽¹⁾	$	0.175	$	350,000
費用を差し引く前の当社への収入	$	2.325	$	4,650,000

目論見書補足		ページ
この目論見書補足について		S-II
よく使われる定義用語		S-III
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-v
目論見書補足要約		S-1
リスク要因		S-8
時価総額と負債		S-9
希釈		S-10
収益の使用		S-11
当社が提供している有価証券の説明		S-11
配布計画		S-13
法律問題		S-15
専門家		S-15
参照による法人化		S-16
ここでは、より多くの情報を得ることができます		S-17

	2023年9月30日のとして
	実績（未監査）		調整後 (未監査)		さらに調整済み（未監査）
	米国$		米国$		米国$
現金および現金同等物	$	24,522,035	$	24,522,035	$	29,522,035

株主資本
普通株式（額面0.001ドルの承認済み株式150,000株、発行済株式35,008,829株、調整後の発行済み株式35,015,807株、さらに調整後の発行済み株式37,015,807株）	$	35,010	$	35,017		37,017
追加払込資本		25,184,309		25,214,306		30,212,306
利益剰余金		13,629,407		13,599,403		13,599,403
その他の包括利益の累計		140,016		140,016		140,016
株主資本の総額	$	38,988,742	$	38,988,742	$	43,988,742

総時価総額	$	38,988,742	$	38,988,742	$	43,988,742

	購入した普通株式					合計考慮事項					平均価格
	番号		パーセント			金額		パーセント			一株当たり
既存の株主		35,015,807		94.6	%	$	25,458,959		83.6	%	$	0.73
新規投資家		2,000,000		5.4	%	$	5,000,000		16.4	%	$	2.50
合計		37,015,807		100.0	%	$	30,458,959		100.0	%	$	0.82

SEC 登録料	$	33,060
金融業界規制当局の手数料	$	45,500
弁護士費用と経費	$	*
会計手数料と経費	$	*
雑多	$	*
合計	$	*

		ページ
この目論見書について		ii
よく使われるの定義用語		iii
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		v
目論見書概要		1
リスク要因		6
時価総額と負債		7
希釈		8
収益の使用		9
普通株式の説明		10
ワラントの説明		13
負債証券の説明		15
ユニットの説明		22
株式購入契約と株式購入単位の説明		23
権利の説明		23
配布計画		24
課税		25
経費		25
資材契約		25
素材の変更		25
法律問題		26
専門家		26
専門家や弁護士の興味		26
民事責任の執行可能性		27
参照による文書の組み込み		28
が追加情報を確認できる場所		29

	オファリング
1株当たりの募集価格とそれに付随する登録新株予約権	$	2.50
この募集前の1株あたりの正味有形簿価額	$	1.11
新規投資家による支払いに起因する1株当たりの増加	$	0.08
このオファリング後の1株当たりのプロフォーマ純有形簿価額	$	1.19
新規投資家への1株当たりの希薄化	$	1.31

	●	2023年6月30日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書

	●	2023年6月30日、2023年10月16日、2023年11月30日、2023年12月4日、2023年12月21日、および2024年1月31日にSECに提出された、フォーム6-Kに記載されている外国の民間発行者に関する当社の報告書。

	●	2022年5月25日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

	●	この目論見書補足の日付以降、本目論見書補足によって提供される有価証券の募集が終了する前に、フォーム20-FでSECに提出される将来の年次報告書。そして

	●	この目論見書補足の日付以降に当社がSECに提出する、フォーム6-Kに記載された外国の民間発行体の将来の報告書で、この目論見書補足が含まれる登録届出書に参照により組み込まれていることが確認されたもの。

	●	普通株式を購入するワラントの場合、1回のワラントの行使により購入可能な株の数、およびそのような行使時に購入できる普通株式の価格

	●	債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本金額と、その行使時に購入できる債務証券の元本での価格、および通貨（米ドルではない場合）、

	●	当社事業の合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約とワラントに及ぼす影響

	●	ワラントを償還または請求する権利の期間

	●	ワラントの行使時に発行可能な行使価格または有価証券の数の変更または調整に関する規定

	●	2023年6月30日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（フォーム 20-F）

	●	2023年6月30日にSECに提出されたフォーム6-K、に記載されている外国の民間発行者に関する当社の報告書。

	●	2022年5月25日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書

	●	この目論見書の日付以降、本目論見書によって提供される有価証券の募集の終了前に、にSECに提出される将来のフォーム20-Fの年次報告書。と

	●	この目論見書の日付以降に当社がSECに提出する外国の民間発行体の将来の報告書で、この目論見書の一部となる登録届出書に参照によって組み込まれていることが確認されたもの。