規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-276700

目論見書

100万株

一般的な 株

この 目論見書は、本目論見書または本目論見書の補足に記載されている売却株主による、Vertex Energy, Inc.（以下「当社」または「当社」といいます）の株式を購入するワラントを行使した際に、発行可能な当社の普通株式 の最大100万株を随時転売またはその他の処分する可能性があることに関するものです。「 株主の売却」を参照してください。当社は、売却株主が、該当する目論見書補足に記載されている追加の売却株主とともに、本目論見書の一部である 登録届出書に従って普通株式を売却できるように、該当する普通株式を登録しています。この目論見書 の対象となる当社の普通株式の登録は、必ずしも当社の普通株式が売却株主のいずれかによって売却されることを意味しません。また、売却株主のいずれかがこの目論見書で提供された当社の普通株式をいつ、どのくらいの金額で売却するかは、 では予測できません。売却株主が当社の普通株式を売却できる価格 は、実勢市場価格または交渉取引で得られる価格 で決定されます。この目論見書の「ワラント 付与および関連取引」で詳しく説明されているように、売却株主との契約上の義務に基づき、この目論見書の一部である登録届出書を提出しています。

私たち は、本目論見書および目論見書補足に基づいて当社の普通株式を売却しておらず、本目論見書および目論見書補足の対象となる当社の普通株式の売却または処分による売却株主による からの収益は一切受け取りません。 ただし、当社の普通株式 の株式を購入するためのワラントの該当する行使価格に関連する収益は、当該ワラントが現金で行使される範囲で受け取ります。売却株主は、「分配計画」という見出しで説明されているように、さまざまな取引 で株式の売買を行うことができます。これには、直接行うことも、売却時に決定される条件で1人以上の引受人、ブローカーディーラー、または代理人を通じて、 による取引も含まれます。売却株主が最終的に売却する当社の普通株式の数も、その 株が売却される価格も、 を見積もる根拠はありません。

私たち は普通株式の登録に関連するすべての費用を負担しますが、株式の売却または処分に起因する手数料や割引（もしあれば）を含む、売却株主が負担するすべての売却費用は、売却株主が負担します。

を通じて当該有価証券が売却される 売却株主および仲介業者は、本書によって提供される有価証券に関して、改正された1933年の証券法（「証券法」）の意味では、 の意味で「引受人」と見なされることがあります。また、実現した利益または受け取った手数料は、引受報酬とみなされる場合があります。

に加えて、この目論見書の対象となる証券で、証券法第144条に従って売却の対象となる証券は、本目論見書ではなく、 規則144に基づいて売却することができます。

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックで「VTNR」のシンボルで取引されています。2024年2月7日、 がナスダックで最後に報告した当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.36ドルでした。

を当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の3ページ目から始まる 「リスク要因」のセクションで説明され、本書に参照により組み込まれている文書 に記載されているように、ここに参照によって組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書の妥当性または正確性に基づいて 可決していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2024年2月8日です

目次

この について

この 目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、「シェルフ」登録 プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」） に提出した登録届出書の一部です。このプロセスでは、この目論見書またはこの目論見書の1つ以上の補足に記載されている株主の名前を売却する株主は、時折 株の普通株式を売却することがあります。ここに記載されていない売却株主が、この目論見書が含まれる登録 明細書に基づいて普通株式を売却するたびに、その売却株主は、法律で義務付けられているように、この目論見書と該当する目論見書 補足のコピーを提供します。該当する目論見書補足事項により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。 当社または売却株主が目論見書補足で行う記述が、本目論見書または本目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている 記述と矛盾する場合、この目論見書に参照 によって作成または組み込まれた記述は、目論見書補足に記載された記述に変更または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、最大1,000,000株の当社の普通株式の転売に関するものです。 売却株主による株式の転売による収益は一切受け取りません。ただし、当社は、当社の普通株式を購入するための新株予約権の該当する行使価格に関連する収入 を受け取ります。ただし、当該新株予約権が現金で行使される場合に限ります。売却株主が提供する株式の登録に関連する費用を支払うことに同意しました。

投資判断を下す前に、この目論見書（参照用に組み込まれているすべての文書を含む）と、「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み（ ）」に記載されている追加情報とともに、この目論見書をお読みください。

この 目論見書には、SECに提出した登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社またはここで提供される当社の有価証券に関する詳細情報 については、その登録届出書を参照してください。登録届出書は、以下の の「詳細情報の入手先」で説明されているように、SECから入手できます。

あなた は、この目論見書、付随する目論見書補足 、および該当する「自由記述目論見書」に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。 誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書は、 の売却の申し出や関連する有価証券以外の証券の購入の申し出の勧誘ではなく、いずれかの法域で の申し出または勧誘を行うことが違法である者への売却の申し出や、 による証券購入の申し出の勧誘でもありません。この目論見書に記載されている情報、および以前に がSECに提出し、参照用に組み込んだ情報は、それらの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

私たち は、この目論見書を提出することによって、Vertex Energy, Inc. またはその事業、財政状態、または の経営成績が、この目論見書の表に記載された日付以降も変わらないこと、またはこの目論見書の情報が当該日付以降の 時点でも正しいことを暗示または表明しません。ただし、この目論見書を修正または補足して、 日以降に発生する重要な出来事を開示することを条件とします適用法で義務付けられている範囲で、そのような目論見書を添付してください。

この目論見書では、市場調査レポート、アナリストレポート、その他の公開情報から、 全般の精製、再精製、中古石油、ガス産業に関する情報を参考にしたり、参照したりする場合があります。この情報 は信頼できると考えていますが、この情報の正確性と完全性を保証することはできません。また、 を独自に検証したり、委託したりしたことはありません。一部のデータも私たちの誠実な見積もりに基づいています。さらに、当社および私たち 業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、この目論見書の「リスク要因」のセクションに記載されている、または参照として組み込まれているものを含む、さまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクにさらされます。 これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

売却株主は、本目論見書の対象となる当社の普通株式 の一部または全部を、売却時に に決定される条件で、直接、または1人以上の引受人、ブローカーディーラー、または代理人を通じて、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。目論見書の補足には、分配計画の条件が説明され、当社の普通株式の売却に 関与した引受人の名前が記載されている場合があります。詳しくは、「流通計画」を参照してください。

この目論見書全体で使用されている略語と定義のリストについては、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の6ページ目から始まる「用語集」を参照してください。 はここに参照により組み込まれています（「参照による特定の文書の組み込み」を参照）。

あなた は、投資判断を下す前に、目論見書全体、目論見書 に参照として組み込まれている文書、該当する目論見書 補足、および該当する「自由記述目論見書」をよくお読みください。

の文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「私たち」、「私たち」、 の「登録者」、「会社」、「Vertex」、「Vertex Energy」 への言及は、Vertex Energy, Inc. およびその連結子会社を指します。この目論見書の金額は、特に明記されていない限り、すべて米ドルです。

目論見書 概要

この 要約は、この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要には、あなた が当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。「リスク 要因」のセクション、およびこの目論見書に参照 で組み込まれている当社の過去の財務諸表とその注記を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。

当社の 会社

私たち は、高価値の従来型および低炭素代替輸送 燃料の精製と販売を専門とするエネルギー転換企業です。私たちは、精製、収集、集約、輸送、保管 、集約された原料や精製製品のエンドユーザーへの販売など、石油バリューチェーン全体で事業を行っています。

令状 の付与および関連取引

2023年12月28日、当社は、貸付担保契約（以下の「ワラント付与および関連取引」で定義されているとおり）、 およびその後の修正に基づき、貸し手（またはその関連会社）である売却株主に普通株式を購入するワラントを付与しました。そのようなワラントの行使により発行可能な普通株式は、登録 の登録届出書に登録されていますこの目論見書はその一部です。「ワラント付与および関連取引」を参照してください。

企業 情報

私たち は2008年5月にネバダ州の企業として設立されました。当社の主な役員室は、テキサス州77058号ヒューストンのジェミニストリート1331番地、スイート250にあります。私たちの電話番号は (866) 660-8156です。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報 をSECに提出します。当社のSEC提出書類（報告書、委任状、情報に関する声明、およびその他の情報）は、 インターネットを介してSECのWebサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、そのような報告がSECに提出または提出された直後に、当社のWebサイト www.vertexenergy.comの「投資家向け情報」、「SEC申告書」ページから無料でダウンロードできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照 に含まれていません。私たちのウェブアドレスは、非アクティブなテキストの参照としてのみ含めました。年次報告書 Form 10-K、四半期報告書 Form 10-Q、最新報告書 Form 8-K、およびこれらの報告書の修正は、証券取引委員会に報告書を提出した後、合理的に可能な限り速やかに、当社のウェブサイトで無料公開しています。

オファリング

上の表に示されている発行済みおよび発行済の当社普通株式の 数は、2024年2月8日時点で発行されている当社の普通株式 の93,514,346株に基づいており、以下は含まれていません。

リスク 要因

を普通株に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、フォーム10-Kの最新年次報告書およびフォーム10-Qの最新四半期報告書の「リスク要因」という見出しのセクションに記載されている リスクと、本目論見書または目論見書の補足文書および文書に含まれるその他の情報とともに、これらのリスク要因を慎重に検討してください。この目論見書または任意の目論見書補足に に参照により組み込まれています。当社が直面しているリスクは、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新四半期 レポート、および以下に記載されているリスクだけではありません。その他のリスクや不確実性も、当社の事業 運営に支障をきたす可能性があります。フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Q の最新の四半期報告書、およびここに参照して組み込まれているその他の提出書類に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および の将来の成長見通しが損なわれる可能性があります。このような状況では、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

売却株主が直ちに新株予約権を行使し、 がこの登録届出書の一部を構成する目論見書に含まれる当社の普通株式を売却した場合、当社の普通株価が下落する可能性があります。

2023年12月のワラント（以下に定義）の行使時に当社の普通株式を 売却および発行すると、1株当たり利益の希薄化などを通じて、当社の普通株式の市場価格が 下落する可能性があります。この を含む登録届出書の発効が宣言されると、2023年12月の新株予約権 の行使時に発行可能な普通株式はすべて、公開市場で再販できるようになります。2023年12月の新株予約権の保有者が行使し、そのような株式 が公開市場で売却された場合、このような当社の普通株式の売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。 さらに、将来の出来事や状況により、現在予測されている希薄化率が上昇する可能性があります。これには、このような2023年12月の新株予約権に付随する 希薄化防止権も含まれます。当社の1株当たり利益が希薄化したり、増加が遅れたりすると、当社の普通株式 の価格が下落したり、減少したレートで上昇したりする可能性があります。また、これらの売却により、将来、株式証券 を、将来の普通株式の募集を通じて資金を調達するのに適切と思われる時期と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

私たち は、株主の承認なしに取締役会が指定できる優先株を設立しました。

私たち は5,000万株の優先株式を承認していますが、そのうち優先株式は発行されておらず、発行もされていません。取締役会 は、当社の 株主の過半数の投票なしに優先株の権限と優先権を指定できるため（適用されるナスダックの規則と要件によります）、会社の株主は、会社の優先株がどのような指定や優先権を持つかを制御できません。優先株またはそれに関連する権利 の発行は、既存の株主を大幅に希薄化させる可能性があります。さらに、そのような優先株には、優先株に議決権やその他の権利や優先権があり、優先株主に当社に対する実質的な議決権を与えたり、支配権の変更が株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらの保有者に 支配権の変更を防止または引き起こす権限を与えたりする可能性があるという事実を考えると、私たちが発行する可能性のある優先株式の希薄化効果はさらに悪化する可能性があります。その結果、優先株式 の株式を発行すると、当社の有価証券の価値が下がる可能性があります。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この 目論見書およびここに参照により組み込まれている文書または情報には、連邦証券法（改正された1933年の証券法のセクション27A 、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）、 など、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります改正された1995年の民間証券訴訟改革法。これらの将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性 、および当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果、業績 、または業績と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これらの記述に過度に頼るべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる要因、リスク、 、および不確実性には、特に次のものがあります。

私たち は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、 「予想する」、「見積もる」、「希望」、「計画」、「信じる」、 「予測」、「構想」、「意図」、「意図」、「意図」、「意志」、「続行」、 「可能性」、「すべき」、「自信がある」、「できる」などの用語を使用して、将来の見通しに関する記述を特定します」と似た言葉 と表現。ただし、将来の見通しに関する記述の中には表現が異なるものもあります。当社の実際の結果は、 が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があることにご留意ください。この目論見書に含まれている、および参照により組み込まれている の記述は、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に に記載されているものと異なる原因となる可能性のある要因を注意深く検討してください。

上記の の記述は、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を特定する唯一の手段ではありません。 を含む、またはこの目論見書に参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述は、当社の誠実な判断を反映していますが、そのような記述は、 が現在わかっている事実と要因にのみ基づいています。したがって、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果 は将来の見通しに関する記述で説明されている結果や結果とは大きく異なる場合があります。

将来の見通しに関する 記述は、本目論見書の日付または本目論見書に参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ記載されています。また、 目論見書補足およびそこに組み込まれている文書（該当する場合）の時点でのみ記載されています。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、 は、この目論見書、 または目論見書補足の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

あなた はまた、この目論見書の「リスク要因」 およびその他のセクションに記載されている、および参照として組み込まれている記述、参照して組み込む文書、および目論見書の補足とそこに組み込まれている文書 には、実際の結果が将来の見通しの 記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のある追加の事実が記載されています。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、参考までに組み込む文書、または目論見書の補足とそこに組み込まれている文書に大きく依存しないように投資家に警告しています。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の動向、その他の結果であるかどうかにかかわらず、 は将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。

あなた は、この目論見書とこの目論見書で参照している文書、目論見書の補足とそこに組み込まれている文書、およびこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書を、完全に 読んでください。また、実際の将来の結果は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、将来の見通しに関する に関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

令状 の付与および関連取引

改正 いいえ。ファイブ・トゥ・ローンとセキュリティ契約

2022年4月1日 、デラウェア州の有限責任会社、Vertex Refining Alabama LLC（以下「Vertex Refining」）は、当社が保証人として間接的に 完全所有し、保証人として当社の直接および間接の子会社のほぼすべて、 が保証人として（当社および当社の特定の直接または間接子会社とともに）後に保証人となった、 「保証人」）、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント社またはその関連会社が管理する特定の資金および口座、貸し手としての （「ブラックロック」）、特定の資金Whitebox Advisors, LLCが貸し手として管理または助言しています（「ホワイトボックス」）、 ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社が貸し手として管理または助言する特定のファンド（「ハイブリッジ」）、チェンバーズ・エナジー・キャピタルIV、 LPが貸し手として管理または助言し、CrowdOut Capital LLCが貸し手として管理または助言しています（「CrowdOut Capital」）、CrowdOut Capital LLCが貸し手として管理または助言しています（「CrowdOut Capital」）、CrowdOut クレジット機会貸し手としてのFund LLC（ブラックロック、ホワイトボックス、ハイブリッジ、チェンバーズ、クラウドアウトウェアハウスを総称して「貸し手」）、 およびカンター・フィッツジェラルド証券は、貸し手の管理代理人および担保代理人（以下「代理人」）として、 ローンと担保契約を締結しましたが、その後随時修正されています。

2023年12月28日、 各保証人（当社を含む）は、Vertex Refining（以下「貸付当事者」）とともに、融資および担保契約の修正第5号（「修正第5」）を締結しました。ファイブ・トゥ・ローン契約」）、貸し手と代理人の との間で、特定の貸し手は5,000万ドル の追加タームローン（「追加タームローン」、既存のタームローンと合わせて「タームローン」）を提供することに同意しました。

修正条項番号ファイブ・トゥ・ローン契約は、ローンおよび担保契約を修正して、追加タームローンを規定し、ローンおよび担保契約に基づいて発生した、主に負債と投資の金銭的基準に関連する特定の債務不履行の技術的事象（主に負債と投資の金銭的基準額に関連する）を放棄し、ローンおよび担保契約に相互に交渉したその他の特定の変更を含めるようにしました。

追加タームローンに関連して、またそれに関連して 資金を当社に貸付するための追加タームローンを提供する貸し手への追加対価として、当社は、以下で詳しく説明するように追加タームローンを提供し、貸主またはその関連会社に当社 の普通株式1,000,000株を購入するワラントを付与し、以前に 特定のワラントの価格を再設定することに同意しました以下で詳しく説明するように、貸し手またはその関連会社に付与されます。

ワラント 契約と登録権契約

修正条項への記入に関連して ファイブ・トゥ・ローン契約、およびその必要条件として、2023年12月28日 、当社は、追加タームローンを提供する貸し手またはその関連会社に、当社の 普通株式1,000,000株を購入するワラント（「2023年12月ワラント」）を付与しました。2023年12月のワラントの条件は、2023年12月28日に当社とワラント代理人として コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト会社との間で締結されたワラント契約（「ワラント契約」）に定められています。

2023年12月のワラントの期間は5年間で、行使価格は1株あたり3.00ドルで、普通株式またはその他の普通株式または普通株式で支払われる株式同等有価証券が付与、発行、または 売却（または当社が付与、発行、売却の契約を締結）した場合、またはワラント契約の条件に従って、加重平均希薄化防止権 が含まれます。br} は、特定の例外はありますが、いずれの場合も、行使価格よりも低い価格で、承認、発行、または売却したものとみなされ、自動的に ワラント 契約で詳しく説明されているように、2023年12月のワラントの行使価格をそのような事象が発生すると引き下げ、2023年12月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を増やします。これにより、2023年12月のワラントすべての行使価格の合計が、希薄化事象の前後で同じままになります。2023年12月1日に発行され、有効期限が2027年4月1日の普通株式2,750,000株の普通株式を購入するためのワラントおよびワラントの行使に基づき、2022年4月1日に当社の発行済み普通株式の19.9％を超える普通株式の発行について、適用されるナスダック上場規則に基づく 株主の承認を受けるまで、または受けない限り（そのうちのワランティは 2,584,900株の普通株を購入します（ は未発行のままです）（「2022年4月の新株予約権」）、および で発行された250,000株の普通株式を購入するワラント2022年5月26日、有効期限が2027年11月26日（そのうち25万株の普通株式を購入するワラントは未発行のままです） （「2022年5月のワラント」、2022年4月のワラントと合わせて「優先ワラント」）、 （つまり、64,465,771株に基づく普通株式12,828,681株）その日に の発行済み普通株が34株）（以下「株式上限」）の場合、当社は、以前の新株予約権および2023年12月の新株予約権を行使した時点で、 の普通株式数を超える普通株式を発行することはできません株式の上限、および貸主に現金を支払う必要があります。これは、以前の新株予約権と2023年12月の新株予約権（ ワラント契約で計算）の行使時に発行する必要のある株式の公正市場価値に基づいて、株式上限を超えて貸し手に現金を支払う必要があります。

基本取引（ワラント契約に記載）が発生すると、ワラント契約は（a）各保有者に プット権を与え、（b）2023年12月のワラントに関する請求権を会社に与えます。所有者の によるプット権または当社がコール権を行使すると、当社は、ワラント契約で計算されたとおり、2023年12月に買い戻されたワラントのブラック・ショールズ価値 で2023年12月のワラントを買い戻す義務があります。2023年12月のワラントには、キャッシュレスで行使する権利と、2023年12月のワラントの保有者が2023年12月のワラント の一部を行使することを禁止する条項も含まれています（その関連会社とともに）は、譲渡直後に発行された会社の普通株式数の4.99％または9.99％（ワラント 契約に従って適用される）を超える受益所有者が2023年12月のワラント の一部を行使することを禁止する条項も含まれていますそのような割合を増減する所有者の特定の 権利を条件として、行使に対する影響。

2023年12月のワラントの付与に関連して、当社と2023年12月のワラントの保有者は、2023年12月28日付けの登録 権利契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に基づき、 は、株式の転売を登録する目的で、合理的に実行可能な限り早く、いかなる場合でも2023年12月28日から30日以内（つまり、2024年1月27日までに）に、登録届出書（「初期登録届出書」）を証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）に提出することに合意しました。 2023年12月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式}、そしてこの目論見書は、適時に提出された初回登録届出書 の一部です。また、当社はまた、SECに登録届出書 の有効期間をできるだけ早く、最初の登録届出書の提出後45日以内に宣言させるために、商業的に合理的な努力を払うことにも同意しました。ただし、最初の登録届出書が委員会のスタッフによって審査された場合、 の有効期限は出願日から105日後まで延長されます。 登録権契約では、2023年12月のワラントの保有者に、特定のピギーバックおよびデマンド登録権 も付与されます。 （引受募集による総収入が3,500万ドルを超えると予想される場合の、引受募集に基づくものも含みます）。

が登録権契約に記載されている特定の限定的な例外を除き、登録権契約に従って を提出することを要求された初期登録届出書が、必要な提出期限までに提出されなかった場合（または、登録権契約の条件に に従わずに）提出されなかった場合、その初期登録届出書が適時に提出され、登録権契約の条件を に準拠していれば、（ii）登録可能なすべての証券 を再販用に登録する登録届出書は必要な発効期限までに、または（iii）初回登録届出書の発効日に開始し、登録可能な有価証券がない日または初回登録届出書の発効日の5周年のいずれか早い日に終了する期間中に、登録届出書は、2023年12月のワラントの基礎となる株式の売却を許可するほど継続的には有効ではありません連続して10暦日、または 15暦日の合計を超える（連続している必要はありません）、登録権契約または適用法に基づいて2023年12月 ワラントの保有者が持つ可能性のあるその他の権利に加えて、該当するデフォルト日の最初の日に、 会社は、2023年12月のワラントの保有者に、罰金ではなく部分清算損害賠償として、 から 1.0% に等しい金額を現金で支払うものとします。当該企業が保有する登録可能な 証券の公正市場価値（登録権契約で義務付けられているように計算された公正市場価値）の保有者（「1％の違約金」）、および（y）は、該当するすべての債務不履行が解消されるまでの当該デフォルト日の各月に、1％の違約金を支払うものとします。ただし、該当する各保有者が2023年12月の新株予約権保有者が保有する 登録可能な有価証券の公正市場価値（登録権契約の で義務付けられている公正市場価値）の最大10％の罰金が科されます。

会社は、とりわけ、特定の 負債に関して2023年12月のワラントの保有者とその関連会社に補償し、登録権契約に基づく会社の義務に関連するすべての手数料と費用を支払うことに同意しました。

最後に、貸主が修正第9号に同意するための追加の考慮事項として、 。ローン契約の5つ目として、当社は、当社 およびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーがワラント代理人として、(i) 2023年12月28日付けの2022年4月のワラントに適用されるワラント 契約の修正 (i) に記入したことを受け、以前の ワラントの行使価格を1株あたり3.00ドルに変更することに合意しました（「ワラント価格改定」）。「2022年4月のワラント修正」）および（ii）2022年5月のワラントに適用されるワラント 契約の改正（「2022年5月のワラント修正」）。

この 目論見書の一部となっている登録届出書は、修正後の登録権契約の条件に従って必要な登録届出書です。 は、登録権契約で義務付けられている期間内に適時に提出され、有効と宣言されました。

収益の を使用

私たち は、この目論見書に従って随時、売却株主 がワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の売却による収益を一切受け取りません。募集による収益は、売却株主の口座にのみ充てられます。 「株主の売却」を参照してください。

ただし、私たち は、ワラントの行使に関連して収益を受け取ります（そのようなワラントが現金で行使される場合に限ります）。 そのような収益があれば、一般的な運転資金に使う予定です。また、この目論見書に記載されている当社の普通株式を登録する 義務に関連するすべての手数料と費用を負担することに同意しました。

株主の売却

売却株主が提供している普通株式 株は、2023年12月の新株予約権の行使時に売却株主 に以前に発行され発行可能なものです。ワラントに関する追加情報については、上記の「ワラント付与 および関連取引」を参照してください。売却株主 が随時転売またはその他の処分のために株式を申し出ることができるようにするために、普通株式を登録しています。

私たち は、売却株主から、または売却株主に代わって提供された情報に基づいてこの表を作成しました。 SECの規則では、受益所有権には、指定された受益所有者が議決権または投資権を行使する株式が含まれます。 の受益所有権は証券取引法のセクション13（d）に基づいて決定され、通常、 証券に関する議決権または投資権が含まれます。これには、2024年2月8日（「決定日」）から60日以内に売却株主に普通株式を取得する権利を与える証券も含まれます。私たちは、受益者が所有するすべての株式について、売却株主が唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。私たちの知る限り、以下の脚注に記載されている場合を除き、売却株主はいずれも証券取引法に基づいて登録された ブローカー・ディーラーと提携していません。

株は、売却する株主、彼らが 株を譲渡、寄付、考案、質権、分配する個人または団体、あるいはその他の利害関係を有する承継人によって売却されることがあります。この募集後に受益所有される株式に関する情報は、この目論見書で売却株主が提示した全株式の の売却を前提としています。売却株主は、表に に記載されているすべての株式よりも少ない金額を売却することができます。さらに、以下の株式は、この目論見書に従って、または私的に交渉した取引で売却することができます。したがって、 売却株主がこの目論見書に基づいて売却する株式数を見積もることはできません。

の売却株主は、貸付金および担保の条件に従い、以下の表に記載されている株式の受益所有権、および当社の完全子会社であるVertex Refiningの貸し手または貸し手の 関連会社を除き、過去3年間に当社または当社の前任者または 関連会社といかなる役職も持たず、その他の重要な関係もありませんでした。上記の「ワラント付与および関連取引」で説明した契約、 。

売却株主は、証券法に基づいて に登録された売上、または登録が免除されている売却を除き、証券法に違反して売却または分配する目的ではなく、本書に記載されている普通株式を自分の口座で購入し、 への投資のみを目的として購入したことを当社に表明しました。各売却株主 は、投資目的で株式を購入する場合でも、適切と思われる場合に株式の売却を法的に許可されることを希望する可能性があるため、 は売却株主と、株式の転売を登録するための登録届出書を提出することに合意しました。売却する 株主に関する情報は、随時変更される可能性があります。このような変更された情報は、必要に応じて、この目論見書の補足またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の修正 に記載されます。

下の 表には、売却株主と、各売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報が記載されています。私たちの知識は、決定日時点で売却株主から提供された情報に基づいています。

売却株主は、以下の情報が当社に提供された日以降、以下の 免除取引または登録取引に記載されている当社の普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があり、将来、有価証券の登録要件 から免除される、または登録要件 の対象とならない私募取引の株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する可能性があります行為。以下の表では、売却株主がこの目論見書に従ってここに提示されている普通株式 をすべて売却すると想定しています。

売却株主に関する情報 は、売却株主の追加などにより随時変更されることがあります。必要に応じて、 はそれに応じてこの目論見書を補足します。

配布計画

私たち は、2023年12月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を登録しています。これは、本目論見書の作成日以降、その保有者および2023年12月の新株予約権の保有者による普通株式および2023年12月の新株予約権の保有者によるこれらの普通株式の転売を許可するためです。当社の 普通株式を購入するためのワラントの該当する行使価格に関連する収益を受け取ります。このような行使価格以外に、売却株主による普通株式の 株の売却による収益は一切受け取りません。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

普通株式の各 売却株主およびその受取人、質権者、譲受人、譲受人、譲受人、その他の利害関係承継者は、ナスダック株式市場または当社の普通株式が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での1回以上の取引、または私的取引において、株式の一部または全部を売却することがあります引受人、 ディーラーまたは代理人を通じて、1人または複数の購入者に直接、またはそのような売却方法の組み合わせを通じて、本書の対象となる普通株式のこれらの販売は、固定 価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、随時、ここで提供される当社の普通株式を1回以上の取引で分配することができます。

売却株主は、本書に記載されている株式を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主が、引受人、ブローカー・ディーラー または代理人に、またはそれを通じて提供された普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却株主からの割引、譲歩、または手数料の形で 手数料を受け取ったり、本書で提示された普通株式の購入者から手数料を受け取ったりすることがあります。代理人または 、元本として売却する相手（特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に対する割引、譲歩、手数料） 関係する取引の種類では、慣習的な金額を超える可能性があります）。本書で提供される の普通株式の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行う可能性があり、ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、ブローカー・ディーラーが提示する普通株式のショート 売却を行う場合があります。売却株主は、ショートポジション をクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた株式を返却したりするために、ここに記載されている普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡すこともできます。売却株主は、ここで提供される普通株の株式をブローカー・ディーラーに貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

売却株主は、本書で提供され、 が所有する普通株式の一部または全部について、担保付権を質権または付与することができます。また、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）に基づく本目論見書の修正に従って、当該普通株式の を随時募集および売却することができます。（3）または証券法のその他の適用される 条項。必要に応じて、質権者、譲受人、その他の を含むように売却株主のリストを修正しますこの目論見書に基づく売却株主としての利害関係を有する後継者。売却株主は、他の状況においてここに記載されている普通株式の株式 を譲渡して寄付することもできます。その場合、譲渡人、被贈者、質権者、またはその他の利害関係のある承継人 が、この目論見書では売却受益者になります。

ここに提示された普通株式の分配に参加している 売却株主およびブローカー・ディーラーは、証券法の意味の範囲内で を「引受人」と見なすことができ、そのようなブローカー・ディーラーが支払った手数料、または許可されている割引や譲歩 は、証券法に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。ここで募集された普通株式の 特別募集が行われた時点で、必要に応じて、募集中の普通株式の総額と募集条件（ブローカー・ディーラーまたはエージェントの名前または名前 、割引、手数料、売却株主からの報酬を構成するその他の条件を含む）を記載した目論見書補足が配布されます。ブローカー・ディーラーに許可または再許可または支払われた割引、手数料、または譲歩。

一部の州の証券法では、ここで提供される普通株式は、登録または認可された ブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような州では売却できます。さらに、州によっては、ここで提供される普通株式は、その州で 登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除が可能で遵守されていない限り、売却できません。

そこで は、売却株主が、この目論見書の一部を構成する登録 声明に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の者は、取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（売買法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。これにより、売却株主およびその他の参加者が本書で提供する普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。 規則Mは、本書によって提供される普通株式の分配に従事する者が、本書によって提供される普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する者が、 が本書によって提供される普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、本書で提供される普通株式の市場性 、および本書によって提供される普通株式の に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて が売却されると、ここに記載されている普通株式は、当社の関連会社以外の者の手で自由に 取引できるようになります。

普通株式の 株は、この目論見書ではなく、証券法に基づく規則144に基づいて売却することも、売却株主が利用できる場合は証券 法に基づく登録の免除に基づいて売却することもできます。売却株主はそれぞれ、 特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、購入の申し出を受け入れたり、普通株式を売却したりしないという単独かつ絶対的な裁量権を持っています。

売却株主は、他の状況においてここに提示された普通株式の株式を譲渡することもできます。その場合、譲渡先 またはその他の利害継承者が本目論見書では売却受益者となります。

私たち は、売却株主が2023年12月の新株予約権の行使により発行可能な普通株式を一切所有しなくなるまで、この目論見書が含まれている登録届出書を常時 有効に保つよう商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。 普通株式は、該当する州の証券 法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる普通株式は、該当する州で登録または売却の資格がある か、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、売却できない場合があります。

会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。会社 は、証券法に基づく負債を含む、特定の損失、請求、損害、負債について、売却株主を補償することに同意しました。

法的 事項

この目論見書に記載されている有価証券の の有効期間は、The Loev Law Firm、PCによって引き継がれました。The Loev Law Firm, PCの社長で唯一の所有者であるDavid M. Loevは、当社の普通株式の発行済み株式の1％未満しか受益所有していません。

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在のバーテックス・エナジー社および子会社の 連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度の 連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性 は、バーテックス・エナジー社の12月に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれています 2022年31日は、 の報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるハム・ラングストン・アンド・ブレジーナ合同会社による監査を受けていますその上に、参考までに組み込まれ、会計と監査の専門家としての会社の権限に基づいて提出されたそのような報告に基づいて、 この目論見書および登録届出書に組み込まれています。

2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関するHam, Langston & Brezina, L.L.P. の レポートでは、2022年12月31日現在、Vertex Energy, Inc. とその子会社は、 が発行した「内部統制 — 統合フレームワーク」で確立された基準に基づいて、2022年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制 を維持していないという意見が述べられています。2013年のトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会。

2022年6月15日にSECに提出されたVertex Energy, Inc.のフォーム8-K/Aの最新報告書に掲載された、2021年12月31日および2020年12月31日現在のモバイル製油所と物流資産の 統合財務諸表は、2022年6月15日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されており、 RSM US LLPによる監査を受け、参考までにここに組み込まれています。このような統合財務諸表は、会計と監査の専門家としての会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照として をここに組み込んでいます。

「法的事項」に記載されている を除き、この目論見書に記載されている を除き、この目論見書の を作成または証明した専門家または弁護士、または登録中の有価証券の有効性、または有価証券の登録または募集に関連するその他の 法的事項について意見を述べた専門家または弁護士は、不測の事態に備えて雇用されたり、持分を直接受け取ったり、 を受け取ったりしませんでした。間接的に、当社、当社の親会社または子会社で、また、そのような人物が当社や当社の親会社と関係のある人はいませんでした。プロモーター、マネージング・アンダーライターまたはプリンシパル・アンダーライター、議決権受託者、取締役、役員、 または従業員としての子会社（ある場合）。

で詳細を確認できる場所

私たち は報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC 申告書は、当社のウェブサイト www.vertexenergy.comの「投資家向け情報」、「SEC申告書」ページで一般に公開されています。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。このような情報を参考にして をここに組み込むことは望んでいません。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト （www.sec.gov）から一般に公開されています。

参照による特定の文書の の組み込み

SECでは、私たちが提出する他の書類の情報をこの目論見書に「参照して組み込む」ことを許可しています。 これは、お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参考資料 によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する書類の情報は、 自動的に更新され、以前にSECに提出された書類またはこの目論見書に含まれる情報に優先します。

私たち は、この目論見書 (i) 下記の書類、(ii) この目論見書 を含む登録届出書の最初の提出日以降、当該登録届出書の発効前に、取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいてSECに提出したすべての書類、および (iii) 将来の提出書類を参照の上、組み込んでいますこの目論見書に基づく募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSEC と行う場合があります。ただし、 いずれの場合も、SEC規則（Form 8-Kの項目2.02および7.01を含む）に従って に従って提出されていないと見なされる文書または情報を組み込んでいないこと：

のリクエストに応じて、この目論見書のコピーが送付された受益者を含む各人に、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書に別紙として参考資料として具体的に組み込んだすべての展示品のコピーについては、書面または電話で を無料でリクエストできます。リクエストは次の宛先に送ってください。

バーテックス エナジー株式会社

1331 ジェミニストリート

スイート 250

テキサス州ヒューストン、 77058

宛先: クリス・カールソン、秘書

chrisc@vertexenergy.com

電話: (866) 660-8156

ファックス: (281) 754-4185

あなた は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.vertexenergy.com）からこれらの文書に無料でアクセスすることもできます。 当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、この目論見書または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の 情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。

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