規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-276787

目論見書

普通株式13,211,381株

この目論見書は、2023年9月12日に当社が私募で発行した、この目論見書に記載されている売却株主が保有する最大13,211,381株の普通株式の随時転売に関するものです。この目論見書に基づいて普通株式を売却することはありません。また、この目論見書に記載されている株式の売却株主による売却による収益も受け取りません。

売却株主による株式の売却は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行うことができます。売却株主は、引受人、ブローカー・ディーラー、代理人に、またはそれを通じて株式を売却することができます。引受人は、売却株主、株式の購入者、あるいはその両方から、割引、譲歩、手数料の形で報酬を受け取る場合があります。

私たちは、「分配計画」というタイトルのセクションで説明されているように、この目論見書の対象となる普通株式の登録費用とさまざまな関連費用を支払っています。売却株主は、株式の募集や売却に関連するすべての売却手数料、譲渡税、その他の費用を負担します。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「OLMA」のシンボルで取引されています。2024年2月9日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり15.59ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の4ページ目の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年2月9日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この登録届出書に基づき、売却株主は随時、この目論見書に記載されている普通株式を1つ以上の募集で売却することができます。

当社も売却株主も、この目論見書に記載された、または参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちと売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、これらの有価証券の募集と販売が許可されている法域でのみ使用できます。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込んだ情報は、この目論見書の提出時期や当社の普通株式の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績が変更された可能性があります。

目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書では、「オレマファーマシューティカルズ」、「オレマオンコロジー」、「オレマ」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「当社」とは、オレマファーマシューティカルズ社を指します。「この目論見書」という語句は、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または私有証券の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の訴訟改革法。すべての将来の見通しに関する記述について、私たちは1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書、該当する目論見書補足、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。この目論見書、該当する目論見書の補足、および本書またはそこに参照して組み込まれている文書には、市場規模と成長に関連して独立した当事者および当社が行った見積もりやその他の統計データ、および業界に関するその他のデータも含まれています。このデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もりは、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するかもしれない」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「予想」、「予想」、「可能」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語、またはこれらの用語やその他の類似の表現の否定的表現で区別できます。この目論見書、該当する目論見書補足、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、本目論見書の日付または該当する場合はこの目論見書に参照により組み込まれた情報の日付の時点でのみ述べられており、本目論見書、本書に参照して組み込まれた文書、および本目論見書の他の場所の「リスク要因」という見出しの下にあるものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できず、一部は当社の制御が及ばないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、状況の変化またはその他の結果として、本目論見書、該当する目論見書補足、または本書に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。SECに提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書とそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書は、本目論見書、該当する目論見書補足、および本目論見書および該当する目論見書補足に参照して組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してから、次のかどうかを決定する必要がありますに従って登録されている普通株式を購入しますこの目論見書の一部である登録届出書。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

収益の使用

この目論見書に基づく売却株主が保有する当社の普通株式の売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません。

当社は、この目論見書に従って売却株主が売却する当社の普通株式の登録に関連して発生する特定の自己負担費用、費用、および手数料を負担します。登録費用以外に、売却株主は、当社の普通株式の売却に関して支払われる引受割引、手数料、紹介代理店手数料、またはその他の同様の費用を負担します。

株主の売却

売却する株主は、時々、自分の株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともあります。売却株主が売却前にどれくらいの期間株式を保有するかはわかりません。また、現在、売却株主と株式の売却またはその他の処分に関する契約、取り決め、了解はありません。本契約の対象となる株式は、売却株主によって随時提供される場合があります。その結果、この目論見書に基づく売却終了後に、各売却株主が受益的に所有する普通株式の数を見積もることはできません。さらに、売却株主はそれぞれ、この表に情報を提供した日以降、普通株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。一般的に、その人が当社の普通株式を「受益的に所有」します。その人がそれらの株式に議決権を持っている、または他者と共有している場合、または60日以内に議決権または処分権を取得する権利を持っている人がいます。

募集後に受益所有される普通株式に関する以下の表とその脚注の情報は、この目論見書に基づいて売却株主によって提供されるすべての株式の売却を前提としています。募集前後の所有株式の割合は、2023年12月31日現在の発行済普通株式55,097,118株に基づいています。この情報は、売却株主から、またはスケジュール13Gまたは13D、およびSECに提出されたその他の公開文書から入手したものです。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている個人および団体の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ市ブランナン通り780番地にあるオレマファーマシューティカルズ社内（94103）です。

* 1% 未満の受益所有権を表します。

売却株主との関係

上記の「目論見書の概要-私募情報」のセクションで詳しく説明したように、2023年9月5日、当社は売却株主と購入契約を締結し、それに基づいて普通株式を発行および売却し、売却株主と本目論見書の対象となる普通株式の転売を可能にするための登録届出書を提出することに合意しました。（1）当社の取締役会メンバーであり、BVFパートナーズLPのマネージングディレクターであるゴルジャン・フルスタノビッチ、（2）ロゴス・グローバル・マネジメントLPの取締役兼マネージング・メンバーであるグラハム・ウォルムズリー、（3）BVF LP、BVF II、BVFトレーディングファンド、およびMSIに所属する事業体（5％の株主）以外、（4）5％の株主であるロゴス・グローバル・ファンドの関連団体、（5）5％の株主であるパラダイム・ファンドおよびパラダイム・アドバイザーの関連団体、（6）コーモラント・マスター・ファンドの関連団体で5％% 株主、売却株主またはそのような売却株主を支配する者のいずれも、過去3年以内に当社または当社の関連会社で何らかの役職または役職に就いたことはなく、過去3年間に当社または当社の前任者または関連会社と重要な関係を築いたことはありません。ただし、当社の株式またはその他の有価証券を所有している場合を除きます。

配布計画

私たちは、売却株主に発行された普通株式を私募に登録しています。これは、この目論見書の日付以降、そのような保有者が随時そのような普通株式を転売できるようにするためです。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。そのような普通株式を登録する義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

普通株式を売却する人、質権者、譲受人またはその他の利害関係のある承継者を含む各売却株主には、この目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取った普通株式の持分が含まれますが、時々、普通株式または株式の持分の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設にある普通株や、私的取引での普通株式の。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または個人的に交渉された価格で行われる場合があります。

売却株主は、株式またはその持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、随時、所有する普通株式の一部または全部に担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書、または規則424（b）またはその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正に基づき、随時、普通株式の募集および売却を行うことができます証券法は、売却株主のリストを改正して、質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人を売主として含むようにしていますこの目論見書に基づく株主。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡することもできます。その場合、この目論見書では、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人が売却受益者になります。

当社の普通株式またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、当社の普通株式を空売りし、その有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、普通株を貸与または質入れしたりすることもできます。

株をブローカー・ディーラーに渡し、ブローカー・ディーラーはそれらの証券を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、1つ以上のデリバティブ証券を作成したりする場合もあります。その場合、この目論見書によって提供された株式を各ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があります。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってそれらの株式を転売することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主が提供した普通株式の売却による売却株主への総収入は、普通株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却株主はそれぞれ、直接または代理人を通じて行われる普通株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却する株主は、証券法の規則144に従い、この目論見書ではなく、公開市場取引において株式の全部または一部を転売することもできます。ただし、基準を満たし、その規則の要件を満たしている必要があります。

売却株主、および普通株式またはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である可能性があります。株式の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく引受割引や手数料である可能性があります。証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である売却株主は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

必要な範囲で、売却される当社の普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の事後修正に記載されます。

引受人が売却に使用された場合、普通株式は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。このような引受付き普通株式の売却に関連して、引受人は売却株主から割引、譲歩、または手数料の形で代理人として報酬を受け取る場合があります。売却株主が普通株式の売却を行うために引受人または引受会社を利用する場合、当社および/または売却株主は、それらの普通株式の売却時に、それらの引受人と引受契約を締結します。法律で義務付けられている範囲で、引受人の名前は、目論見書の補足、または必要に応じて、引受人がそれらの証券を売却するために使用する目論見書補足および付随する目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正に記載されます。引受人が普通株式を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は、当該普通株式のいずれかが購入された場合、当該目論見書補足によって提供された普通株式をすべて購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

私たちは、証券取引法に基づく規則Mの操作防止規則が、市場での株式の売却、および売却株主とその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却株主に伝えました。売却株主は、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

売却株主の普通株式の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、負債または費用を売却株主に補償することに同意しました。売却株主には拠出権がある場合があります。当社は、売却株主から提供された本目論見書での使用を目的として当社に提供された書面による情報から生じる可能性のある特定の損失、請求、損害、負債（証券法に基づく負債を含む）に対して、売却株主から補償を受ける場合があります。また、当社は拠出を受ける権利がある場合があります。

私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、（1）この登録届出書の発効日の2周年、（2）のいずれか早い方まで有効にするという売却株主と合意しました。

登録届出書に従ってすべての株式が売却された日付、または（3）証券法規則144に従ってすべての株式を制限なく売却できる日付。

法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書およびその補足によって提供される有価証券の募集および有効性に関連する特定の法的事項は、カリフォルニア州サンフランシスコのCooley LLPによって引き継がれます。

専門家

オレマファーマシューティカルズ社の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているオレマファーマシューティクス社の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査され、参照により本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限のもとに提出された当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて、本書に組み込まれます。また、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表は、本書に組み込まれます。

詳細を確認できる場所

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付書類がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出されている別紙とスケジュールを参照してください。私たちも販売株主、代理人、引受人、ディーラーも、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していません。売却株主は、オファーが許可されていないどの州でもこれらの有価証券のオファーを行っていません。この目論見書の提出時期やこの目論見書に記載されている有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、当社のオレマファーマシューティカルズ社を含む、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。SECウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.olema.com）でも入手できます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。また、この目論見書には、以下に記載されている文書、および当社が今後SECに提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書またはその一部、およびそのような形式で提出されたが、SECが公布した適用規則に従って提出されていないそのような項目およびSECが公布した適用規則に従って提出されていない書類の他の部分に関連する添付書類を除く）を参照して組み込んでいます証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に基づくSEC（証券取引所）の出願および同時発効後登録届出書。ただし、この目論見書の対象となるすべての提供が終了する前：

当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、請求者に無料で提供します。この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべてのコピー（そのような文書に参照によって具体的に組み込まれている添付書類を含みます）。書類のリクエストは、カリフォルニア州サンフランシスコのブランナン通り780番地（94103）まで書面でご連絡いただくか、秘書（415）651-3316までお電話ください。

本書、またはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本文書または参照によって本文書に組み込まれていると見なされるその他の後提出文書に含まれる記述が声明を変更または優先する範囲で、文書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。