この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、当社の米国預託証券株またはADSの合計最大36,219,286株の転売に関するものです。各ADSは、2024年1月に発行されたワラントの行使時に発行可能な（i）29,719,286株のADSで構成され、額面はありません。ii) 2023年1月に最初に発行された650万件のADS基礎ワラントで、2024年1月に行使されました。いずれの場合も、以下の「目論見書の概要 — 最近の動向 — ワラント価格改定」。

売却株主はが10ページ目から始まる表に記載されています。売却株主によるADSの売却による収益は一切受け取りません。この目論見書に記載されているADSの売却による純収入はすべて売却株主に支払われます。ただし、売却株主がワラントを行使した場合でも、キャッシュレスで行使しない場合、ワラントの行使からの収益を受け取る場合があります。「収益の使い方」を参照してください。

売却株主は、ADSの全部または一部を、当社のADSが取引される任意の市場を通じて、交渉による取引またはその他の方法で、その時の実勢市場価格または交渉価格によって決定される価格と条件で、ADSの全部または一部を随時売却することができますそのような販売方法。これらのADSの登録に関連して発生したすべての費用は負担します。売却株主は、ADSの売却に関連して発生した引受割引や販売手数料、および/または同様の費用を支払います。「流通計画」を参照してください。

当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットのに「STKH」のシンボルで上場されています。2024年2月1日に最後に報告された当社のADSの販売価格は、1広告あたり0.57ドルでした。

この目論見書で提供されている証券には高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に考慮すべき要因については、この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会、イスラエル証券監督局、どの州またはその他の外国の証券委員会も、これらの証券のを承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

の文脈から特に示唆されていない限り、「Steakholder Foods」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「登録者」、および同様の呼称はすべて、イスラエルの会社であるミーテック３Ｄ.、およびその連結子会社を指します。

この目論見書に含まれるの情報のみを信頼してください。これには、ここに参照して組み込まれた情報や、当社によって、または当社に代わってが作成した、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書も含まれます。私たちも売却株主も、あなたにに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券を、当該法域でのそのような申し出または勧誘が違法である人物に、または当該法域で勧誘することが違法である人物に売却の申し出、または購入の申し出を勧誘するものではありません。この目論見書の情報は、この目論見書の提出時期または当社の有価証券の売却の時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

米国以外の投資家向け：当社および売却株主は、米国以外の、その目的のための行動が必要な法域において、この目論見書の募集または所有または配布を許可するようなことはしていません。あなたは、この募集およびこの目論見書の配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守する必要があります。

の「NIS」という用語は、イスラエル国の合法通貨である新イスラエルシェケルを指します。「ドル」、「米国ドル」、「$」という用語は、アメリカ合衆国の合法通貨である米国ドルを指します。

私たちはイスラエルの法律とSECの規則に基づいて設立されており、現在「外国の民間発行者」としての扱いを受ける資格があります。外国の民間発行者として、1934年の証券取引法（改正版）、または証券取引法に基づいて証券が登録されている国内登録者ほど、定期報告書や財務諸表をとして頻繁にまたは迅速にSECに提出する必要はありません。

この目論見書には、公開されている情報や、信頼できる情報源であると考える独立した業界の出版物やレポートから入手した統計、市場、業界のデータと予測が含まれています。これらの公開されている業界出版物やレポートには、通常、信頼できると思われる情報源から情報を入手したと記載されていますが、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。このようなの統計データ、市場データ、業界データを含め、この目論見書に含まれるすべての開示については当社が責任を負いますが、第三者の情報源からのデータを独自に検証しておらず、そこに含まれる基礎となる経済的仮定を確認したわけでもありません。さらに、このに含まれる市場機会の情報は一般的に信頼でき、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータには、「リスク要因」という見出しで説明されているを含むリスクと不確実性が伴います。

が当社の連結財務諸表から導き出された場合や、特に明記されていない限り、この目論見書に記載されているNIS金額の米ドル換算は、2024年2月1日にイスラエル銀行が報告した代表為替レートに基づいて、3.6530〜1.00ドルのレートで換算されます。私たちは、国際会計基準審議会（IASB）が発行した国際財務報告基準（IFRS）に基づいて報告します。財務諸表はいずれも、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成されていません。2023年12月13日、の財務報告フレームワークの米国会計基準への移行を開始したことを発表しました。この変更は、2023年12月31日に終了した年度の Form 20-Fの年次報告書を皮切りに、将来の財務諸表に反映されます。

2020年1月26日に、テルアビブ証券取引所（TASE）で株式が取引されていたイスラエル国の法律に基づいてに設立され、テルアビブ証券取引所（TASE）で株式が取引されていたステーキホルダー・フーズ（当時はオフィクトラ・リアルエステート・アンド・インベストメント・リミテッド、またはオフィクトラと呼ばれていました）が、MeaTech Ltd.（当時はOphectra Real Estate and Investment Ltd.、またはOphectraと呼ばれていました）が、栽培食肉技術を開発するイスラエルの非公開企業であるMeaTech Ltd.、またはと合併しました。Ophectraの名前はミートテック3D株式会社、に変更され、後にミーテック3D株式会社、またはミーテック3Dに変更され、2022年7月にステーキホルダーフーズ株式会社に変更されました。合併に関連して、 MeaTechの株主はMeaTechの株式資本の 100% をステーキホルダー・フーズに譲渡し、その見返りとして、Steakholder Foodsはそれらの株主に会社の発行および払込済株式資本の60％と、マイルストーンベースのワラントを行使価格なしで割り当てました。合併の完了時に、MeaTechの取締役と役員はステーキホルダーフーズの同等の役職に任命されました。

Steakholder Foodsは上記のようにMeaTechの株式の法的買収者ですが、(i) MeaTechの株主がSteakholder Foodsの議決権の大部分を取得し、会社の財務および運営方針を決定できるようになったため、 (ii) MeaTechの経営陣は引き続きステーキホルダー・フーズの経営陣を務め、(iii) 合併の完了、Steakholder Foodsは重要な事業運営を行っていない会社でしたが、この合併はで定義されている事業買収とは見なされませんIFRS第3号では、MeaTechが会計上の目的で事業を買収したと判断され、この取引は企業結合を構成しない逆買収として扱われました。

そのため、 2019年12月31日までのすべての期間の当社の連結財務諸表および財務データは、MeaTech（現在はSteakholder Foods Ltdと呼ばれています）の財務諸表を反映するように遡及的に調整されました。ただし、Steakholder Foodsの株式情報および1月1日以降に含まれる当社の連結財務計算書および財務データに従って提示される1株当たり利益に関する情報は除きます、2020年以降はステーキホルダーフーズに関連しています。

この目論見書に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示されている数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

私たちは、事業運営に関連して使用する商標、サービスマーク、商号（の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む）を所有または権利を有しています。この目論見書に記載されているその他の商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者のの財産です。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、および商号の一部には® と™ の記号が付いていないものもありますが、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利を主張します。

米国外での有価証券の公募を許可したり、この目論見書の米国外での所有または配布を許可したりするための措置は一切講じていません。この目論見書を所持する米国外の人は、について自覚し、有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布に関する制限を遵守する必要があります。

目論見書要約

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、または当社がSECに提出した書類から参照してこの目論見書に組み込んだ情報を強調しています。目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションに記載されています。これは要約に過ぎないため、本オファリングで当社の有価証券を購入する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではなく、は、他の場所に記載されているより詳細な情報、またはこの目論見書に参照してを組み込んでいる詳細な情報によって完全に認定されており、併せて読む必要があります。投資判断を下す前に、目論見書全体、この目論見書に含まれる登録届出書、およびここに参照により組み込まれている情報（「リスク要因」、当社の財務諸表、およびこの目論見書に参照として組み込まれている関連事項を含む）全体をお読みください。この目論見書および参考資料として組み込まれている文書の一部の記述は、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクションに記載されている情報を参照してください。

当社

私たちは2019年に活動を開始した国際的なディープテック食品会社で、ナスダック・キャピタル・マーケットに「STKH」という銘柄で上場しています。の養殖肉技術は、食肉生産の改善、持続可能な家畜システムの開発、食肉サプライチェーンの簡素化、消費者にさまざまな新製品を提供する大きな可能性を秘めていると私たちは信じています。

私たちは、二酸化炭素排出量を削減し、水と土地の使用を最小限に抑え、動物の屠殺を防ぐ、工業化された動物飼育に代わるを提供することを目指しています。モジュール式の工場設計を採用することで、さまざまな牛肉、鶏肉、豚肉、シーフード製品を原材料としてもホールカットとしても生産するための持続可能なソリューションを提供できると期待しています。

私たちは、動物の屠殺を必要としない養殖肉、魚、その他のシーフードを製造するために、バイオテクノロジープロセスとカスタマイズ可能な製造プロセスとともに、3次元印刷技術を含む養殖肉技術（3次元印刷技術を含む）を開発しています。私たちは細胞やその他の非動物由来材料、分化した幹細胞細胞、足場、細胞栄養素の層を構造化された培養肉の3次元形態に堆積させる、新しい独自の3次元バイオプリンターを開発しています。私たちが開発している栽培肉生産プロセスは、最終的な顧客に工業的食肉処理に代わるものを提供するように設計されており、環境の質を改善し、世界の食料サプライチェーンを短縮し、動物から人間に伝染する人獣共通感染症（毒性鳥インフルエンザやCOVID-19などのウイルスを含む）などの健康被害の可能性を減らす可能性があると考えています。および薬剤耐性細菌性病原体、一部のサルモネラ菌株など）。

2021年12月、は、主に培養脂肪と筋肉組織で構成された3.67オンスの培養ステーキの立体印刷に成功したことを発表しました。の栽培肉会社は、私たちの知る限りでは、ミンチ肉やソーセージなどのの非構造化または未分化代替肉製品の開発にある程度の進歩を遂げてきましたが、業界は、ステーキ、フィレ、その他のプレミアムカットなど、利益率が高く価値の高い構造化されたおよび養殖肉製品の開発に苦労しています。ひき肉とは異なり、栽培肉ステーキ製品は繊維状に成長し、結合組織と脂肪を含まなければなりません。養殖ステーキがダイナーに受け入れられるためには、調理前と調理後の両方で従来の肉のような見た目と香りがし、食者にとって肉のような味と感触が得られるように、細心の注意を払って製造する必要があると私たちは考えています。私たちは、代替タンパク質市場の高価値分野と考えられる分野に焦点を当てるために、独自のバイオプリンターとそれに関連する栽培肉栽培プロセスの両方を開発した最初の企業だと考えています。

2022年5月、私たちは国連、または国連のグローバル・コンパクト・イニシアチブに参加し、人権、労働、環境、腐敗防止の分野で広く受け入れられている10の原則に取り組み、国連の持続可能な開発目標に具体化された問題を支援するために行動しました。

2023年4月、は、ハタ細胞を利用してバイオインクをカスタマイズして養殖されたハタ製品を印刷することで、世界で初めて養殖魚の切り身をバイオプリントしたことを発表しました。

2023年5月、最高財務責任者のエイタンノア氏が辞任することを決定した後、公認会計士のモラン・アターが財務担当副社長としてチームに加わったことを発表しました。ノア氏は、辞任は個人的な理由によるものだと言いました。

2023年7月、は、当社の3Dプリント技術を適用して食料安全保障への取り組みを進めるために、GCCを拠点とする認定政府機関を戦略的パートナーとして、戦略的協力に関する覚書（MOA）を締結したことを発表しました。MOAは、印刷された雑種魚製品を生産するためのパイロットプラントの建設への戦略的パートナーによる投資から始めて、最終的にはペルシャ湾岸地域で初めての大規模生産施設を建設することを目指しています。この契約では、3Dプリンター技術の調達のために当社に重要な最初の頭金を支払い、その後、産業規模の生産物のマイルストーンベースの販売および調達計画が続くことを想定しています。

2023年9月、は「不滅のウシ細胞株とその用途」の仮特許出願を提出したと発表しました。この特許出願はウシ細胞の成長能力に関するもので、比較的短い分割時間で不死化とバイオマス生産の増加につながります。これにより、養殖肉技術の商業化に必要な重要な要素である規模、再現性、成長への道が開かれます。不滅の細胞株では、栄養オプションを改善しながら動物農業の生態系への影響を減らすために、がさまざまな組織を生成するための安定した再生可能な供給源を提供することを目指しています。

2023年10月、は、ウシ細胞培養用の増殖培地で 75% 以上のコスト削減を達成したと発表しました。成長メディアの高コストは業界全体で大きな課題となっており、スケーラビリティと手頃な価格を妨げています。私たちは、成長方法を最適化し、スケーラブルなソリューションを構築することで、この業界全体のの懸念に対処しています。これにより、産業規模の細胞生産への道が開かれると同時に、は高い生産量と品質を維持しながら、栽培牛肉の総生産コストを大幅に削減します。

2024年1月、は、独自のDropJetプリンターで精密に印刷された植物ベースの3Dプリントウナギとエビの開発を発表しました。これは、独自の 3Dプリント技術による精密なレイヤリングと独自の素材の組み合わせによって実現された、複雑なシーフードの食感を正確に再現するの能力を示しています。私たちは、価格競争力のある細胞開発を可能にする規模の経済が発展するにつれて、植物（アナログ）または潜在的にハイブリッド（植物と栽培の組み合わせ）ベースで植物ベースの製品を商品化するためのコラボレーションを模索しています。

当社の最高執行責任者であるアリック・カウフマンは、ナスダックやTASEで取引されているさまざまなフードテック企業を設立し、現在はウィルク・テクノロジーズ社の取締役を務めています。また、アシュトン・カッチャー、ガイ・オセアリー、エフィー・エプスタインが率いるブルーオーシャン・サステナビリティ・ファンド合同会社、またはブルーサウンドウェーブの創設パートナーでもあります。Steakholderと提携して、私たちの成長を加速させようとしています。カウフマン氏は、食品技術およびバイオテクノロジー法の分野で幅広い個人的経験を持ち、国内外の資金調達、合併と買収、またはM&A、取引、ライセンス契約の一環として、数多くの複雑な商取引を主導し、管理してきました。私たちは、組織工学、産業用幹細胞の成長、プリンターと印刷材料の開発など、さまざまな分野から、業界での豊富な経験を持ち、コアバリューを共有する人材を慎重に選んでいます。

企業情報

私たちは2018年5月にDoCoMed Ltd. としてイスラエルで設立され、当初はデジタルヘルスサービスを提供していました。2019年7月、社名をMeaTechに変更し、養殖肉の技術開発事業を開始しました。2020年1月、ミーテックはオフィクトラとの合併を完了し、Ophectra という社名はミートテック3D株式会社に変更され、後にミーテック3D株式会社、そしてミーテック３Ｄに変更されました。

私たちの主な執行機関は、イスラエルのレホボト7638205にあるP.O. Box 4061にあるデイビッド・ファイクス通り5番地にあります。当社の主要な執行部の電話番号は+972-73-332-2853です。私たちは、www.steakholderfoods.comで企業ウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

最近の動向

ワラント価格改定

2024年1月24日、当社は、特定の保有者または特定の既存のワラントの保有者と、（i）2023年7月に発行された最大600万個のADSを1ADSあたり1.10ドルの行使価格で購入するための誘導オファーレター契約またはインセンメントレターを締結しました。または、 2023年7月のワラント、（ii）650万個のADSが発行されました 2023年1月にADSあたり1.00ドルの行使価格で、または2022年7月にADSあたり1.00ドルの行使価格で発行された2023年1月のワラントと（iii）1,857,143個のADS、または2022年7月のワラントと2023年7月と一緒にワラント、行使された7月のワラント、および2023年7月および2023年1月のワラントと合わせて、行使されたワラント。

勧誘状のに従い、保有者は、ADSを購入するための新しいワラント、または下記の新ワラント（）を発行して合計28,714,286個のADSを購入するという当社の合意と引き換えに、合計14,357,143個のADSをで合計14,357,143個のADSを購入する行使ワラントを現金で行使することに同意しました。または、 ADSあたり0.485ドルの行使価格で、行使期間が1,200万件の新ワラントに関しては3年半、から16件までは5年です。714,286件の新ワラント、またはワラント価格改定。

私たちは、勧誘状でで検討されている取引に関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC、またはWainwrightを当社の専属紹介代理店として雇いました。また、ウェインライトまたはその被指名人ワラント、またはプレースメント・エージェント・ワラントを発行し、と新ワラントとともに、最大1,005,000件のADS（行使されたワラントの7.0％に相当）を購入することに合意しました。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり120.575ドルです（は、行使されたワラントの減額された行使価格の 5%）。新ワラントと同様に、プレースメント・エージェント・ワラントは発行日からその日の5周年まで直ちに行使可能です。

勧誘状に従って検討された取引のクロージングは、2024年1月29日、つまり締切日に行われました。私たちはまた、新ワラントの行使時に発行または発行可能な新ワラント株式を、合理的に実行可能な限り（いずれにしても、勧誘状の日付から30暦日以内に）再販し、商業的に合理的な努力を払って、そのような再販登録届出書をによって発効させられるように商業的に合理的な努力を払うことに同意しました勧誘状の日付から90日以内にSECに連絡し、再販登録届出書を有効な状態に保つために新ワラントの保有者が新ワラントまたは新ワラント株式を所有しないまでの時間。

ワラント価格改定に関連して、この目論見書に記載されている売却株主は、合計で最大36,219,286個のADSを提供および売却することができます。これには、 (i) 新ワラントの行使時に発行可能な28,714,286個のADS、(ii) プレースメントエージェントワラントの行使時に発行可能な1,005,000個のADS、(iii) 6,500,000個のADSが含まれます。2023年1月のワラントの基礎となるADS。ワラント価格改定に関連して2024年1月に行使され、売却株主によってまだ売却されていないもの。

この目論見書全体を通して、が売却株主に代わって登録されるADSを指すときは、ワラントの行使時に発行される可能性のあるADSを指します。この目論見書全体を通して、私たちが売却株主を指すときは、ここに記載されている売却株主と、該当する場合は、この目論見書の日以降に売却株主から贈与、質権、またはその他の売却関連以外の譲渡として、補足で特定される可能性のある贈与者、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のない株式売却者を指しますこの目論見書、または必要に応じて、この目論見書が部分となっている登録届出書の効力発生後の修正案に。

私たちのビジネスに影響を与える最近の動向

2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間および軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区との国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地に対して大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により数千人が死傷し、ハマスはさらに多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐しました。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣はハマスに宣戦布告し、ロケット弾やテロ攻撃が続いているのと並行して、ハマスや他のテロ組織に対する軍事作戦を開始しました。それでも、当社の製品および事業開発活動は順調に進んでいます。リスク要因 —「中東における安全保障、政治、経済の不安定さは、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。」も参照してください。

ザ・オファリング

現在発行されている普通株式		272,130,467株の普通株式。

売却株主が提供する広告		新新株予約権の行使により発行可能な普通株式287,142,860株に相当する28,714,286株のADS、 (ii) プレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行可能な10,050,000株の普通株式からなる362,192,860株の普通株式に相当する合計36,219,286株のADS、および (iii) 6,500,000株のADSは、2023年1月のワラントの基礎となる65,000,000株の普通株式に相当します。これらの普通株式は、ワラント価格改定に関連してに関連して2024年1月に行使され、売却株主によってまだ売却されていません。売却株主は、10ページから始まるの表に記載されています。

新株予約権の完全行使を前提として発行される普通株式		634,323,327株の普通株式。

収益の使用		売却する株主によるADSの売却による収益は一切受け取りません。この目論見書に記載されているADSの売却による純収入はすべて売却株主に支払われます。ただし、売却株主がワラントを行使した場合、行使時にキャッシュレスベースでワラントを行使しない場合、ワラントの行使による収益を受け取る場合があります。この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル		当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「STKH」のシンボルで上場されています。

リスク要因		当社の証券に投資する前に、この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」をよく読み、検討してください。

特に明記されていない限り、上記の情報は、2024年2月1日時点で発行されている27,213,047のADSが代表する普通株式に基づいており、以下は含まれていません。

	●	30,301,786個のADSは、ADSを購入するためにプレースメントエージェント（またはその被指名人）に発行された投資家向けワラントおよびワラントの行使時に、新ワラントおよびプレースメントエージェントワラントを含め、ADSあたり0.50ドルの加重平均行使価格で発行できます。

	●	保留中のの株式を表す13,652,143個のADS

	●	オプション、制限付株式ユニット、およびADSを購入するためのパフォーマンスシェアユニットの行使時に発行可能な2,063,683個のADS。加重平均行使価格は1ADSあたり1.19ドルです。

●

当社のADSのうち1,597,862個は、ステーキホルダー Foods Ltd. の2022年株式インセンティブプランまたは2022年株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために予約されています。

●

オプションの行使時にコンサルタントに発行できる621,577株のADSは、行使時に事前に決められた計算式を用いて決定されるの行使価格と、31,077株のADSに権利が確定する制限付株式単位です。

●

で事前積立ワラントの行使時に1,024,000個のADSが発行可能で、行使価格はADSあたり0.001ドルです。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、上記のように発行済みのオプションまたはワラントを普通株式に行使しないことを前提としています。

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書および本書に参照用として組み込まれている文書にに含まれるすべての情報を注意深くお読みください。証券の購入を決定する前に注意深く検討すべきリスク要因については、以下に開示されているその他のリスク要因、「リスク要因」という見出しの下の情報、および2023年4月4日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 20-Fの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションを確認してください。さらに、この目論見書の「この目論見書について」と「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」をお読みください。ここでは、の事業に関連するその他の不確実性と、この目論見書に参照として含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述について説明しています。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクも、当社の事業、経営成績、の財政状態および見通しに悪影響を及ぼす可能性があることに注意してください。

売却株主が保有する新株予約権の行使時に発行可能なADSの公開市場での転売を含む、当社の ADSを大量に売却すると、当社のADSの実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

売却株主が保有するワラントの行使時に発行可能な29,719,286個のADSと、ワラント価格改定に関連して2024年1月に行使された2023年1月のワラントの基礎となる6,500,000個のADSで構成され、合計36,219,286個のADSを再販登録しています。はまだ売却株主によって売却されていません。公開市場での大量のADSの売却、またはそのような販売が発生する可能性があるという認識は、ADSの市場価格や他の証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。売却株主がそのようなADSを公開市場で売却するかどうか、いつ売却するかは予測できません。さらに、将来的には、ADS、普通株式、またはADSまたは普通株式に転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。このような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化され、ADSの価格が下落する可能性があります。

中東の安全保障、政治、経済の不安定性は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

私たちの執行部はイスラエルのレホヴォトににあり、主要な従業員、役員、取締役はイスラエルの居住者です。したがって、中東の政治的、経済的、軍事的の状況は、当社の事業に直接影響する可能性があります。1948年にイスラエル国が建国されて以来、イスラエルとその近隣諸国、およびハマス（ガザ地区のイスラム民兵および政治団体）やヒズボラ（レバノンのイスラム民兵および政治団体）など、この地域で活動しているテロ組織との間で、多くの武力紛争が発生してきました。

特に、2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間人および軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区との国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地に対して大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により数千人の死傷者が出ました。ハマスはさらに多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐しました。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣はハマスに対して宣戦布告し、ハマスおよび関連するテロ組織に対する軍事作戦を開始しました。それと並行して、はロケット攻撃やテロ攻撃を開始しました。2023年10月7日の出来事を受けて、イスラエル政府は国が戦争状態にあると宣言し、イスラエル軍は予備兵を現役で呼び始めました。イスラエルにいる9人の正社員またはパートタイム従業員がに予備役として呼ばれましたが、その全員が解雇されたか、私たちのために重要な機能を果たしていません。兵役の招集により、当社の要員が長期間欠席すると、当社の事業、の見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年10月7日にに戦争が勃発して以来、このような状況による事業への悪影響はなく、の事業運営に支障をきたしたこともありません。そのため、当社の製品および事業開発活動は順調に進んでいます。しかし、イスラエルの現在のハマスとの戦争の激しさと期間は、現段階では予測が困難です。そのような戦争が私たちのの事業と運営、そしてイスラエルの経済全般に及ぼす経済的影響も同様です。戦争が長期間続いたり、レバノン、シリア、ヨルダン川西岸などの他の戦線に拡大したりすると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、イスラエルの隣国シリアを含む中東のさまざまな国での政治的暴動、社会不安、暴力は、それらの国の政治の安定に影響を与えています。このような不安定さは、イスラエルと特定の国との間に存在する政治的関係を悪化させる可能性があり、地域の安全と武力紛争の可能性に関する懸念を引き起こしています。さらに、イランはがイスラエルを攻撃すると脅迫しています。イランはシリア政府、ハマス、ヒズボラにも強い影響力を持っていると考えられています。これらのの状況は、将来、イスラエルと私たちに影響を与える可能性のあるより暴力的な出来事に発展する可能性があります。イスラエル各地の民間人の標的に対するミサイル攻撃を含む紛争を含むこれらの状況は、過去にイスラエルのビジネス状況に悪影響を及ぼしてきました。

イスラエルが関与するあらゆる敵対行為、またはイスラエルと現在の貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。イスラエルの政治的および安全保障上の状況により、私たちが契約を結んでいる当事者が、不可抗力条項に従ってそれらの契約に基づく約束を履行する義務はないと主張する可能性があります。これらまたはその他の国内政治的または経済的要因は、当社の事業や製品開発に害を及ぼす可能性があります。イスラエルが関与するあらゆる敵対行為、またはイスラエルと現在の貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、当社の事業に悪影響を及ぼし、私たちが資本調達をより困難にする可能性があります。そのような紛争に関連する行為が私たちの施設に重大な損害をもたらした場合、私たちは混乱に陥る可能性があります。さらに、いくつかの国や特定の企業や組織が、イスラエルやイスラエルの企業との取引を引き続き制限しており、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業中断保険は、中東の治安状況に関連した出来事、の結果として発生する可能性のある損失について、たとえあったとしても、それを十分に補償しない場合があります。また、当社が被った損失や損害は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

何らかの理由でがナスダックの継続上場要件を満たせない場合、そのような措置または不作為により、ADSの上場廃止につながる可能性があります。

2023年10月31日、ナスダックの上場資格部から、ナスダックの継続上場規則に定められた最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに180日あることを通知する最初の通知書を受け取りました。ナスダックの継続的な上場規則では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられています。また、不足が連続して30営業日または以上続く場合は、最低入札価格の要件を満たさないことが義務付けられています。リスティングを維持するためには、2024年4月29日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻す必要があります。が最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、当社のADSが最低10営業日連続で少なくとも1.00ドルの終値でなければなりません。2024年4月29日までにコンプライアンスを取り戻せない場合、公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダック・キャピタル・マーケットのでのその他すべての初期上場基準（入札価格要件を除く）を満たしていれば、さらに180日間有効になる可能性があり、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向を書面で通知する必要があります。当社が第2のコンプライアンス期間の対象とならない場合、または第2のコンプライアンス期間中にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックは普通株式の上場廃止の決定を通知します。その時点で、当社は、上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴する機会があります。

最低終値要件など、ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックはADSを上場廃止の措置を講じることがあります。このような上場廃止は、当社のADSの価格に悪影響を及ぼし、希望する場合に当社のADS を売却または購入する能力を損なう可能性があります。上場廃止の場合、の上場要件の遵守を回復するために当社が講じた措置によって、ADSの再上場、市場価格の安定化、またはADSの流動性の向上、 ADSがナスダックの最低入札価格要件を下回るのを防ぐ、または将来のナスダックの上場要件の不遵守を防止するという保証はありません。

「目論見書の要約」、「リスク要因」、「収益の使用」、およびこの目論見書に参照で記載されている記述の一部は、将来の見通しに関する記述を構成します。場合によっては、などの用語で将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「期待」、「予定」、「計画」、「プロジェクト」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「意図」、「続行」、、またはこれらの用語の否定的表現として識別できます用語。

これらの将来の見通しに関する記述には、当社の目標、計画、戦略に関する記述、経営成績または財政状態の予測を含む記述、予想される資本ニーズと費用、当社製品の研究、開発、の完成および使用に関する記述、および当社が意図する活動、出来事、またはの進展を扱っているすべての記述（歴史的事実の記述を除く）が含まれますが、これらに限定されません将来起こる、期待する、予測する、信じる、または起こるかもしれない。

将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、の予想される将来の動向、および適切と思われるその他の要因に対する経営陣の経験と認識に照らして、経営陣が行った仮定と評価に基づいています。

実際の結果、進展、およびビジネス上の意思決定が、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ以下が含まれます。

これらの記述はの現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界のの実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これらのリスクの多くについては、この目論見書の「リスク要因」という見出しと、この目論見書の他の部分で詳しく説明しています。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

将来の見通しに関する記述に反映されているの期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または業績を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、この目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。

売却株主によるADSの売却による収入は一切受け取りません。この目論見書の対象となるADSの売却による純収入はすべて、売却株主に渡されます。売却株主は、「分配計画」に記載されているようにADSを売却することを期待しています。

これらのワラントが売却株主によって現金で行使される範囲で、ワラントの行使からから収益を受け取る場合があります。ただし、ワラントは特定の状況下ではキャッシュレスで行使できます。上記のワラントのすべてが全額現金で行使された場合、の収益は14,504,304ドルになります。このようなワラント行使による純収入は、もしあれば、研究開発への資金提供、その他の運転資金、合併、買収、投資などの一般的な企業目的に使用する予定です。その結果、当社の経営陣は、本オファリングの純収入の配分と使用について幅広い裁量権を持ち、投資家はこれらの純収入の使用に関しては経営陣のの判断に頼ることになります。そのような用途が出るまで、純収入を短期、有利子証券、投資適格証券、預金証券、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。私たちは、ワラントが行使されること、または行使された場合に、行使されるの金額、または行使期間中に現金で行使されることを保証することはできません。

2023年6月30日現在の調整後の当社の時価総額は、2023年7月に登録されたの直接募集および私募およびワラント再価格設定による純収入を反映しており、2023年6月30日以降にオプションまたはワラントの行使、または当社の資本構造に影響を与えるその他の取引を反映していません。以下に示す調整後の金額は未監査であり、国際財務報告基準（IFRS）に基づいて計算された経営陣の見積もりです。米国会計基準に基づくに基づく計算は、2023年12月31日に終了した年度のForm 20-F の年次報告書から始まる当社の財務報告フレームワークの基礎になると発表しましたが、調整後の金額は異なります。この表の情報は、と併せて読む必要があり、財務諸表とその注記、およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他の財務情報も参照してください。

表の2023年6月30日現在の発行済みおよび発行済みの株式の数には、以下は含まれていません。

売却株主がに提供する普通株式は、2023年7月の私募で発行された新株予約権の行使時に発行可能な、ADSが代表する普通株式です。ADSを購入するためのワラントの発行に関する追加情報については、上記の「目論見書要約 — 2023年7月の資金調達」を参照してください。売却株主が随時ADSを再販できるようにするために、ワラントの行使時に発行可能なADSを登録しています。

以下の表は、の売却株主と、売却株主によるADSの受益所有権に関するその他の情報を示しています。2列目のには、転換や行使の制限に関係なく、2024年2月1日現在の普通株式および普通株式を購入するワラントの所有権に基づいて、各売却株主が受益的に所有している普通株式の数が表示されます。その日に当該売却株主が保有するワラントがその日に行使されたことを前提としています。3列目には、売却株主がこの目論見書で提供する普通株式の最大数が記載されています。4列目と5列目には、の募集後に所有された普通株式の金額が、普通株式の数と発行済み普通株式の割合で記載されています。どちらの場合も、本目論見書に従って当該売却株主が提供した普通株式のすべてを売却することを前提としており、転換または行使の制限は考慮されていません。

ワラント価格改定に関連して発行されたワラントの条件に基づき、売却株主はその関連会社とともに、売却株主とその関連会社が、当該行使後に4.99％または当時の発行済み普通株式の9.99％を超える数の普通株式を有益所有することになる限り、売却株主はワラントを行使することはできません。ただし、そのような決定の目的を除きます。普通株式しかし、行使されていないワラントの行使時に発行可能です。株式数にはこの制限は反映されていません。売却株主は、この募集における普通株式または投資家向け新株の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「の配布計画」を参照してください。

以下の当社の株式資本の説明は、当社の普通の株およびその所有者に関する定款およびイスラエル会社法の重要な条件をまとめたものです。この説明には、当社の普通株式に関するすべての重要な情報が含まれていますが、が完全であることを意図したものではありません。

定款に定められている私たちの目的は、あらゆる合法的な活動に従事することです。私たちのイスラエルの会社番号は520041955です。当社の登録事務所の住所は、イスラエル、レホヴォト市私書箱4061番地のデイビッド・ファイクス通り5番地です。7638205です。

私たちのの授権株式資本は、10億株の普通株式で構成されています。

の発行済み普通株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式は償還できず、には先制権もありません。

過去3年間、（2021年1月以降）に、私募と公募を組み合わせて合計177,834,140株の普通株式を発行しました。には、ワラント価格改定に関連して発行されたADSに代表される普通株式が含まれます。

過去3年間で、はワラントを発行しました。これには、ワラントで発行されたワラントを含め、投資家および引受人に合計446,589,290株の普通株式を購入するための再価格設定を行使しましたが、ワラントの有効期限は切れていません。14,357,143のADSがを代表できる、合計143,571,430株の普通株式を購入するワラントが行使されました（うち13,133株）13,652,143株のADSが代表する普通株式6,521,430株は保留中です（はワラントの受益所有権制限条項の対象となります）、そのうち303,017,860株は現在発行中です。新株予約権の行使価格は、普通株1株あたり0.485ドルから0.125ドルの範囲です。

過去3年間で、は取締役、従業員、コンサルタントに、発行済のまま残っている普通株式を合計2,892,870株購入するオプションを発行しました。過去3年間に発行されたオプションはどれも行使されていません。オプションの行使価格は、普通株1株あたり0.196ドルから0.95ドルの範囲です。

当社の全額支払済み普通株式は登録形式で発行され、当社の修正および改訂された定款に基づいて自由に譲渡できます。ただし、譲渡が別の証券、適用法、または普通株式が取引用に上場されている証券取引所の規則によって制限または禁止されている場合を除きます。イスラエルの非居住者による当社の普通株式の所有権または議決権行使は、の修正および改訂された定款またはイスラエル国の法律によって一切制限されません。ただし、イスラエルと戦争状態にある、または戦争状態にあった一部の国の国民による所有権は例外です。

の修正および改訂された定款に基づき、当社の取締役会は3人以上7人以下の (7) 人の取締役で構成されなければなりません。当社の修正および改訂された定款に従い、各取締役は、当社の普通株式保有者の単純多数決によって任命され、年次株主総会に出席して投票します。ただし、(i) 選挙が争われた場合、議決権の計算方法および株主総会での決議の提示方法は、当社によって決定されるものとします取締役会は独自の裁量で、(ii) 当社の取締役会がそうではない、またはそのような問題について決定を下すことができない場合は、取締役は総会に出席する複数の人の議決権によって直接選出されるか、代理人による取締役の選挙に関する投票によって選出されます。さらに、当社の取締役は3つのクラスに分けられ、毎年1つのクラスが年次株主総会で選出され、その選挙または再選に続く第3回年次総会まで、または株主総会での株主の総議決権の65％の投票により解任されるまで、または以下に従って特定のイベントが発生した場合に取締役会のメンバーを務めますイスラエル会社法、5759-1999（「会社法」）および当社の改正および改訂された条アソシエーション。さらに、修正および改訂された定款では、取締役会の欠員は、その時点で在任している取締役の単純過半数の投票によって埋めることができると規定しています。そのように任命された取締役は、欠員が生じた取締役のクラスの選挙のための次回の年次株主総会まで、または取締役の数が修正および改訂された定款に記載されている取締役の最大数よりも少ないために欠員が生じた場合は、そのクラスの取締役の選挙のための次回の年次株主総会まで在任しますそのような取締役は、当社の取締役会によって任命されました。

私たちは、当社の普通株式の保有者に、それぞれの株式保有量に比例して配当金を支払うことを宣言する場合があります。会社法では、配当金の分配は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。修正および改訂された定款では、配当分配の株主の承認は必要なく、配当の分配は取締役会が決定できると規定しています。

会社法のに従い、分配額は、その時点で最後に確認または監査した財務諸表によると、利益剰余金または過去 2年間に生み出された収益のいずれか大きい方に制限されます（以前に分配された配当額を差し引いた額を、収益から減額しない場合は、）。ただし、財務諸表が関連する期間の終わりが、その日付の6ヶ月前までであればディストリビューション。そのような基準を満たさない場合は、裁判所の承認を得た場合にのみ配当を分配することがあります。いずれの場合も、配当金の分配が許可されるのは、配当金の支払いによって当社の既存かつ予見可能な義務が期日になった時点で履行できなくなるという合理的な懸念はないと取締役会と、該当する場合は裁判所が判断した場合のみです。

の清算時には、債権者に対する負債が満たされた後、当社の資産は、所有する株式に比例して、普通の株式の保有者に分配されます。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、将来承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があります。

イスラエルの法律では、暦年に1回、前回の年次総会の日から15か月以内に、年次株主総会を開くことが義務付けられています。年次株主総会以外のすべての総会は、修正および改訂された定款では、を特別総会と呼んでいます。当社の取締役会は、イスラエル国内外を問わず、決定次第いつでも、時間と場所で、適切と思われるときはいつでも、株主の特別総会を招集することができます。さらに、会社法では、（1）2人以上の取締役、（2）取締役会の現職メンバーの4分の1以上、または（3）合計で（a）発行済み発行済み株式の5％以上と 1％または 1％または1％を保有する1人以上の株主からの書面による要請に応じて、取締役会は特別株主総会を招集することが義務付けられています。当社の未払い議決権以上、または (b) 当社の未発行議決権の 5% 以上。

イスラエルの法律では、株主総会の議決権の1％以上の株主が、将来招集される株主総会の議題に事項を取締役会に含めるよう求めることができます。ただし、そのような事項を総会で議論することが適切である場合に限ります。修正および改訂された定款には、株主総会への株主提案の提出に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています。

は会社法およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、一般株主総会に出席し議決権を有する株主は、取締役会が決定する日付の登録株主です。イスラエル国外の取引所に上場企業として、取締役会の決定日は株主総会の4日から40日前になる場合があります。さらに、会社法では、は、以下の事項に関する決議を株主総会で可決する必要があります。

会社法では、年次総会または特別総会の通知を会議の少なくとも21日前に株主に提出することが義務付けられています。また、会議の議題に取締役の任命または解任、役職者または利害関係者または関連当事者との取引の承認、または合併の承認などが含まれる場合は、会議の少なくとも35日前にに通知する必要があります。会社法および修正および改訂された定款に基づき、株主は会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできません。

すべての普通株式には、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利があります。

修正および改訂された定款に従い、当社の普通株式の保有者は、株主総会で株主総会の議決に提出された事項すべてについて、普通株式1株につき1票の議決権があります。当社の株主総会に必要な定足数は、直接または会社法に従って代理で出席し、少なくとも33人を保有または代表する株主2名以上で構成されます¹⁄₃当社の株式の発行済み議決権総額に対する割合。（i）いずれかの株主総会が取締役会で採択された決議によって開始され、召集され、（ii）当該総会の時点でが「外国の民間発行者」の形式と規則を使用する資格がある場合、必要な定足数は、直接出席する2人以上の株主で構成されますまたは、当社株式の発行済み議決権総額の少なくとも25％を保有または代表する代理人による。必要な定足数は、総会会議の開始予定時刻の30分以内に提出されなければなりません。定足数に達していないために延期された総会は、翌週の同じ日、同じ時間と場所、その会議の通知に示されている日と場所、または会議の議長が決定する日と場所に延期されるものとします。再招集された会議では、株主の要請により会議が召集された場合を除き、直接または代理で出席している任意の数の株主が定足数となります。その場合、必要な定足数は、直接または代理で出席し、上記のように会議の招集に必要な株式数を保有する1人以上の株主です。

当社のの修正および改訂された定款では、会社法または修正および改訂された定款によってが別段の義務付けがない限り、株主の決議にはすべて単純多数決が必要であると規定されています。会社法の下では、(i) 支配株主との特別取引、または支配株主が個人的な利害関係を持つ取引、(ii) 会社の支配株主または支配株主の親族の雇用条件またはその他の婚約（特別な条件ではない場合でも）、（iii）特定の報酬関連の訴訟など、特定の行為には特別な過半数の承認が必要です。br} が重要です。修正および改訂された定款に基づき、（普通株式以外のクラスがある範囲で）当社の株式の権利、特権、優先または義務を変更するには、すべての過半数に加えて、影響を受けるクラスの単純過半数（またはそのクラスに関連する管理文書に記載されている可能性のある関連クラスの他の割合）の承認が必要です株主総会で1つのクラスとしてまとめて議決する株式クラス。当社の改正されたおよび改訂された定款に基づき、当社の取締役を解任するには、通常、株主の総議決権の少なくとも65％の保有者の承認が必要です。

会社法の下では、すべての株主は通常、当社の総会の議事録、株主名簿（重要な株主に関するを含む）、定款、財務諸表、会社法に規定されているその他の文書、および法律によりイスラエル企業登録機関またはイスラエル証券局に公に提出することが義務付けられている文書を確認する権利を有します。請求の目的を明記した株主は、会社法に基づく株主の承認を必要とする関連当事者との行動または取引に関連する、当社が所有する文書を確認するよう要求することができます。誠意を持って依頼されたものではない、文書に企業秘密や特許が含まれている、または文書の開示が当社の利益を損なう可能性があると判断した場合、の審査依頼を拒否することがあります。

の全額公開買付け。イスラエルの公開会社の株式を取得し、その結果、対象企業の議決権または対象会社の発行済み株式資本（またはそのクラス）の90％以上を保有することになる人は、会社法により、会社（または該当するクラス）の発行済みおよび発行済みの株式をすべて購入するために、会社の全株主に公開買付けを行う必要があります )。（a）オファーを受け入れない株主が会社（または該当するクラス）の発行済みおよび発行済み株式資本の5％未満を保有し、オファーを受け入れる株主が公開買付けの受諾に個人的な関心を持たない申込者の過半数を占める場合、または（b）公開買付けを受けなかった株主が発行済みおよび発行済株式の 2% 未満の場合会社（または該当するクラス）の株式資本、買収者が購入を申し出たすべての株が譲渡されます法の運用による買収者。株式を譲渡した株主は、その株主が公開買付けに同意したかどうかにかかわらず、本公開買付けの受理日から6か月以内にイスラエルの裁判所に、公開買付けが公正価値を下回るものであったかどうか、また公正価値を裁判所の決定に従って支払うべきかどうかを判断するようイスラエルの裁判所に請願することができます。ただし、申込者と会社が完全公開買付けに関連して法律で義務付けられている情報を開示している限り、オファーを受け入れた株主は前の文に記載されている鑑定権を裁判所に請願する権利はないとオファーで規定することができます。上記の代替案のいずれかに従って完全公開買付けが受理されなかった場合、買収者は、公開買付けを受け入れた株主から、保有株式を会社の議決権または会社の発行済み株式資本（または該当するクラス）の90％以上に増やす会社の株式を取得することはできません。会社法に基づく完全公開買付け規則に反して購入した株式にはの権利はなく、休眠株式になります。

特別な公開買付け。会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が社の議決権の25％以上の保有者になる場合、特別公開買付け（）によって行わなければならないと規定されています。この要件は、社内に25％以上の議決権を持つ別の所有者がすでにいる場合は適用されません。同様に、会社法では、イスラエルの公開会社の株式を取得する場合、買収の結果、購入者が会社の議決権の45％を超える議決権の保有者になる場合、が会社の議決権の45％以上を保有する会社の株主が他にいない場合は、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。これらの要件は、 (i) 株主の承認を受けた会社が、購入者に会社の議決権の25％以上を与えることを目的とする私募として私募として買収が行われた場合、会社の議決権の25％以上を保有する人がいない場合、または購入者に45％を与えることを目的とする私募として買収が行われる場合は適用されません会社の議決権の％、社内に議決権の45％を保有する人がいない場合、（ii）買収は株主が会社の議決権の25％以上を保有していて、その結果、購入者が会社の議決権の25％以上の所有者になりました。または（iii）会社の議決権の45％以上を保有する株主からの買収で、購入者は会社の議決権の45％以上の所有者になりました。特別公開買付けは、会社の全株主に提供されなければなりません。特別公開買付けは、（i）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％が提供者によって取得され、（ii）オファーで入札された株式の数が、オファーに反対した所有者（購入者、その支配株主、会社の議決権の25％以上の保有者を除く）の数を超える場合にのみ成立できます。公開買付けの受諾に個人的な利害関係がある人、またはその代理人（その人の親族や団体を含む）彼らの管理下にあります）。

では、特別公開買付けが行われた場合、企業の取締役会は、その提案の妥当性について意見を述べる必要があります。それができない場合は、棄権の理由を示していれば、意見の表明を控える必要があります。取締役会は、特別公開買付けまたはそれに関連して、いずれかの取締役が持っている個人的な関心も開示しなければなりません。対象会社の役職者が、役職者としての立場で、既存または予見可能な特別公開買付けの失敗を引き起こすことを目的とする行為、またはその受諾の可能性を損なうことを目的とする行為を実行した場合、は潜在的な購入者および株主に損害賠償責任を負います。ただし、そのような役職者が誠実に行動し、自分が行動していると信じる合理的な根拠がある場合を除きます会社の利益のために。ただし、対象企業の役職者は、特別公開買付けの条件を改善するために潜在的な購入者と交渉する場合があり、が競合するオファーを取得するためにとさらに第三者と交渉する場合があります。

特別公開買付けが受け入れられた場合、そのオファーに応じなかった、または異議を唱えた株主は、オファーの受諾予定日の最終日から日以内にオファーを受け入れることができ、が行われた初日からそのオファーを受け入れたものとみなされます。

では、特別公開買付けが受け入れられた場合、買い手またはその支配下にある個人または団体、または公開買付けの時点で購入者またはその支配下にある個人または団体は、対象会社の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことができず、{brの日付から1年間、対象企業と合併することもできません} オファー。ただし、購入者またはその個人または団体が、最初の特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束した場合を除きます。会社法に基づく特別公開買付け規則に反して購入された株には権利がなく、休眠中の株になります。

合併。 会社法は、各当事者の取締役会で承認されれば合併取引を許可し、会社法でに記載されている特定の条件が満たされない限り、合併に参加した各当事者の代表として合併に賛成し、議決権を行使する発行済み株式の単純過半数です。合併会社の取締役会は、会社法に従い、合併案の結果、存続会社が債権者に対するの義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを話し合い、判断する必要があります。このような決定は、合併会社の財政状態を考慮に入れています。取締役会がそのような懸念事項が存在すると判断した場合、合併案を承認しない可能性があります。合併する各会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案書を作成し、イスラエルの企業登録機関に提出する必要があります。

他の合併会社が株式を保有している合併会社の株主投票、他の合併会社の株主総会で議決権の 25％以上を保有する個人または団体、または他の合併会社の取締役の25％以上を任命する権利を保有する個人または団体が、裁判所が別段の判決を下さない限り、合併はが開催される株主総会（棄権を除く）で過半数の株式がその問題に賛成票を投じた場合、は承認されたとはみなされません合併の相手方以外の株主、相手方の当事者の議決権の25％以上または相手方の取締役の25％以上を任命する権利を保有する個人または団体、または彼らの親族やそのいずれかが支配する企業を含む代理人は、合併に反対票を投じます。さらに、合併の存続しない事業体が複数の種類の株式を保有している場合、合併は各クラスの株主の承認を受ける必要があります。取引が承認されたはずなのに、上記のように各クラスの個別の承認または特定の株主の議決権の除外を求めている場合でも、の合併が公正かつ合理的であると裁判所が判断した場合、は会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて合併を承認することができます。ただし、合併会社の評価と提供される対価を考慮して、の合併が公正かつ合理的であると裁判所が判断した場合、裁判所は合併を承認することができます株主。合併が会社の支配株主との合併である場合、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合、は代わりに、支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別多数決の承認の対象となります。

会社法では、各合併会社は有担保債権者に合併提案を提出し、無担保債権者に合併提案とその内容を通知しなければなりません。合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社が合併会社の義務を履行できなくなり、債権者の権利を確保するための指示がさらに出される可能性があるという合理的な懸念があると判断した場合、裁判所は合併を延期するか、阻止することができます。

に加えて、合併は、合併の承認提案がイスラエル企業登録局に提出された日から少なくとも50日経過し、両合併会社の株主承認が得られた日から30日が経過しない限り、合併を完了できません。

会社法により、議決権、分配、その他の事項に関して特定の優先権を提供する株式、および先制権を有する株式を含む、普通株式に付随するものとは異なる権利を有する株式を作成および発行することができます。当社の修正および改訂された定款では、優先株の株は承認されません。将来、特定の種類の優先株式を承認、作成、発行する場合、付随する可能性のある特定の権利によっては、そのような種類の株式は、買収を妨げたり阻止したり、株主が普通株式の市場価値を超える潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする可能性があります。ある種類の優先株式の承認と指定には、修正および改訂された定款の修正が必要です。これには、当社の発行済み株式に付随する議決権の過半数の保有者の株主総会での事前の承認が必要です。会議の開催、参加資格のある株主、およびそのような会議で取得する必要のある議決権は、会社法および改正されたおよび改訂された定款に定められた要件の対象となります。

に加えて、取締役は3つのクラスに分けられ、任期は3年間ずらされるという機密扱いの取締役会構造になっています。当社の各年次株主総会において、そのクラスの取締役の任期満了後の取締役（もしあれば、社外取締役を除く）の選出または再選は、その選任または再選に続く第3回年次総会（2023年の年次総会以降）で満了する任期となります。の任期は、毎年 1クラスの取締役のみの任期が満了します。このメカニズムは、投資家、潜在的な投資家、投資家のグループ、または潜在的な投資家が当社の取締役会の支配権を獲得する能力を事実上制限すると考えています。

の修正および改訂された定款によると、事前に取締役会で別段の承認がない限り、当社は、20パーセント（20％）または以上を保有する株主について、次の3年間、株主またはその関連会社および/または投資家と企業結合（修正および改訂された定款で定義されているとおり）を締結することはできません（i）会社の株式資本の議決権と（ii）すべての株主に関する議決権、毎回および/またはの関連会社および/または投資家が（会社による株式の買い戻し、償還、または取り消しによる場合を除く）会社の株式資本の発行済みおよび発行済み議決権の20％以上の（受益的または記録的）保有者になります。

当社の修正および改訂された定款では、代替裁判所の選択について当社が書面で同意しない限り、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情の解決については、米国連邦地方裁判所が専属の法廷となると規定しています。疑念を避けるために、そのような規定はいかの {brにも適用されません } 取引法に基づいて生じた訴因を主張する請求。修正および改訂された定款では、が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、イスラエルのテルアビブにある管轄裁判所が、会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、または会社の取締役、役員、その他の従業員が負う受託者責任の違反を主張する訴訟の独占的な法廷となることも規定されています会社または会社の株主、または会社法またはイスラエルの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟に証券法、5728-1968、およびそれに基づいて公布された規制。

修正および改訂された定款の改正には、会社の株主の承認に加えて、当時の取締役の過半数の賛成票による取締役会の承認が必要です。

会社法および修正および改訂された定款に従い、当社の取締役会は、法律または修正および改訂された定款の下で株主が行使または取るべきでないすべての権限を行使し、すべての措置を講じることができます。これには、会社の目的でお金を借りる権限も含まれます。

の修正および改訂された定款により、株式資本の増減が可能になります。このような変更はすべてイスラエルの法の対象となり、株主総会で正式に可決された決議によって承認されなければなりません。さらに、十分な留保利益や利益がない場合の配当の申告や支払いなど、資本を減らす効果のある取引には、取締役会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はComputershareです。住所はニューヨーク州ニューヨーク市9階アベニューオブアメリカズ1290番地10104で、電話番号は (212) 805-7100です。

現在、イスラエルの非居住者へのの普通株式の配当、株式の売却による収入、利息の売却による収入、またはその他の支払いについて、イスラエルの通貨管理上の制限はありません。

ニューヨークメロン銀行は、預託機関として、ADSを登録して引き渡します。各ADSは普通株式10株（または普通株式10株を受け取る権利）を表しています。各ADSは、預託機関が保有する可能性のあるその他の証券、現金、またはその他の資産も表しています。ADSが管理されている預託機関とその主な執行事務所は、ニューヨーク州ニューヨーク州10286のグリニッジストリート240番地にあります。

あなたは、（A）直接ADSを保有すること、（i）米国預託証券（）の特定の数のADSをあなたの名前で登録したことを証明する証明書であるADR、または（ii）証明されていないADSをあなたの名前で登録することによるもの、または（B）ブローカーまたは他の直接的な金融機関を通じてADSの担保資格を保有することによる間接的のいずれかですまたは預託信託会社（DTC）の間接参加者 ADSを直接保有している場合、あなたは登録済みのADS保有者、つまりADS保有者とも呼ばれます。この説明は、あなたがADS保有者であることを前提としています。ADSを間接的に保有している場合、このセクションに記載されているADS保有者の権利を主張するには、ブローカーまたはその他の金融機関の手続きに頼る必要があります。手続きの内容については、ブローカーまたは金融機関に相談してください。

登録された人の非認証ADS保有者は、預託機関から保有を確認する明細書を受け取ります。

ADS 保有者は株主として扱われず、株主の権利もありません。イスラエルの法律は株主の権利を規定しています。預託機関は、ADSの基礎となる普通株式の保有者のです。ADSの登録所有者にはADS保有者の権利があります。私たち、預託者、ADS保有者、およびADSを間接的または受益的に保有するその他すべての人々の間の預金契約には、ADS保有者の権利、ならびに預託機関の権利と義務が定められています。預金契約とADSはニューヨーク州の法律に準拠します。

以下は、預金契約の重要な条項の概要です。より詳細な情報については、の預金契約書全体とADRのフォームをお読みください。それらの書類のコピーを入手する方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

株式の配当金やその他の分配金をどのように受け取るのですか？

預託機関は、手数料および経費の支払いまたは控除時に、普通の株式またはその他の預託証券から受け取る現金配当またはその他の分配金をADS保有者に支払うか、分配することに同意しました。これらの分配金は、ADSが代表する普通株式の数に比例して受け取ります。

現金。預託機関は、普通株式に対して支払う現金配当またはその他の現金分配金を米ドルに換算します。が妥当な基準で米ドルを米国に送金できれば。それが不可能な場合、または政府の承認が必要で取得できない場合、預金契約により、預託機関は、それが可能な ADS保有者にのみ外貨を分配することができます。が支払われていないADS保有者の口座には、両替できない外貨が保管されます。外貨を投資することはなく、利息についても責任を負いません。

が分配を行う前に、源泉徴収税やその他の政府手数料が差し引かれます。預託機関は、の全米ドルとセントのみを分配し、小数セントを四捨五入して最も近い整数にします。預託機関が外貨を両替できない期間中に為替レートが変動すると、分配金の価値の一部または全部を失う可能性があります。

株式。預託機関は、配当または無料分配として、当社が分配する普通株式を表す追加のADSを分配することができます。預託機関はADS全体のみを配布します。普通株式を売却するため、ADS（またはそれらの普通株式を表す ADS）の一部を引き渡し、純収入を現金と同じように分配する必要があります。預託機関がに追加のADSを分配しない場合、発行済みのADSも新株となります。預託機関は、分配された普通株式（またはそれらの普通株式を表すADS）の一部（またはそれらの普通株式を表すADS）を、その分配に関連する手数料と費用を支払うのに十分な金額を売却することができます。

に追加の株式を購入する権利。当社が有価証券の保有者に追加の普通株式を購読する権利またはその他の権利を提供する場合、預託機関は（i）ADS保有者に代わってそれらの権利を行使し、（ii）それらの権利を ADS保有者に分配するか、（iii）それらの権利を売却して純収入をADS保有者に分配することができます。いずれの場合も、手数料と経費の控除後または支払い時に、預託者がADS保有者に分配することができます。預託機関がこれらのことを何もしない限り、権利は失効します。 この場合、には何の価値もありません。寄託者は、当社が権利を行使または分配するよう依頼し、それが合法であることを寄託者に十分保証した場合に限ります。預託機関が権利を行使する場合、その権利に関連する証券を購入し、それらの有価証券、または普通株式の場合は、新しい普通株式を表す新しいADSを、登録しているADS保有者に分配します。ただし、ADS保有者が預託機関に行使価格を支払っている場合に限ります。米国の証券法により、預託機関が権利またはADS、または権利行使により発行されたその他の有価証券を全部または特定の ADS保有者に分配する権限が制限されている場合があり、分配される証券は譲渡制限の対象となる場合があります。

その他のディストリビューション。預託機関は、当社が預託証券として分配するその他のあらゆるものを、合法、公正、実用的であると考えるあらゆる手段で、ADS保有者に送付します。その方法で分配できない場合は、預託機関に選択肢があります。現金と同じように、私たちが分配したものを売却し、純収入を分配するかどうかを決定するかもしれません。あるいは、私たちが分配したものを保有することを決定するかもしれません。その場合、ADSは新しく分配された物件の代わりにもなります。ただし、預託機関は、分配を行うことが合法であるという十分な証拠を当社から受け取らない限り、ADS保有者に証券（ADS以外）を分配する必要はありません。預託機関は、分配された有価証券または資産の一部を、その分配金のに関連する手数料と費用を支払うのに十分な金額を売却することができます。米国の証券法により、預託機関が全部または特定のADS保有者、に証券を分配することが制限されている場合があり、分配される有価証券は譲渡制限の対象となる場合があります。

預託機関は、ADS保有者がディストリビューションを利用できるようにすることが違法または非現実的であると判断した場合、責任を負いません。私たちには、証券法に基づいてADS、普通株式、権利、またはその他の証券を登録する義務はありません。また、には、ADS、株式、権利などをADS保有者に分配することを許可するその他の措置を講じる義務もありません。つまり、当社がお客様に提供することが違法または現実的でない場合、お客様はが当社の普通株式から行う分配金やその価値を受け取ることができないということです。

あなたまたはあなたのブローカーがカストディアンに普通株式または普通株式を受け取る権利の証拠を入金すると、預託機関はADSを引き渡します。預託機関は、手数料や経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、お客様が希望する名前で適切な数のADSを登録し、個人または預金を行った人に、またはその注文に従ってADSを配達します。

ADS保有者はどのようにして預け入れた証券を引き出すことができますか？

あなたは、出金の目的でADSを預託機関に引き渡すことができます。預託機関は、手数料と経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、ADSの基礎となる普通株式およびその他の預託証券を、ADS保有者またはADS保有者がカストディアンの事務所で指定した人物に引き渡します。または、あなたの要求に応じて、リスクと費用に応じて、預託機関は、可能であれば、預託証券をその事務所に引き渡します。ただし、預託者は、預託された株式の一部またはその他の有価証券の引き渡しを必要とする限り、がADSの引き渡しを受け入れる必要はありません。預託機関は、預託証券の引き渡しについてカストディアンに指示するための手数料とその費用を請求することがあります。

ADS保有者は、認定ADSと非認定ADSをどのように交換しますか？

あなたは、ADRを認証されていないADSと交換する目的で、ADRを預託機関に引き渡すことができます。預託機関はその ADRを取り消し、ADS保有者が認証されていないADSの登録保有者であることを確認する声明をADS保有者に送ります。あるいは、非認証ADSの登録保有者から、認証されていない ADSを認証済みADSに交換するよう求める適切な指示を預託者が受け取ると、預託機関はそれらのADSを証明するADRを実行してADS保有者に引き渡します。

ADS 保有者は、ADSが代表する預託普通株式の数の投票方法を預託機関に指示することができます。預託機関に議決権行使の指示を求めるよう依頼した場合（ただし、そうする必要はありませんが）、預託機関は株主総会についてお客様に通知し、議決権行使資料を送付または公開します。これらの資料には、投票すべき事項と、ADS保有者が寄託者に投票方法を指示する方法が説明されています。指示が有効であるためには、預託機関が設定した日付までに預託機関に到着する必要があります。預託機関は、イスラエルの法律および当社の定款または同様の文書の規定に従い、ADS保有者の指示に従って、普通株式またはその他の預託証券に投票するか、その代理人に議決権を行使させるよう努めます。が寄託機関に議決権行使の指示を求めるよう依頼しない場合でも、議決権行使指示書を送ることができます。その場合、預託機関はあなたの指示どおりに投票を試みることができますが、必ずしもそうする必要はありません。

上記のように預託機関に指示したを除き、ADSを引き渡してが普通株式を撤回しない限り、議決権を行使することはできません。しかし、普通株式を引き出すほど事前に会議のことを知らなかったりするかもしれません。いずれにしても、預託機関は預託証券の議決権行使に一切の裁量権を行使せず、の指示に従ってのみ投票または議決を試みます。

私たちは、ADSに代表される普通株式の議決権行使を預託機関に指示できるように、議決権行使資料が間に合うように届くことを保証できません。さらに、寄託機関とその代理人は、議決権行使指示を実行しなかったことや議決権行使の指示を実行する方法について責任を負いません。つまり、ADSに代表される普通株式が希望どおりに議決されなかった場合、議決権を行使できず、何もできない可能性があります。

預託証券に関する議決権の行使について預託者に指示する合理的な機会を提供するために、預託機関に行動を求める場合、は、そのような会議の預託通知と、に議決すべき事項の詳細を会議日の少なくとも30日前に提出することに同意します。

預託機関は、出金の目的で普通株式を預け入れたり、ADS を引き渡したりする投資家、またはその代理を務める仲介業者から、ADSの引き渡しおよび引き渡しにかかる手数料を直接徴収します。預託機関は、分配額から手数料を差し引くか、分配可能な不動産の一部を売却して手数料を支払うことで、投資家への分配にかかる手数料を徴収します。預託機関は、現金分配金から控除するか、投資家に直接請求するか、代理を務める参加者の記帳システム口座にに請求することにより、預金サービスの年会費を徴収することができます。預託機関は、支払われる現金分配金から差し引いて（または、有価証券やその他の分配可能な資産の一部を売却して）、それらの手数料を支払う義務があるADS保有者に手数料を徴収することができます。預託機関は通常、手数料を引き付けるサービスの手数料が支払われるまで提供を拒否することがあります。

預託機関は随時、ADSプログラムの設立との維持から生じる費用や経費の払い戻し、預託機関から提供されたサービスの手数料や経費、またはADS保有者から徴収された手数料からの株式収入の免除を目的として、預託機関から当社に支払いを行うことがあります。預金契約に基づく職務を遂行するにあたり、預託機関は、預託機関が所有または提携し、手数料、スプレッド、手数料を獲得または共有できるブローカー、ディーラー、外貨ディーラー、またはその他のサービスプロバイダーを利用することがあります。

預託機関は、それ自体で、またはその関連会社やカストディアンを通じて外貨を両替することができます。また、私たちが外貨を両替してが預託機関に米ドルを支払うこともできます。預託機関が、それ自体またはその関連会社を通じて外貨を両替する場合、預託機関は自身の口座の元本として機能し、他人に代わって代理人、顧問、ブローカー、受託者としての役割を果たして収益を得ます。は、自分の口座に保持する手数料や取引スプレッドを含みますが、これらに限定されません。収益は、とりわけ、預金契約に基づいて行われた通貨換算に割り当てられた為替レートと、預託機関またはその関連会社が自分の口座で外貨を売買するときにが受け取るレートの差に基づいています。預託機関は、自身またはその関連会社が預金契約に基づく通貨換算に使用または取得した為替レートが、その時点で取得できる最も有利なレートであること、またはそのレートの決定方法が、過失または悪意なく行動する義務を条件として、そのレートを決定する方法が ADS保有者にとって最も有利であることについて表明しません。預託機関による通貨換算でに使用される為替レートを決定するために使用される方法は、ご要望に応じてご利用いただけます。カストディアンが外貨を両替する場合、カストディアンは、その時点で得られる最も有利なレートを取得する義務、またはそのレートの決定方法がADS保有者にとって最も有利であることを保証する義務はありません。また、預託機関は、レートが最も有利なレートであることを表明せず、レートに関連する直接的または間接的な損失についても責任を負いません。場合によっては、預託機関は、当社が取得または決定したレートで、外貨の換算または外貨からの換算の収益を表す配当金またはその他の分配金を当社から受け取る場合があります。この場合、預託機関はいかなる外貨取引も行わず、その責任も負わず、預託機関も金利の取得または決定について一切の表明も行いません私たちはの最も有利な金利であり、直接的または間接的な損失については当社も責任を負いません料金に関連付けられています

あなたは、あなたのADSまたはあなたのADSのに代表される預け入れ証券に支払われる税金やその他の政府費用を負担します。預託機関は、税金やその他の手数料が支払われるまで、ADSの送金の登録を拒否したり、ADSがに代表する預け入れ証券の引き出しを許可したりする場合があります。未払いの税金を支払うために、あなたに支払うべき支払いを適用したり、ADSがに代表する預け入れ証券を売却したりする場合があり、不足分についてはお客様が引き続き責任を負います。預託機関が預託証券を売却する場合、は売却を反映してADSの数を減らし、収益をADS保有者に支払うか、税金を支払った後に残っている財産（）をADS保有者に送ります

の入札および交換オファー、預託証券の償還、交換、取り消し

預託機関は、 ADSを引き渡すADS保有者からの指示がない限り、また預託機関が定める条件や手続きに従う場合を除き、預託証券を任意の入札または交換オファーで入札しません。

預託証券の保有者である預託機関に義務付けられている取引で、預託証券が現金と引き換えられる場合、預託機関は対応する数のADSの引き渡しを求め、それらのADSを引き渡した時点で純償還金を呼ばれる ADSの保有者に分配します。

預託証券に、細分化、合併、その他の再分類、または合併、統合、資本増強または再編などの変更があり、預託証券が古い預託証券と引き換えにまたは古い預託証券の代わりに新しい証券を受け取る預託証券の発行者に影響する場合、預託機関はそれらの代替証券を預金に基づく預託証券として保有します契約。ただし、預託機関が、代替証券をADS保有者に分配できなかったなどの理由で代替証券を保有することが合法的かつ現実的ではないと判断した場合、預託機関は代わりに代替証券を売却し、ADSの引き渡し時に純収入を分配することができます。

が預託された有価証券の代替品があり、預託機関が代替証券を引き続き保有する場合、預託機関は、新しい預託証券を表す新しいADSを配布するか、新しい預託証券を識別する新しいADS と引き換えに未払いのADSを引き渡すよう依頼することがあります。

ADSの基礎となる預託証券がない場合（預託証券が取り消された場合を含む）、またはADSの基礎となる預託証券が明らかに無価値になった場合、預託機関はADS保有者への通知をもって、それらのADSの引き渡しを求めるか、それらのADSを取り消すことができます。

私たちは、理由の如何を問わず、お客様の同意なしに預金契約とADRを修正することで預託機関と合意する場合があります。修正により、登録料、ファクシミリ費用、配送料、または同様の品目に関する税金やその他の政府費用、または預託機関の経費、またはADS保有者の実質的な権利が損なわれる場合を除き、預託機関がADS保有者に修正を通知してから30日後まで、未払い ADSに対しては有効になりません。修正が有効になった時点で、ADSを保有し続けることで、修正に同意し、ADRと修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。

預託機関は、私たちが指示した場合、預金契約の解約を開始します。以下の場合、預託機関は預金契約のの解約を開始することができます。

預金契約が終了する場合、預託機関は終了日の少なくとも90日前にADS保有者に通知します。解約日後の時期に、預託機関は預け入れた有価証券を売却することができます。その後、預託機関は、売却時に受け取ったお金と、預金契約に基づいて保有しているその他の現金を、分離せず、利息の責任を負うことなく、ADSを引き渡していないADS保有者の比例配分利益のために保管します。通常、預託機関は、解約日後、可能な限り早くを売却します。

預託証券の解約日以降、預託証券が売却される前でも、ADS保有者はADSを引き渡して預託証券の引き渡しを受けることができます。ただし、預託機関は、預託証券の引き出しを目的とした引き渡しの受け入れを拒否したり、売却プロセスの妨げとなる場合は、以前に受け入れたそのような種類の引き渡しを取り消したりすることができます。預託機関は、預託された有価証券がすべて売却されるまで、売却代金を引き出す目的での引き渡しを拒否することがあります。預託機関は引き続き預託証券の分配を回収しますが、終了日以降も、預託者はADSの譲渡を登録したり、預託証券の配当金やその他の分配をADS保有者に分配したり（ADSを放棄するまで）、通知を行ったり、この段落に記載されている場合を除き、預金契約に基づくその他の義務を果たしたりする必要はありません。

当社の義務および預託機関の義務の制限、ADS保有者に対する責任の制限

預金契約は、当社の義務と預託者の義務を明示的に制限しています。また、私たちの責任と預託機関の責任も制限されます。私たちと預託機関：

預金契約では、私たちと預託機関は、特定の状況下で互いに補償することに同意します。

がADSの引き渡しまたは譲渡を登録したり、ADSで配布したり、株式の引き出しを許可したりする前に、預託機関は次のことを要求する場合があります。

預託機関は、預託機関の振込帳または当社の振替帳簿がクローズされている場合、または預託機関または当社がそうすることが望ましいと判断した場合はいつでも、ADSの引き渡しまたはADSの登録振替を拒否することができます。

ADS 保有者は、次の場合を除き、いつでもADSを取り消し、基礎となる普通株式を引き出す権利があります。

この撤回の権利は、預金契約の他の条項によって制限されない場合があります。

預金契約のでは、預金契約のすべての当事者は、直接登録システム（DRS）とプロファイル変更システム（プロファイル）がADSに適用されることを認めます。DRSはDTCが管理するシステムで、DTCとDTC参加者を通じて、認証されていないADSの登録保有者とADSにおける担保権の保有者との間の交換を容易にします。プロファイルはDRSの機能です。を使用すると、認証されていないADSの登録所有者に代わって行動すると主張するDTC参加者が、預託機関にそれらのADSをDTCまたはその候補者に登録し、そのDTC参加者のDTC口座にそれらのADSを引き渡すよう指示できます。は、ADS保有者からの事前の譲渡登録許可の預託機関による受領なしに。

DRS/Profileに関する取り決めと手続きに関連して、預金契約の当事者は、預託機関が、上記の段落で説明されているようにADS保有者の代理人であると主張するDTC参加者が、ADS保有者に代わって行動する実際の権限を持っているかどうかを判断しないことを理解しています（要件にかかわらず）統一商法の下で）。預金契約では、預託機関が DRS/Profile システムを通じて預託機関から受け取った指示を信頼し、遵守し、では預金契約に従っても、預託機関側の過失または悪意とはみなされないことに同意します。

預託機関は、預託された証券の保有者として当社から受け取ったすべての連絡を、預託証券の保有者が一般に公開しているすべての連絡をその事務所で閲覧できるようにします。預託機関は、それらの通信のコピーを送るか、私たちが求めればそれらの通信を利用できるようにします。あなたにはADSの保有者の登録簿を閲覧する権利がありますが、当社の事業やADSとは関係のない問題についてそれらの保有者に連絡する目的ではできません。

預金契約は、法律で認められている範囲で、ADS保有者は、当社の株式、ADS、または預金契約に起因または関連して、米国連邦証券法に基づく請求を含め、当社または預託機関に対してに対して提起する可能性のある請求について、陪審裁判を受ける権利を放棄することを規定しています。私たちまたは寄託者が権利放棄に基づく陪審裁判の要求に反対した場合、裁判所は、権利放棄がその事件の事実と状況において適用される判例法に従って強制力があるかどうかを判断します。

あなたは、預金契約の条件に同意しなかったとしても、当社または預託機関による米国連邦証券法またはそこで公布された規則および規制の遵守を放棄したものとみなされます。

新ワラントの特定の条件と条項の以下の要約は完全ではなく、新規ワラントの規定の対象であり、その内容全体が新ワラントの規定の対象となります。新ワラントの形式は、2024年1月29日付けのフォーム6-Kの最新報告書の別紙10.2として提出されています。以下の新新株予約権の説明は、そのような別紙を参考にして完全に認定されています。

各新ワラントの行使価格は、ADSあたり0.485ドルです。新ワラントは、発行日から (i) 12,000,000件の新ワラントについては発行日の3年半、16,714,286件の新ワラントについては、発行日から5周年、(ii) 新ワラントは発行日から5周年まで、直ちに行使できます。新新株予約権の行使時に発行可能な新ワラント株式の行使価格と数は、株式配当、株式分割、その後の権利募集、比例配分、組織再編、または同様の事由が当社のADSまたは普通株式と行使価格に影響する場合に適切に調整されます。

新ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入したADSの数分の全額支払いを伴う、正式に発行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（以下ので説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、保有者が行使後すぐに当社の発行済み普通株式（普通株式を表すADSを含む）の4.99％（または所有者の選択により9.99％）以上を所有する範囲で、当該保有者の新ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への事前の通知により、保有者はの金額を増減することができます所有者の新株予約権を行使した後の発行済み普通株式（普通株式を表すADSを含む）の最大9.99％までの所有権行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式（普通株式を表すADSを含む）の数。このような所有割合は、新新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、増加は当社への通知後61日後まで有効になりません。

保有者が新新株予約権を行使した時点で、証券法に基づく保有者による新ワラント株式の転売を登録する登録届出書が有効でなかったり、入手できなかったりした場合、行使総額の支払いのために当該行使時に当社に行われることが想定されていた現金での支払いを行う代わりに、保有者は代わりにそのような行使時に受け取ることもできます（全体または一部）、新新株予約権に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。

には、新新株予約権の取引市場が確立されておらず、活発な取引市場が発展するとは考えていません。証券取引所やその他の取引市場での新新株予約権の上場にを適用するつもりはありません。取引市場がなければ、新新株予約権の流動性は非常に限られます。

新ワラントに別段の定めがあるを除き、または所有者が当社のADSを所有しているため、そのような新ワラントの保有者は、当該保有者がそのような保有者の新ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社のADSまたは普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。新ワラントは、新ワラントの保有者が、当社のADSまたは普通株式に支払われる分配または配当に参加する権利を有することを規定します。

新ワラントが未払いで、私たち、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において基本取引（新ワラントで定義されているとおり）を行った場合、新ワラントの保有者は、新ワラントの行使時に、新ワラントの直前に新ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利がありますファンダメンタル・トランザクションへ。代替手段として、また、ファンダメンタル・トランザクションの完了と同時に、またはファンダメンタル・トランザクションの完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当するファンダメンタル・トランザクションが公表された日）にいつでも行使可能な基本取引の場合は、保有者にの金額を現金で支払うことにより、保有者からワラントの未行使部分を購入するものとします。新ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（ワラントで定義されているとおり）と同等ですこのようなファンダメンタル・トランザクションの完了。

新ワラントは、当社と保有者のの書面による同意を得て、修正または新ワラントの条項を放棄することができます。

当社の普通株式を表すADS の預託機関は、ニューヨークメロン銀行です。住所はニューヨーク州ニューヨーク州グリニッジ通り240番地10286で、の電話番号は (212) 495-1784です。

私たちは、この目論見書の日付以降、本新株予約権の売却株主が随時これらのADSを再販できるように、ワラントで発行されたワラントの行使時に発行されるADS を登録しています。権利行使された場合、新株予約権の現金行使による収益以外は、売却株主によるADSの売却による収益は一切受け取りません。ADSの登録義務に伴うすべての手数料と経費は当社が負担します。

売却株主は、が受益的に所有し、本書により随時提供されるADSの全部または一部を、直接、または1つ以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。ADSが引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却株主は引受割引または手数料、または代理店の手数料を負担することになります。ADSは、固定価格、販売時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1つ以上の取引で売却できます。これらのの売り上げは、クロス取引やブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。

売却株主が、引受人、ブローカー・ディーラー、代理人などの引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人にADSを売却することによってそのような取引を行う場合、は、売却株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人としての役割を果たす可能性のあるADSの購入者からの手数料、または代理人として行動できる、または元本として売却する可能性のあるADSの購入者からの手数料の形で手数料を受け取る場合があります（割引、特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に関する譲歩または手数料は、取引の種類において慣習的な金額を超える場合があります関与します)。

売却株主は、所有するADSの一部またはすべてについて、質権または担保付権を付与することができます。また、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正またはその他の有価証券の該当する規定に従って、随時ADSを募集および売却することができますへの売却株主のリストを必要に応じて修正する法律には、この目論見書に基づく売却株主としての利害関係を有する質権者、譲受人、またはその他の承継人を含めてください。売却株主は、他の状況でもADSを譲渡および寄付することができます。その場合、譲渡先、被贈者、質権者、または利益の他の承継人が、この目論見書では売却受益者になります。売却株主との株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、証券法の意味では「引受人」とみなされ、が支払った手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づくに基づく手数料または割引を引き受けているとみなされます。特定の株式の募集が行われた時点で、必要に応じて、提供されるADSの総額と募集条件（ブローカー・ディーラーまたは代理人の名前または名前、割引、手数料、売却株主からの報酬を構成するその他の条件、および許可または償還される割引、手数料、譲歩を含む募集条件）を記載した目論見書補足が配布されますブローカーディーラーに許可または支払われます。

一部の州の証券法では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみADSを売却できます。さらに、一部の州では、 ADSは、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、売却できません。

売却株主が、この目論見書に含まれる登録届出書に従って登録されたADSの一部または全部を売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の者は、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。これには、売却株主およびその他の参加者による任意の株式の購入および売却のタイミングを制限する取引法の規則Mが含まれますが、これらに限定されません。規則Mは、ADSの配布に従事する個人が株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のすべてが、 ADSの市場性と、ADSに関するマーケットメイキング活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、SECの申請手数料および州証券または「ブルースカイ」法の遵守のための費用を含め、合計3万ドルと推定されるの全費用を支払います。ただし、売却株主は、引受け割引および売却手数料（もしあれば）をすべて支払うものとします。

この目論見書の一部である登録明細書に基づいて売却されると、ADSは当社の関連会社以外の者の手に渡って自由に取引できるようになります。

イスラエルのTel AvivのGreenberg Traurigは、米国法に基づいて本契約により提供される有価証券に関する特定の法的事項を引き継ぎ、イスラエルのMeitar | Law Offices（ Ramat Gan）は、イスラエルの法律に基づいて本書で提供される証券に関する特定の法的事項を引き継ぎました。有価証券が引受付き募集として配布される場合、特定の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって引受人に引き継がれます。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のSteakholder Foods Ltd.、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMGインターナショナルのメンバーファームであるSomekh Chaikinの報告および当該会社の権限に基づいて、ここに参照により組み込まれています。会計と監査の専門家として。

2022年12月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、当社の事業による経常損失と純資本不足により、企業が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。の連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。取引法に従い、Form 20-Fの年次報告書を含む報告書をSECに提出しています。また、イスラエルで公開されるか、証券取引所に提出および公開されるか、当社が株主に配布する必要がある重要な情報を、フォーム6-K の表紙の下にSECに提供します。外国の民間発行体である当社は、株主への委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則の対象外であり、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条および関連する証券取引法規則に含まれる「ショートスイング利益」報告および責任に関する規定から免除されています。

この目論見書の一部となっているフォームF-3の登録届出書（その展示とスケジュールを含む）、およびレポートとその他の情報は、当社がSECに提出するか、SECに提供します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および発行者（私たちなど）に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます（http://www.sec.gov).

SECに提出した情報を参照してを組み込むことが許可されています。つまり、それらの文書を参照して重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、以下の書類を参考資料として組み込んでいます。

募集の終了前に当社が取引法に従ってフォーム20-Fで提出したすべての年次報告書は、本目論見書を参照することにより組み込まれ、当該書類の提出日から本目論見書の一部とみなされます。また、提供終了前に当社がSECに提出したフォーム 6-Kの一部または全部を、フォーム6-Kでそれらまたはその内容の特定の部分が参照により本書に組み込まれていることを明記して組み込むことができます。そのように特定されたフォーム6-Kは、参照により本目論見書に組み込まれ、そのような書類の提出日から本書の一部とみなされます。。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、変更または置き換えられるものとみなされます。ただし、本書に含まれる記述が、本書に参照により組み込まれている、または組み込まれたと見なされるその他のその後提出された文書がそのような記述を修正または優先する場合を除きます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

この目論見書に含まれている usに関する情報は、包括的なものではないため、この目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる情報と一緒に読む必要があります。

上記の文書を読むと、ある文書から別の文書への情報の不一致に気付くかもしれません。文書とこの目論見書との間に矛盾がある場合は、最新の文書に記載されている記述を参考にしてください。この目論見書に記載されているすべての情報は、本書に参照元となる文書に含まれる情報および財務諸表（注記を含む）によって、その全体が認定されます。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれた情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、そのような文書に参照によって具体的に組み込まれていない文書の添付資料は除きます。書面または電話でのリクエストは、現在本社（イスラエル）レホヴォト7632805のDavid Fikes St. 5番地にあります。担当者：会社の企業開発担当副社長、電話番号：+972-73-332-2853。これらの申告書や提出物のコピーは、当社のウェブサイト www.steakholderfoods.comでもご覧いただけます。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を提案していません。この目論見書にに記載されている情報は、この目論見書の表紙に記載された日付、またはこの目論見書に記載されているそれ以前の日付の時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

私たちはイスラエル国の法律に基づいて法人化されています。当社、当社の取締役、役員、およびこの目論見書に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供は、実質的に全員が米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外に所在しているため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では回収できない場合があります。

私たちは、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所での当社に対する訴訟の代行手続きを受ける代理人として、Steakholder Foods USA, Inc. を代理人に任命しました。エージェントの住所は、ノースオレンジストリート1007、10です^番目のフロア、ウィルミントン、デラウェア州、19801年、アメリカ合衆国。

私たちは、イスラエルの法律顧問であるMeitar | Law Officesから、イスラエルで最初に提起された訴訟では、米国証券法に関する訴訟を起こしたり、米国連邦証券法の民事責任規定に基づく判決を得たりすることは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、 Israelがそのような請求を審理するのに最も適切な場ではないという理由で、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を事実として証明する必要がありますが、これには時間と費用がかかる可能性があります。特定の手続き事項は、イスラエルの法が適用される場合もあります。

さらに、イスラエルの裁判所は、（とりわけ）イスラエルの裁判所の判決の執行を法律で規定していない国で下された場合（例外的な場合あり）、その執行がイスラエル国の主権または安全を害する可能性がある場合、または詐欺によって取得された場合、または適正手続きなしに取得された場合、または同じ事柄について同じ当事者間で下された別のの有効な判決とは相容れません。また、同じ事柄で同じ事柄で提起された訴訟がだった場合は外国で訴訟が提起された時点で、イスラエルの裁判所または法廷で係属中です。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それを非イスラエル通貨に換算してイスラエル国外に送金できます。イスラエルの裁判所が非イスラエル通貨ので金額を回収する訴訟の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が、判決日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下すことです。しかし、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。回収待ちですが、イスラエルの裁判所がイスラエル通貨で示したの金額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に利息を加えた金額を、当時のイスラエルの規制で定められた年間法定レートで換算されます。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

	2023年6月30日現在
	実績			調整後
	（千米ドル）
長期負債:	$	2,845		$	2,845

株主資本:
株式資本と株式プレミアム		74,992			87,479
資本準備金		3,465			3,819
通貨換算差額準備金		126			126
累積赤字		(77,887	)		(84,298	)
株主資本の総額		696			7,126
総資本（長期負債と資本）	$	3,541		$	9,971

売却株主	普通の株式有益に所有前にオファリング (1)			[最大] の数普通株をが売られるに従ってこれ目論見書			の数普通株式所有の後にオファリング
アーミスティス・キャピタル合同会社 (2)		440,904,290	(3)		352,142,860	(4)		88,761,430	(5)
マイケル・ヴァシンケビッチ（6）		9,137,810	(7)		6,444,560	(8)		2,693,250	(9)
ノーム・ルビンスタイン (6)		4,488,750	(10)		3,165,750	(11)		1,323,000	(12)
クレイグ・シュワーブ (6)		480,940	(13)		339,190	(14)		141,750	(15)
チャールズ・ワースマン (6)		142,500	(16)		100,500	(17)		42,000	(18)

を入金したり、普通株式を引き出したりする人や ADS保有者は支払う必要があります		にとって
100 ADS（または 100 ADS の一部）あたり 5.00 ドル（またはそれ以下）		ADSの発行（普通株式または普通株式または権利の分配による発行、または引き出しを目的としたADSのその他の資産取り消しを含む）（預金契約が終了した場合を含む）

広告1件あたり0.05ドル（またはそれ以下）		ADS保有者へのあらゆる現金配分

あなたに分配された有価証券が普通株式で、その普通株式がADSの発行のために預け入れられた場合に支払われるであろう手数料と同等の手数料		預託機関によってADS保有者に分配される預託証券（権利を含む）の保有者に分配される有価証券の分配

1暦年あたりのADSあたり0.05ドル（またはそれ以下）		預託サービス

登録料または振込手数料		普通株式を入金または出金する際の、当社の株式登録簿上の普通株式を預託機関またはその代理人の名前に、または預託機関またはその代理人の名前から譲渡および登録します

預託機関の費用		ケーブル（SWIFTを含む）、テレックス、ファクシミリ（預金契約に明示的にと明記されている場合）

		外貨から米ドルへの変換

株式譲渡税、印紙税、源泉徴収税など、預託機関または保管人がADSまたはADSの基礎となる普通株式に対して支払わなければならない税金やその他の政府費用		必要に応じて

預託証券を処理するために預託機関またはその代理人が負担したすべての手数料		必要に応じて

この目論見書について		ii
目論見書要約		1
リスク要因		5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		7
収益の使用		8
時価総額		9
売却株主		10
株式資本の説明		12
米国預託株式の説明		18
配布計画		26
法務事項		27
エキスパート		27
詳細情報を確認できる場所		27
参照による特定の情報の組み込み		28
民事責任の執行可能性		29

	●	通常の仲介取引と、ブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

	●	ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引

	●	該当する取引所の規則に従った取引所分配

	●	私的に交渉した取引。

	●	証券法に基づく規則144に基づく販売。

	●	ブローカーディーラーは、売却する証券保有者と合意して、指定された数のそのような株式を1株あたり規定価格で売却することができます。