添付ファイル5

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メールアドレス：Flodell@cgshc.com

2024年2月9日

アメリカ運通会社
ヴィシー通り200番地
ニューヨーク、ニューヨーク10285

女性たち、さんたち：

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)によると、ニューヨーク会社米運通会社(以下“会社”と略す)の特別法律顧問を務め、米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)に会社のS-3表の登録説明書(参照により組み込まれた文書を含む)の作成および提出を担当し、発行に関連して、同時にまたは個別に提出することができ、または1つまたは複数のシリーズ(例えば、適用される)の形態で提出することができる。会社の(I)債務証券(“債務証券”)；(2)優先株、1株当たり額面$1.66 2/3(“優先株”)；(3)預託証券(“預託株式”)に代表される優先株の断片的権益(“預託株式”)；(4)普通株、1株当たり額面$0.20(“普通株”)；(5)債務証券、優先株、普通株または別の実体から発行される株式証券の承認証(“証券株式承認証”)；(Vi)その価値が他の項目または指数に関連する引受権証(“他の株式承認証”であり、証券株式承認証および他の株式承認証は、ここでは総称して“株式承認証”と呼ばれる)、(Vii)は、それぞれ、1つまたは複数の他の証券(以下、以下参照)またはそのような 証券または第三者債務の任意の組み合わせからなる単位(“単位”)と、(Viii)既存証券(“保証”)の同意または交換を含むことができる付属会社の債務証券 を含む考慮される保証である。債務証券，優先株，預託株式，普通株，株式承認証，単位と担保 を総称して証券と呼ぶ.登録声明に基づいて登録された証券は、不確定な初公開総価格を有し、証券法規則415の規定 に従って連続または遅延方式で発売される。

アメリカン·エキスプレス、2ページ目

債務証券は、1つまたは複数のbrシリーズで発行され、当社と高級受託者であるニューヨークメロン銀行(前身はニューヨーク銀行)との間の日付が2007年8月1日の高級契約に基づいて発行された優先債務証券であり、2021年2月12日の第1の補充契約 と日付が2023年5月1日となる第2の補充契約を補助し、それぞれ自社と上級受託者 (改訂または補充を経て、“高級契約”と呼ぶ)によって発行される。または当社とニューヨークメロン銀行(旧ニューヨーク銀行)(日付は2007年8月1日)に付属受託者の付属契約brとして発行された二次債務証券に基づいて、期日が2022年5月26日の第2の補充契約及び日付が2024年2月9日である第4の補充契約によって補充され、それぞれが当社及び付属受託者によって補充される(改訂又は補充され、高級圧痕および従属圧痕は、本明細書ではいずれも“圧痕”と呼ばれ、本明細書では総称して“圧痕”と呼ばれる。優先株の条項は、ニューヨーク州州務卿に提出された1つ以上の改訂証明書 で決定される(“改訂証明書”)。受託株式 は、当社 が指定されたホスト機関と締結する1つまたは複数の預託プロトコル(“預託プロトコル”)に従って発行される。この等株式承認証は1部或いは複数の株式承認証プロトコル(各部はすべて“株式承認証合意”)によって発行され、当社は株式承認証プロトコルで指名される引受権証代理人と締結する。これらの単位は、その中で指名される単位エージェントと当社によって締結される1つまたは複数の単位プロトコル (各単位は“単位プロトコル”)に従って発行される。会社が発行する1つ以上の保証に基づいて、保証が発行されます。

以下の意見を得るために，以下の文書を査読した

また，吾らは当社のすべての同社等の記録や当該等の他の文書の正本や承認証あるいは他の方法で吾等の満足できる写しを同定し，以下の意見の根拠として適切と考えられる法調査を行っている。

アメリカン·エキスプレス、3ページ目

以下に示す意見を述べる際には，我々に提出されたすべての文書が正本であり，コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本と一致すると仮定する.また，我々が検討した各文書の事実 事項の正確性は検証されていないと仮定している.

上記に基づいて、以下に説明するさらなる仮定および制限を満たすことを前提として、以下のように考えられる

上記の意見については、当社の任意の合意又は義務の有効性、拘束力又は実行可能性については、(A)吾等は、当社及び当該合意又は義務のいずれか一方 が証券発行前に当該合意又は義務が強制的に実行可能な範囲内で当社の法律規定に適用されるか、及び(B)当該等の意見が影響を受ける債権者の権利の適用法、無力債務及び類似法律及び一般平衡法の規定を満たすことが必要であると仮定している。

アメリカン·エキスプレス、4ページ目

上記の意見を述べる際に、さらに、(I)証券発行前に、当社は証券の発行および発行を許可し、その最終条項および条件を正式に許可、承認し、決定すると仮定し、これらの条項は、登録声明の記載およびそれなどの証券を管理する任意の合意の条項に適合し、いかなる適用法にも違反することはなく、いかなる公共政策事項と衝突することもない。会社に拘束力のある任意の合意または文書に違反するか、または会社に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限に違反することをもたらす。(Ii)証券を発行する前に、当社は、任意の適用可能な“預金協定”、“株式承認契約”、“単位合意”、“保証”および“証券”または“登録声明”と予想される任意の他の合意を正式に許可、署名および交付し、ニューヨーク州州務卿に任意の修正証明書を提出することを含む他の適切または必要な会社行動をとる；(Iii)“証券”を管轄する任意の合意および任意の“証券”を証明する文書は、ニューヨーク州法律によって管轄される。(Iv)証券の発売、発行、販売および交付は、適用法律および当該証券を許可する任意の会社の行動およびその証券を管轄する任意の合意に規定された任意の要求を遵守し、登録声明が想定される方法で行われる。(V)証券は、各当事者が正式に許可、署名および交付した1つまたは複数の合意に規定された価格 に従って証券購入者に提供、販売、および交付され、購入者によって支払われ、普通株または優先株である場合、価格はそれぞれの額面を下回ってはならない。(Vi)証明書形式で発行された場合，証券を代表する証明書が正式に署名·交付され，任意の適用プロトコル要求の範囲内で正式に認証または付箋され，簿記形式で発行された場合，証券は任意の適用プロトコル要求の範囲内で正式に登録される.

上記第1段落で述べた意見を述べる際には、吾らは、一連の債務証券毎の原始元本総額(又はオリジナル発行割引で発行された債務証券に属する場合、総発行価格)が2，500，000ドル以上であると仮定する。

ニューヨーク市に位置する米国連邦裁判所を管轄する証券条例またはbrの任意の適用協定において、当該証券に関する訴訟または訴訟場所 は、当該連邦裁判所がこのような訴訟または訴訟の不便な裁判所であることを理由として、“米国法典”第28編第1404(A)節に基づいて訴訟を移譲または却下する権限によって制約されていることに留意する。

ニューヨーク州の法律では、米国通貨以外の通貨で下された判決又は法令は、判決又は法令が発効した日の為替レート をドルに両替しなければならないことに注意している。この問題については、相応の連邦法規もなく、制御的な連邦裁判所判決もない。したがって，連邦裁判所がドル以外の通貨で判決を下すかどうか，あるいは連邦裁判所がそうした場合，判決をドルに両替することを命令するかどうかについては，何の意見も発表しない.また、当該等の証券を管轄する任意の証券又は適用協定に、裁判所判決が別の通貨で満期になったことにより被った損失を賠償する条項が含まれている場合は、当該条項の実行可能性についてはコメントしない。

以上の意見はニューヨーク州の法律に限られている。

アメリカン·エキスプレス、5ページ

我々は，登録声明の一部を構成する目論見書に，証券の有効性を伝えた会社の弁護士として我々の名前を用いることに同意し，本意見書を登録声明の一部として用いることに同意した(添付ファイル 5).この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または委員会規則および条例で規定されている同意が必要な人のカテゴリに属することを認めない。本プロトコルが表明した意見は本プロトコルの日付に発表されたものであり，本プロトコルの日付後に本プロトコルが表明した意見に影響を与える可能性のある任意の法的発展や事実問題について閣下や他の任意の者に意見を提供したり，任意の調査を行う義務はない.