添付ファイル1(A)

アメリカ運通会社

債務証券

引受契約基本条項

1名以上の代表に至る
参照の条項合意
次の

アメリカン·エキスプレス社は、ニューヨーク会社(“同社”)、 は、本プロトコル第1(A)節で示した登録声明に従って登録された債務証券シリーズを随時発行して販売することができる。このような債務証券は、異なる名称、額面、通貨、金利および支払日、満期日、償還条項、および販売価格を有することができる。本明細書に記載された基本的な規定は、以下のタイプの条項合意 を参照して組み込むことが意図されており、このプロトコルに従って発行および販売される一連の債務証券(“証券”) が指名された1つまたは複数の会社(“引受業者”および共通の“引受業者”)、 あなた(“代表”)をその代表として、当社が発行および販売することに関する。本証券は、(I)当社とニューヨークメロン銀行(前身ニューヨーク銀行)に基づいて受託者(当該信託会社又は本証券に命名された他の受託者、以下“受託者”と呼ぶ)の日付が2007年8月1日の契約(優先債務証券に属する場合は“受託者”)として発行され、1つ又は複数の付属契約により (“高級債務契約”)又は(Ii)が二次債務証券に属する場合は付属債務契約である。2007年8月1日に当社は受託者と締結し、1つ以上の付属契約(“二次債務契約”)によって補充または改訂することができる。ここでいう“債券”とは、優先債務証券における高級債務債券または二次債務証券における二次債券を意味する。

引受業者には証券の購入が義務付けられているが，当社では証券の売却が義務付けられており，条項合意(“条項合意”)は基本的に当社が証券売却を決定する際に交付される添付ファイルIに規定されている形で 証明している.条項協定は、引受業者である1社または複数の会社、各引受業者が購入した証券の元本、引受業者が証券に支払う購入価格、証券の公開発行価格(あれば)、引受業者が遅延交付契約(第3(B)節の定義のように)に従って機関投資家に証券を購入させる権利があるか否か、br契約のある条項および引受業者がそのために支払う賠償金、およびbr}契約に別途規定されていない証券のいずれかの条項を規定している(名称、額面、貨幣、金利と支払日、満期日、償還条項、債務超過基金要求)。条項協定は、最終入札説明書に反映されるべき発売条項の任意の詳細を規定する。本プロトコル条項は、参照によって本プロトコルに組み込まれる条項と共に、本明細書では本プロトコルと呼ばれる

本明細書における登録説明書、基礎入札説明書、任意の予備入札説明書または最終入札説明書の任意の言及は、登録説明書の発効日または基礎入札説明書、任意の予備入札説明書または最終入札説明書(どのような場合に依存するか)の発行日または前に“取引所法案”S-3表第12項に従って参照された文書を指すものとみなされるべきである

ここで、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款又は最終募集定款に関する“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及するには、登録説明書の発効日又は基礎募集定款、任意の予備募集定款又は最終募集定款(状況に応じて定める)の発行日(状況に応じて定める) の後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を含むが、これらに限定されない。ここで用いるいくつかの用語は，本文書20節で定義する.

1.陳述と保証。当社は、本節1項で述べたすべての引受業者を代表し、保証し、同意する。

(A)当社は、法案に規定されている使用表S-3の要求 を満たし、規則405条の定義に従って、テーブルS-3で作成し、自動棚登録声明を委員会に提出している。このような登録宣言は、署名時間 の前に提出された任意の修正または補足を含み、提出日から発効する。登録説明書の修正の一部として、または規則424(B)に従って、会社は、1つまたは複数の予備入札説明書を証監会に提出した可能性がある。当社は、ルール424(B)に従って、法案およびそのルールによって要求されるすべての情報を含むべき証券に関する最終入札説明書を委員会に提出する。登録宣言は，実行時にルール第415(A)(1)(X)条に規定する要求を満たす.

(B)各発効日において、 登録宣言は、ルール424(B)および に従って締め切り(本明細書で定義されるように)に最終入札説明書(必要に応じて)が最初に提出されるとき、最終入札説明書(およびそれらの任意の付録)は、すべての重要な点で会社法、取引法および信託契約法およびそれらの下の対応するルールの適用要件に適合する。各発効日および署名時に、登録声明は、その中で陳述されなければならないまたは必要な重大な事実を含むいかなる重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、その中の陳述が誤解されないようにする。 は、発効日および締め切りにおいて、すべての重要な側面において、信託契約法およびその規則の適用要件 ；規則424(B)条に基づいて出願が提出された日、締め切りの日、および締め切りの日に、最終入札説明書(その任意の付録と共に)は、陳述された状況に応じて誤解されないように、重要な事実の非真実な陳述、または漏れた陳述を、その陳述を行うために必要な重要な事実として含まない。しかし、当社は、以下の事項について述べたり保証したりしない：(I)登録声明の中で受託者信託 契約法案下の資格及び資格宣言(表T-1)を構成する 部分、又は(Ii)任意の文書に記載されている又は漏れた資料であり、これらの資料は、任意の引受業者又はその代表が書面で当社に提供する資料と一致し、当該等の資料は、引受業者又はその代表が特に当該等の文書に格納するために提供された である。

(C)開示資料パッケージは、適用時間まで、全体とみなされたときに、陳述された状況に応じて誤解されない陳述を行うために、重大な事実の不真実な陳述を含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。開示された資料パッケージ内の陳述または漏れには適用されず、これらの陳述または漏れは、任意の引受業者またはその代表が、特にその中に組み込むために当社に提供される書面に基づいて作成されるか、または適合するか、またはその代表が、特にその中に組み込まれるために当社に提供される書面に基づいて行われる。

(D)(I)登録説明書を提出する際には、(Ii)会社法第10(A)(3)条を遵守する目的(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて提出された会社報告又は目論見形式であるか否かにかかわらず)、(Iii)当社又は当社を代表する者(本(br}条項についてのみ)の場合、規則163(C)条に基づいて規則163(C)条の免除に基づいて証券に関する任意の要約を行うこと、及び(Iv)の署名時間(本条(Iv)項については、その日を決定日として用いる)、当社の過去又は現在(状況に応じて)は、規則405条で定義されている“有名な経験豊富な発行者”である。当社は、証監会が要求する証券に関する費用を第456(B)(1)条に規定する時間内に支払うことに同意し、そのうちのダンプブック 及び第456(B)及び457(R)条の他の規定に従うことを考慮しない。

(E)(I)当社または別の発売参加者は、登録声明を提出した後、最初に作成する善意の(Ii)署名時(本条第(Ii)項については、当該日は確定日)、当社は“不資格発行者”ではない(“規則”第405条(“不資格発行者”)(“不資格発行者”)は、証監会が規則第405条に基づくいかなる決定も考慮していない。すなわち、当社は非資格発行者とみなされる必要はない。

(F)各発行者無料 書面目論見書は、登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まず、 は、参照によって組み込まれた任意の文書と、置換または修正されていないとみなされる任意の目論見付録とを含む。前述の文は、適用される開示スキームにおける陳述または漏れには適用されず、この陳述または漏れは、任意の引受業者が、その中に専用の代表によって書面で当社に提供される情報 に基づいて適合する。

(G)適用時間前に改訂及び補充が可能な基本目論見書に含まれる当社の合併履歴財務諸表及びスケジュールは公平に記載されなければならないが、最終募集明細書に含まれる当社の合併履歴財務諸表及び付表は、会社及びその合併子会社の前記日付及び期間までの財務状況、経営成果及び現金流量をすべての重要な面で公平に反映し、会社法適用の会計要件に適合し、公認会計原則に従って作成されている。関連する期間内に一貫性が適用される(その中で他の説明がない限り)。

(H)登録宣言に含まれるか、または参照によって格納された拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、 は、委員会が適用する規則および基準に基づいて作成される。

(I)当社の監査役 は、当社に関する独立した公共会計士であり、当該法案及びその適用される公表された規則及び 条例の意味を満たす。

(J)契約および証券は正式に許可されており、この契約は“信託契約法”に従って適切な資格を取得している。正式な署名及び交付の際、契約及び証券が正式な署名及び交付の際、並びに証券が正式な署名、認証、発行及び交付の際に、契約及び遅延交付契約(第3(B)条に定義されているように)(ある場合)は、それぞれの条項に基づいて有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止及びその他の同様の影響を受ける債権者の権利に影響を与える法律及び一般平衡法の制約(このような執行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されても)；また、証券および企業は、すべての重大な側面において、開示パッケージまたは最終目論見書におけるそれの説明に適合している。

(K)登録説明書、基本募集定款又は任意の初歩募集定款に記載されている資料がそれぞれ提供されたbr日後、適用される開示資料パッケージの開示者を除いて、当社及びその付属会社の全体運営、財務状況或いは業務のbr}業績はいかなる重大な不利な変化もなく、正常な業務過程中の取引によって発生したかどうかにかかわらず。

(L)当社及びその主要な付属会社はすべて正式に登録成立又はその他の方法で構成され、その登録又は組織が所在する司法管区の法律によって有効に法人又はその他の法人実体として存在し、全面的な会社権力及びbr(状況に応じて決定される)の権力を有し、及び開示資料パッケージ、任意の予備募集定款及び最終募集定款に基づいてその物件を経営及び業務を行う。また、当社及びその主要付属会社はいずれも外国会社又は他の実体として業務を経営する正式なbr資格を備えており、各司法管轄区の法律により、当社の大弁護士は当該等の資格を有する必要があると考えているが、当該資格を取得できなかった場合には、当社及びその主要付属会社全体の経営業績、財務状況又は業務に重大な悪影響を与えることはない。

(M)証券の発行または売却、または本プロトコル、契約および任意の遅延交付契約(第3(B)節で定義されるように)の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルで考慮される任意の他の取引または任意の遅延交付契約の完了は、いかなる留置権と衝突することもなく、または違反または違反をもたらし、または任意の留置権の発生または適用をもたらす。(I)当社又はその任意の付属会社の定款又は定款又はその他の組織文書に基づいて、(Ii)当社又はその任意の付属会社の契約又は任意の他の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定又は他の合意、義務、条件、契約又は文書に基づいて、当社又はその任意の付属会社の任意の資産に対して押記又は財産権負担を行う。または(Iii)当社の知る限り、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に適用される任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令 は、任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社またはその任意の財産に対して管轄権を有する他の機関に適用されるが、第(Ii)または(Iii)項の場合、任意の留置権、押記または財産権負担の衝突、違反または適用は個別または合計されることはない。会社及びその子会社の全体経営業績、財務状況又は業務に重大な悪影響を及ぼす。

(N)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはその財産に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人の任意の重大な行動、訴訟または法的手続きは、決定されていないか、または脅かされていない：(I)合理的な予想が、本プロトコルの履行または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)合理的な予想が、当社およびその付属会社の運営、財務状態または業務の結果に重大な悪影響を及ぼすことができる。 は全体として、正常な業務プロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず、開示パケットに記載されている場合または予想される場合を除いて適用される。

(O)当社及びその主要な付属会社は、(I)当社の定款又は定款又はその他の構成文書のいかなる規定にも違反又は違反していない、(Ii)当社の一方又はその財産に拘束されている任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定又はその他の合意、義務、条件、契約又は文書の条項、又は(Iii)任意の裁判所、監督機関、行政機関の任意の法規、法律、規則、条例、判決、命令又は法令、第(Ii)又は(Iii)項の場合を除き、当該等の違反又は逃しが、当社及びその付属会社の全体的な運営、財務状況又は業務の結果、財務状況又は業務に重大な悪影響を与えない限り、当社又はその主要付属会社又はその任意の財産(何者に適用されるかに応じて)に対して司法管轄権を有する政府機関、仲裁人又はその他の当局。

(P)任意の裁判所、政府機関または機関の同意、承認、許可、brは、任意の裁判所または政府機関または機関に届出または命令を必要とせず、本法および信託契約法によって得られ、任意の司法管区の青空法律によって要求される可能性のある引受業者が、本明細書で予想される方法で証券を購入および流通することに関連する取引を必要としない。

(Q)取引法Mルールが許可されている場合を除いて、当社は、証券の売却または再販売を促進するために、証券の売却または再販売を促進するために、または取引法または他の方法に従って合理的に予想されることが、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図している、または間接的に行動しているわけではない。

(R)当社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(br}(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる；(Ii)取引 は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要であると記録されている；(Iii)管理層の一般的または 特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.

(S)当社又は当社の任意の役員又は上級管理者がその身分で“2002年サバンズ-オキシリー法”及び関連する規則及び条例のいずれかの規定を遵守できなかったことはない。 は、融資に関連する第402条及び認証に関する第302及び第906条を含む。

(T)当社はそうではなく、証券の発売及び売却及びその収益の適用が発効した後、投資会社法で定義された“投資会社”ではない。

(U)当社は、取引所法令 に規定されている 開示制御及びプログラム(この定義は取引所法令第13 a-15(E)条参照)を維持し、当該等開示制御及びプログラムは、当社及びその付属会社に関連する重大な資料 が、主要行政者及び主要財務者(何者が適用されるかに応じて)を含む当社経営陣に了承することを目的としており、当該等開示制御及び手続は有効である。

(V)当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または他の人は、いかなる行動を行っているかを知らないか、または任意の行動を取っており、直接または間接的に 会社またはその子会社が1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略称する)またはイギリスの“2010年贈賄法”に違反することを招くが、これらに限定されないが、要約を推進するためにメールまたは州間ビジネスを使用する任意の手段またはツール を含む。“海外腐敗防止法”に定義されているように、任意の金銭または他の財産、プレゼント、贈与または許可を支払うことを承諾し、支払うことを承諾し、または任意の外国政党または官僚または任意の外国の政治職候補者に与えることを承諾し、“海外腐敗防止法”および“会社”に違反し、会社の知る限り、その子会社は“海外腐敗防止法”に従って業務を展開し、合理的かつ合理的に確保されることを確保するための政策および手続きを制定し、維持している。規定 を守り続ける.今回募集して得られたどの部分も直接または間接的に使用されることはなく、“海外腐敗防止法”やイギリスの“2010年反賄賂法”に違反する。

(W)当社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されたマネーロンダリング規制及び規則、並びに任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)によって管理又は実行された任意の適用された関連又は同様の規則、条例又はガイドラインを、いつでもすべての重要な側面で遵守し、マネーロンダリング法についていかなる行動、訴訟又は訴訟を行っていないかに関連する。当社の知る限りでは、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続は、当社及びその付属会社の全体的な財務状況や業務に重大な悪影響を与えることはないが、当該等の行動、訴訟又は法律手続が個別又は全体が運営結果に重大な悪影響を与えることがない場合は、この限りではない。

(X)当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人または従業員は、米国財務省外国資産規制オフィスを含むが、これらに限定されないが、当社またはその任意の米国子会社のうち、現在米国政府によって実施または実行されている任意の制裁の対象または目標ではない。国連安保理、EU、国庫(総称して“制裁”)は、当社も包括的制裁の国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国とウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、非ウクライナ政府が支配しているヘソンおよびザポリ日ア地域を含むがこれらに限定されない)。“制裁を受けた国”)。

当社のいかなる高級職員が引受業者又は引受業者弁護士の証券発売に関する証明書に署名して送付しても、当社がそれがカバーする事項について引受業者毎に提出した陳述及び保証とみなされる。

2.購入と販売。条項と条件に制限され、本合意に記載されている陳述と保証に基づいて、当社は各引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、条項合意に記載されている購入価格で当社の購入条項合意における引受業者名に対する証券元本金額ではなく、それぞれ同意する。

3.出荷と支払い。

(A)証券の交付及び支払い は、条項合意で指定された日付及び時間に行われなければならないか、又は、当社がその後の3つの営業日を超えないことを決定した後の日付 (当該等の証券の交付及び支払日及び時間をここでは“締め切り”と呼ぶ)に代表して行われる。証券は、締め切りの少なくとも2営業日前に通知された後、要求された名前で登録されるグローバルまたは最終形態 を採用しなければなりません。当社は、証券を数社の引受業者のそれぞれの口座に渡し、購入価格を支払って当社の注文または注文に購入価格を支払い、電信為替により当日資金を当社が指定した口座に対応しなければならない。代表者が別の指示がない限り、証券の交付は預託信託会社の施設を介して行われなければならない。

(B)条項合意が許可された場合、引受業者は、遅延交付契約(“遅延交付契約”)に基づいて自社に証券を購入するために、基本募集定款又は任意の予備募集定款に記載されているタイプの要約を投資者に募集することができる。 このような契約は基本的に本契約添付ファイル2の形式を採用すべきですが、会社 の承認を経て変更しなければなりません。遅延交付契約によって購入された証券は、ここでは“契約証券”と呼ばれる。 遅延交付契約が条項合意で許可された場合、会社は、あなたが手配した契約証券の売却によって会社の承認を得た場合毎に遅延交付契約を締結するが、会社が別途約束 を持たない限り、このような遅延交付契約は、少なくとも条項 協定に規定されている契約証券の最低元金金額でなければならず、契約証券の元金総額は、契約条項に規定された金額を超えてはならない。当社は、ニューヨーク時間午前9時30分に締め切り前の第3の完全営業日(または別途同意の遅い時間)に、このように承認された契約証券の販売を通知します。あなたと他の引受業者は遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

(C)条項協定に規定されている引受業者1社当たり購入した証券の金額は、契約証券元本総額との割合 を減算し、減幅は、当該引受業者名に対する証券元本金額と条項合意に規定されている証券元本金額との割合と同じであるが、閣下がこの減額が当該割合で行われて当社に通知すべきでないと考えられる場合は、この限りではない。ただし、すべての引受業者が購入した証券元本総額は、条項合意に規定されている証券元金総額から契約証券元金総額を差し引くものとしなければならない。

4.引受業者発売 。いくつかの引受業者は、最終募集説明書の規定に従ってこの証券を公衆に売却することを提案していることが分かった。

5.会社プロトコル 。当社はいくつかの引受業者の意見に同意した

(A)当社は、証券発売終了前に、当社が提出前にレビューのためのコピーを提供しており、合理的に反対するいかなる提案も修正または補足条項を提出しない限り、登録声明または補足条項の修正 を提出しない。会社は規定された時間内に、規則424(B)の適用条項に基づいて承認された形式を代表して、正しく記入された最終入札説明書及びその任意の副刊を委員会に提出する。当社は、直ちに代表に通知する：(1)最終入札説明書およびその任意の付録は、ルール424に従って(B)証監会に提出すべきである(必要があれば)、(2)証券の発売を終了する前に、登録説明書の任意の修正が提出され、発効されるべきである、(3)証監会またはその従業員は、登録説明書の任意の修正を要求するか、または最終入札説明書を追加または任意の追加情報を提供することを要求する。(4)委員会は、brの使用を阻止するため、またはそのために任意の訴訟を提起または脅威するために、任意の停止命令、登録声明または任意の通知の効力を一時停止し、(5)任意の司法管轄区域または機関での証券売却の資格停止に関する任意の通知を受け、またはこの目的のために任意の訴訟を提起することを脅かす。当社は、当該等の停止命令の発行又は当該等の一時停止又は予防の発生を阻止するために直ちに合理的な努力を行い、当該等の発行、発生又は予防の後、必要があれば、登録声明又は新登録声明の改訂を提出し、その等の改正又は新登録声明が実際に実行可能な場合に、当社がその唯一の判断でない限り、そのような修正または新登録声明を実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効させるように合理的な努力を尽くす。そうしないことが会社の最高の利益に合致することを確認する。

(B)当社は、当該等証券に関する最終条項説明書を代表承認のフォーマットに従って作成し、規則433(D)条に基づいて当該規則に要求される時間内に当該条項説明書を提出する。

(C)任意の証券発売を終了する前に、開示資料パッケージまたは任意の発行者が募集説明書を無料で書く事件または事態が発生した場合、開示資料パッケージまたは任意の発行者が募集説明書を無料で書くことは、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を記載するために必要な重要な事実を含む場合、当社は、その当時の状況および誤解されていない状況に応じて、代表 に迅速に通知して、開示資料パッケージまたは任意の発行者が修正または補充されるまで無料で募集説明書を作成することを停止し、それが修正または補充されるまで、費用を当社が負担する。開示パッケージまたは任意のこのような発行者は、株式募集説明書(場合に応じて) を自由に書いて、任意のそのような誤った陳述または漏れを訂正し、あなたの合理的な要求の数に応じて任意の修正または補足を提供する。

(D)会社法の規定に従って証券に関連する株式募集説明書を交付しなければならない場合(第172条に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)、任意のイベントが発生した場合、その時点で補充された最終入札説明書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述が誤解されないbrを行う場合に、その陳述に必要な任意の重大な事実を記載することを見落とし、または登録陳述を修正する必要がある場合、最終募集説明書を使用または交付する際に、会社は直ちに(1)そのようなイベントを代表に通知し、 (2)修正 または追加または新しい登録声明を委員会に提出し、その声明または漏れを是正し、またはその遵守に影響を与えるために、法案または取引法またはその下の対応する規則に適合するために、新しい登録宣言を提出するか、または最終入札説明書を追加する。(3)最終募集説明書の使用中断を回避するために、登録説明書または新しい登録説明書の任意の改訂が において有効であることをできるだけ早く宣言し、(4)合理的な要求の数で追加された最終入札説明書 を提供する。

(E)実際に実行可能な場合、当社は、会社法第11条及び第158条の規定に適合するために、会社法第424条に基づいて最終募集定款を提出した日から12ヶ月の期間を含む、その証券保有者及び代表に、会社法第11条及び第158条の規定に適合するために、1つ以上のbr社及びその付属会社の利益報告書(審査を必要としない)をできるだけ早く提供する。

(F)当社は、引受業者にbr登録説明書の写し(その証拠物を含む)を提供し、会社法が引受業者又は取引業者に募集説明書の交付を要求する可能性がある限り(第172条に従って当該等の要求に適合することができる場合を含む)、引受業者が合理的な要求をする可能性のある任意の予備募集定款、最終募集定款及び各発行者が無料で募集規約及びその任意の副刊の写しを作成することができる。

(G)会社は、必要に応じて、合理的に指定された司法管轄区を代表する法律に基づいて、販売待ち証券の資格を手配し、証券流通に必要な限り、その資格を有効に維持し、金融業界監督局(FINRA)の審査発行に関する任意の費用を支払う。ただし，当社はいずれの場合も，その現在資格を持たないいかなる司法管轄区でも業務を行う資格がないこと，あるいは現在これに制限されていない任意の管轄区で訴訟中に法的手続き書類の送達を受けさせる行動をとることを前提としているが，証券の発行や売却による訴訟は除外する。

(H)本プロトコル項の取引を完了するか、または本プロトコルを終了するか否かにかかわらず、当社は、前述の一般性を制限することなく、証券の発行および交付に関連するすべてのコスト、税金および支出、会社の法律顧問および会計士のすべての費用および支出、ならびに発売に関連するすべての文書の準備、印刷、保存および配布に関連するすべてのコストおよび支出を含むすべての関連費用を支払う。また、本協定第5(G)節で述べた事項と関連覚書の作成により生じたいかなる支出及び支出(合意条項 に規定されている弁護士費用及び支出を超えないことを含む)、FINRAが証券に関連する任意の申告費、及び投資格付け機関が格付け証券のために徴収する任意の費用を精算する。上記の規定があるにもかかわらず、以下(I)項の規定に適合する場合には、任意の条項合意に基づいて任意の引受業者に証券を売却する場合、引受業者の法律顧問費用及び支出は、適用条項協定の引受業者によって支払われる。

(I)条項合意がこのように説明されるように、当社は、ニューヨーク証券取引所への証券の上場又は条項協定で指定された他の証券取引所又は自動見積システムの上場又は見積に関する出願を有効にし、取引所法令に基づいて証券を登録する出願を有効にするために、その商業的に合理的な努力を行う。

(J)当社は、事前に代表及び各引受業者の書面同意を得ない限り、当社が当社の意見 に同意することに同意し、当社がすでに又は当社の事前書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を作成したり、自社が委員会に提出したり、規則433に従って当社が保持している“自由作成目論見書”(定義はルール405参照)を構成しているが、本規則第5(B)条に基づいて準備·提出された最終条項説明書に含まれる情報を含む自由作成目論見書は除外する証券に関する要約も提出されない。ただし，本合意当事者の事前書面同意は，“条項合意”付表IIに含まれる自由作成目論見書について同意したと見なすべきである.代表または当社の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、(X)当社は状況に応じて決定し、状況に応じて決定し、状況に応じて、各許可の自由作成定款を発行者が自由に定款に書くことを許可すること、および(Y)当社が規則164および433(状況に応じて)を遵守することを任意の自由作成定款を許可する規定に適用することに同意し、証拠監会への文書の提出、図例の作成および記録の保存を含む。

(K)あなたの同意なしに、当社は、1年を超える期限(以前の契約に従ってまたは銀行信用協定に従って除外される)または取引開始から締め切り直後の営業日 が終了するまでの間、そのような取引を意図していることを開示する、証券建て通貨建てのいかなる債務証券も提供または販売しない。

(L)当社は、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想することを意図しているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。

6.引受業者のプロトコル。引受業者は、基本的な目論見書、任意の予備募集説明書、および任意の最終入札説明書中の“流通計画”、“引受”または任意の類似タイトル(場合に応じて)に規定された販売制限をすべて実質的に遵守することに同意する。

7.保険者義務の条件。引受業者が証券を購入する義務は以下の条件によって制約されるべきである： 契約時間と締め切りまで、当社が行った陳述と保証のすべての重要な方面における正確性；当社は本契約規定に基づいて任意の証明書で作成した陳述のすべての重大な面での正確性；当社が本プロトコルの下でその義務を履行するすべての重大な方面の正確性及び以下の 付加条件：

(A) 最終入札説明書及びその任意の付録は、規則424(B)に要求される方法及び時間に従って提出されなければならない。 本規約第5(B)節に規定された最終条項説明書、及び会社法の規定により提出されなければならない任意の他の材料は、規則433がこのような提出のために規定された適用時間内に委員会に提出しなければならない。停止命令を出してはならず、“登録声明”またはその使用を阻止するいかなる通知の効力も停止してはならず、この目的のために訴訟を提起したり、脅したりしてはならない。

(B)登録説明書(登録説明書のいかなる改訂も含まれていない)および最終入札説明書(説明書の追加を含まない)の署名時間または(より早い場合)情報を提供した日の後、(I)本条第7項(F)段落に記載された1通以上の手紙に規定されている任意の重大な変化または減少してはならない。(Ii)通常業務プロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず、当社及びその付属会社の全体的な運営、財務状況又は業務の任意の重大な変化、又は予想される変化又は影響に関連するいかなる発展も、開示パッケージおよび最終入札説明書(そのいかなる付録も含まない)または(Iii)任意の “国家認可統計格付け機関”(取引法第3(A)(62)節の規定に従って定義される)会社の任意の債務証券の格付けの任意の低下、または任意のそのような格付けの任意の意向または潜在的な低下、または任意のそのような格付けの可能な変化に対して発行される任意の通知を除いて、これらの通知は、第(I)項に記載されたいずれの場合も、可能な変化の方向を示していない。代表の合理的な判断に基づいて、上記(Br)(Ii)又は(Iii)項は、 を登録説明書(それに対するいかなる改訂も含まない)、開示資料パッケージ及び最終目論見書(そのいかなる補充資料も含まない)が期待する発売又は交付証券に照らして、非現実的又は行うべきではない。

(C) 会社は要求に応じて、会社の弁護士に締め切り の代表への意見の提出を促し、大意は：

(I)当社及び各主要付属会社はすでに正式に登録設立され、その登録司法管区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好である。当社及び各主要付属会社は、任意の予備募集定款及び最終募集定款に記載されているその財産及びそれが従事する業務を経営するために必要な会社権力を有している。すべての初歩的な株式募集定款及び最終入札定款が開示可能である以外、各主要付属会社のすべての発行済み株はすべて当社が直接所有し、或いは完全資本付属会社を通じて間接的に所有し、しかもいかなる留置権、質権及び財産権負担もなく、あるいは大弁護士の知っている限り、いかなる第三者のいかなる請求もないが、本会社の許可者を除外する

(Ii)この契約はすでに正式な許可、署名及び交付を受け、すでに“信託契約法”に基づいて適切な資格を獲得し、適用可能な破産、資本不担保、詐欺性転易、再編成、執行猶予及びその他の債権者権利に関連する又は一般債権者権利及び衡平法の一般原則に影響を与える類似法律(このような実行可能性が衡平法訴訟中又は法律上考慮されているにかかわらず)によって、会社に対して強制執行される合法的、有効かつ拘束力のある文書を構成する

(Iii)当該等の証券はすでにbrの正式な許可を得ており、当該等の証券が本契約に基づいて引受業者によって署名及び認証され、引受業者が本協定に基づいて交付及び支払いされる場合(任意の契約証券に属する場合は、これに関連する遅延交付契約に基づいて)、当社が当該契約利益を享受する権利のある法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、無力債務、詐欺性転易、再編、再編成を受けなければならない。一般債権者権利および衡平法一般原則に関連または影響を及ぼす他の類似法(衡平法訴訟中であるか否かにかかわらず、または法的にこのような実行可能性を考慮するか否かにかかわらず)

(Iv)登録説明書および基礎募集説明書および任意の予備入札説明書および締め切り前に修正および補充することができる登録説明書および基本入札説明書において、本契約は、すべての重大な態様において、最終入札規約におけるその説明に適合する

(5)“登録説明書”は、同法により施行された。第424(B)条の規定により、第424(B)条に規定する方法及び第424(B)条に要求される時間内に任意の必要な基本入札説明書、任意の予備募集説明書及び最終入札説明書及びそれらの任意の補編が提出された。弁護士の知る限り、登録停止声明の有効性の停止命令またはこの声明の使用に反対する通知は発行されておらず、そのための提訴や脅威もなく、登録声明および最終募集説明書(その中に含まれる財務諸表および他の財務および統計情報を除く、添付ファイル25(A)および添付ファイル25(B)は、すべての実質的な側面において、同法、取引法および信託契約法およびそれらのそれぞれの規則の適用要件に適合している。また、弁護士は、発効日に、登録説明書 が重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を含むか、または最終募集説明書がその日付および締め切りに重要な事実の非真実な陳述を含むか、または漏れたり、その中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実を記載したりする理由がないと信じる理由はない(それぞれの場合、参照によって組み込まれた文書を含むが、その中に含まれる財務諸表または明細書および他の財務および統計情報は含まれていない(br}弁護士は、これに意見を示す必要がない)、および最終募集説明書“債務証券記述”のタイトルの下に含まれるまたは組み込まれた声明を参照することによって、そのような声明が具体的に議論された文書を概説するので、そのような文書の公平な要約を提供する

(Vi)この弁護士には、開示資料パッケージ内のファイルと、本プロトコル第5(B)節に従って作成されアーカイブされた最終条項説明書とを含み、適用された時間が全体として、重要な事実の不真実な陳述や、陳述を漏れて陳述するために必要な重要な事実が含まれており、このような陳述を行う場合には、(参照によって組み込まれたファイルを含むが、その中に記載されている財務諸表または添付表およびその中に記載されている他の財務および統計情報は含まれていないが、これらの弁護士は意見を表現する必要がない)

(Vii)上記の弁護士は、いかなる契約または他の文書が証拠物として“登録説明書”に提出されていないか、または“取引所法”または“信託契約法”または“証監会規則および条例”に基づいて、取引法または信用法または“証監会規則および条例”に基づいて、証拠物として“登録説明書”または“証監会規則および条例”に提出することを要求しており、これらの契約または他の文書は、証拠物として“登録説明書”またはその文書に提出されていないか、または証拠物として“登録説明書”または“証監会規則および条例”に提出されることが許可されていない参照によって組み込まれた任意の文書であることを知らない

(Viii)本契約および任意の遅延交付契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(Ix)いかなる裁判所、政府機関または機関の同意、承認、許可、brを任意の裁判所、政府機関または機関に届出または命令する必要はなく、 は、同法および“信託契約法”によって取得され、任意の司法管轄区域の青空法律に従って、引受業者が本 合意、任意の遅延交付契約、登録声明および最終入札説明書、および得られた他の承認(この意見で規定されている)の方法で証券を購入および流通しない限り、同意、承認、許可、br}届出または命令を必要としない

(X)弁護士によれば、当社又はその主要な付属会社は、その会社の定款又は附例に違反していないか、又は当該弁護士によれば、任意の合意、契約又は文書の下で違約し、任意の合意、契約又は文書は、当社及びその付属会社全体に対して重大な影響を与える

(Xi)契約の締結および交付、証券の発行および売却、または本契約で予想される任意の他の取引を完了するか、または本契約を履行する条項は、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に基づいて、(I)当社またはその主要子会社の定款または細則、(Ii)任意の契約、契約、賃貸、担保、信託契約、付記契約の条項と衝突しないか、または任意の留置権、押記または財産権負担を違反または違反または適用することをもたらす。融資協定または会社またはその任意の主要子会社は、当事者またはその財産が拘束されている弁護士によって知られている他の合意、義務、条件、契約または文書、または(Iii)会社、その任意の主要子会社または任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関の任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令、またはbr法令に適用される。(ただし、この弁護士は、米国連邦証券法または任意の州証券法または青空法律について意見を述べる必要はない)本会社またはその主要子会社またはその任意の財産に管轄権を有する仲裁人または他の権威機関(ただし、第(Ii)および(Iii)項の場合において、いかなるこのような違反、違反または違約行為が当社およびその子会社に全体として大きな影響を与えない限り、

(Xii)“法案”、“取引法”、“信託契約法”、および適用される州証券法には別の規定があるほか、本協定、任意の遅延交付契約および契約の署名、交付および履行は、いかなる裁判所または政府機関の同意、許可または命令を必要とせず、正式に取得または締結され、十分な効力を有していない限り、いかなる裁判所または政府機関にも届出や登録を必要としない

(Xiii)弁護士は、当社またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟または任意の政府手続きが未解決または脅かされていることを知らず、訴訟または任意の政府手続きが本契約または本契約の対象事項に影響を与えるか、または登録声明において開示されることを要求し、登録声明には および正確な概要が開示されていない；および

(Xiv)当社はそうではなく、投資会社法で定義された“投資会社”でもなく、 証券の発売および売却とその得られたお金の運用が発効した後、当社は“投資会社”ではありません。

ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律又は米国連邦法律の適用に関連することについて、当該弁護士は (A)(例えば、弁護士が適切であると考え、その意見に示された者)に基づいて、当該弁護士が信頼性があり、かつ引受業者弁護士を満足させる他の信頼性の良い弁護士の意見に基づいて、(B)当該弁護士が適切であると考えている場合には、当社の担当者及び公職者の証明書を事実根拠とすることができる。本(C)段落で言及された最終入札説明書はまた、締め切りの任意の補足材料を含むべきである。

(D)閣下はすでに引受業者代表弁護士が締め切り日に証券の発行と販売、契約、登録声明、開示資料、最終募集規約(その任意の副刊と一緒に)及びその他の 代表が合理的に要求する可能性のある事項について提出した意見を受けなければならないが、当社はすでにこのなどの代表弁護士に合理的な要求を代表する関連文書を提供すべきである。

(E)会社は、取締役会長、最高経営責任者、任意の副会長、任意の総裁、任意の執行副総裁、財務担当者、または任意のアシスタント財務担当者によって署名され、締め切りを明記し、証明書の署名者が登録声明、最終募集説明書、開示方案およびそれらの任意の補充または修正案および本合意を慎重に審査したことを示す会社証明書を代表に提供しなければならない

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確であり、その効力は、締め切り時に行われるようになり、会社はすべての重要な側面ですべての合意を遵守し、すべての重要な態様で、締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たす

(Ii)登録声明の効力を一時停止する停止令または登録声明の使用に反対するいかなる通知も発行されておらず、この目的のために訴訟を提起していないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている

(Iii)参考方式で最終募集定款(そのいかなる副刊も含まない)の最新財務諸表をロードまたは組み入れた日から、当社及びその付属会社の全体運営、財務状況或いは業務(日常業務過程中の取引によって発生するか否かにかかわらず)は重大な悪影響はないが、開示資料及び最終募集説明書(そのいかなる副刊も含まない)に記載されている又は予想される財務諸表を除く。

(F)当社は の要求に応じて、当社の独立監査員に署名時間及び締め切りに代表に手紙を提出させる(先に1名または複数の代表の手紙を送付することを指す可能性がある)、日付はそれぞれ署名時間及び締め切りであり、フォーマット及び内容はすべて合理的に代表を満足させる。さらに、登録報告書および最終募集説明書に参照または格納された任意の監査された財務諸表または財務諸表付表が当社の独立監査人によって監査されていない場合、当社は、これらの財務諸表または財務諸表付表を監査した他の独立会計士に、実行時間および締め切り(1人以上の代表に以前に交付された手紙を指す場合がある)を提出させ、日付は、それぞれ実行時間および締め切りである。形式的で実質的に合理的で満足できるようにする。本項(Br)(F)に従って提供される手紙における最終入札説明書への言及は、手紙の日付の任意の補足資料を含むであろう。

(G)締め切り前に、会社は、合理的な要求を表すさらなる情報、証明書、およびファイルを提供しなければなりません。

本プロトコルによって規定される時間内に本節7に規定される任意の条件が満たされていない場合、または本プロトコルにおける上記または他の場所の任意の意見および証明が、形態的および実質的に保険者の代表および弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび保険者の本プロトコルの下のすべての義務は、締め切りまたは締め切り前の任意の時間に 代表によってキャンセルされることができる。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません。

8.保険者費用の精算 本協定に規定する証券の売却が、本協定第7節に規定する引受者義務のいかなる条件でも満たされていない場合、本協定11項に規定されているいかなる終了又は当社が拒否し、本契約又は本協定のいかなる規定を履行できないか又は履行できなかった場合は、いかなる引受業者も違約した場合を除き、当社はそれぞれbr代表を通じて証券売買予定に関するすべての自己負担費用(合理的な弁護士費用と弁護士費用を含む)を引受業者に精算する。

9.賠償 と分担。

(A)当社は、各引受業者、各引受業者の役員、上級管理者、従業員および代理人、ならびに法案または取引法が指す任意の引受業者の各者を制御し、彼らまたはそれらのいずれかが、法案、取引法または他の連邦または州構文または法規に従って、通常法または他の態様で受ける可能性のある任意およびすべての損失、クレーム、損害または責任の損害を損害から受けないようにすることに同意する。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された証券登録説明書またはその任意の修正に含まれるか、または基本入札説明書、任意の予備入札説明書、最終入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、規則433(D)に従って提出または提出を要求する任意の発行者情報、または本規則5(B)節に従って作成および提出される最終条項説明書に含まれる情報に基づいて、または証券登録説明書に含まれる任意の非真の陳述またはいわゆる非真の陳述に基づいて生成される。Brは、その任意の修正案または補足文書に、またはその中で重要な事実の陳述を漏れまたは漏れていると言われているか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために記載されている重要な事実に基づいて引き起こされ、補償された各補償者が、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動を調査または弁護することによって合理的に生じる任意の法律または他の費用を補償することに同意する。しかしながら、いずれの場合も、当社は、そのような損失、クレーム、損害または責任が生じるか、または(X)このような不真実な陳述 またはそのような不真実な陳述または指定された漏れまたは指摘された漏れに基づいて生じるか、または(X)任意の不真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れに基づいて、特にその中に組み込まれるために当社に提供される書面によって、または(Y)が“信託契約法案”下の資格および資格陳述(表T−1)の登録宣言書の第(Br)部分を構成することを条件として、いかなる責任も負わないであろう。さらに、“最終募集説明書”または“入札説明書の自由な作成を可能にする”(当社が任意の修正または補足を提供した場合)のコピーが当該引受業者またはその代表によって送付または提供されていない場合、上記の最終入札説明書または任意の自由な募集説明書の作成を許可する任意の賠償は、本項の証券購入を主張する任意の損失、クレーム、損害または債務のいずれかの引受業者の利益にも利益をもたらすべきではなく、brまたはその代表がbrの交付を要求される場合、引受業者の誰の利益にも恩恵を与えてはならない。当該者と証券販売契約を締結する際又はその前に、最終的に株式募集規約又は許可の自由に株式募集規約(このように改訂又は補充された)を作成すれば、当該等の損失、請求、損害又は責任を招く欠陥を是正することができる。

(B)各引受業者は、それぞれ であり、共同で当社、その取締役毎、登録声明に署名した上級社員1人及び会社法又は取引所法で示される自社を制御する者毎に賠償及び損害を受けないようにし、その程度は、当社が引受業者毎に提供する上記賠償と同じであるが、当該引受業者又はその代表により当社に提供される当該引受業者に関する書面資料を参考にするだけであり、当該等の資料は、当該引受業者又はその代表が当社に提供するものであり、当該等の資料は、特に上記賠償の書類brに含まれている。この賠償協定は、任意の保証人が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償協定になるだろう。

(C)本条項9に規定する被保障側が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、本条項9に基づいて賠償側にクレームを提起した場合、当該保障者は直ちに訴訟の開始を書面で賠償側に通知しなければならない。しかし、上記(A)または(B)段落に従って負う責任を免除しないことは、賠償者(I)に通知できず、そのような行為が知られていない限り、賠償者側に実質的な権利や抗弁を失うことはなく、また、 (Ii)は、いずれの場合も、上記(A)または(B)に規定された賠償義務以外の賠償者に対する賠償側のいかなる義務も解除されない。賠償を要求するいかなる訴訟においても、補償者は補償者が指定弁護士を選択する権利があり、費用は補償者が負担する(この場合、補償者はその後、補償者によって招聘された任意の単独弁護士の費用および支出を担当しなくなる)、ただし、その弁護士は補償者を満足させるべきである。補償側は、訴訟で被補償者を代表する指定弁護士を選択したにもかかわらず、補償側は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償側は、このような単独弁護士の合理的な費用、費用、支出を負担しなければならない：(I)補償側によって選択された弁護士を使用して、補償者が当該弁護士に利益衝突をもたらすことを表す、(Ii)実際または潜在的な被告またはその目標。このような訴訟のいずれにも被補償者と被補償者が含まれており、被補償者は合理的に結論を出すべきであり、それ及び/又は他の被補償者は とは異なる法律弁護がある可能性がある、又は補償された方が得られる法律弁護を除いて、(Iii)補償者は通知を受けた後の合理的な時間内に補償者によって満足された弁護士 を補償者に代表してはならない、又は(Iv)補償者は補償側に単独の弁護士を招聘することを許可しなければならず、費用は補償者が負担することができる。各当事者の事前書面同意を受けていない場合、賠償側は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き(保障されている側がそのようなクレームまたは訴訟の実際の当事者または潜在的当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を行うことができず、和解、妥協または同意が、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、以下の事項に関する陳述を含まない。補償を受ける側又は補償された側の過失を代表するか、又はしない。

(D)本項9第(A)段落、(B)段落又は(C)段落に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は損害を受けることができない場合、会社及び保険者は、それぞれ合計損失、クレームを負担することに同意する。損害賠償および責任(調査または弁護によって合理的に発生する法律または他の費用を含む)(総称して“損失”)は、会社および1人以上の引受業者が発行証券から得た相対的な利益を反映するために、適切な割合で損害および責任(調査または弁護に関連する法律または他の費用を含む)を負担する可能性がある。しかし、いずれの場合も、任意の引受業者(引受業者間の証券発行に関する任意の合意が規定され得るものを除く)は、いずれの場合も、当該引受業者が本契約項で購入した証券に適用される引受割引又は手数料を超えたいかなる金額にも責任を負わない。前の文で提供された分配がいかなる理由でも得られない場合、会社と引受業者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失を招くbrの陳述又は漏れ及び任意の他の関連公平な考慮における会社及び引受業者の相対的な過ちを反映するために、それぞれ適切な割合で出資しなければならない。会社が受け取った利益は、発行から受け取った純収益の総額(費用を差し引く前)に等しいとみなされ、引受業者が受け取った利益は、最終募集説明書の表紙に記載されているように、引受割引と手数料の総額に等しいとみなされなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または任意の告発された非真の陳述または漏れまたは疑惑の漏れまたは陳述漏れを参照して、非が当社または引受業者によって提供される情報に関連しているかどうか、関係者の意図およびその関連知識、取得された情報、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会を決定しなければならない。当社および引受業者は、上記で述べた公平な考慮要因を考慮せずに、比例配分または任意の他の分配方法で供給を決定すると、不公平および不公平になることに同意する。本項(D)の規定があるにもかかわらず、詐欺的不実陳述罪を犯した者(同法案第11(F)条の意味範囲内)には、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本第9条については、会社法又は証券取引法でいう引受業者を制御する者及び引受業者の役員、上級職員、従業員及び代理人毎に、当該引受業者と同様のbr出資権利、及び会社法又は取引所法令が指す自社の各者、br}の登録声明に署名した当社の上級社員及び当社の取締役毎に、当社と同様のbr出資権利を有するべきであるが、本段のbr(D)に適用される条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならず、任意の被補償者は、当該補償者の一方であるか、または当該補償者の当事者である可能性があり、当該補償者は、当該和解(I)が当該訴訟の対象となる任意のクレームに対する当該補償者の任意のクレームを無条件に免除するすべての責任を含まない限り、(Ii)被補償者の過ち、過失、または行動を取ることができなかった声明、またはそれまたはその代表的な行為を認めるか否かに関する声明を含まない。

(E)会社が本9条に基づいて負う義務は、会社が他の態様で負う可能性のある任意の責任の補充であり、同じ条項及び条件の下で制御法案又は取引法に示される任意の引受業者の各人(ある場合)に拡大しなければならない。及び本項9項の引受業者の義務は、それぞれの引受業者 が他の場合に可能であり、当社の各取締役に対して同じ条項及び条件で(その同意を得て当社取締役になる者を含む)、当社取締役に署名した各上級管理者、及び会社法又は取引所br法により当社の各個人(例えば、ある)が負う任意の責任以外の責任を制御することである。

10.引受業者は約束を破った。いずれか1つまたは複数の引受業者が、本契約項の下で当該引受業者が購入に同意した任意の証券 を購入および支払いできなかった場合、このような不買は、本合意項の義務を履行する違約を構成し、残りの引受業者は、それぞれ負担して支払わなければならない(契約条項におけるその名称に対向する証券元金と残りの引受業者名に対する証券元本金額との割合)違約引受業者が同意したが購入できなかった証券の元金金額である。しかし、違約引受業者が同意しても購入していない証券元金総額 が条項合意に規定されている証券元金総額の10%を超える場合、残りの引受業者はすべての証券を購入する権利があるが、いかなる証券を購入する義務もなく、違約後36時間以内に当社と満足できる他の 人がこのような証券を購入する手配がなされていない場合、本プロトコルは終了し、いかなる非違約引受業者や会社にも責任を負わない。第9条に記載されているように、任意の引受業者は、登録説明書および最終募集説明書または任意の他の書類または手配を必要に応じて変更するために、登録説明書および最終入札説明書または任意の他の書類またはスケジュールを必要に変更するために、期限を一定期間延期し、代表によって決定しなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、当社および任意の非違約保険者の違約による損害に対するいかなる違約保険者の責任(あれば) を解除しない。

11.終了します。それ以前の任意の時間(I)の会社の普通株取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって一時停止されたか、または証券取引が全体的に一時停止または実質的に制限された場合、または取引所で最低価格が決定された場合、本プロトコルは、代表によって証券交付および支払い前に会社に通知されて終了しなければならない。(Ii)連邦当局またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止、または米国内の証券決済または決済サービスの重大な中断、または(Iii)米国が巻き込まれた任意の重大な敵対行動の勃発、米国が全国が緊急事態または戦争に入ったこと、または金融市場に影響を与える他の重大な国または国際災害または危機を宣言し、衆院議員の合理的な判断の下で、最終目論見書に予期される証券(その補充部分は含まれていない)を、非現実的または継続的に発売または交付することはできない。このような終了はいずれも他方に対する責任を負わないが，第5(H)節と第9節の規定はつねに有効であるべきである.第11条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合は、電話またはファックスで迅速に会社に通知し、手紙で確認しなければなりません。

12.brおよび生存補償を説明する。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社またはその上級管理者および引受業者のそれぞれの合意、保証、賠償、および他の声明は、本プロトコル第9節に記載された任意の引受業者または任意の制御者またはその代表によって行われた任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後も有効であるであろう。

13.通知します。本プロトコル項のすべての通知または通信は書面で発行しなければならず，代表に送信する場合は，条項合意でこの目的のために規定されているあなたの住所を郵送，交付または電気であなたに送信するか，または会社に送信する場合は，会社 アメリカ運通会社に郵送または交付し，住所はニューヨークヴィシ街200号，郵便番号：10285，住所はアメリカ運通会社，郵便番号：10285であるので，財務担当者は注意してください。本プロトコルのいずれも通知のアドレスを変更することができ，本プロトコルの各者に書面通知を送信し，そのために変更された新しいアドレスを説明する方法である.

14.相続人。本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの後継者および本プロトコル9節に記載された高度管理者、取締役、従業員、代理人、および制御者に適用され、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない。

15.受託責任はありません。当社は、(A)本契約に基づいて証券を売買することが当社と引受業者及び任意の連合会社との間の独立商業取引であり、引受業者及び任意の連属会社が本合意により行動する可能性があり、(B)引受業者が代理人又は受託者ではなく自社の依頼者として行動すること、及び(C)当社が発行及び発行前のプログラムと引受業者との契約brを他の身分ではなく独立請負者とすることを確認する。また、当社は、当社が独自に責任を負うことが次発行自体の判断であることに同意しています(どの引受業者が関連またはその他の件について当社に意見を提供しているか、または現在当社に意見を提供しています)。当社は、引受業者が当該等の取引又は取引を招く手続について当社にいかなる性質又は尊重のコンサルティングサービスを提供しているか、又は当社に対して代理、受託責任又は同様の責任を有すると主張しないことに同意する。

16.融合。本プロトコルは、当社と引受業者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面または口頭であっても)， またはその中の任意のプロトコルおよび了解の代わりになる。

17.適用される法律。この協定は、ニューヨーク州内で締結され履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。

18.ポート単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。一方は、ファックス、電子メール(“ニューヨーク州電子署名および記録法”(N.Y.State Tech)に適合する任意の電子署名を含む)を介して、他方に本プロトコルを渡すことができる。§301~309)、時々修正された(br}または他の適用可能な法律)、または他の送信方法であり、そのように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきであることに双方は同意する。

19.タイトル。 本ファイルで使用する章ヘッダは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えない.

20.定義します。 以下の用語を本プロトコルで用いる場合には，指定された意味を持つべきである.

“法案”とは，改正された1933年の証券法と同法案に基づいて公布された証監会規則と条例をいう。

“適用時間”は を指すべきである[]ニューヨーク市時間、合意条項の日付 にあります。

“基本募集説明書”とは、発効日の登録説明書に記載されている上記1(A)段落に記載されている目論見説明書を意味し、この説明書は、時々改訂または補充される可能性がある。

営業日“とは、土曜日、日曜日または法定祝祭日以外の任意のbr日、またはニューヨークの銀行機関または信託会社の閉鎖を法的に許可または命じられた日を意味する。

“委員会”とは証券取引委員会を意味する。

“引受業者弁護士”の意味は[].

“開示案”とは、(I)基本入札説明書、(Ii)実行前に最近使用された予備入札説明書(あれば)、(Iii)条項協定別表2で決定された発行者自由作成目論見説明書(国庫基準、国庫価格、国庫収益率、再要約と基準利差および再要約収益率を含まない)と(Iv)双方の はその後、開示案の一部と見なす任意の他の自由に入札説明書を書くことに明確に同意しなければならない。

“発効日”とは，登録声明及びその任意の発効後の修正案又は改正案の発効又は発効の各日時を意味する。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法、及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例をいう。

“実行時間”とは、本プロトコルの双方が本プロトコルに署名および交付した日時を意味する。

“最終目論見書”とは、基礎目論見書と共に、実行時間後にルール424(B)に従って初めて提出された証券関連入札説明書補足材料を意味する。

“自由執筆目論見説明書”は、ルール405で定義された自由執筆目論見説明書を意味する。

“投資会社法”とは、改正された1940年の“投資会社法”を指す。

“発行者自由作成目論見書” は、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見書を書くことを指すべきである。

“予備目論見説明書”は、最終目論見書及び基礎募集説明書を提出する前に使用される説明証券及びその発売された任意の予備募集説明書補充材料を意味する。

“主要子会社” はアメリカ運通旅行関連サービス会社、アメリカ運通国民銀行、アメリカ運通信用会社、アメリカ運通有限会社とアメリカ運通国際会社を指す。

レジストリ“は、文献および財務諸表、および424(B)条に従って証監会に提出され、レジストリの一部とみなされる任意の入札説明書を含む上記1(A)のセグメントによって指定されたレジストリを意味する。

“第158条規則”、“163条規則”、“164条規則”、“172条規則”、“405条規則”、“415条規則”、“424条規則”、“br}”430 B条規則“、”第433条規則“は、このような規則を指す。

“信託契約法” は改正された1939年信託契約法と委員会がこの法令に基づいて公布した規則と条例を指す。

有名な経験発行者“ は、ルール405において定義された有名な経験豊富な発行者を意味するべきである。

証拠品一

条項協定の格式

債務証券

[日取り]

アメリカ運通会社

ヴィシー通り200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二五

注意：財務担当者

女性たち、さんたち：

我々は引受業者(以下のように定義する)の代表(代表(S)) として，ニューヨーク社アメリカン·エキスプレス社がその元金総額を発行·販売しようとしていることが分かった[証券名](“証券”)。本プロトコルに列挙された条項および条件に適合するか、または参照して本プロトコルに組み込まれるという前提の下で、本プロトコルに添付されている引受業者(以下、“引受業者”と呼ぶ)は、本証券の元金を共同購入するのではなく、元金の%で計算し、計算すべき利息と共に、20日から成約日までとする。締め切りは 午前9：30，場所：[].

証券は本契約添付ファイル2に規定されている条項を持たなければならない。

あなたは以前に“米運通会社-債務証券-引受協定基本条項”と題する文書(以下、“基本条項”と略称する)を2024年に委員会に提出した文書(以下、“基本条項”と略称する)を受け取り、その中に含まれるすべての条項は、本条項が本明細書で説明された程度と同じ程度である限り、本条項の合意の一部とみなされるべきである。“基本規定”で定義される用語の本明細書での使用状況は、その定義と同じである。

基本条項については，本条項の合意に関する“適用時間”とは： を指すべきである[午前中][午後三時], [ニューヨーク時間です]本契約締結の日に。

[この証券は に上場される。]

[保証実体中の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本条項合意および任意のこのような利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者の本条項合意の譲渡および本条項合意または本条項合意による任意の利益および義務の譲渡は、米国特別決議制度下での譲渡と同様の効力を有することになる。保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本条項合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本条項合意によって当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない。

前段落で用いられたように、“BHC法案付属会社”の意味は、“米国法典”第12編1841(K)条に用語“付属会社”を付与した意味と同じである。保証エンティティ“は、(I)第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく”保証エンティティ“を意味し、(Ii)この用語は、第12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づく”保証 銀行“、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく”保証 金融サービス機関“のいずれかを意味する。“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節(適用者を基準とする)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきであり、“米国特別決議案”は、(I)“連邦預金保険法”およびその下で公布された法規および(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章およびその下で発表された法規の各々を意味する。]

[本条項の合意を含まない任意の他の条項または引受業者と当社との間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、当社のbrは、本条項の合意によって生成されたBRRD責任が関連する決議案機関が自己救済権力を行使する制約を受ける可能性があることを認め、受け入れ、同意することを認め、受け入れ、同意する

この項で述べたように、“自己救済立法”とは、BRRDがすでにまたはいつでも実施されている欧州経済地域の加盟国を意味し、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律、法規、規則または要件を意味し、“自己救済権力”とは、EU自己救済立法別表で定義されている関連自己救済立法に関連する任意の減記および転換権力を意味する。BRRDとは、信用機関および投資会社の回収および清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令を意味し、“BRRD責任”は、適用可能な自己救済立法における関連減記および変換権力の負債を意味し、“EU自己救済立法スケジュール”は、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々発表される、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々発行される文書であり、URLはhttp：//www.lma.eu.com/agesである。“関連決議機関”とは，任意の引受業者に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関である。]

[本条項の合意を含まない任意の他の条項または引受業者と当社との間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、当社のbrは、本条項の合意によって生成されたイギリスの自己救済責任が、関連するイギリス決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することによって制限される可能性があることを認め、受け入れ、同意することができる

この項で述べたように、“イギリス自己救済立法”とは、2009年の英国銀行法の第1部と、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、管理または他の破産手続きを含まない)の解決に関連する英国に適用される他の法律または法規を意味する。“イギリス自己救済権力”とは、イギリスの自己救済立法に基づいて、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社が発行する株式を取り消し、譲渡または希釈する権利があり、その人の負債、または負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、負債の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または債務に変換することを意味する。そのような契約または文書のいずれかは、契約または文書に従って権利が行使されたか、または責任に関連する任意の義務を中止するような効力を有するべきであると規定されている。そして“イギリスの自己救済責任”とは，イギリスの自助権力が行使できる責任である。]

以下の空白で本条項の合意コピーに署名し、署名後のコピーを私たちに返却してください。または以下のbr形式で書面で受け入れを送ってください

貴社が20月20日の条項協議で提出した合意条項別に証券を購入する要約を受け付けております

付表I

別表II

(開示資料パッケージに含まれる無料作成募集説明書フォーマット )

タイトル：

貨幣：

成熟度：

金利：

利子付日：

償還条項：

添付条項：

(証券のための任意の遅延交付条項 )

添付ファイル2

アメリカ運通会社

[証券の具体名を記入する]*

納品契約を延期する

[初公募日を記入する]*

さんたち：

署名者はbrアメリカ運通会社(以下“会社”と呼ぶ)に購入することに同意し、会社は署名者に売却することに同意した[もし1つの遅延決済があれば、以下の内容を挿入してください：本契約日まで、交付日(“交付日”)]

$

当社の元本[証券タイトル ](“証券”)は，本契約に規定する他の条項及び条件に基づいて，当社の目論見書が提供する証券(以下，“証券”と略す)が1部の コピーを受け取ったことを確認し，購入価格はその元金の%であり，別途利息を加算する(ある場合).

[2回以上遅延オフした場合は、下に ：

署名者は、本契約調印日に当社から元本金額以下の証券を購入し、次の日に受け渡しします

それぞれの納品日を以下“納品日”と呼ぶ]

以下の署名者が引渡し証券の購入に同意した金を支払う[♪the the the][どれも]納品日は、認証されたまたは公式銀行を介して会社またはその注文にニューヨーク決済所の資金中の小切手を発行しなければなりません。または電信為替方式で以下の場所で当日資金を支払う必要があります(または条項協定に別途規定されています) []はい[].， 当該受け渡し日に次の署名者に証券を交付した後，次の署名者が購入した証券を当該受け渡し日前に5つ以上の完全営業日前に，以下の署名者は書面で指定された名称で最終形式，額面および登録名で当社に交付する可能性がある.指定を受けていない場合は、証券は下文人の名義に登録され、交割日に購入した証券元金総額と同等の額面で発行される。

以下の署名者は、証券受け渡し及び証券金の支払義務を受ける[♪the the the][どれも]受け渡し日は、以下の条件のみの制約を受けるべきである：(1)受け渡し日において、証券の投資は、以下の米国司法管轄区法律によって禁止されてはならない：(br}以下の署名者に代表される投資は、受け渡し日に禁止されない；および(2)当社は、上記募集説明書に記載された引受契約に従って販売業者が購入した証券元本を引受業者に交付し、相応の支払いを受けなければならない。

引受業者への販売が完了した後、会社は直ちに下記の住所で通知を郵送または署名者に渡し、それに関連する会社弁護士の意見コピーを添付します。

本契約は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人に適用され、それに対して拘束力があるが、他方の書面の同意を得ていない場合は、本契約のいずれか一方を譲渡することはできない。

本契約や他の類似契約を受け入れることは会社が自ら決定することはいうまでもなく，前述の規定を制限することなく，先着で を得る必要はない.もし本契約が当社に受け入れられた場合、当社は次の承諾表に署名し、そのうちの1部のコピーを以下の署名者に郵送または交付してください。住所は以下の通りです。コピーを郵送または交付すると、本契約は当社と署名者の間に拘束力のある契約 となります。

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。