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会社

私たちはグローバルに統合された支払い会社で、顧客に生活を豊かにし、業務成功の製品、洞察力、体験を提供します。私たちは世界各地の消費者、小規模企業、中型会社、大手会社にクレジットカードとビザカードを提供する面でリードしています。

私たちの製品とサービス範囲は：

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クレジットカード、帳簿カード、銀行などの支払いと融資製品

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商家買収と処理、サービスと決済、POSマーケティングと情報製品およびサービス

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ネットワークサービス

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詐欺防止サービスと顧客ロイヤルティ計画の設計と運営を含む他の課金サービス

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料金管理製品とサービス

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旅行とライフスタイルサービス

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当社の様々な製品およびサービスは、モバイルおよびオンラインアプリケーション、アライアンスマーケティング、顧客推薦計画、第三者サービスプロバイダおよびビジネスパートナー、直接メール、電話、内部販売チーム、および広告に直接応答するなど、様々なチャネルを介して世界的に異なる顧客グループに提供されます。

改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”によると、私たちと私たちの主要な運営子会社であるアメリカ運通旅行関連サービス会社は銀行持ち株会社であり、連邦準備システム(FRB)理事会の監督と審査を受けている。

私たちの行政事務室はニューヨーク維西街200号、ニューヨーク郵便番号：10285(電話番号：2126402000)にあります。

我々が提供できる証券要約

この目論見書を用いて提供することができる：

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債務証券私たちは債務証券を提供するかもしれないし、私たちの他のすべての優先無担保債務および無二次債務と平等な優先債務証券であってもよいし、私たちのすべての優先無担保債務よりも低い順位の二次債務証券であってもよい。

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優先株.私たちは1株当たり1.66 2/3ドルの優先株を1つ以上のシリーズで発売し、添付の付録に記載されている可能性のある指定、投票権、配当率、償還権、転換権、または他の特別な権利、優先、制限を添付することができる。

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受託株.私たちは預託株式を発行することができ、すべての株は優先株の一部の権益を代表する。

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普通株式.私たちは普通株を提供することができ、1株当たり額面0.20ドルで、任意の優先株保有者の優先権利の制限の下で、私たちの取締役会が発表した時、保有者は配当を得る権利がある。株主投票投票に提出されたすべての事項について、普通株ごとに1票の投票権を有する。普通株の保有者は累積投票権や優先購入権を持っていない。

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証券権証。私たちは債務証券、優先株、預託株式、普通株または他の実体が発行した株式証券を購入するために証券株式承認証を提供することができる。

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その他株式承認証。我々は、米国の債務証券又は米国によって保証された債務証券、株式指数又は株式バスケットの単位、商品又は商品指数の単位又は指数の他の項目又は単位を売買するための他の権証を提供することができる。

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個の単位.私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を提供することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。

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保証.私たちは、子会社の債務証券の担保を提供することを含む保証を提供するかもしれません。対価格として、現金、同意、または既存の証券の交換を含むことができます。

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SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行によって発表された。SOFR指数が生産停止や を停止しない保証はなく，特に比較的新しい発売を考慮すると

 

8

 

固定金利から変動金利債務証券や変動金利債務証券への投資家の利益に重大な不利をもたらす。SOFR指数を計算する方法(SOFRを計算する方法を含む)が変化した場合、この変化は、変動金利中の固定金利債務証券および変動金利債務証券の対応利息金額およびこれらの債務証券の流動資金および取引価格を減少させる可能性がある。また、ニューヨーク連邦準備銀行は、予告なく公表されたSOFR指数またはSOFRデータの撤回、修正、または修正を自ら決定する権利がある。任意の変動金利期間の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が任意の変動金利期間の金利を決定した後に公表されるSOFR指数またはSOFRデータの任意の修正または修正によって調整されないであろう。

もし私たち(または私たちの指定者が、私たちの関連会社である可能性がある)を自ら決定し、私たちの関連会社がSOFR指数について基準転換イベントとそれに関連する基準置換日を決定した場合、関連する浮動金利期間の固定金利から変動金利債務証券および変動金利債務証券への金利は、SOFR指数を参照することで決定されなくなり、異なる金利を参照して利差調整を加えることで決定され、総称して“基準置換”と呼ばれる。“Description of Debt Securities-Interest and Interest Rates-SOFRとSOFR指数に関する情報”の節でさらに記述する.

特定の基準置換または基準置換調整が決定できない場合、次の利用可能な基準置換または基準置換調整が適用される。これらの代替率および調整は、(I)ARRCのような関連政府機関、(Ii)国際スワップおよび派生商品協会(“ISDA”)または(Iii)によって、場合によっては、私たち(または私たちの指定者)によって選択、提案、または制定されることができる。また、固定金利から変動金利債務証券及び変動金利債務証券までの条項は、吾等(又は吾等の指定者)が“固定金利から変動金利債務証券変動金利金利までの期間”の定義、“変動金利債務証券利息期限”の定義、金利及び支払利息の時間及び頻度、金額又は期限の四捨五入及びその他の技術、行政又は運営事項について変更に適合した基準リセットを明確に許可する。基準リセットの決定、基準リセット(適用基準リセット調整を含む)による浮動金利固定金利債務証券および変動金利債務証券の金利の算出、基準リセット基準に適合した変更の実施、および固定金利債務証券および変動金利債務証券の条項に基づいて可能な基準移行イベントに関する任意の他の決定、決定または選択は、当該等の債務証券の価値、当該債務証券のリターン、および当該等の債務証券の売却価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、(I)基準置換の組成と特徴は複合SOFRと異なり、基準置換は複合SOFRの経済等価物ではない可能性があるため、基準置換の表現が複合SOFRと同じであることは保証されず、基準置換が複合SOFRの可比代替品であることも保証されない(これはいずれも基準遷移イベントが固定金利から浮動金利債務証券と変動金利債務証券の価値に不利な影響を与える可能性があることを意味する。当該等債務証券のリターン及びあなたが当該等の債務証券を売却する価格)、(Ii)いかなる基準置換が市場承認を得られなかったかは当該等の債務証券に悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)基準置換の歴史は非常に限られている可能性があるが、基準置換の将来表現は歴史表現に基づいて予測できない可能性があり、(Iv)基準置換に関する債務証券の二次取引市場が制限される可能性があり、(V)基準置換の管理人は基準置換価値を変更又は基準置換を終了する可能性のある変動を行う可能性があり、このようにする際にあなたの利益を考慮する義務はない。

Br}吾ら(あるいは吾などは適宜指定することができ、吾などの関連会社の指定者である可能性がある)は、固定金利から変動金利債務証券や変動金利債務証券について何らかの決定を下すが、これらの決定は、当該等の債務証券に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち(または私たちの指定者)は、固定金利から変動金利債務証券および変動金利債務証券に対して何らかの決定を下す可能性があります。具体的には“債務説明”を参照してください

 

9

 

証券-金利と金利-SOFRとSOFR指数に関する情報“たとえば，基準変換イベントとそれに関連する基準交換日が発生した場合，我々(または我々の指定者)は，我々(または我々の指定者)の単独決定権に基づいてこのような債務証券を何らかの決定することになり，具体的な内容は“Description of Debt Securities-Interest and Interest Rates-SOFRとSOFR指数に関する情報”を参照されたい.基準代替条項に基づくいかなる決定、決定、または選択は、私たちが指定した人によって行われるものではなく、私たちは決定を下すつもりだ。上記決定を下す際には、吾等の利益(又は当該指定者の利益は、吾等の連属会社である可能性がある)は、閣下が固定金利から変動金利債務証券又は変動金利債務証券所持者としての利益に反する可能性がある。これらの決定のいずれも、そのような債務証券の価値、そのような債務証券のリターン、およびそのような債務証券の売却価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いくつかの決定は、自由裁量権を行使し、例えば、複合SOFRに関して、または基準遷移イベントおよび任意の基準置換に適合する変化が発生または発生しないような主観的判断を必要とする可能性がある。これらの潜在的な主観的決定は、このような債務証券の価値、そのような債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却するあなたの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのタイプの決定の詳細については、“債務証券説明-金利および金利-SOFRおよびSOFR指数に関する情報を参照してください。”

固定金利から固定金利債務証券にのみ適用されるリスク要因

固定金利債務証券は追加のリスクを負うだろう。

固定金利ごとに固定金利までの間の金利は、基準金利のリセット、すなわち米国債金利に固定金利に固定された利差を加え、定期的にリセットすることに等しいため、従来の固定金利債務証券とは関連しない重大なリスクがある。これらのリスクには、金利の変動と、金利リセット後、金利が最初の固定金利から固定金利までの間の固定金利を下回る可能性があり、適用されれば、その後の任意の金利が以前の金利を下回る可能性がある。経済、金融、政治、規制、司法事件や条件を含むいくつかの問題をコントロールすることはできず、これらの事件と条件は、これらのリスクとその結果の存在、大きさ、持続時間を決定するために重要な意義を持っている。

歴史的な為替レートは未来の為替レートを代表しない。

過去、固定金利から固定金利債務証券へのリセット参考金利、すなわち米国債金利は、大幅な変動を経験した。基準レートの過去のレベル、変動、傾向をリセットすることは必ずしも未来のレベルを暗示するとは限らない。基準金利の任意の履歴上昇または低下傾向をリセットすることは、リセット基準金利がいつでも多少増加または減少する可能性があることを示すものではなく、履歴のリセット基準金利レベルを将来のレベルの表示とするべきではない。

代替方法を使用するか、または代替金利を使用して金利を決定する場合、基準金利を米国債金利にリセットする任意の固定金利債務証券の価値およびリターンが悪影響を受ける可能性がある。

本稿“Description of Debt Securities-First-to-Fixed Rate Debt-Defining of Reset Reference Rate”の節で述べた場合、基準金利が米国債金利である一連の固定金利債務証券をリセットするために、別の方法を用いて適用する米国債金利を決定するか、または、適用された米国債金利に対して金利代替イベントが発生した場合には、代替金利を用いて金利を決定する。この一連の債務証券の金利が、このような代替方法または代替金利を使用して決定される場合、このような代替方法または代替金利は、金利および利息支払いが基準金利をリセットする金利および利子支払いに低下または非経時的に関連する可能性があり、リセット基準金利が適用可能な米国国庫券金利を決定する第1の方法を使用して決定される場合、この方法は、“債務証券説明-固定金利債務証券に固定する-リセット基準金利を決定する”で指定される。金利代替イベントが発生し、業界が受け入れている米国債金利(または当時適用されている代替金利)の後続金利がないと判定された場合、金利

 

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が適用されるリセット期間は、(A)最初のリセットレートが決定される場合、初期金利であるか、または(B)後続のリセットレートが決定される場合、前のリセット期間に適用される金利である。

私たち(または私たちの指定者は、私たち自身の判断で指定することができ、私たちの付属会社かもしれません)は、アメリカ国債金利について、あなたの固定金利から固定金利債務証券の市場価値に影響を与える可能性のある決定を下すかもしれません。

もし私たち(または私たちの指定者)が私たち(またはその指定者)によって自ら決定した場合、適用されるアメリカ国庫券金利は、“債務証券説明-固定金利債務証券-リセット参考金利の決定”に規定されている方法で決定できない場合、適用される固定金利から固定金利債務証券への条項は、適用される米国国庫券金利に業界が受け入れられる後続金利が存在するか否かを決定することを明確に許可し、適用される場合、当該等の業界で認められている後続金利を吾等(又は当該指定者)が適宜決定し、その等を固定金利債務証券に固定する金利として用い、当該等の金利について若干の調整を行う。もし吾ら(またはその指定者)が当該等の業界に認められていない後続金利を決定した場合、適用リセット期間の金利は(A)初回リセット金利を決定する場合は初期金利、または(B)その後のリセット金利を決定しなければならない場合は、前のリセット期間に適用される金利であり、その等の固定金利から固定金利までの債務証券が返済されていない限り、その金利は引き続き有効である。

上記の決定を下した場合、私たちの利益(または当該指定者の利益は、私たちの関連会社かもしれません)は、固定金利債務証券保有者としての利益に不利である可能性があります。これらの決定のいずれも、そのような債務証券の価値、そのような債務証券のリターン、およびそのような債務証券の売却価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いくつかの決定は、金利代替事件や任意の米国債金利調整が発生しているかどうかなど、自由裁量権の行使と主観的な判断を必要とする可能性がある。これらの潜在的な主観的決定は、このような債務証券の価値、そのような債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却するあなたの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのタイプの決定の詳細については、“債務証券説明-固定金利から固定金利債務証券へ-リセット参照金利の決定”を参照されたい。

 

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収益 を使用する

本募集説明書に添付されている付録が別途規定されていない限り、これらの証券を売却して得られた純収益を一般企業用途に用いる。

 

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債務証券説明

以下では、私たちの債務証券のいくつかの重要な条項を簡単にまとめます。他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。ここで提供される可能性のある任意の一連の債務証券の他の重要な情報については、添付されている任意の補足資料を読むべきです。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

本募集説明書で提供される債務証券および任意の付随する補充材料は、私たちの直接無担保債務になるだろう。債務証券は、私たちの他のすべての優先無担保および無従属債務と平等な優先債務証券、または私たちのすべての優先無担保債務よりも低い順位を持つ二次債務証券になる。

吾らは，吾らとニューヨークメロン銀行(旧ニューヨーク銀行)を受託者の優先債務契約(以下，“高級契約”と呼ぶ)として優先債務証券を発行し，この契約日は2007年8月1日であり，期日2021年2月12日の第1次補充契約(“高級債務第1補充契約”)と日付2023年5月1日の第2補充契約(“高級債務第2補充契約”)が添付されており，各契約は吾らが受託者と締結し，さらに補完·改訂することができる.吾らは、吾らとニューヨークメロン銀行(旧ニューヨーク銀行)を受託者の二次債務契約(“付属契約”)として二次債務証券を発行し、この二次債務契約の期日は2007年8月1日であり、期日が2022年5月26日の第二補充契約(“付属債務第二補充契約”)及び期日が2024年2月9日の第四補充契約を付し、各契約は吾らが受託者と締結し、さらに補充及び改訂することができる。本目論見では、高級圧痕および付属圧痕は、本目論見において単独で“圧痕”と呼ばれることがあり、総称して“圧痕”と呼ばれる。私たちが本募集説明書でIndenturesを言及した時、私たちは補充されたので、Indenturesを言及する。

これらの偽企業は、登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されており、本入札説明書は、その一部である(私たちの以前の届出文書を交差参照することを含む)。

以下では“契約”に関するいくつかの条項の要約は完全ではなく，そのすべては本契約を参考にして利用される.あなたはより多くの情報を理解するためにIndenturesを読まなければならない。以下の要約において、優先債務証券と二次債務証券または契約とを区別していない場合、この要約は、任意の債務証券と任意の契約とを意味する。本タイトルの下の任意の陳述では、適用契約の特定の章または定義が言及された用語、すなわち、陳述全体の限定が構成され、参照によって適用される定義が陳述に組み込まれる。

高級債務証券と二次債務証券に適用される規定

シリーズにおける問題

Br}Indenturesは、時々、金額を制限することなく、任意のIndentureに従って債務証券を発行することを可能にします。私たちは1つまたは複数のシリーズで同じまたは異なる期限で債務証券を発行することができる。私たちは、同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません(単一のシリーズの一部として発行された任意の一連の未償還証券であれば、任意の他の証券は、米国連邦所得税の目的のために、他の証券(I)が最低金額を超えない“元の発行割引”(“OID”)を有する限り、または(Ii)米国連邦所得税目的のために、適格な再開放(またはこのような未償還証券の一部とみなされる)で当該等の未償還証券を発行する必要はない)。同じ一連のすべての債務証券は、同じ金利で利下げされる必要がないか、または同じ日に満了する必要がない。各契約は、系列の債務証券ごとに異なる受託者を指定することを許可する。いつでも1人以上の受託者が契約受託者に基づいている場合、“受託者”という言葉は、受託者1人を指し、受託者を担当する債務証券シリーズのみについて受託者1人に適用される。

私たちは無利子または市場金利を下回る声明元金の大幅な割引価格で債務証券を売却する可能性がある。特定の一連の債務証券の税収結果

 

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Brはその条項によって決定され、任意の特定の債務証券製品はいくつかの特徴或いは条項を持つ可能性があり、アメリカ連邦所得税の債務証券に対する処理方式は以下の“債務証券のあるアメリカ連邦所得税結果”中の討論と大きく異なる。添付の付録は、以下に説明する任意の実質的な違いを説明する。

ドル以外の通貨で建てられた債務証券が別途規定されているか、または添付の付録に規定されていない限り、最低額面は2，000ドルであり、その金額の1，000ドルの整数倍を超える債務証券のみを完全に登録した形で発行する。債務証券はドル建てで、債務証券の元金、プレミアム、利息(あれば)はドルで支払われます。添付の付録に別途規定されていない限り、ドルで支払います。任意の債務証券が外貨または通貨単位で計算される場合、または任意の債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および任意の債務証券の任意の利息が、あなたの選択または私たちの選択に応じて、当該債務証券の価格単位ではなく、1つの通貨(通貨単位を含む)で支払われる場合、添付の付録に、当該債務証券に関連する他の情報を提供する。

発行された任意の一連の債務証券に関する付録には，発行に関する具体的な条項が含まれる.これらの条項は、以下の部分または全部を含む(本募集説明書では別途説明されていない範囲内)：

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債務証券の名称、元金総額、および許可額面

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•

債務証券元本の割合と、債務証券が米国連邦所得税の旧証券であるかどうかを売却する。

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•

満期日または満期日を決定する方法；

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•

債務証券の交換条件(あれば)；

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•

金利(あれば)や計算方法；

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•

支払日または支払日を決定する方法；

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•

ドルでない場合、債務証券の価格計算および購入に使用可能な1つまたは複数の通貨と、元金、プレミアム(例えば、ある)および任意の利息を支払うために使用可能な1つまたは複数の通貨(複合通貨を含む)； とを意味する

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•

債務証券の購入または元金の支払い、割増(ある場合)、および任意の利息の通貨が私たちまたは購入者によって選択された場合、このような選択の方法および選択の条項を行うことができる；

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•

最低額面2，000ドルとその金額を超える1，000ドルの整数倍を除いて，債務証券が発行すべき額面；

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•

現金、証券または他の財産のタイプおよび金額でない場合、またはその金額を決定する方法であって、元金、プレミアム(ある場合)、および任意の利息は、私たちまたは買い手が選択して支払うことができる。

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•

任意の強制的またはオプションの債務返済基金、償還、償還、または他の類似条項；

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•

債務証券の元本、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)を決定するための任意の指数または他の方法；

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•

債務証券は個人証明書として各所有者に発行されるか，ホスト機関が保持者を代表してグローバル証明書として発行されるか，

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•

任意の帳票分録機能の情報を記述する；

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•

債務証券にニューヨーク·メロン銀行以外の受託者が指定されていれば、その受託者の名称と会社信託事務室；

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•

任意の重大な連邦所得税結果；

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企業債券には債務証券のいかなる重大な規定も適用されない；および

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•

債務証券の他の任意の特定の条項。

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14

 

利息と金利

各債務証券は、その発行日から、または一連の債務証券が利息を支払う最近の日から利息を計上するか、または債務証券および添付の付録または本プロトコルに記載された金利式に従って決定された年利または金利に応じて適切に計算され、債務証券の元金支払いまたは支払いが可能になるまで計算される。

期限内に固定金利で利下げされた債務証券(“固定金利債務証券”)、期限の特定部分に固定金利で利下げされ、残り期限内に変動金利で利下げされた債務証券(“固定金利債務証券”)、全期間内に変動金利で利下げされた債務証券(“変動金利債務証券”)、期限内に1つまたは複数の特定の間隔でリセットされた固定金利(“固定金利債務証券”)、または添付の付録に別途規定された金利を発行することができる。変動金利債務証券または固定金利を変動金利債務証券に発行する場合、添付すると、変動金利期間中に変動金利債務証券または固定金利から変動金利債務証券に適用される基準金利がSOFR指数または他の金利または金利式であることを指定することができる。

私たちは支払日と満期日ごとに債務証券について利息を支払います(あれば)。“支払日”とは、債務保証利息を支払う日(適用例、満期日を含む)を意味する。“満期日”とは、所定の満期日、償還日(以下の定義を参照)であっても、加速声明又はその他の方法により、いずれの場合も、文脈に応じて定められた債務証券の元金(未払い利息及び未払い利息を加える)の満期及び支払日を意味する。“約束満期日”とは、債務保証において指定された満期及び債務保証元金に対処する日を意味する。

利息支払日が適用される前の通常の記録日は、取引終了時にその名義で債務保証を登録した者に利息を支払う。“定期記録日”とは、所有者が次の支払日に利息を受け取るために債務保証を持たなければならない日を意味する。しかし、私たちは期限が切れたり、償還されたり、返済された時に、私たちに元金を支払う人に利息を払います。定期記録日と支払日との間に発行されていた任意の債務証券の初回利子支払は、次の定期記録日の次の定期記録日の次の利子支払日に登録車主に支払われる。

固定金利債務証券、変動金利債務証券(それぞれ“浮利債務証券利子日”)、変動金利債務証券(変動金利期間中は“変動金利債務証券変動金利支払日”に固定)、固定金利債務証券(それぞれ“固定金利支払日”に固定)に固定された利付日が付則で明らかになる。添付の付録には別途規定があるほか、固定金利債務証券、変動金利債務証券、固定金利から変動金利債務証券、固定金利債務証券に固定された“定期記録日”は、各支払日の直前の15日目(営業日の有無にかかわらず)となる。

添付の付録に別の規定がない限り、債務証券の場合、“営業日”は、土曜日または日曜日以外の任意の日、または法律または法規の許可またはニューヨーク市の銀行閉鎖を命じられる任意の他の日を意味する。

固定金利債務証券

固定金利債務証券1部につき発行日(発行日を含む)から添付付録に規定されている年利率で利息を計上します。吾等が添付された補足書類に別段の規定がない限り、吾等は、附着された補足文書で指定された支払日に半年毎に1年おきに支払われる固定金利債務担保支払利息を、支払利息の直前の支払日(支払利息が支払われた前の支払日を含む)、又は発行日(支払利息がない場合を含む)から計算して適用される支払日(満期日を含む、又は固定金利債務担保が償還され、満期日前に償還される場合を含む。)を含む。他に説明がない限り

 

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添付された補編では、固定金利債務証券の利息は、12~30日の月(“30/360日計算条約”)を含む360日の1年に基づいて計算される。定利債務証券満期日には、保有者は定利債務証券元金の100%を受け取る権利があり、別途加算及び未払い利息(あれば)を徴収する。満期支払日が営業日でない場合、固定金利債務証券の所有者は、次の営業日前に満期金額を支払う権利がなく、その遅延により任意の追加元金、利息、または他の支払いを得る権利がない。上記の営業日条約を“以下調整されていない営業日条約”と呼びます。

固定金利から変動金利債務証券 まで

各固定金利から変動金利債務証券は、その期限の特定部分(“固定金利期間”)を固定金利で計上し、その残り期間(“変動金利期間”)を変動金利で計上し、両者とも付随する補足資料に規定されている。吾等が添付された補足文書に別段の規定がない限り、吾等は、変動金利債務証券の借金利息に半年毎に固定金利を支払い、変動金利期間中の借金に関する利息を四半期毎に支払い、付随する補充書類で指定された支払日に利子を支払うたびに、金額は支払済み利息の前の支払日(支払利息の前の支払日を含む)、又は発行日(例えば無支払日)から適用されない支払日(例えば、適用される期限又は期日を含む)に等しいか、又は発行日(例えば無支払日)から適用されない支払日を含む。このように固定金利は変動金利債務証券に償還可能であり、満期前に償還(償還日)される。添付の付録に別途規定されていない限り、固定金利期間中は、利息は30/360日利息条約に基づいて計算され、変動金利期間では、利息は、期間が実際に経過した日数に応じて360日に1年計算される(“実際/360日利息協定”)。変動金利期間中、各固定金利~浮動金利債務証券は、添付の付録に規定されない限り、以下の“SOFRおよびSOFR指数に関する情報”に記載されている特定の式で決定される金利計上となる。固定利回り債務証券満期日には、保有者は変動金利債務証券元金の100%まで定利を受け取る権利があり、別途加算及び未払い利息(あれば)を徴収する。

添付の付録に別段の規定がない限り，固定料率期間のいずれの支払日も営業日でない場合は，以下の未調整営業日条約を適用しなければならない。変動金利期間に関するいずれかの支払満期日(満期日または償還日を除く)が営業日でない場合、適用される固定金利対変動金利債務証券変動金利利息支払日は、営業日が次の月以内でない限り、次の営業日に延期され、この場合、適用される固定金利対変動金利債務証券変動金利利息支払日は、直前の営業日となる。上記のいずれかの当該等の固定金利から変動金利債務証券浮動金利支払日が遅延又は早期になると、利息金額はそれに応じて調整され、所持者はそれぞれ多かれ少なかれ利息を有することになる。上記2文で述べた営業日条約を“調整後営業日条約”と呼ぶ.変動金利期間の満期日または償還日が営業日でない場合は、以下の調整されていない営業日条約を適用しなければならない。本明細書でさらに説明したように、適用される固定金利対変動金利債務証券浮動金利利息支払い日に関連する各浮動金利債務証券変動金利決定日には、計算エージェントは、(I)固定金利から変動金利債務証券に固定された未償還元本金額に(Ii)×(A)変動金利債務証券に固定された金利を乗算する(B)変動金利債務証券に固定された浮動金利期間の実日数を360で割った商を乗算し、変動金利債務証券に固定された対応利息金額を算出する。いずれの場合も、固定金利から変動金利までの債務証券の利息はゼロを下回ることはない。

固定金利債務証券変動金利期間とは、(1)任意の固定金利債務証券変動金利支払日(または、最初の固定金利債務証券変動金利期間についてのみ、前回の支払日から前の支払日を含む)までであるが、次の固定金利債務変動金利債務を含まない期間 を意味する

 

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(br}証券変動金利支払日；(Ii)最終期間に属する場合は、償還日直前の固定金利から変動金利債務証券変動金利支払日までであるがその満期日を含まない。または(Iii)変動金利債務証券償還日に固定されている場合は、償還日直前の固定変動金利債務証券変動金利支払日からただし、償還日は含まれない。

変動金利債務証券

添付の付録に別段の規定がない限り、各変動金利債務証券の発行日から(発行日を含む)利息は、以下の“SOFRおよびSOFR指数に関する情報”に記載されている特定の式に従って決定される金利で計算される。吾等が添付の付録に別段の規定がない限り、吾等は添付の付録に指定された支払日に、四半期毎に延滞した配当債務証券について利子を支払い、金額は、支払利息の直前の支払日(又は支払利息なしのような発行日を含む)に等しいが、適用される支払日(満期日を含む、又は当該配当債務証券が償還され、満期前に償還されることができる)に累算すべき利息を含まない)。添付の付録に別途規定されていない限り、変動金利債務証券の利息は、実際/360日計算条約に基づいて計算される。変動金利債務証券満期日には、保有者は変動金利債務証券元金の100%を受け取る権利があり、別途加算及び未払い利息(あれば)を徴収する。

添付の付録に別段の規定がない限り，任意の満期支払日(満期日または償還日を除く)が営業日でない場合は，改正後の調整後営業日条約を適用しなければならない。変動金利債務証券の満期日又は償還日が営業日でない場合は、以下の調整されていない営業日条約を適用しなければならない。本明細書でさらに説明したように、計算エージェントは、適用浮利債務証券の利子支払日に関する各浮利債務証券利息決定日に、(I)浮利債務証券の未償還元金金額に(Ii)×(A)関連浮利債務証券の金利を乗算する(B)変動金利債務証券の実際のカレンダー日を360の商数で割ることにより、変動金利債務証券の支払利息金額を算出する。いずれの場合も、変動金利債務証券の利息はゼロを下回ることはない。

“変動金利債務証券利息期間”とは、(1)任意の変動金利債務証券利息支払日(または、最初の変動金利債務証券利息期間についてのみ、発行日から含まれている)から次の変動金利債務証券利息支払日が含まれていない期間を意味し、(2)このような最後の期間については、満期日直前の変動金利債務証券利息支払日から当該満期日を含まない。又は(Iii)任意の変動金利債務証券の償還に属する場合は、償還日の直前の変動金利債務証券利息支払日から当該償還日を除く。

SOFRとSOFR指数に関する情報

本節“-SOFRおよびSOFR指数に関する情報”は、固定金利から変動金利までの各債務証券変動金利金利期限および各変動金利債務証券金利期限を総称して“変動金利金利期限”と呼び、固定金利毎の変動金利債務証券変動金利支払日および各変動金利債務証券利子支払日を総称して“変動金利支払日”と呼び、固定金利毎の変動金利債務証券変動金利決定日および各変動金利債務証券金利決定日を総称して“変動金利金利決定日”と呼ぶ

SOFRインデックス発行

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発表し、一夜にして米国債を担保にした現金借入コストを広く測定することを目的としている。

 

17

 

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行によって発表され、一定期間の複利SOFRの単位投資に対する累積影響を測定し、初期値は2018年4月2日、つまりSOFRの最初の価値日に設定し、1.0とした。SOFR指数値は米国政府証券営業日ごとの複合SOFRの効果を反映し、カスタマイズ期間内の複合SOFR平均値の計算を許可した。

ニューヨーク連邦準備銀行はそのSOFR指数発表ページで、SOFR指数の使用は重要な制限、賠償義務と免責声明を受けており、ニューヨーク連邦準備銀行はいつでもSOFR指数の計算方法、発表スケジュール、金利調整やり方或いは利用可能かどうかを変更する可能性があることを指摘した。任意の変動金利期間の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が任意の一連の債務証券の最初の発行後に変動金利期間の金利を決定した後に公表されるSOFR指数またはSOFRデータのいかなる修正または修正によっても調整されないであろう。

複合SOFR

任意の変動金利期間の“複合SOFR”は、計算エージェントによって以下の式に従って決定される(必要に応じて、導出されたパーセンテージは千分の1ポイントに四捨五入される)：

ただし：

“SOFR IndexStart”は関連変動金利期間の最初の日付の前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFR指数値である；

“SOFR IndexEnd”は、変動金利期間に関連する変動金利適用利付日の2つ前の米国政府証券営業日(または最終変動金利期間内、関連満期日前、または変動金利債務証券または変動金利債務証券に固定金利が償還された場合、関連償還日前)のSOFR指数値である

“DC”は関連観察期間内のカレンダー日数である.複合SOFRを決定するために，

変動金利決定日とは、それぞれ固定金利から変動金利債務証券変動金利決定日および変動金利債務証券金利決定日を意味する。

“固定金利対変動金利債務証券変動金利決定日”とは、変動金利債務証券変動金利支払い日に固定された各米政府証券営業日(または最終的に変動金利債務証券変動金利に固定されている期間において、満期日前、または変動金利債務証券に固定されているいずれかを償還する場合には、償還日前)を意味する。

“変動金利債務証券利子決定日”とは、各変動金利債務証券利子支払日の前の2つの米国政府証券営業日(または最終変動金利債務証券利息期間内、満期日前、または任意の変動金利債務証券を償還する場合、償還日前)を意味する。

“観察期間”は、各変動金利期間について、当該変動金利期間の最初の2つの日の前の2つの米国政府証券営業日からその変動金利期間(または最終変動金利)の米国政府証券利付日の2つ前の米国政府証券営業日までの期間を意味する。

 

18

 

関連満期日前の利息期間、または変動金利債務証券または変動金利債務証券に固定金利が償還された場合、関連償還日前の利息期間)。

“SOFR指数”とは，任意のアメリカ政府証券営業日のことである：

(1)

SOFR管理者によって発行されたSOFRインデックス値は、午後3：00にSOFR管理者のウェブサイトで公開される。(ニューヨーク時間)このようなアメリカ政府証券営業日(SOFR指数確定時間)；前提は：

​

(2)

SOFR指標値がSOFR指数決定時に上記(1)で説明したように出現しない場合、(I)SOFRに対して、基準遷移イベントおよびその関連基準交換日が発生していない場合、複合SOFRは、以下に述べる“SOFR指数が規定されていない”に基づいて決定される比率であるべきであり、または(Ii)基準遷移イベントおよびその関連基準交換日がSOFRに対して発生した場合、複合SOFRは、以下に述べる“基準遷移イベントの影響”に基づいて規定される比率であるべきである。

​

“SOFR”とは、SOFR管理人がSOFR管理人サイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利である。

“SOFR管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(またはSOFRの後任管理人)を意味する。

“SOFR管理者サイト”はニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続源に位置している。

“米国政府証券営業日”とは、土曜日、日曜日または証券業および金融市場協会が会員の固定収益部門を終日閉鎖して米国政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を意味する。

固定金利から変動金利債務証券または変動金利債務証券に関連するファイルに逆規定があっても、私たち(または私たちの指定者は、指定されたものを自分で決定することができ、関連する参照時間または前に基準転換イベントおよびそれに関連する基準置換日を決定することが複合SOFRを決定する上で発生することができる。以下の“-基準移行イベントの影響”項の基準置換条項は、その後、変動金利期間固定金利から変動金利債務証券および変動金利債務証券の支払金利のすべての決定に適用される。

は疑問を生じないため，基準交換条項により，基準過渡イベントとその関連基準交換日が発生した後，変動金利期間ごとの金利は，基準交換加算添付条項に規定されている任意の適用保証金に相当する年利となる.

SOFRインデックスは用意できない

関連する金利決定日にSOFR指数開始またはSOFR指数終了が公表されておらず、SOFRが基準移行イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生していない場合、“複合SOFR”とは、この指数の関連変動金利がない期間に、SOFR平均値の式に従って計算される毎日の複利投資リターン率、およびこの式に必要な定義がSOFR管理者のサイトに公開されており、サイトサイトは、https：//www.newyorkfed.org/market/Treasury-repo-ference-rate-information、または任意の後続ソースである。本規定の目的のために，SOFR平均複合式と関連定義における“計算期”の提案法を“観察期間”に変更し，“すなわち30個，90個または180日”を削除すべきである。SOFRが観察期間内のいずれの日にもSOFRが出現しない場合、その日のSOFRは、前の米国政府証券営業日のSOFRをSOFR管理人のサイト上で発表しなければならない。

 

19

 

基準過渡イベントの影響

(1)

基準交換.もし吾等(又は吾等が適宜指定することができ、吾等連合会社の指定者である可能性がある)が任意の日の基準を特定して基準移行イベント及びその関連基準交換日が基準時間又は前に発生した場合、基準交換は、その日の定利について変動金利債務証券及び変動金利債務証券に関するすべての目的及び後続の日付の整理について当時の基準に置き換えることができる。

​

(2)

は変更の基準置換を満たす.基準入替えを実施する際には，我々(または我々の指定者)は，時々変更される基準に応じた入替えを行う権利がある.

​

(3)

意思決定と決定.私たち(または私たちの指定者)が“基準移行イベントの影響”の規定に基づいて可能な任意の決定、決定または選択は、期限、格付けまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含む：

​

•

は明らかな誤りがない場合に決定的かつ拘束力を持つことになる；

​

•

私たちが製造すれば、私たちが自分で決定します；

​

•

もし私たちの指定者がすれば、私たちと協議した後に行われ、その指定者は私たちが反対するこのような決定、決定、または選択をしない；および

​

•

本契約には別の規定があるにもかかわらず、固定金利債務証券または浮動金利債務証券は、当該債務証券保有者または任意の他の当事者の同意なしに発効することができる。

​

ある定義されたターム

ここで使用：

“基準”は、最初に上記で定義された複合SOFRを意味し、我々(または私たちの指定者は、指定を自ら決定することができ、私たちの関連会社である可能性がある)が、基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日を基準時間または前に決定する場合、複合SOFR(またはそのイベントを計算するための公表された毎日SOFRまたはSOFR指数)またはそのときの基準に対して発生する場合、“基準”は、適用される基準交換を意味する。

“基準交換”とは、基準交換日の前に、私たち(または私たちの指定者)によって決定される以下の注文に列挙された最初の代替案である：

(1)

以下の2つの和：(A)関連政府機関がその時の基準を代替する代替金利と(B)基準代替調整を選定または提案する；

​

(2)

以下の和：(A)ISDAフォールバック率と(B)基準置換調整；または

​

(3)

：(A)私たち(または私たちの指定者)が選択した代替金利を当時の基準の代替金利とし、任意の業界が受け入れた金利を当時のドル建て変動金利債務証券の現在の基準の代替金利として適切に考慮し、(B)基準代替調整を行う。

​

“基準交換調整”とは、基準交換日の前に、私たち(または私たちの指定者)が決定できる以下の注文に列挙された最初の代替案を意味します：

(1)

関連政府機関が適用される未調整基準の代替選択または提案の利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、またはそのような利益調整を計算または決定する方法；

​

 

20

 

(2)

適用される未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しいならば，ISDAフォールバック調整；または

​

(3)

私たち(または私たちの指定者)が選択した利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、任意の産業が受け入れる利差調整を適切に考慮するか、またはそのような利差調整の方法を計算または決定して、そのときの基準を当時のドル建て浮動金利債務証券の適用された未調整基準に置き換えるために適切に代替される。

​

“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換に対して、我々(または私たちの指定者)が決定する任意の技術、行政または操作変更(固定金利債務証券浮動金利金利期限の定義、変動金利債務証券金利期限の定義、金利と支払利息を決定する時間および頻度、金額または期限の丸め込みおよび他の技術、行政または運営事項の変更を含む)が適切である可能性があり、市場慣行とほぼ一致する方法でこのような基準置換を採用する場合(または、または、もし吾等(又は吾等の指定者)が当該等の市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、又は吾等(又は吾等の指定者)が使用基準代替の市場慣行が存在しないと判断すれば、吾等(又は吾等の指定者)を合理的に実行可能な他の方式と決定する)。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントの中で最も早く発生したイベント(計算時に使用される任意の毎日発行の構成要素を含む)： である

(1)

(1)第(1)項または(2)項“基準移行イベント”が定義されている場合、(A)本明細書で言及されている公開声明または情報の発行日および(B)基準管理者が基準(またはそのような構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日のうちの遅いもの；または

​

(2)

は、“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合、その中で言及された情報を公開または発表する日を意味する。

​

は疑問を免れるためであり、基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準(計算時に使用される任意の毎日発行されたコンポーネントを含む)に対して次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(1)

基準(またはそのような構成要素)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはそのような構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する。ただし、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはそのような構成要素)を提供し続けることがないことが条件である。

​

(2)

監督管理機関は、基準(または構成要素)管理人、基準(または構成要素)通貨の中央銀行、基準(または構成要素)管理人に対して管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(または構成部分)の管理者が基準(または構成部分)の提供を永久的または無期限に停止することを停止したが、声明または公表時に、基準(または構成部分)を提供し続ける後任の管理人がいないことを指摘する。または

​

(3)

規制担当者は基準管理人が発表した公開声明や情報であり，宣言基準はもはや代表的ではない.

​

 

21

 

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が2006年に時々改訂または追加したISDA定義、または時々出版された任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“ISDA予備調整”とは，ISDAで定義されているデリバティブ取引を参照するのに適した利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)であり，基準に対する指数停止イベントが発生したときに決定される.

“ISDA予備金利”とは，適用されるISDA予備調整の適用期間を含まない基準に対して指数終了日の発生時に発効するISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したレートである.

基準のいずれのリダイレクトについても、“参照時間”とは、(1)基準が複利SOFRであれば、SOFR指数を特定する時間であり、(2)基準が複利SOFRでなければ、基準リセットの基準を満たすことによって決定された時間が吾ら(または吾らの指定者)によって変更されることを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

未調整基準置換とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

固定金利債務証券

各固定金利債務証券は、その期限の指定された部分で固定金利手形となり、その後、その残り期間内に1つまたは複数の指定された間隔で固定金利をリセットする。この場合、固定金利から固定金利債務証券までの金利は、添付の付録に規定されていない限り、本稿の規定に従って決定される。

各固定金利から固定金利債務証券には、(I)発行日から補足ファイルで指定された“初回リセット日”まで含まれていないが(この期間は“初期固定金利期間”)に含まれず、添付ファイルに“初期金利”として指定された年金利で計算され、(Ii)初回リセット日から添付ファイルで指定された最初の“後続リセット日”まで含まれていないが、補足ファイルに後続のリセット日が指定されていない場合は、満期日または、定利から定利債務証券が償還可能であり、満期前に償還される場合、償還日は、初回リセット金利に相当する年利率で計算され、(Iii)その後の各適用されるリセット期間について、適用される後続のリセット金利に等しい年利で計算される。前述した適用金利は、初期固定金利期間および任意のリセット期間内の各固定金利から固定金利期間に適用される。

添付の付録に別段の規定がない限り、添付の付録に指定された各支払日に半年毎に延滞した固定金利債務証券の利息を支払い、支払金額は前の利息支払日(支払利息の前の利息支払日を含む)の当算利息に等しく、利息が支払われていない場合は、自発的な発行日から適用される利子支払日(満期日を含む、または固定金利債務証券が償還され、満期前に償還される場合を含む。償還日)。添付の付録に別途規定されていない限り、固定金利と固定金利債務証券の利息は30/360日計算条約に基づいて計算される。定利債務証券満期日には、保有者は定利債務証券元金の100%を受け取る権利があり、別途加算及び未払い利息(あれば)を徴収する。支払期限が満了したいずれかが営業日でない場合は、以下の調整されていない営業日条約を適用しなければならない。

第1のリセット日以降から開始される任意のリセット期間について、各リセット期間に適用される金利は、各適用可能なリセット決定日毎に計算エージェントによって決定される。

 

22

 

は上記の条項と規定の目的であり，添付の付録に別途規定されていない限り，以下の用語の意味は以下のとおりである：

“初回リセット金利”とは、第1のリセット期間について、(A)自己相関リセット決定日に定められたリセット基準金利と、(B)その初回リセット金利の補足資料付き“定利と定利差”との和に相当する年利率である。

“最初のリセット期間”とは、最初のリセット日から最初のその後のリセット日までの期間を意味するか、または添付の補足資料が後続のリセット日を指定していない場合、満期日を意味するか、または固定金利債務証券が償還可能であり、満期前に償還される場合を意味する。

“固定金利から固定金利までの期間”とは、最近の固定金利支払利息の固定金利支払日から次の固定金利金利支払日(適用例、満期日を含む、または固定金利債務証券に固定されて償還可能であり、満期前に償還された場合、償還日を含む)までの期間を意味し、利息が支払われていない場合には、発行日から次の固定金利支払日(満期日または償還日を含む)までである。

“リセット日”とは、“初回リセット日”(任意のシリーズ固定金利債務証券発売に付随する付録に示す)および各適用される後続リセット日(任意のシリーズ固定金利債務証券発売に関する添付付録に示す)を意味する。

“リセット確定日”とは、添付の付録に規定されていない限り、リセット日付が適用される前の3営業日の日付を意味する。

“リセット期間”は、第1のリセット期間またはその後のリセット期間(場合に応じて)を意味する。

“参照金利をリセットする”とは、以下の“-リセット参照金利の決定”における条項と規定に従って決定された米国債金利のことです。

“後続リセットレート”とは、任意の後続リセット期間について、(A)自己相関リセット決定日に定められたリセット基準金利と、(B)その等の後続リセット金利の付録に記載された“定利と定利差”との和に相当する年利率である。

“後続リセット期間”とは、最初の後続リセット日から次の後続リセット日を含まない期間を意味するか、または添付資料のように他の後続リセット日を指定していない場合、満期日を意味するか、または固定金利債務証券が償還可能で満期前に償還される場合と、その後のリセット日から次の後続リセット日または満期日を含まない各連続期間を意味するか、または固定金利債務証券が償還可能で満期前に償還される場合、償還日を指す。

リセット基準率の決定

計算エージェントは、最初のリセット日または後に開始された任意のリセット期間について、以下のように“米国ライブラリ率”： を決定する

(1)

は、適用されるリセット確定日の直前の5営業日(または添付の付録に指定された他の営業日)内(または5営業日未満(または添付の付録で指定可能な他の営業日))内で、リセット期限に相当する期限について、取引が活発な米国債の収益率を一定満期日の平均値に調整する。ニューヨーク市時間午後5：00まで，適用されるリセット確定日，最近発表されたH.15毎日更新における“財務省定常満期日”というタイトルの“財務省定常満期日”である。

​

(2)

取引が活発な米国債が公表されていない収益率が固定満期日に調整されていれば、この満期日については、 によって“米国債金利”が決定される

​

 

23

 

2つの系列がアクティブに取引される米国国庫券と、(A)次のリセット決定日よりも早いが、(または、そのようなリセット日がない場合は満期日)の後のリセット日に可能な限り近いが、そのリセット日または満期日よりも遅い(適用状況に応じて)満了する別の米国国庫券の収益率平均値との間の補間法。いずれの場合も、適用可能なリセット判定日の前の5営業日(または添付の付録に指定された他の営業日であってもよい)、適用可能なリセット判定日に出現する(または、5営業日未満(または添付の付録に指定された他の営業日であってもよい)場合には、適用可能なリセット判定日に現れ、ニューヨーク市時間午後5：00までの最新リリースのH.15毎日更新に現れる)。

いずれの場合も、米国債金利は必要に応じて千分の1ポイント近くまで四捨五入し、0.0005%で0.001%に四捨五入する。

上記の規定があるにもかかわらず、もし私たち(または私たちの指定者が、私たちの関連会社である可能性がある)を自分で決定し、私たち(またはその指定者)の単独判断の下で、その時のリセット基準金利(任意の一連の固定金利から固定金利までの債務証券については、添付の付録に規定された指定期限の米国債金利である)を決定することができない場合、当該リセット基準金利に適用されるように決定することはできない。この一連の固定金利から固定金利債務証券への最初の発行日には、(1)又は(2)項に記載の方法により適用されるリセット決定日(当該決定を“金利代替イベント”とする)、吾等(又は当該指定者)は、当時のリセット基準金利(当該業界が受け入れた後継金利、すなわち“置換金利”)が業界が受け入れた後続金利があるか否かを適宜決定することができる。私たち(または指定者)が、私たち(または指定者)の個別決定において、置換金利が存在すると判定した場合、置換金利は、リセット決定日およびその後のすべてのリセット決定日のすべての決定に関連する適用可能な固定金利から固定金利債務証券シリーズのすべての目的において、米国債金利(またはそのときのリセット基準金利)を置換する。さらに、前項に記載の代替金利を採用する場合、(1)固定金利から固定金利への支払日、リセット決定日、リセット日、他の関連日、営業日慣例、固定金利期間またはリセット期間を採用または変更することができ、(2)適用される固定金利から固定金利債務証券系列の支払金利および利息金額を決定する方法、時間および頻度、およびこの決定に関する約束、(3)利息を支払う時間および頻度、およびその決定に関連する約束、(3)利息を支払う時間および頻度、(4)四捨五入約束、(5)特定期間及び(6)関連固定金利対固定金利債務証券系列の任意の他の条項又は条項(当該代替金利を当時の基準金利に相当させるために必要な固定金利利差又は調整係数(固定金利債務証券系列に固定された任意の発行日については、指定期限の米国債金利を含む))は、いずれの場合も、我々(又は当該指定者)が自ら決定し、時々、代替率の決定および実施を市場慣行と実質的に一致する方法で適切に反映する(または、もし私たち(または指定者)が、私たち(または指定者)の個別裁量権において、市場慣行を実施する任意の部分を決定することが行政的に不可能である場合、または私たち(またはその指定者)が、私たち(またはその指定者)の個別の裁量決定権において、私たち(またはその指定者)の個別裁量決定権において適切な他の方法で適切な他の方法が存在しないことを決定する場合(このような変化)、“米国債金利調整”)。吾等(又は指定者)が、吾等(又は指定者)の一任裁量権の下で当該等の代替金利がないと判定した場合、適用リセット期間の金利は、(A)最初のリセット金利が決定された場合、初期金利となり、または(B)その後のリセット金利が決定される場合、前のリセット期間の金利に適用される。“リスク要因-固定金利債務証券にのみ適用されるリスク要因-任意の固定金利債務証券の価値およびリターン、代替方法または代替金利を使用して金利を決定する場合、参照金利が米国債金利である任意の固定金利債務証券の価値およびリターンが悪影響を受ける可能性がある”、および“リスク要因-リスク要因は、債務証券の固定金利債務証券にのみ適用される-We(または私たちの指定者、固定金利から固定金利債務証券の市場価値のアメリカ国庫券金利に影響を与える可能性があります“

 

24

 

米国債の金利決定に関する上記の条項と規定について、以下の用語の意味は以下の通りである：

“H.15毎日更新”とは、選択された金利(毎日)-H.15 FRB新聞稿を意味し、www.Federal alReserve ve.gov/リリース/h 15/更新は、以下のウェブサイトまたは任意の後続ウェブサイトまたは出版物で取得することができる。

上記条文が行う可能性のある任意の決定、決定又は選択に基づいて、期限、金利又は調整に関する任意の決定、又はイベント、状況又は日付の発生又は発生しない任意の決定、及びいかなる行動をとるか、又は任意の選択を行うか否かの任意の決定は、決定的かつ拘束力のある決定であり、明らかな誤りがなく、吾等(又は吾等の指定者)が適宜決定することを含み、かつ、本募集説明書又は任意の付随する補足文書にいかなる逆の規定があっても、債務証券保有者又は任意の他の当事者の同意を経ずに発効しなければならない。

計算エージェント

添付された補足文書には別の規定があるほか、当行は、ニューヨーク·メロン銀行を、変動金利期間中の各一連の固定金利から変動金利債務証券に固定する“計算エージェント”(当行が変動金利期間の開始前に一連の未償還の固定金利~変動金利債務証券を償還していない限り)、変動金利債務証券、および固定金利債務証券に固定されている(一連の最初のリセット日前に一連の未償還の固定金利から固定金利債務証券を償還するには吾等が適用されない限り)。計算エージェントは，変動金利期間中の変動金利債務証券，変動金利債務証券，固定金利債務証券に固定された利息を計算するためのすべての計算が決定的であり，そのような債務証券の所有者，受託者，我々に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.疑問を生じないために、いずれの場合も、計算エージェントまたは受託者を担当するエンティティは、任意の基準変換イベントまたは金利代替イベントが発生したか否かを決定するために、任意の基準置換または置換金利を選択するか、または任意の基準置換調整または米国財務省金利調整を決定するために、そのような任命に書面で同意しない限り、私たちの指定者を担当してはならない。

支払い

添付された補足文書が別途規定されていない限り、債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)は、最初に受託者の主要会社信託事務所で支払われる。私たちの選択により、利息の支払いは受託者登録住所に郵送された記録所持者の小切手で行うことができますが、受取が必要です。

一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)が外貨で支払われている場合、または債務証券が外貨で販売されている場合、そのような債務証券に関する制限、選挙、税収結果、具体的な条項、その他の情報は添付の付録に説明される。

義歯の修正

以下の場合、債務証券保有者の同意を得ることなく、補充契約により1つまたは複数の一連の債務証券の契約を修正し、修正することができる：

•

別の会社が私たちに継承されていることと、その後継者が私たちの契約の下での義務を負うことを証明する；

​

•

債務証券保有者の利益のために、私たちの契約や違約事件を追加または修正します；

​

•

任意の財産の譲渡、譲渡、担保または質を受託者に譲渡するか、または受託者と一緒にする；

​

•

本契約を放棄して私たちに与えられた任意の権利または権力；

​

•

任意の一連の債務証券の形式または条項を決定する；

​

 

25

 

•

は、いかなる曖昧性を是正し、欠陥または任意の他の条項と一致しない任意の条項を修正または補足するか、または任意の実質的な態様で所有者の利益に悪影響を与えない契約項の下に生じる事項または問題について任意の他の条項を作成する；

​

•

任意の適用される連邦法により，必要に応じて“契約”の規定を修正，削除または追加する；

​

•

ニューヨーク·メロン銀行以外の受託者を一連の債務証券の受託者として補充契約で指定する；

​

•

後任受託者の任命を受けることを規定する；

​

•

“契約”の規定を増加または修正し，外貨建ての債務証券を規定する；

​

•

は、本募集説明書に記載されている任意の債務証券の失効と弁済を許可または利便化し、本契約を補充するための任意の必要条項である。

​

•

認証と他の一連の債務証券の交付を禁止する；

​

•

改正された1939年の“信託契約法”改正案により本契約の規定が改正されたが，このような改正は証券保有者の利益に実質的な影響を与えてはならない；

​

•

契約条項を修正するが，このような修正はいかなる未償還保証にも適用されない；または

​

•

は無記名で証券を発行することを規定している.

​

契約を補完する方式で契約の任意の他の改正または改訂を行うには、影響を受けた一連の債務証券が未償還の場合に債務証券元本の多数の保有者の同意を得る必要がある。しかし、影響を受けていない各債務保証の所有者は同意し、このような修正や修正を行うことはできない：

•

元金，保険料または利息の支払条件を修正する；

​

•

契約の修正または修正または任意の制限的な契約遵守を放棄するために必要な債務証券保有者の割合を低減する；

​

•

所有者の同意を得た場合や従来の違約を放棄した場合には，補足契約に関する規定を修正するが，規定が一致していない場合には何らかの他の規定を変更してはならない同意割合を増加させる；あるいは

​

•

債務証券証明の債務は私たちの他の任意の債務に属している。

​

償還と返済

添付の付録に別途規定されていない限り、債務証券はその規定の満期日までに償還できません。添付の補足文書に指定されている場合、債務担保は、その補充文書に指定された日に下記の条項で償還することができます。われわれは債務証券の償還利息を償還日(“償還日”)に支払い、償還日の六十(60)日から五(5)日以上の日までに償還通知を出す。吾等が償還を選択した債務証券の償還通知は、吾等が償還日に1つ以上の前提条件を満たすことができないことを適宜決定することができ、償還日は任意又は全ての当該条件が満たされた時間まで遅延することができ、吾等は任意又は全ての当該等の条件が償還日前に満たされないことを決定することができ、吾等は当該等の条件付償還通知を取り消すことができ、この場合、当該償還通知はもはやいかなる効力や作用も持たなくなり、吾等も償還日又はその他の日に当該債務証券を償還することを要求されないことを示すことができる。添付の補足文書に別途規定されていない限り、債務証券は、債務超過基金またはあなたが選択して償還可能な準備金のいかなる制約も受けません。

未償還時に特定系列の債務証券の一部のみを償還することを選択した場合、60(60)日以下の前に償還する債務証券を選択する

 

26

 

適用されたホスト機関のプログラムに従って償還された日、または資格証明債務証券に属する場合は、受託者によって受託者が適切と思われる方法で償還される。

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求する債務証券またはその一部は利息を停止する。

PAR呼び出しは を償還する

添付の補足書類が記載されているように、吾等は、添付の補足文書で指定された日付(任意の当該期日、適用される債務証券系列に関する“額面償還日”)の当日又は後に、一連の債務証券を償還価格で償還し、償還価格が償還中の債務証券の元金に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの課税利息及び未払い利息を含むが、当該添付の補充書類に指定されている全て、部分又は全部又は一部の債務証券を含まない。

完全償還

添付の補足説明“完全償還”が一連の債務証券に適用される場合、この補足説明が完全償還に関連する異なる条項でない限り、添付の補足説明で指定された日付または後を選択することができ、随時、以下の大きな者に相当する償還価格(元金の1パーセントで表され、小数点以下3桁まで四捨五入)でこれらの債務証券を全部または部分的に償還することができる

(1)

(A)半年毎(30/360日計算条約を適用)国庫金利に添付補編に規定されている基点を加えて計算した、償還日までに割引された債務証券(債務証券が最も早い額面償還日に満了したと仮定する)元金と利息の現在値の和、(B)償還日までの利息を減算し、及び

​

(2)

償還予定の債務証券元金100%，

​

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)までの課税利息および未払い利息が加算される。

“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備委員会理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日前の第3の営業日は、FRB理事会が発表した最新の統計データによって発行されたこの日のその時間後の直近の日の収益率を基準とし、名称は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券の金利を決定する際、私らは状況に応じて選択する：(1)国庫券のH.15固定満期日の収益率は、債務証券の償還日から最も早い額面償還日(適用する)までの期間、または額面償還日がなければ、債務証券の満期日(“余生”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率-およびH.15上の国債定常満期日に対応する収益率-は直ちに残存寿命よりも短く、H.15上の国債定常満期日はH.15上の国債定常満期日に対応する収益率が直ちに残寿命よりも大きく、債務証券に挿入されるべき最早額面償還日(適用される場合)、または、額面償還日がない場合、その結果を4つに丸めて3桁の小数桁に丸め、直線に基づいて債務証券の満期日を計算すること；あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日償還日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によって決定される)。

 

27

 

償還日前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなった場合、私らはニューヨーク市時間午前11：00、すなわち米国国庫券償還日前の2番目の営業日の満期またはその満期日に最も近い債務証券満期日(何者が適用されるかによって決まる)の半年同値満期収益率に等しい年利率から国庫券金利を計算する。債務証券満期日に満了した米国国庫券がない場合は、2種類以上の米国国庫券の満期日は債務証券の満期日と同じであり、一方の満期日は債務証券の満期日前であり、他方の満期日は債務証券の満期日後に、満期日が債務証券満期日前の米国国庫券を選択する。2種類以上の米国国庫券が債務証券の満期日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、ニューヨーク時間午前11時のこのような米国国庫券の入札と要価の平均値から計算される2種類以上の米国国庫券の中から最も額面価値に近い米国国庫券を選択する。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の購入と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

受託者または計算エージェントが書面で任意の行動をとることに同意しない限り、受託者または計算エージェントは、責任を負わないか、または完全な償還に関連する任意の計算を行う責任がないか、または行う責任がない。

償還条項は二次債務証券にのみ適用される

FRBの事前承認なしに、一連の二次債務証券の下の借金を償還、買い戻し、または事前に支払ってはならない。上述したように、任意の一連の二次債務証券を発行した後、法律、法規、あるいは政策の変化により、FRBは償還ツールがFRBの承認を得なければツールに二次資本待遇を与えることを要求しない場合、償還ツールはFRBの承認を必要としない。

もし、(A)任意の一連の二次債務証券の初期発行の日または後に公布または発効された米国または米国の任意の政治地域の法律または法規の任意の改正、明確または変更、(B)任意の一連の二次債務証券の初期発行の日または後に発表または発効されたこのような法律または法規の任意の提案修正案、明確化または変更のために、私たちが誠実に認定する場合、又は(C)任意の一連の二次債務証券が初めて発行された日又は後に発表された任意の解釈又はそのような法律、法規又は政策の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明には、当時有効かつ適用された“FRB自己資本充足率指針”(又は任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率指針又は規定)の目的について、二次債務証券の全ての元金を二次資本(又は同等資本)とみなす権利がないという非実質的なリスクが存在する。いかなる二次債務証券が未償還(“監督資本事項”)である限り、吾等は、監督資本事項の発生後90日以内の任意の時間にすべて償還することができるが、当該一連の二次債務証券を部分的に償還することができない限り、償還価格は、一連の二次債務証券が償還されている元金に相当し、償還日(償還日を含まないが)までの任意の課税利息及び未償還利息に相当する。

企業債券と債務証券失敗

以下の手順を遵守すれば、当社は当社と特定系列債務証券における当社の義務を解除することができます。このような私たちの義務の履行は本入札明細書では失敗と呼ばれる。

 

28

 

添付された補足説明が別に説明されていない限り、私たちが受託者に十分な現金および/または政府証券を入金して、元金およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を支払い、一連の債務証券の満期日までの場合、預金後91日目からその後：

•

私たちはこのような一連の債務証券のすべての債務を返済し、返済したとみなされ、

​

•

一連の債務証券の登録譲渡または交換、一連の盗難、紛失または残存不全の債務証券の置換、支払機関の維持、および信託方式での支払いのいくつかの義務を除いて、一連の債務証券に規定されている義務の発効を停止する。

​

契約はまた、失敗を受けた債務証券の所有者が失敗しただけでこれらの債務証券の収益や損失を確認することはなく、失敗が発生していないのと同じ金額と同じ時間の連邦所得税を納付されることになるが、無効は発効しないことを、受託者に私たち弁護士の意見を提出しない限り、規定されている。

が失効した後，債務証券を適用する所持者は，その債務証券の元金とプレミアム(あれば)と利息(あれば)しか信託基金に支払うことができない.

さらなる問題

添付の付録に別段の規定がない限り、吾等は、いかなる一連の債務証券の登録所有者にも通知又はその同意を得ることなく、各態様において、当該一連の債務証券と平等に他の債務証券を設立及び発行することができる(又はすべての態様を除くが、当該等の追加債務証券の発行日前に計算すべき利息を支払うか、又は場合によっては、当該追加債務証券の発行日後に初めて利息を支払うことを除く)。当該等の更なる債務証券は合併しなければならず、既存シリーズの債務証券と単一シリーズを構成し、地位、償還或いはその他の面で当該既存シリーズの債務証券の要約と同じである。

受取人のいない資金

一連の債務証券の元本又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に保管されているすべての資金は、満期2周年にもかかわらず受取人がいない場合は、会社の要求に応じて会社に返却される。その後、いかなる債務保証所有者が当該等の資金に対するいかなる権利も当社に対してのみ強制的に執行することができる。

治国理政

Br債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。債務証券と契約に関する訴訟はニューヨーク州または連邦裁判所で提起することができる。

受託者

ニューヨーク·メロン銀行は、債務証券の受託者であり、債務証券の支払代理及び登録者、及び変動金利期間中に固定金利を変動金利債務証券及び変動金利債務証券に固定する計算エージェントである。私たちおよびその付属機関はすでにニューヨークのメロン銀行またはその付属機関と投資銀行、銀行業務、または他の関係を構築し続ける可能性がある。例えば、ニューヨーク·メロン銀行とその付属会社は私たちに信託サービスを提供し、私たちに信用を提供し、私たちとその付属会社に企業信託サービスを提供してくれます。私たちおよびその付属会社は、受託者と他の常習的な銀行関係(他の受託機関を含む)を持っている可能性がある。

受託者は、違約後90日以内に、私たちが知っているすべての未治癒と免除されていない違約を適用シリーズ債務証券の所持者に通知しなければなりません。ただし，この場合を除いて，

 

29

 

受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると考えた場合，受託者は通知を抑留することができる.場合によっては、受託者は、1つまたは複数の一連(各カテゴリの投票権)の大部分の債務証券の所有者によって免職されることができ、後任の受託者を債務証券の代理を任命することができる。

グローバル証券とグローバル清算·決済手続き

添付の付録が別途規定されていない限り、簿記システムの下で1つ以上のグローバル証券の形態で債務証券を発行し、最低額面は2，000ドル、1，000ドルの整数倍を超える。私たちは、受託者またはその指定者の名義でグローバル証券を登録し、グローバル証券をその受託者に入金する。添付の付録に別途説明しない限り、信託機関を使用すれば、DTC社の名義で債務証券、ニューヨーク預託信託会社を登録し、DTCと呼び、信託機関とする。

グローバル証券を登録形式で発行した後、受託者は、私たちの指示に基づいて債務証券をその参加者の口座に記入します。グローバル紙幣におけるあなたの実益権益は、保管人としての直接および間接参加者を代表する金融機関の帳簿課金口座によって表示されます。直接または間接的に保管人参加者である金融機関を介して保有する人のみがグローバル証券に実益権益を持つことができる。ある司法管轄区域の法律は、あるタイプの購入者が最終的な形でこのような証券の実物受け渡しを受け入れることを要求しているため、グローバル証券における実益権益を所有、譲渡、または質権する能力において困難に直面する可能性がある。

受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り，適用される契約については，受託者と受託者を債務証券の唯一の所有者または所有者と見なす.したがって、以下に説明しない限り、あなたはあなたの名義で債務証券を登録したり、債務証券を代表する証明書を受信した実物を交付する権利がありません。したがって，保管人と実益権益を持つ保管人と参加者のプログラムに依存して，所有者の契約項下の任意の権利を行使することができる.現在の慣例によれば、保管人は、参加者の指示に従って行動するか、またはその参加者が所有者が取る権利のある任意の行動をとることを許可することを理解している。

添付の付録が別途説明されていない限り、このようなシステムの参加者であれば、DTC(米国で)またはClearstream Banking，SociétéAnonme(ClearstreamまたはEuroClear Bank S.A./NVまたはその後継者と呼ぶ)を介してEuroClearシステム(私たちはEuroClear(米国外)と呼ぶ)の運営者として、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することを選択することができる。ClearstreamとEuroClearが持つ権益はDTCの帳簿に記録され，それぞれClearstreamとEuroClearの米国ホスト機関が保持し，米国ホスト機関はその参加者顧客の証券口座を代表して権益を持つ.

一連の債務証券がグローバル証券に代表される限り、これらの証券の元金、利息、プレミアム(あれば)をグローバル証券の登録所有者であるDTCに支払う。DTCに支払われたお金は電信為替を通じてすぐに到着します。DTC、Clearstream、またはEuroClear(場合によっては)は、適用日クレジット参加者の関連アカウントにあります。私たちまたは受託者は、参加者または参加者の顧客にいかなるお金を支払う責任もなく、参加者およびその顧客の所有資産に関連するいかなる記録も維持する責任もなく、ホスト機関およびその参加者のプログラムに依存しなければならないだろう。発行された債務証券がドル以外の通貨で価格を計算する場合、私たちは債務証券建ての外貨またはドルで元金と任意の利息を支払う。DTCは、債務証券の利息を保有する任意の参加者の通知が得られない限り、ドルですべての元金および利息を支払うことを選択した、すなわち、付随する補編および関連債務証券を選択し、許可された範囲内で、外貨で支払われた元金または利息を受け取る。通常の支払い記録日の15日以上前に、参加者は、(A)外貨支払いの全部または指定された部分を受信することを選択し、(B)支払いを外貨口座に電信為替送金する指示を選択したことをDTCに通知するように要求されるであろう。DTCは、第5の業務または前に受託者または支払い代理人に通知する

 

30

 

任意の利息支払いの正常記録日の後の翌日、および任意の元金支払い日前の第10の営業日、およびこのような外貨支払いの金額と適用される電信為替指示。受託者または支払い代理人は、この指示を使用して参加者に直接支払わなければならない。DTCが受託者や支払代理人に通知しなければ，その支払いについてのみドルを支払うことができると理解できる.

DTCは以下のように通知された：

•

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、FRBのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および取引法第17 A節の規定に基づいて登録された“決済機関”であることを教えてくれた。DTCは，参加者がそれに入金した証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳簿課金によって変化し，参加者間のこのような証券の取引決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消する.DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはそれらの代表)はDTCを有する。他の直接または間接的な決済によって、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムを使用することもできる。

​

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していないという。世界的な証明書は通常譲渡できない。以下の条件を満たしていれば，グローバル証券の受益者に実物証明書を発行する：

•

このようなグローバル証券の受託者として継続できないか、または取引法または他の適用法規または法規に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に後続の委託者を指定していないことが、私たちに通知されています

​

•

適用される証券系列については，違約イベントが発生して継続している；または

​

•

我々は，このシリーズの債務証券をグローバル証明書で代表されることを望まないことを自ら決定した.

​

前項で述べたいずれかのイベントが発生した場合，証明書形式で最終証券を発行し，金額はその証券における所有者の実益権益に相当する.最終証券の最低額面は2，000ドルであり、その額の1，000ドルの整数倍を超え、特定の債務証券発行に関係しない限り、DTCが債務証券登録所への書面指示で指定された者の名義で登録される。

このような最終証券の所有者は：

•

マンハッタン区に設置されている支払代理人事務室で債務証券の元金と利息支払いを受信するか、または、私たちの選択に応じて、支払いを得る権利のある人の安全登録簿上の住所に小切手で郵送するか、または支払いを得る権利のある人が指定した場所および口座に電信為替で送金する即時利用可能資金は、関連する利息支払い日の直前の15日目より遅くなく、安全登録簿に書面で指定された方法で指定されている

​

•

その債務証券の全部または一部を受託者の会社信託機関に提出して登録譲渡する.私たちは、譲渡に関連する任意の適用税または他の政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができない限り、登録、譲渡、または交換に対していかなる費用も請求しません。

​

あなたは債務証券の初期支払いを即時に利用可能な資金で支払うことを要求されます。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream顧客および/またはヨーロッパ清算参加者間で二次市場取引が行われる

 

31

 

はClearstreamとEuroClearの適用ルールと操作手順に従って通常の方法で決済され，即時利用可能資金に適した通常のユーロ債券に適したプログラムを用いて決済される.

DTCの直接または間接所有者間、およびClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動によって、DTCルールに従って米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表してDTCによって行われるが、このような市場間取引は、関連する欧州国際清算システムのルールおよび手順に従って、関連する欧州国際清算システムの規則および手順に従って、その既定の期限内(欧州時間に基づいて)に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを取引相手に要求する。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCで債務証券を交付または受信し、DTCに適用される正常な当日資金決済プログラムに従って支払いを行うことによって、取引に代わって最終決済を行う行動をとるように米国ホスト機関に指示する。ClearstreamクライアントとEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信した債務証券の信用は、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような債務証券の任意の取引は、営業日に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者がDTC参加者に債務証券を売却するか、またはClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者を介してDTC参加者に債務証券を売却するため、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の債務証券譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時停止する可能性がある。

本節では，DTC，EuroClear，Clearstreamとその課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，その正確性については何の責任も負わない.

通知

世界債務証券がDTCまたは任意の他の代替決済システムを代表して保有している限り、DTCまたは代替決済システム(場合によっては)に関連通知を渡すことによって、グローバル債務証券の実益権益に代表される債務証券所有者に通知を発行することができる。

高級債務証券にのみ適用される条項

留置権に関する制約

高級契約は、いつでも直接または間接的に作成されない、または任意のタイプの担保、質権、財産権負担または留置権の存在または作成が許可されている契約を含む

•

アメリカ運通旅行関連サービス会社と私たちの任意の1つ以上の子会社が所有する任意の株式株式、それが引き続き私たちの子会社である限り、私たちは“主要子会社”と呼んで、その会社のすべてまたはほとんどの業務または財産所有権を継承することができます。または

​

•

私たちは主要子会社の株式の子会社が保有する任意の株式株式を直接または間接的に所有しています。

​

しかし、もし私たちが優先債務証券が留置権で平等かつ比例的に保証され、任意および他のすべての債務も保証されると規定されている場合、このような性質の留置権は、任意の他のタイプの債務がそのように保証されている限り許容される。さらに、私たちは、まだ満期になっていない、または満期になる税金、評価、または他の政府の料金または徴収によって、主要子会社のストック留置権が発生または許可される可能性があります

 

32

 

罰金の支払いを免除するか、または私たちが誠実に異議を提起するか、または控訴中の判決または60日以内に判決の留置権を解除する。

この条約は、この条約に適用される一連の優先債務証券の返済後、これ以上私たちに拘束力を持たないだろう。

違約、約束違反、通知と棄権イベント

私たちが特定の義務、例えばこのような債務証券を支払うことができなかった場合、高級契約は優先債務証券の所有者に救済措置を提供するだろう。これらの条項をよく読んで、どんな高級契約下の違約事件を構成するかを知るべきです。

添付の付録に別途規定されていない限り、私たちが添付の付録で提供される可能性のある任意の一連の優先債務証券の“違約イベント”(総称して“違約イベント”)は、以下のいずれかのイベントを含む：

(1)

このシリーズの任意の債務証券が満期になって対処する場合、その元金またはプレミアム(ある場合)の違約期限は30日である；

​

(2)

このシリーズの任意の債務証券の利息分割払い(あれば)は約30日違反；および

​

(3)

破産、債務返済または再編成ができないいくつかの事件、または裁判所が私たちまたは私たちの財産の係、清算人または受託者(“違約破産事件”)を指定する。

​

以下の2項の規定の下で、吾らがここで提供する優先債務証券及びいかなる付随する補充条項についても、高級契約又は任意の優先債務証券項目の下の任意の他の違約又は違約は違約事件を招くことはなく、通知、時間経過又はその他の場合を問わず、そのような事件(条約違反を構成しても)は、我々がここで提供する優先債務証券及びいかなる付随する補充条項も含めて、当該等の債務証券の未償還元金又は利息の支払いを加速させる権利を招くことはない。しかし、いくつかの事件は次のように協約に違反する可能性がある。

このシリーズに付随する付録に示すように、特定の一連の優先債務証券の違約イベントを変更、除去、または追加することができます。疑問を生じないようにするために、添付の補足文書および任意の付随する補足文書において提供可能な優先債務証券に関する唯一の違約イベントは、添付の補足文書に任意の追加の違約イベントが特に列挙されない限り、上記で説明される。

2023年5月1日までの高級債務証券は、元金、保険料(ある場合)または利息または任意の債務超過基金の支払い、アメリカン·エキスプレス社の破産、資金不履行または再編に関連するいくつかの事件、およびこのような失敗の書面通知を受けてから60ヶ月以内に他の条約を履行できなかったことに加速する権利を提供します。2023年5月までの高級債務証券も、利息を支払わないことが違約事件になるまで30日間の治療期間が要求され、加速権はこのような不支払い行使が可能であるが、元金や保険料を支払わない治療期間はない(あれば)。また、我々が2021年2月12日までに発行した優先債務証券(“2021年前優先債務証券”)には、違約の交差違約事件も含まれている。私たちがここで提供する優先債務証券および添付の付録の所有者は、2023年5月までの優先債務証券に適用される加速権利と、2021年までの優先債務証券に適用されるクロス違約事件のメリットを享受しないだろう。

添付の付録に別段の規定がない限り、私たちが添付の付録に提供される可能性のある任意の一連の優先債務証券の“違約”は、(I)一連の債務証券について書面通知を出してから60日以内に違約(一連の債務証券の元金、保険料(ある場合)または利息を除く)、または(Ii)満期および対応時に債務超過基金支払いまたは同様の債務(ある場合)を滞納することを含む。

 

33

 

任意の特定の優先債務証券系列については、このシリーズに関連する付録に示すように、条約違反の定義を変更、削除、または追加することができます。

いかなる優先債務証券についても、条約違反は違約事件を構成してはならず、高級契約又はその付録が当該一連の債務証券について別途規定又はその規定に基づく範囲がない限り。疑問を生じないために、私たちがここおよび任意の付随する補足文書において提供される可能性のある優先債務証券に関連する唯一の条約違反の規定は、任意の付随する補足文書において任意の他の条約違反の規定が明確に規定されていない限り、上記で説明される。

特定の一連の優先債務証券(ここで提供されている優先債務証券および任意の付随する補充条項を含む)に対して違約または条約違反が発生した場合、必ずしも他の債務証券系列(ここおよび任意の付随する補足条項で提供される可能性のあるすべての優先債務証券を含む)に関する違約事件または条約違反を構成するとは限らない。受託者は、留保元金、割増または利息が当該一連の保有者の利益に適合すると考えた場合、いかなる一連の優先債務証券(我々がここで提供している優先債務証券および任意の付随する補充文書を含む)の所有者にも、当該一連のいかなる無責任な通知を発行することができないが、元金、プレミアムまたは利息の支払いについては除外することができる。

任意の一連の優先債務証券の違約事件が発生し、継続している場合、一連の元金総額の25%の受託者または所有者は、一連の元本が直ちに満期になり、支払うべきであることを宣言することができる。いくつかの条件を満たした場合、この一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数以上の保有者は、本声明の無効を宣言することができる。私たちがここで提供可能な優先債務証券および任意の付随する補充材料については、違約破産事件またはそのような債務証券違約事件を構成する特定の支払い違約を除いて、このような加速は許されない。受託者またはそのような債務証券の所有者は、以下に説明する限り、条約に違反するいかなる行為に対しても強制執行権または他の救済措置を持たないだろう。

高級契約によって違約イベントや契約違反が発生した場合，受託者は任意の契約によるものを含むその権利を適宜実行することができる.疑問を生じないようにするために，受託者と所持者がとることができる救済措置には，違約した場合にのみ加速する権利が含まれている。協約に違反した場合、加速する権利はない。

高級契約には，受託者が任意の所有者の要求に応じて高級契約下の任意の権利または権力を行使する前に，受託者の賠償を得て，所有者の合理的な満足を得る権利があるという条項が掲載されている.高級契約では、任意の一連の優先債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済方法を求めるために、任意の法律手続きを行う時間、方法、場所を指示することができ、または当該一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使することができる。所有者が高級契約について訴訟を提起する権利は，受託者への通知や賠償を含む何らかの事前条件の制約を受ける.しかし、所有者は、規定された満期日に元金および保険料を受け取り、期限を超えた任意の元金および利息に対して訴訟を提起するか、または執行を要求する訴訟を提起する権利がある。

(Br)高級契約下の一連の未償還優先債務証券元金の過半数以上を有する所持者は、一連のすべての債務証券の所持者が過去の違約を免除することを表すことができるが、一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)の違約、および高級契約の契約または条文についての違約は、各影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合は、修正または修正することができない。

上級契約は、私たちが高級契約下の義務を履行していることを説明する年次報告書を受託者に提出することを要求します。

 

34

 

資産合併、合併、譲渡

私たちがまだ存在している会社でない限り、私たちは他の人と合併または合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を誰かまたは団体に譲渡、譲渡、またはレンタルしたり、誰かが私たちと合併または合併することを許可したり、その全部またはほとんどの財産と資産を私たちに貸してくれないと規定されています：

(1)

この人は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織と存在する会社、共同または信託に基づいて、補充契約によって、期限通りに高級契約下のすべての優先債務証券(私たちがここで提供する可能性のある優先債務証券を含む)の元金(およびプレミアム、あれば)と利息を支払い、高級契約のすべての契約を履行することを明確に約束します。

​

(2)

その取引が発効し、その取引により吾等の義務となったいかなる債務を、吾等が当該取引発生時に招いたいかなる債務と見なした後も、いかなる違約や約束違反事件も発生せず、通知や時間経過後に違約や約束違反となる事件が発生したり継続したりすることもない；及び

​

(3)

会社はいくつかの必要なファイルを受託者に渡している.

​

は二次債務証券の規定にのみ適用される

一般情報

私たちは、付属会社の項の下で1つまたは複数の一連の二次債務証券を発行することができる。二次債務証券の所持者は、付属契約における契約条項が、これらの証券の支払いを禁止する可能性があることを認識しなければならない。二次債務証券は、私たちが時々返済していない可能性のあるいくつかの他の二次債務と同等の地位にあり、時々返済されない可能性のあるすべての優先債務(任意の優先債務証券を含む)を下回るだろう。

二次債務証券が付属会社によって発行された場合、直近の日までの未償還優先債務元金総額は添付の付録に記載される。高級契約と付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。

二次債務証券元金の支払は、何らかの破産が発生し、債務返済ができない場合や接収が発生した場合にのみ加速される。二次債務証券の元金又はプレミアム(ある場合)又は利息が違約した場合、又は付属債務証券項の下で我々の任意の他の義務を履行する場合には、加速する権利はない。

部下

二次債務証券の元本，プレミアム(あれば)と利息の支払いは，付属会社契約で規定されている範囲と方式に属することから，我々のすべての優先債務を優先的に全額支払う権利がある.

以下の条件を満たす場合，付属契約における“高級負債”という語の定義には，以下の項目の元金と利息が含まれる：

•

私たちのすべての債務は、任意の一連の二次債務証券が発行された日にも、その後に作成、生成または負担された、借入のための資金、または手形、債券、契約または類似文書によって証明された債務であっても、

​

•

アメリカ公認会計原則により、私たちのレンタル下のすべての債務は資本化が必要または許可されています。

​

•

私たちは任意の信用証、銀行引受為替手形、証券購入融資または類似信用取引に対するすべての支払い義務を負う

​

 

35

 

•

もう一人の前述の要点が指す、私たちは保証人として、または他の方法で責任があるか、または責任があるすべての義務を支払います。

​

•

通常業務プロセス以外の任意の支払い延期買付価格または条件付き販売プロトコルの合意または義務；

​

•

は、我々の任意の財産または資産に対する任意の留置権(その義務が当社によって負担されているか否かにかかわらず)によって保証される他の人の前述の要件が指すタイプのすべての義務；および

​

•

上記の任意のタイプの債務を修正、修正、継続、延期、延期、および返金します。

​

二次債務証券は、私たちが発行し、将来発行される可能性のある任意の優先株を含む、私たちのすべての株式証券に優先されるだろう。

優先債務は優先債務として継続され、優先債務の任意の期限の修正、修正または免除、または優先債務の延期または継続にかかわらず、付属条項の利益を享受する権利がある。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、優先負債には、(1)貨物の購入、材料または財産の購入、または通常の業務中にサービスを得ること、または通常の業務中に生成される他の負債によって生じる債務、(2)その条項に従って二次債務証券と明示的に同等または二次債務証券に従属する任意の債務、および(3)当社などの付属会社への債務は含まれない。特に、優先負債には付属契約によって発行されたいかなる債務も含まれていない。

以下の場合、二次債務証券またはその利息を、相殺または他の方法で現金、財産または証券の形態で直接または間接的に支払うことができない場合、または二次債務証券の任意の償還、償還、廃棄、購入または他の買収について直接または間接的に支払うことができない：

•

私たちは、満期時であっても、確定された前金または申告日または他の日付であっても、任意の優先債務の元本または利息を滞納している

​

•

任意の優先債務に違約事件が発生し、所持者が満期を加速することを許可し、当該違約事件の書面通知を発行し、優先債務保有者が二次債務証券の支払いを停止することを要求し、そのような債務違約または違約事件が治癒または免除または消滅しない限り。

​

付属契約では、既存および未来のすべての優先債務は、以下のいずれかの手続き、譲渡または整理資産の開始後に生じる利息を含むが、まず全額返済され、その後、現金、証券、または他の財産にかかわらず、次の場合に二次債務証券について任意の支払いを行うと規定されている：

•

私たち、私たちの債権者、または私たちの財産に関連する任意の破産、破産、接収、清算、再構成、調整、再構成、または他の同様の手続き；

​

•

私たちの清算、解散、または他の清算のいかなるプロセスも、自発的であっても非自発的であっても、破産または破産手続きに関与しているか否かにかかわらず、

​

•

債権者の利益のための任意の譲渡；または

​

•

我々の資産を他の何でも整理する.

​

いずれの場合も、二次債務証券に支払われるべきお金は、通常、優先債務が全額弁済されるまで、これらの債権者が当時存在していた優先順位に従って、優先債務所有者またはその代理人または代表に支払われる。二次債務証券の支払い形態が、私たちの証券または再編または調整計画の下の任意の他の会社の証券であり、未償還の優先債務と、再編または調整計画に従ってこのような優先債務について発行された任意の証券とに従属する場合、それらは、優先債務の所有者に支払い、その後、任意の残りの金額がある場合には、二次債務証券の所有者に支払われる。いかなる優先債務の既存または将来の所有者も、私たちのいかなる行動も行動していないために、二次債務証券の従属地位を強制的に執行する権利を損なわないだろう。

 

36

 

上記のいずれかの禁止規定にもかかわらず、二次債務証券の受託者又は所有者が、受託者又はその所有者の担当者が実際にそれにいかなる金を支払うべきでないことを知っている場合には、二次債務証券又は二次債務証券について任意の金を受け取り、受託者又はその所有者は、優先債務保有者又はその代理人又は代表の利益のために信託形式で当該金を保有し、書面の要求をしたときに、その金を優先債務保有者又はその代理人又は代表に支払う。支払いを申請する際には、任意の優先債権について支払われたすべての元金及び利息を支払わなければなりません。

優先債務の所持者が受け取った現金、証券または他の財産が未返済の優先債務の額と等しい場合にのみ、優先債務は全額返済されたとみなされる。

上記の付属条項のため、吾らは二次債務証券保有者を支払うための資金を優先債務保有者の支払いに用い、優先債務保有者を全額返済する。リスク要因-債務証券にのみ適用されるリスク要因-二次債務証券は、実際には、私たちのほとんどの無担保債務、担保債務、および私たちの子会社に属する債務からです。

付属契約は私たちが発生する可能性のある追加優先債務金額に制限がありません。私たちは時々追加的な債務が発生し、優先的な債務を構成すると予想している。

さらに、二次債務証券は、“ドッド·フランク法”の規則的な清算許可条項に従って行われる手続きを含む接収、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、米国政府が保有する権益に完全に従属する可能性がある。

代位権

すべての優先債務を弁済した後、二次債務証券保有者は、優先債務保有者の権利の代わりに、二次債務証券が全額弁済されるまで、優先債務に適用される私たちの資産または証券の支払いまたは割り当てを得る。このような代位権条項によれば、優先債務所有者に支払われたり、割り当てられた任意の金または割り当てが、非二次債務証券所有者に支払われたり、割り当てられたりするように、自己等優先債務または優先債務に金を支払うとはみなされない。二次債務証券所有者と任意の他のタイプの本業債権者との間の事項では、任意の場合、代位権は、優先債務証券所有者および二次債務証券所有者に支払わなければならない金は、二次債務証券のためではなく、優先債務のために支払われるものとみなされる。付属契約のこれらの規定は、完全に二次債務証券保有者と優先債務証券保有者の相対的権利を定義するためである。付属契約のいずれかの内容は、吾等が付属債務証券の条項に基づいて二次債務証券の元金及び割増(ある)及び利息の絶対責任を支払うことを意図しているわけではなく、又は二次債務証券保有者及び優先債務保有者以外の債権者の相対的権利に影響を与える。付属契約のこれらの代位権条項は、いかなる二次債務保証の所有者がこの担保が違約したときに適用法によって許容されるすべての救済措置を行使することを阻止しないが、上述した順序化された権利の制約を受けなければならない。

違約イベント、契約違約、通知と棄権

二次債務証券の“違約事件”とは、破産、資本不履行、引継ぎ、再編、または裁判所が私たちまたは私たちの財産を指定する係、清算人、または受託者のいくつかの事件を意味する。

Brの二次債務証券の違約イベントは、二次債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息の支払い違約、または二次債務証券の下での私たちの任意の他の義務の履行を含まない。吾等又は吾等のいずれかの付属会社は、それぞれ吾等又は彼等の任意の債務に対して違約又は当該等の債務を加速させることは、二次債務証券の交差違約又は交差加速を招くことはない。

 

37

 

二次債務証券の違約事件には、付属契約に遵守できなかったり、違反したりする他の契約が含まれていないため、上記違約事件を除いて、条約違約は二次債務証券の加速支払いを招くことはない。このような他の条約を守らないと具体的な違約についてクレームをつける可能性があるが、二次債務証券保有者の救済措置は直接金銭損害賠償(あれば)に限られる可能性がある。また、受託者または二次債務証券元本を返済していない多数の保有者のみが、受託者がこのような訴訟を提起していない場合には、このような違約行為について私たちに訴訟を提起することができる。所有者の指示がない限り、付属契約は、契約違反の場合にはいかなる行動も要求されない(ただし、特定の場合には違約通知を発行することを除く)。

受託者は、違約後90日以内に、私たちが知っているすべての未治癒および免除されていない違約を二次債務証券の所持者に通知しなければならない。しかしながら、支払いが滞納している場合がない限り、受託者は、抑留通知が二次債務証券保有者の利益に適合していると判断した場合には、抑留通知を行うことができる。

二次債務証券の保有者自身は、受託者が付属契約の条項に基づいてこのような訴訟を提起できない限り、条約違約を理由に私たちを提訴してはならない。しかしながら、二次債務証券の過半数の元本所持者は、受託者が吾等や吾等及び受託者に二次債務証券の過半数を交付する特定の通知から90日以内に違約を継続することを受託者に指示することができる場合には、受託者にこのような法的手続きを提起するように指示することができるが、付属契約の条項に規定されなければならない。付属契約は、“契約違約”を、書面通知を受けてから90日以内に付属契約中の任意の契約または保証を履行できなかったと定義します。上述したにもかかわらず、保有者は、満期時に第2級債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)および利息の支払いを取得する絶対的な権利を有し、そのような任意の支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する権利がある。所有者の指示がない限り、付属契約は、契約違反の場合にはいかなる行動も要求されない(ただし、特定の場合には違約通知を発行することを除く)。

付属契約は，受託者が任意の所有者の要求に応じて付属契約が付与した任意の権利又は権力を行使する前に，受託者の合理的な補償を得ることができ，所有者によって合理的な満足を得ることができるという条文を掲載している.付属契約は、任意の一連の未償還二次債務証券元本の過半数を保有する所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済方法を求めるために、任意の法律手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができ、又は当該一連の二次債務証券について受託者が付与された任意の信託又は権力を行使することができる。所有者が付属契約について訴訟を提起する権利は，受託者への通知や賠償を含む何らかの事前条件の制約を受ける.しかし、所有者は、規定された満期日に元金および保険料を受け取り、期限を超えた任意の元金および利息に対して訴訟を提起するか、または執行を要求する訴訟を提起する権利がある。

(Br)付属企業の次の一連の未償還二次債務証券元本の過半数以上を保有する保有者は、一連のすべての二次債務証券の所持者を代表して過去の違約を免除することができるが、一連の任意の二次債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)に違約が生じ、付属企業の契約または条文について発生した違約が生じ、影響を受けた各二次債務証券の所有者の同意がない場合には、修正または修正することはできない。

付属契約は、受託者に年次報告書を提出することを要求し、付属契約項目の義務を履行している場合を説明します。

資産合併、合併、譲渡

付属契約は、私たちがまだ存在している会社でない限り、私たちは他人と合併したり、他人に合併したりしてはならず、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を誰かまたは団体に譲渡、譲渡またはレンタルしたり、誰かが私たちと合併または合併することを許可したり、その全部またはほとんどの財産と資産を私たちに貸してくれないと規定しています：

 

38

 

(1)

この人は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って成立および存在する会社、共同または信託であり、補充契約によって、付属契約の下のすべての二次債務証券(ここおよび添付の付録で提供可能な二次債務証券を含む)のすべての二次債務証券(およびプレミアム)および利息を支払い、付属契約におけるすべての契約を履行することを明確に約束している。

​

(2)

Br は、その取引が発効し、その取引によって吾などの責任となるいかなる債務を、吾などがその取引が発生したときに招いた任意の債務と見なした後、いかなる違約事件も発生せず、通知や一定時間経過後に違約事件となる事件も発生せず、そのような事件が継続して発生することもない

​

(3)

会社はいくつかの必要なファイルを受託者に渡している.

​

 

39

 

優先株説明

一般情報

以下に私たちの優先株のいくつかの重要な条項を簡単に概説する。他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。添付の付録およびシリーズに関連する指定証明書および当社が改訂して再説明した会社登録証明書(米国証券取引委員会に提出されます)を読んで、特定のシリーズの優先株に関するより詳細な説明およびあなたに重要になる可能性のある他の条項を取得しなければなりません。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書によると、私たちは20，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面は1.662ドル/3です。2023年12月31日現在、Dシリーズ優先株1，600株を発行しています。当社の取締役会は時々1つまたは複数のシリーズで当社の優先株を発行することを許可し、当社の取締役会が可決した決議案に記載されている指定、投票権、配当率、償還権、転換権またはその他の特別な権利、優遇および制限を受ける。

優先株は、特定系列優先株に関する付録が規定されていない限り、以下に規定する配当金、清算、投票権を有する。添付の付録を読む必要があります。内容は、 を含む特定の条項で提供される特定のシリーズ優先株に関するものです

•

発行済み株式の所有権と数量および1株当たりの清算優先権；

​

•

1株当たり価格；

​

•

配当率、配当金を支払う日、配当金を支払う条件、またはその金利を決定する方法、日付および条件；

​

•

配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金が累積を開始する日；

​

•

配当が関与しているかどうか；

​

•

任意の償還、債務返済基金、または同様の準備

​

•

任意の変換または交換条項；

​

•

以下の“預託株式”で述べたように、優先株に関連する預託株式を提供することを選択したかどうか

​

•

次の投票権に加えて，優先株が投票権を持つかどうか，あればこれらの投票権の条項；および

​

•

任意の追加の配当金、清算、償還、債務返済基金または他の権利、特典、特権、制限、および制限。

​

発行時には，優先株は全額支払われ評価できない.

配当権

いずれの系列においても，すべての優先株の順位は平等である.規定された配当金または清算時に支払われるべき金額が全額支払われていない場合、すべての一連の優先株は、配当金支払いおよび任意の資産配分を比例的に共有する。すべての優先株は普通株の配当権に先立って配当権を享受するだろう。

清算時の権利

添付の付録が別に規定されていない限り、清算が発生した場合、各一連の優先株は、配当および分配において他のすべての発行された優先株と平等であり、普通株よりも優先される。

 

40

 

投票権

は以下に述べる以外に，優先株保有者に投票権はないが，法律で要求される可能性があるものは除外する.任意の系列優先株の支払配当総額が当該シリーズの6回の全額四半期配当に少なくとも等しい場合、すべてのシリーズ発行された優先株の所有者は、次の年度株主総会で2人の取締役を選挙し、1つのカテゴリとして単独投票する特別な権利がある。発行された優先株系列条項のいずれかの規定の下で、普通株式保有者と当時投票権を有する1つまたは複数の優先株系列保有者とは、単一カテゴリとして投票する権利を有し、残りの法定役員数を選挙する。

優先株保有者がこの特別な権利を享受する毎回の株主総会において，当時発行され，発行されたすべての系列優先株総数の3分の1の記録保持者が自らまたは代表の出席を依頼してそのカテゴリを構成する定足数である.すべての系列優先株保有者が選択した各取締役の任期は、当該取締役の後継者(ある場合)が当該等所有者によって選択され資格に適合するまで、又は当該取締役が我々の定款に規定された方法で死去、辞任又は免職されるまで、選挙後の次の株主総会まで継続される。すべての系列優先株保有者から選ばれた取締役は、理由がない場合にのみ、その所有者を更迭することができる。すべての系列優先株保有者が選択した取締役に空きが生じた場合、その空きは、当該等の株主が選択した残りの取締役又は取締役の後継者投票で埋めることができる。この欠員が次の株主周年総会の1周年前に90日を超えて出現した場合、その空きは、その目的のために開催された株主特別総会で当該株主が議決して埋めることができる。すべての系列優先株のすべての延滞配当金が支払われ、本四半期中の配当金が支払われたか、または発表され、準備された場合、すべての系列優先株保有者が2人の取締役を選出する権利は次の株主周年大会で終了する。

以下の事項は，発行済み優先株保有者の少なくとも3分の2の同意を得る必要があり，1つのカテゴリとして単独投票することができる：

•

優先株前の任意のカテゴリの株式の配当または清算、解散または清算時の許可；

​

•

優先株前の任意のカテゴリ株の査定金額が増加する；または

​

•

Br} ライセンスは、私たちが再記述した会社登録証明書または定款を任意に修正することができ、これは優先株の相対的権利、優先株または制限に悪影響を及ぼす。このような修正のいずれかが、当時発行された一連の優先株のうちの1株または複数株(ただしすべてではない)の相対的権利、優先権または制限に悪影響を与える場合、影響を受けたいくつかの系列のうち少なくとも3分の2の発行された優先株保有者の同意を得て、すべての系列の少なくとも3分の2の発行された優先株保有者の同意を得なければならない。

​

いずれの場合も，優先株保有者は単一カテゴリとして単独投票する権利があり，任意の系列優先株の所有者ごとにその株式を保有するごとに1票を投じる権利がある.

 

41

 

預託株式説明

以下では、私たちの預託証明書のいくつかの重要な条項を簡単に概説します。他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。添付の付録と、各一連の優先株に関連する預託契約及び預託証明書を読まなければなりません。このシリーズの優先株は、このシリーズの預託証明書の発行についてアメリカ証券取引委員会に提出されたものです。添付の付録に提供される任意の預託証明書の記述は、適用される預金プロトコルおよび預託証明書(預託証明書を提供する場合、米国証券取引委員会に届出する)を参照することによって完全に限定される。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

私たちは、優先株ではなく、優先株を提供する断片的な権益を選択することができ、これらの権利を付随し、添付の付録に指定される可能性のある条項および条件によって制約されることができる。もし私たちがそうすれば、私たちは1つの預託機関を選択して、預金株式領収書を公衆に発行し、1枚の預託株式は特定の系列優先株の零細権益を代表する。これらの預託証明書は添付の付録に述べる発行条項に応じて割り当てられる.

信託機関は、主要事務所が米国に設置されている銀行または信託会社となる。私たちは、別の預託契約の条項に基づいて、預託株式の基礎となる優先株を信託機関に入金します。一連の預託株式に関する付録には、預託者の名前と住所が記載される。

 

42

 

普通株式説明

以下の一般株式のいくつかの重要な条項を簡単に要約します。他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。添付されている任意の付録を読んで、重要かもしれない特定のシリーズの普通株式および他の条項のより詳細な説明を理解しなければなりません。私たちは普通株に行使、転換、または交換できる他の証券を定期的に発行することができる。以下の普通株に関する記述は完全ではなく、ニューヨーク商業会社法(“商業会社法”)、改訂及び重述された会社登録証明書及び当社定款の適用条文に規定され、そしてそのすべての規定の制限を受けなければならない。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

私たちは最大36億株の普通株を発行することを許可されています。1株当たり0.20ドルです。

配当。任意の優先株保有者の優先権の規定の下で、普通株式保有者は、当社取締役会において、合法的にその目的に利用可能な資金から配当を得ることを宣言する権利がある。

清算権.当社で清算、解散または清算が発生した場合、任意の優先株保有者の清算を完全に満たした後、普通株式保有者は株主に分配できる余剰資産を比例的に分配する権利がある。

投票権。普通株式は株主投票に提出されたすべての事項に対して1票の投票権を持つ。普通株の保有者は累積投票権を持っていない。

償還条項はありません。普通株は債務返済基金を運営することや他の方法で償還する必要はない。

優先購入権がない.普通株式保有者は優先購入権を享受する権利がない。

評価なし.発行済みと発行済み普通株はすべてすでに十分に入金されており、しかも評価する必要はない。

エージェントとレジストリを転送する.普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShareである.

私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書と私たちの定款およびB.C.L.のいくつかの条項は、自主的な買収要約や一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があります。これらの規定には， が含まれる

許可されていますが発行されていない株。許可されているが発行されていない普通株は、株主の承認なしに発行することができ、これらの取引は、買収取引の完了の難しさまたはコストを阻止または増加させる可能性がある。この点で、当社は、優先株の権利及び優先権を確立するために取締役会に広範な会社権力を付与し、株式を普通株又は他の証券に変換又は交換する権利、又は支配権変更に関連する規定の場合には、指定価格で株式を償還する権利を有する権利を行使することができる1種又は複数の種類又は系列の優先株を発行することができる。

は添付例を事前に通知する.我々の付例によれば、任意の株主又は任意の者が、任意の株主又は任意の者が取締役として提出された任意の提案について提出した書面通知は、前年の株主周年総会の周年日前が90日以上120日以下でなければならず、当社の主要執行事務所に送達されなければならない。しかし、株主総会日が当該記念日の前又は後25日以内でない場合、関連通知は、総会日より初めて株主に開示当日から10日以内又は公開の場合(比較的早い発生者を基準とする)に受領されなければならない。

 

43

 

{br]ニューヨーク州法律における反買収条項。我々は、“ニューヨークビジネス慣行”第2912条の制約を受けている。特定の免除を除いて、全国証券取引所に上場するニューヨーク企業が取引が発生した日から5年以内に利害関係のある株主(通常、その関連会社や共同経営会社とともに会社の投票権を有する株の20%以上を有する者)との業務合併を禁止する(第2912(A)(5)条に定義されるように)。

 

44

 

株式証明書説明

以下、私たちの証券引受権証のいくつかの重要な条項について簡単に概説します。他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。添付されている任意の補足資料を読んで、重要かもしれない特定の一連の証券承認証および他の条項のより詳細な説明を得るべきです。添付の付録に提供される任意の証券引受権証の説明は、適用される権利証プロトコルおよび権証証明書(証券権証を提供する場合は、米国証券取引委員会に提出される)を参照することによって完全に限定される。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

私たちは株式承認証を発行して購入するかもしれません：

•

債務証券；

​

•

優先株；

​

•

受託株式；

​

•

普通株式；または

​

•

私たちの関連または非関連会社または他のエンティティによって発行された株式証券。

​

1部の証券承認持分証所有者は現金方式で、添付の証券承認株式証付録に記載した或いは整理可能な取引価格に従って、現金で証券を購入する権利がある。私たちはこれらの証券引受権証を単独で発行することができ、補充提供付きの任意の他の証券と一緒に発行することもできる。これらの証券承認株式証は、等証券に取り付けられてもよく、またはこれらの証券から分離されていてもよい。各証券株式承認証は、当社が1名の引受権証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は、当該一連の証券株式承認証に関連する私たちの代理のみを担当し、当該証券株式承認証の任意の所有者又は実益所有者又は当該証券株式承認証の任意の所有者又は実益所有者のために任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。

私たちが提供可能な任意の証券株式承認証に関連する付録には、証券引受権証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含む：

•

引受権証の名称と合計数；

​

•

引受権証の発行価格；

​

•

承認株式証価格を支払うことができる通貨または通貨単位；

​

•

株式証行使時に購入可能な証券の名称，元本総額と条項；

​

•

株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称と条項，および他の証券とともに発行される引受権証の数；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券の元金または任意の割増または利息が支払うべき1つまたは複数の通貨または通貨単位または他の単位；

​

•

が適用されれば，株式承認証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

株式購入承認証行使時に購入可能な証券の価格と通貨または通貨単位；

​

•

株式証行使の開始日とその権利の失効日；

​

•

同時に行使可能な証券引受権証の最低または最高金額；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

 

45

 

•

証券権行使に適用される任意の重大な米国連邦所得税考慮事項；および について検討する

​

•

証券承認株式証の任意の他の条項は、証券権証の交換及び行使に関連する条項、手続及び制限を含む。

​

 

46

 

その他株式承認証説明

以下にいくつかの潜在的な他の株式承認証のいくつかの重要な条項を簡単に概説する。他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。添付されている任意の補足資料を読んで、重要かもしれない特定の一連の株式承認証および他の条項のより詳細な説明を得るべきです。添付の付録に提供される任意の他の株式承認証の説明は、適用される引受権証プロトコルおよび株式承認証証明書(他の株式承認証を提供すれば、米国証券取引委員会に提出される)に基づいて完全な限定を行う。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

他の権利証を発行して売買する可能性があります：

•

米国のあるいは米国によって保証される債務証券；

​

•

股指または1かご株の単位；

​

•

商品；または

​

•

商品指数や他の項目や指数単位.

​

上記の条項中の財を権証財と呼ぶ.その他の株式承認証は、実物により株式承認証財産を交付するか、又は添付付録に規定する現金決済値を支払うことで決済される。その他の株式承認証は、私たちが株式承認証代理人と締結した引受権証契約に基づいて発行されます。適用される他の株式承認証プロトコルによれば、別の株式承認証代理人は、当業者の代理人としてのみ使用され、当該他の株式承認証の任意の所有者又は実益所有者、又は当該他の株式承認証の任意の所有者又は実益所有者のために任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。

我々が提供する可能性のある任意の他の株式承認証の関連補足資料には、他の株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含む：

•

その他の権証の名前と合計数；

​

•

その他の権証の発行価格；

​

•

その他の権証の重大なリスク要因；

​

•

他の権証の権証属性；

​

•

他の株式承認証を行使するプログラムと条件；

​

•

他の株式承認証を行使する権利の開始日とその権利の失効日；

​

•

その他株式承認証の他の株式承認証代理人の身分；

​

•

他の株式承認証を証明する証明書は最終登録形式またはグローバル形式で発行されるのか、それとも両者を兼ねているのか；

​

•

他の株式承認証の行使に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項；および について検討する

​

•

適用法に従って必要または提案される可能性のある任意の条項を含む他の株式承認証の任意の他の条項。

​

他の株式承認証は重大なリスクをもたらす可能性があり、適用に限定されない保証物件の市場に重大な変動が発生する可能性があり、二級市場の潜在的な流動性不足及びそれらが満期になることが一文の価値もないリスクを含む。これらのリスクは，他の株式承認証の特定条項によって異なり，添付の付録でより全面的に説明される。

 

47

 

単位説明

以下に我々のこれらの単位のいくつかの実質的な用語を簡単にまとめる.他の価格と関連条項は添付された付録で開示されるだろう。添付されている任意の付録を読んで、重要かもしれない特定のシリーズ要素および他の条項のより詳細な説明を理解しなければなりません。添付の付録では，我々が提供する任意の単位の記述は，適用される単位プロトコルおよびそのような単位に関連する担保手配および信託手配(単位を提供する場合は，米国証券取引委員会に届出する)の全内容を参照することで限定される.本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

我々が提供可能な任意の新しい単位に関する付録には，新しい単位の具体的な条項が含まれる.これらの用語は、以下の部分または全部を含む：

•

主要単位とこれらの単位を構成する証券の名称と条項は，これらの証券がどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換資産単位または資産単位を構成する証券の任意の準備；および

​

•

これらの単位は完全登録形式で発行されるかグローバル形式で発行されるか.

​

 

48

 

保証説明

以下に我々が保証するいくつかの重要な条項を簡単にまとめる.他の条項は添付された付録に開示されるだろう。添付されている任意の補足資料を読んで、提供された保証および重要かもしれない他の条項のより詳細な説明を理解しなければなりません。添付の付録で提供される任意の保証の説明は、適用される保証(保証が提供された場合、米国証券取引委員会に提出される)を参照することによって完全に限定される。本節では、“アメリカン·エキスプレス”、“当社”または“当社”について言及するのは、当社が別途説明や文意が隠されていない限り、アメリカン·エキスプレス社のみを指します。

私たちは、現金、同意、または既存の証券の交換を含む可能性がある対価格として、子会社の債務証券の保証を提供することができます。添付の付録に別途記載されていることに加えて、各担保は、満期時に当社子会社の債務証券保有者が不足している任意の金額を直ちに支払うことと、任意の契約、財政代理契約、またはそのような債務証券を管理する他の契約に従って満了した任意の他の金額の全額および無条件保証とする。添付の付録に、本明細書に記載された保証情報を追加、更新、または変更する可能性がある任意の保証の特定の条項を説明する。

 

49

 

ERISA注意事項

1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(私たちERISAと呼ぶ)が管轄する年金、利益共有または他の従業員福祉計画の受託者は、投資によって提供される証券を認可する前に、ERISA計画の特定の場合にERISAの受託基準を考慮しなければならない。他の要因を除いて、受託者は、このような投資がERISA計画の文書に適合しているかどうか、およびその全体的な投資政策やポートフォリオの多様化を考慮して、この投資がERISA計画に適しているかどうかを考慮すべきである。

ERISAおよび改正された1986年の“国内税法”のいくつかの条項は、“基準”と呼ばれ、“ERISA”のタイトルI、基準第4975(E)(1)節で述べた計画(退職口座およびKeogh計画に限定されないが含まれる)に拘束された従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されたような)、およびそのようなエンティティへの投資を計画するためにその基礎資産に計画資産を含む実体(保険会社一般口座を含むが、これらに限定されない)を含む。計画または実体については、ERISAに規定されている“利害関係者”または“規則”で規定されている“資格を満たしていない人”と“計画や資産”に関する何らかの取引を行ってはならない。ERISAまたは本基準の制約を受けない政府計画および他の計画は、非米国連邦、州または地方法律(“類似法律”)の同様の制限を受ける可能性がある。ERISA、規則、または同様の法律規定を適用する任意の従業員福祉計画または他のエンティティは、要約証券を買収しようとする場合は、その法律顧問に相談しなければならない。

我々は，直接あるいは我々の付属会社を通して，大量の計画の“利害関係側”や“失格された人”とみなされる可能性がある.このような計画が提供された証券を購入することは、私たちとその計画との間の取引を禁止する可能性がある。

したがって、添付の付録に別の規定がない限り、ERISAまたは規則4975節または他の同様の法律により取引規則に拘束された他の計画および資産に投資する任意の計画または任意の他の投資者は、提供された証券を購入、保有または処分することができず、米国労働省令で発行された次の法定免除のうちの1つ、取引カテゴリの免除または同様の免除または例外がこのような購入、保有および処置に適用されない限り、

•

内部資産マネージャによって決定された取引のための PTCE 96-23

​

•

保険会社の一般口座取引に関するPTCE 95-60；

​

•

銀行集合投資基金取引に関するPTCE 91-38；

​

•

保険会社の単独口座に関する取引のための PTCE 90-1

​

•

PTCE 84-14は、独立した適格専門資産管理会社によって決定された取引に適用される。

​

また、“消費者権益保護法”第408(B)(17)節及び“規則”第4975(D)(20)節は、証券売買及び関連貸借取引を免除するが、証券発行者又はその任意の関連会社が、取引に参加する任意の計画の資産に対して任意の適宜決定権又は制御又は投資提案を所有又は行使しないことを条件とし、さらに、当該計画が支払う取引に関する“適切な対価格”が“十分な対価格”を超えてはならないことを規定する(“サービスプロバイダ免除”)。

添付の付録に別途規定されていない限り、任意の購入要約証券またはその中の任意の権益の購入者は、その要約証券を購入した日を含む毎日私たちに陳述および保証されたとみなされ、このような要約証券は以下の条件のうちの1つを満たす。

(a)

ERISA第1章または規則4975節に制約された計画ではなく、どのような計画も証券またはその中の権益を購入することを表すものでもなく、または任意のそのような計画の“資産計画”と一緒に購入することでもない；

​

(b)

ERISAおよび守則による取引禁止条項の制約を受けないので、そのような証券の購入、保有、および処置は禁止されず、そのような証券の購入、保有、および処置は禁止されない。PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1または84-14、サービスプロバイダ免除または他の適用免除、またはbr}

​

 

50

 

(c)

ERISA第1章または規則4975節の規定によって制限されない政府計画(ERISA第3節で定義されているような)または他の計画であり、そのような証券の購入、保有および処分は、いかなる同様の法律によって禁止されていない。

​

これらのルールの複雑さおよび取引禁止された人への処罰により，資産購入を計画して要約証券を購入することを考えている人は，要約証券を買収·所有するERISAや規則や他の同様の法律の結果について法律顧問に相談し，上記の免除に基づいて免除救済を受けることが重要である.

特定証券発行の詳細については、添付の付録を参照してください。

 

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アメリカ連邦所得税に対する債務証券の重大な影響

以下は，債務証券保有者に関する可能性のある米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要である.

本要約は，規則の規定，適用される国庫条例，現行の有効な法律，裁決，決定に基づいており，これらはすべて変化する可能性があり，追跡力を持つ可能性がある本要約は、債務証券を資本資産として保有する債務証券の利益所有者のみに関するものである。本要約は、銀行、免税実体、保険会社、規制された投資会社、証券または通貨取引業者、時価計算証券取引業者、保有手形を“国境を越えた”または変換取引の一部として選択する、または“合成証券”または他の総合金融取引の一部として手形を保有する者、組合企業またはそのパートナーとして課税されるエンティティまたは配置、米国居留民、1納税年度内に182日を超える米国に居住する非住民外国人など、特別な税収ルールによって制約される投資家に適用可能な特殊な税金考慮要因には触れない。ドル以外の“機能通貨”を持っているアメリカ人です

この要約は、米国連邦所得税の結果のみを説明し、州、地方、外国税法、任意の最低税または純投資収入を代替する連邦医療保険税、または“規則”第451(B)節に規定された特殊な時間規則によって生成された結果には触れない。投資家は、そのような税法に基づいて債務証券を保有することによる彼らの税収結果、および以下に議論する米国連邦所得税考慮要因のその特定の場合の適用状況を決定するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

この要約は、ドル建てであり、米国連邦所得税において負債として適切に分類された債務証券のみを含む。任意の他のタイプの証券保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮要因は、添付の付録で個別に議論される。

本文で使用したように、“アメリカ所有者”は債務証券の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税について言えば、この債務証券はアメリカ或いはアメリカ国内会社の公民或いは住民であり、そうでなければ、この債務証券について純収入で計算してアメリカ連邦所得税を納める。“非米国保有者”とは、米国所有者でない個人、会社、外国財産又は外国信託債務証券の実益所有者をいう。

アメリカの保有者

利息支払い。債務証券に対する“合格声明利息”(以下“原始発行割引”を参照)の支払いであるが、いかなる発行前に計算すべき利息も含まれておらず、米国連邦所得税所持者の会計方法に基づいて、その計算すべき又は実際又は建設的に受信されたときに、通常の利息収入として米国所持者に納税する。

オリジナルに割引を発行します。債務証券の発行価格がその宣言された満期日償還価格よりも低く(以下のように定義される)場合、割引がそのような債務証券宣言の満期日償還価格の4分の1(0.25%)に満了前の完全年限に乗じられた積以上である場合、そのような債務証券は“元に発行された割引手形”となる。この等債務証券の発行価格と満期日声明の償還価格との差額はOIDとなる。債務証券の“発行価格”は、大量の債務証券が公衆に売却される第1の価格(すなわち、引受業者、配給代理、卸売業者または同様の人への債務証券の売却は含まれない)となる。満期時の償還価格“には、債務保証項目の下のすべての支払いが含まれるが、条件に適合する宣言利息の支払いは含まれない。条件を満たす宣言利息“という言葉は、一般に、債務証券の全期間内に少なくとも毎年現金または財産(発行者によって発行された債務ツールを除く)で無条件に支払われる宣言利息を意味し、金利は単一の固定金利であるか、またはいくつかの条件では、1つまたは複数の金利指数に基づく。債務保証に規定されている所定の計上期間が1年を超える場合(例えば、債務保証の初期期間が長いため、通常は年毎に利息が支払われる)、債務保証の宣言利息は、適用される財務庁条例に規定されている“合格宣言利息”に適合しない。したがって、債務証券は元に発行された割引手形になるだろう。

 

52

 

元の割引手形を発行した米国の保有者は、通常、OIDと共に発行された債務の特殊税務会計規則を遵守する。このような債務証券の米国所有者は、以下でより詳細に説明するように、彼らは、通常、その収入に起因する可能性のある現金を受け取る前に、米国連邦所得税の目的で、OIDを通常の総収入に含まなければならないことを認識すべきである。

一般に、元に割引手形を発行した各米国人所有者は、所持者が現金や課税税制会計方法を使用しているにもかかわらず、米国所有者が債務証券を所有している納税年度内のすべての日付債務証券上のOID“毎日部分”の合計を通常の総収入に含めることが要求される。元の発行割引チケット上の毎日OID部分は、任意の計算すべき期間の毎日に、その計算すべき期間に割り当て可能なOIDの課税額部分を割り当てることによって決定される。計算すべき期間は、任意の長さであってもよく、計算すべき期間が1年を超えないことを前提として、元の発行割引手形の期限内に異なることができ、毎回予定された元金または利息支払いは、計上期間の最後の日または最初の日に発生することができる。初期所有者の場合、各計上期間に割り当てることができる元の発行割引チケットに割り当てられるOID金額は、(A)課税期間の開始時に元の発行された割引手形を乗じた“調整後発行価格”(以下の定義を参照)に満期収益率を乗算する(必要な期間の長さを反映するように適切に調整される)、および(B)その積から該当期間に割り当て可能な合格宣言利子額を減算することである。債務証券の“満期収益率”とは、債務証券の発行日までのすべての支払いの現在値を債務証券の発行価格に等しくする割引率である。元の発行割引手形は、任意の計算期間の開始時の“調整された発行価格”であり、一般に、その発行価格(一般に計算すべき利息を含む、ある場合を含む)と、すべての以前の計上期間に割り当て可能な元の発行割引手形の金額との和であり、以前に計上された期間内のすべての債務証券について支払われたすべての支払いの金額を減算するが、債務保証について支払われる適格な利息(あれば)は含まれない。このようなOIDを収入に計上する“一定収益”方法により、米国の保有者がドル建ての元に割引手形を発行した計上可能な収入の金額は、最初の数年は通常直線ベースで計上可能な金額よりも少なく、数年後には計上可能な金額よりも多い。

米国の保有者は通常、上記の不変収益率方法に基づいて、債務証券の全てのリターンをその収入に計上することができる(すなわち、米国の保有者が債務証券のために支払った金額を超えて受信された債務証券に関するすべての残りの支払いは、適格宣言利息の支払いを含む)。米国の保有者がプレミアムまたは市場割引価格で購入した債務証券についても、このような選択をした米国の保有者は、プレミアムを償却するか、または現在の不変収益に基づく収入で市場割引価格を得ることを選択した(以下、“-割増および市場割引”で議論する)とみなされるであろう。

債務証券を購入するコストは、その残り償還金額(以下のように定義する)の元発行割引手形の後続米国所有者よりも低いか、または債務証券発行価格以外の価格で元の発行割引手形を購入する初期米国所有者であり、通常、上記で計算されたOIDの1日当たりの部分を総収入に計上することも要求される。しかし、米国の保有者がその調整後に発行された価格よりも高い価格で元の発行割引手形を買収する場合、所有者は、支払いの割増を反映するために、定期的にOID収入を計上することを減少させなければならない。債務証券の“余剰償還金額”とは、債務証券が将来支払うすべての金の総和を意味するが、条件を満たす所定の利息支払いは含まれていない。

可変金利債務ツール。以下では、米国連邦所得税目的のために可変金利債務ツール(“VRDI”)とみなされる変動金利債務証券にのみ適用することを検討する。

単一可変金利を規定するVRDI(“単一金利VRDI”)の宣言利息は合格宣言利息とみなされ，米国所持者の税務会計方法により課税または受信時に通常の利息収入として米国所持者に納税される.単一金利VRDIの規定元本金額がその発行価格の少なくとも1つの指定された最小金額を超える場合、この超過部分は、収入に起因可能な現金支払いを受信する前に、複利ベースの不変収益率方法に従って計算されるので、米国所有者が収入に含まれなければならない古いIDとみなされるであろう(上記“-元の発行割引”の節で説明したように)。VRDIが最初の1年以下の時間に固定金利で利上げし、その後可変金利とすると規定されている場合、発行日の可変金利は固定金利に近づくことを目指している(これは であればと推定される

 

53

 

発行日の変動金利と固定金利の値の差は0.25%以下)であり，本段落と次段では，この2つの金利は単一可変金利とみなされる.

本議論では、(I)複数の可変金利または(Ii)1つまたは複数の可変金利および単一の固定金利を提供するVRDIを“マルチ金利VRDI”と呼ぶ。適用される財務省条例により，マルチ金利VRDIsに関する適格宣言利息とOIDの金額を決定するためには，同等の固定金利債務ツールを構築しなければならない。等値固定金利債務ツールの構築方式は以下のとおりである：(I)まず，マルチ金利VRDIが固定金利を含む場合，その固定金利は手形公平市場価値を保持する可変金利に変換され，(Ii)第2に，各可変金利(上記(I)の項から決定された可変金利を含む)は固定金利代替品(通常，この可変金利が多金利VRDIが発行された日の価値)に変換される(“等値固定金利債務ツール”).そして，“オリジナル発行割引”で議論されているルールを同値な固定金利債務ツールに適用して，OIDの金額(ある場合)と任意のOIDの抽出時間を決定する.米国の保有者は、上述したように、利息複利に基づく不変収益方法に基づいて計算されるので、連邦所得税にOIDを計上することが要求されるであろう。米国の保有者の税務会計方法によると、マルチ金利VRDIの合格宣言利息は通常、課税または受信時に通常の利息収入として米国の保有者に納税される。マルチ金利VRDIがOIDで発行されていない場合，マルチ金利VRDIのすべての宣言利息は合格宣言利息とみなされる.

米国の保有者が1日に1日に受信した利息が同等の固定金利債務ツールによる支払または計算すべき利息よりも高い場合、超過した部分は、通常、米国所有者が一般的な収入として納税すべき追加の合格宣言利息とみなされる。そうでなければ、どの差額も通常、米国の保有者が受け取った合格宣言利息とみなされる金額を減らすため、米国の保有者が通常の収入を計上しなければならない金額を減らすことになる。

変動金利債務証券がVRDIの資格を満たしていない場合、この債務証券は、特別な規則(“または支払条例”)の制約を受け、この規則は、支払いまたは支払いのある債務(“または債務あり”)の税務処理を規定する。このような債務証券を保有する米国の保有者に関する税収考慮要因の詳細な説明は添付の付録に提供される。

債務証券の売却、交換、廃棄。債務証券を売却、交換または廃棄する場合、米国の保有者は、一般に、売却、交換、または廃棄時に達成された金額(課税合格宣言利息に起因することができる任意の金額を差し引く)と、そのような債務証券における米国所有者の納税ベースとの間の差額を確認する。債務証券における米国所有者の納税ベースは、通常、米国所有者の債務証券コストに等しく、所持者がOIDおよび市場割引として収入に含まれる任意の金額を加え、任意の償却プレミアム(以下に述べる)および債務証券で支払われる合格宣言利息以外の任意の支払いを差し引く。市場割引と短期手形(以下の定義)に関する以下の議論を除いて、米国の保有者が処分時に債務証券を1年以上保有している場合、米国所有者が確認した収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。いくつかの非会社米国所有者(米国個人所有者を含む)が確認した長期資本利益の税率は、通常、短期資本利益または一般収入よりも低い。資本損失の控除には制限がある。

プレミアムと市場割引。その残存償還金額よりも高いコストで債務証券を購入する米国の保有者は、債務証券をプレミアムで購入したとみなされ、不変収益率方法を用いて債務証券の残り期間内に割増(利息収入の相殺として)を償却することを選択することができる。このような選択は、適用される最初の納税年度またはその後に保有またはその後に購入されたすべての債券を選択した米国の保有者が、米国国税局の同意を得ずに撤回することに一般的に適用される。償却保険料を選択した米国の保有者は、債務証券における納税ベースから、その保有期間に償却された保険料金額を差し引かなければならない。割増で購入したオリジナル発行割引チケットは，上記の旧IDルールの制約を受けない.債券割増を選択しない米国の保有者に対して、債務証券が満期になった場合、または米国の保有者が処分した場合、債券割増の金額は米国保有者の納税基盤に含まれる。したがって、このようなプレミアムを償却することを選択せず、通常、満期まで債務証券を保有している米国の保有者は、債務証券の満期時にプレミアムを資本損失と見なすことが要求される。

 

54

 

債務証券の米国所有者が、その残り償還金額よりも低い価格で債務証券を購入する場合、または元に発行された割引手形については、その価格がその調整後の発行価格よりも低く、少なくともその残り償還金額の0.25%に距離を乗じて満了した残りの年間数を下回る場合、債務証券は、当該米国所有者の手に“市場割引”を有するとみなされる。この場合、米国の保有者が債務証券を処分する際に実現する収益は一般的な収入とみなされ、米国の保有者が債務証券を保有する際に計算すべき市場割引の範囲となる。さらに、米国の保有者は、債務証券の購入または運搬のために生成または維持される任意の債務によって支払われる利息の一部を差し引くことを延期することを要求される可能性がある。一般に、債務証券の市場割引は、債務証券の期限内に比例的に累積されるとみなされるか、または所有者が選択された場合には、一定収益率法によって処理される。

米国の保有者は、債務証券の売却によって実現された収益の一部を一般収入とするのではなく、計算すべき収益の現在に基づいて市場割引に計上することを選択することができる。米国の保有者が現在の基礎に基づいて市場割引を計上することを選択した場合、上記利息控除延期規則は適用されない。そのような選択のいずれかは、納税者がそのような選択に適用される最初の納税年度の最初の納税年度の初日または後に購入されたすべての市場割引債券に適用され、米国国税局が同意した場合にのみ撤回することができる。

短期手形。上記の規則は一般に満期日が1年を超えない債務証券(“短期手形”)にも適用されるが、何らかの修正が必要である。

まず，適用される財務省法規は短期手形上のどの利息も合格宣言利息としない.したがって、すべての短期手形は元に発行された割引手形になるだろう。一定収益率法により、OIDは短期手形の計上すべき金額に比例して計上されるか、米国の保有者が当選した場合に計上されるとみなされる。

第2に、短期手形の米国所有者が、税務会計の現金受取法を使用し、銀行、証券取引業者、規制された投資会社または一般信託基金ではなく、短期手形をヘッジ取引の一部として識別しない場合、OIDを現在に基づいて収益に計上することは通常要求されない。債務証券の満期または課税取引におけるその以前の処置の前に、このような米国人所有者は、手形の購入または搬送によって生成または維持された任意の債務によって支払われるか、または計算すべきすべての利息を控除することができない。また、米国の所有者は、米国の保有者が債務証券を保有している間に債務証券に関連する計算すべきOIDを超えない限り、債務証券の売却、交換、またはログアウト時に実現される任意の収益を一般収入とすることを要求される。それにもかかわらず、短期手形を保有する現金ベースの米国所有者は、現在のベースでOIDを収入に計上するか、または後述する規則に従って債務証券に計上する“買収割引”を選択することができる。米国保有者が累積OIDまたは買収割引を選択した場合、上記利子控除制限は適用されない。

計算されるべき税務会計方法を使用する米国の保有者および現金受取制に基づくいくつかの米国の所有者(銀行、証券取引業者、規制された投資会社および共同信託基金を含む)は、通常、現在のベースで短期手形上のOIDを収入に計上することを要求される。あるいは、短期手形の米国保有者は、現在のベースで債務証券について“買収割引”を累積することを選択することができる(あれば)。もしそのような選択がなされたら、OID規則は債務証券に適用されないだろう。買収割引とは，短期手形が満期日に宣言された償還価格(すなわち短期手形のすべての支払金額)が購入価格を超えた部分である.買収割引は、比例累積とみなされるか、または米国所有者が選択された場合、毎日の複利に基づく一定の収益率方法に基づいている。

最後に，市場割引ルールは短期手形には適用されない.

インデックス付けの付記と他の提供または支払いの付記。債務税務処理を管理または有する“または支払条例”は、一般に、発行時に決定された収益率に応じて、不変収益率でこのような債務の利息収入を計算し、任意の支払いまたは支払いがある場合に、このような計算すべき収入を調整することを要求する可能性がある。債務のある米国の保有者のいずれかまたは債務に関連する税収考慮要因の詳細な説明は添付の付録に提供される。

非アメリカ保有者

利息支払い。以下の“-FATCA”と“-情報報告とバックアップ抑留”の項での検討に基づき，非米国保有者に債務証券の利息 を支払う

 

55

 

(I)非米国所有者が、適切な源泉徴収代理人に正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適切な代替テーブル)を提供することによって、その外国のアイデンティティを適切に証明する場合、(Ii)非米国所有者が実際にまたは建設的に私たちが投票する権利のある株式総投票権の10%以上を所有していない場合、一般にポートフォリオ利息免除に従って米国連邦所得税を免除することができる。(Iii)非米国所有者は、実際にまたは株式を通じて私たちと建設的な関係にある制御された外国企業ではない。

債務証券の売却、交換、廃棄。以下の“情報報告およびバックアップ控除”の節の議論によれば、非米国所有者は、一般に、債務証券の売却、交換または廃棄によって確認された収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない(ただし、計算すべき利息に起因する金額は含まれていないが、これは、上述した“非米国所有者の利息支払い”(-Payments of Interest)に記載されているこのような非米国所有者に課税されるであろう)。

FATCA。“外国口座税収コンプライアンス法案”(FATCA)と呼ばれる米国の税収規則によると、非米国保有者がFATCAに適合していない場合、あるいはFATCAに該当しない外国金融機関を通じてその債務証券を保有している場合、非米国保有者は通常、債務証券の利息支払いについて30%の米国源泉徴収税を支払う。FATCAに適合するとみなされるために、非米国所有者は、その識別情報、そのFATCA状態、および必要に応じて、その直接的および間接的な米国所有者に関する情報を含むいくつかのファイル(一般にIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E)を提供しなければならない。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間合意または将来の米国財務省法規を通過または実施することによって修正することができる。実益所有者や仲介者が上記の規則を遵守できなかったために債務証券の任意の支払いについていかなる税金を控除または源泉徴収しなければならない場合、当該等の税金を減額または源泉徴収することにより債務証券について追加金を支払うことはない。

所有者がFATCAに適合するとみなされるために提供する文書は、保有者の身分、そのFATCA識別情報、およびその直接的および間接的な米国所有者(適用される場合)の情報を含む米国国税局および他の税務機関に報告することができる。潜在投資家は自分の税務顧問に相談し、どのように情報申告とFATCAによって徴収される可能性のある源泉徴収税を債務証券への投資に適用するかを理解すべきである。

情報レポートとバックアップ抑留

Brは、ある米国の保有者への債務証券の支払いおよび債務証券の処分収益に関する情報申告書を米国国税局に提出する。さらに、ある米国の所有者が、彼らからお金を受け取る人に要求される方法で納税者識別子を提供しない場合、彼らはこれらの金額について予備源泉徴収を行う必要があるかもしれない。非米国所有者は、このような情報報告要求および予備抑留の適用を回避するために、適用される認証手順を遵守することを要求される可能性がある。米国または非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、保有者としての米国連邦所得税義務の免除が許可され、保有者に返金を受ける権利がある可能性があり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている。

 

56

 

配送計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で証券を販売するかもしれません：

•

引受業者またはディーラーまたは引受業者またはディーラーを介して；

​

•

は1つまたは複数の調達業者に直接送信される；

​

•

エージェント；または を通過する

​

•

はこのような販売方式のいずれかの組合せである.

​

販売時または以前に決定された価格および条項は、保証の場合には、対価格として、既存の証券の同意または交換を含むことができる証券を提供することができる。発売証券の付録については、発売条項を示します。(適用例)：

•

任意の引受業者またはエージェントの名前；

​

•

発売証券の購入価格と私たちに売却された収益；

​

•

任意の保証割引または販売代理手数料、および引受業者または代理補償を構成する他の項目；

​

•

任意の初公募価格；

​

•

ディーラーへの譲渡またはディーラーへの支払いを許可または転売する任意の割引または割引；および

​

•

これらの証券は、それに上場することができる任意の証券取引所である。

​

添付の付録で指名された引受業者または代理人材のみが，それが提供する証券に関する引受業者またはエージェントとみなされる.

販売中に引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む時々1つまたは複数の取引で転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者がこれらの証券を購入する義務は、付随する補充文書に別段の規定がない限り、そのような証券を購入した場合、引受業者は、補充材料付きで提供されるすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店で証券を販売することもできます。発行された証券の発売および販売に参加する任意の代理人は、添付の付録に名前を記載し、代理人に支払う任意の手数料は添付の付録に示す。添付された付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

添付の付録にこの説明があれば、許可エージェント、引受業者または取引業者は、当該添付の付録で指定された将来の日付支払いおよび受け渡しを規定するいくつかの機関投資家が証券を購入する要約を募集する。添付の補編はまた、そのような任意の機関投資家が購入可能な最低金額の制限、またはこれらの構成に従って販売可能な特定の証券の総金額または総数量の部分の制限を具体的に示すことができる。

許可された場合、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および私たちが承認する可能性のある他の機関を含む要約を発行することができる。遅延交付および支払い手配によると、任意の購入者の義務は、交付時に、機関が特定の証券を購入する行為は、その機関が存在する米国のいかなる司法管轄区域法によっても禁止されないという条件のみによって制限される。

これらの手配に対する引受業者の有効性またはこれらの手配の下での私たちまたは機関投資家の表現は何の責任も負わない。

 

57

 

証券を発行し，引受業者は公開市場で証券を売買することができる.これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給は、引受業者が発行中に購入した証券元本を超える証券を販売することに関連しており、これは引受業者のための空手形を創出した。補充取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。安定した取引は、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるための証券のいくつかの入札または購入を含む。これらの活動のいずれも、発行された証券の市場価格下落を防止または遅延させる効果を有する可能性がある。これらはまた、提供された証券の価格を、これらの取引なしに公開市場の価格よりも高くする可能性がある。引受業者は場外市場や他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。

引受業者および代理店またはその関連会社は、通常の業務中に、当社または当社の子会社または関連会社と取引することができ、またはサービスを提供することができる。

私たちと締結された合意によると、引受業者および代理人は、証券法下の責任、または引受業者または代理人がこの点で支払うことを要求されることができる費用に関する分担を含む民事責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。

米国の登録ブローカーでない引受業者が米国で任意の証券の要約または販売を行おうとしている場合、それは、適用される米国証券の法律および法規に基づいて、1つまたは複数の米国登録ブローカーによって行われる。

販売制限

本募集説明書及び任意の付随する増刊によって提供される証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書、任意の付随する増刊又はいかなる他の当該等の証券の発売及び売却に関連する発売資料は、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる司法管轄区で配布又は発表してはならない。本募集説明書または任意の付随する補充材料を有する者は、自分に通知し、本募集説明書および任意の付随する補充材料の発売および配布に関連する任意の制限を遵守することを提案する。任意の司法管轄区域内において、本募集説明書及び任意の添付の補足文書は、本募集説明書及び任意の当該等の添付補充文書によって提供される任意の証券の売却又は招待購入を招待する要約又は当該等の証券の購入を招待する要約を構成しない。

以下に記載する販売制限は、本募集説明書および添付の付録によって提供される任意の債務証券に適用され、添付の付録に記載された任意の追加の売却制限によってさらに追加される可能性がある。

オーストラリアの潜在投資家は

任意の配給書類、入札説明書、製品開示声明、または他の開示文書(会社法2001(Cth)(“会社法”)の定義を含む)は、任意の発行に関連して、オーストラリア証券および投資委員会(“ASIC”)または任意の他の政府機関に提出されないか、または任意の発行に関連する。“会社法”の場合、本募集説明書および任意の添付の付録は、目論見書、製品開示声明または他の開示文書を構成するものではなく、募集説明書、製品開示声明、または会社法が規定する他の開示文書に必要な資料を含むとも主張しない。まだ何の行動も取られておらず、“会社法”第6 D.2または7.9部分の開示が必要な場合に債務証券の発行を許可している。

債務証券はオーストラリアで販売されてはならないし、オーストラリアで債務証券の売却または購入または任意の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本募集説明書または任意の添付の付録または債務証券に関連する任意の他の発売材料または広告は、すべての場合に限り、オーストラリアで配布または発行されてはならない

(a)

各要人が要約や招待を受ける際に支払うべき総対価格または

​

 

58

 

招待者は少なくとも500，000豪ドル(または同値な別の通貨であり、いずれの場合も、債務証券の提供または招待を行った人またはその連絡先からの資金を考慮しない)、または要約または招待は会社法第6 D.2または7.9部分による投資家への開示を要求しない。

(b)

要約、招待または取扱者が要約、招待または販売を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件を満たしているか、または適用される免除要求がこのような許可証を持っていること；

​

(c)

要約、招待または流通は、すべての適用されるオーストラリアの法律、法規および命令に適合している(“会社法”第7章に規定された許可要求を含むが、限定されない)；

​

(d)

この要約または招待は、オーストラリア“会社法”第761 G節で定義された“小売顧客”に対する要約または招待を構成しない；および

​

(e)

このような行動は、ASICまたはオーストラリア証券取引所にいかなる文書も提出する必要はない。

​

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

欧州経済地域(“EEA”)の各加盟国について、本募集説明書および任意の添付の補足文書によって発売される予定の債務証券は、欧州経済地域の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供、販売、または他の方法で提供されていない。本規定については：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

2014/65/EU指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)項(11)点で定義された小売顧客；または

​

(Ii)

“指令(EU)2016/97”(改訂または代替された“保険流通命令”)が指す顧客は、MiFID II第4条第(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

​

(Iii)

は第(EU)2017/1129号法規(改正または置換された“目論見書条例”)によって定義された適格投資家ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債務証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約する任意の債務証券の条項についてのコミュニケーションを含む。

​

したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)は、債務証券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債務証券を提供するために必要な主要な資料ファイルが作成されていないため、優先株政策規則例に基づいて、債務証券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に当該などの債務証券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書及び任意の添付の補編は、招株定款規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる債務証券の要約を提出することであり、いかなる債務証券要約の募集説明書を掲載する必要はない。したがって、当該加盟国が本募集説明書及び任意の添付の付録に行われる任意の発売提出要約を行う者は、発行者又はいかなる引受業者が“募集定款規則”第3条に基づいて募集定款を掲載する義務がない場合又は“招株定款規則例”第23条に基づいて当該等の債務証券の要約について株式募集規約を掲載する義務がない場合にのみ、当該等の債務証券の要約を作成又は作成することができる。発行者又は引受業者が当該等の債務証券要約に株式説明書を掲載又は補充する義務がある場合、発行者又は引受業者は、当該等の債務証券のいずれかの要約を行うことも許可されていない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款及び任意の付属の副刊は株式募集定款ではない。

 

59

 

イギリスの潜在投資家の注意事項

本募集説明書および添付の任意の補足資料に関連する債務証券は、イギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されていない。本規定については：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)により国内法の一部を構成するため、(EU)2017/565号条例第2条(8)項(8)項で定義されているように、 小売取引先

​

(Ii)

“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)の条項及び“金融サービス·市場法”に基づいて保険流通指令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則又は条例が指す顧客が、当該顧客が(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)項の定義、すなわち専門顧客の資格を満たしていない場合、当該顧客はEUWAに基づいて国内法律の一部を構成しているため、又は

​

(Iii)

は“株式募集説明書条例”第2条で定義された適格投資家ではなく、“イギリス株式募集説明書条例”(“イギリス株式募集説明書条例”)によれば、イギリス国内法の一部であり、 であるからである

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債務証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約する任意の債務証券の条項についてのコミュニケーションを含む。

​

したがって、EUWA(“イギリスPRIIPs条例”)によると、PRIIPs規則例によると、債務証券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債務証券を提供するために提出すべき重要な資料文書は規定されていないが、イギリスPRIIPs規則によれば、債務証券の発行または売却、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債務証券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書及び任意の添付された補足文書の作成根拠は、FSMAの免除により、イギリスで提出された任意の債務証券要約は、いかなる債務証券要約を掲載する入札説明書の要求に制限されないことである。したがって、誰もがイギリスで任意の債務証券の要約を提出または提出しようとしているが、その債務証券は、本募集説明書および任意の添付の付録の主題であり、発行者または任意の引受業者がFSMA第85条に基づいて目論見書を発行する義務がない場合、または英国株式募集説明書規則第23条に基づいて募集説明書を補充する場合にのみ、このようにすることができ、いずれの場合も、いずれの場合も、このような要約に関連する。発行者又は引受業者が任意の債務証券の要約に目論見書又は補充目論見書を掲載する義務がある場合、発行者及び引受業者は、いかなる債務証券の要約も許可もしていない。イギリスの株式募集説明書の規則については、本募集説明書及び任意の添付の付録は目論見書ではない。

各引受業者は： を表して同意する

(A)それは伝達または伝達を促すだけであり，本募集説明書第21(1)節が我々に適用されない場合にのみ，債務証券の発行や売却に関する招待や誘因(FSMA第21節の意味)；および を伝達または促進する

(B)それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスの債務証券に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

本募集説明書及び任意の付随する副刊は、(I)イギリス以外の者、又は(Ii)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”第19(5)条(“当該命令”)又は(Iii)高純価値会社の投資専門家、及び当該命令第49(2)(A)~(D)条に基づいて本募集説明書を合法的に伝達することができる他の者(これらの者を合わせて“関係者”と呼ぶ)にのみ配布される。したがって、このような文書および/または材料は配布されることもなく、イギリスの一般大衆にも伝えることができない。本募集説明書及び添付の任意の補足文書に従って発行及び販売される任意の債務証券

 

60

 

は関係者にのみ提供されるが、このような債務証券を引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書及び添付されている任意の補足資料は、イギリスで非関係者によって実行または依存してはならない。イギリスでは、本募集説明書及び添付されている任意の補足資料に関する任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

発行者またはいかなる引受業者も、香港で“証券および先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外の任意の文書形式で債務証券を発売または売却することはない。(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(以下、“会社(清盤及び雑項条文)条例”という。)で定義された“募集規約”ではない。債務証券に関連する広告、招待または文書が発行されてはならないか、または誰によって管理されていてもよく、または誰によって管理されていてもよく、そのような広告、招待または文書は、対象であるか、または閲覧される可能性がかなり高い。香港公衆(ただし、香港証券法律に基づいてそうすることが許可されている場合を除く)であるが、香港以外の人又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”の債務証券のみに売却又は売却されるものは除く。

本募集説明書及び添付のいかなる付録の内容も香港のいかなる監督機関の審査を受けていない。本募集規約及び添付された補充文書に基づいて発売されたいかなる債務証券にも慎重な態度をとることを提案します。本募集説明書および添付されている任意の補足文書の内容に何か疑問がある場合は、独立した専門的な意見をお問い合わせください。

日本の潜在投資家は

まだ又は日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正)(以下FIEA)第4条1項の規定に基づいて、債務証券について証券登録声明を提出しない。FIEA第23-13条第1項の規定により、本募集説明書に基づいて発行された任意の債務証券及び任意の付随する補充材料は、私募方式で“適格機関投資家”(tekikaku-kikantohika)(“適格機関投資家”)に提供される。任意の適格投資家は，任意の要約で債務証券を買収し，他の適格投資家に譲渡または転売する以外は，これらの債務証券を譲渡または転売してはならない。したがって、債務証券およびその任意の権益は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民の口座または利益のために任意の日本人住民に提供または販売されない可能性がある(本明細書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む任意の日本に住んでいる個人またはエンティティを意味する)、または日本国内または任意の日本人住民の口座または利益のために直接または間接的に発売または転売された他の人を意味するが、それぞれの場合(I)は、免除登録要件に基づいて、他の方法で以下の規定に準拠する私募を除く。FIEAと(Ii)は，日本が関連時間に発効する任意の他に適用される法律，法規，閣僚ガイドラインを遵守する。

人民Republic of China潜在的投資家は知らなければならない

当該等の債務証券は発売又は売却ではなく、直接又は間接的に中国人民Republic of China(“中国”)(当該等の目的については、香港、マカオ特別行政区又は台湾を含まない)で発売又は販売することはできないが、中国証券法許可者を除く。

本募集説明書及び任意の添付の補足文書：(I)まだ中国当局に提出されていないか、または中国当局の許可を得ている；および(Ii)いかなる人に中国のいかなる債務証券の購入を売却または招待する要約を構成することはなく、いかなる人に要約を提出して中国で招致を行うのは違法である。

任意のこのような場合、債務証券を直接または間接的に誰にも提供、販売または交付してはならない、または再発売、再販売または再配信のために債務証券を提供、販売、または交付してはならない：(I)任意の広告、招待、ファイルまたは活動、またはその内容がアクセスされる可能性がある、または

 

61

 

は中国国民が読む；または(Ii)は中国国内の誰にも提供されるが、中国の関連法律と法規に完全に適合しているものは除外される。

中国投資家は自分ですべての関連する政府監督管理許可/ライセンス、検証及び/又は登録を取得する責任があり、中国証監会、国家外国為替管理局及び/又は中国銀監会が要求する可能性のあるものを含むが、すべての関連する中国の法律法規を遵守し、すべての関連する外国為替法規及び/又は証券投資法規を含むが限定されない

韓国の潜在投資家は知っていなければならない

Br債務証券はなくても韓国金融投資サービスや資本市場法案とその付属法令や法規(総称してFSCMAと呼ぶ)に基づいて韓国金融サービス委員会に登録され、韓国で公開発行されることはない。したがって、このような債務証券は、直接または間接的に韓国にいることもなく、または任意の韓国住民(韓国外国為替取引法およびその実行法令および付属法令および規則(総称して“FETL”)の定義を参照するか、またはそのアカウントまたは利益のために任意の人に提供、販売または交付するか、または韓国の適用された法律および法規(FSCMAおよびFETLを含む)に基づいて別の許可がない限り、任意の韓国住民に提供または間接的に提供または販売することはない。また、任意の債務証券発行後1年以内に、適格機関の買い手以外の大韓民国住民に債務証券を譲渡してはならない(韓国金融サービス委員会が公布した“手形発行·開示条例”で“韓国QIB”と定義されている)、韓国金融投資協会(“Kofia”)に韓国QIBとして登録され、韓国金融サービス委員会が公布した“手形発行·開示条例”に規定されている韓国QIB債券保有の要求に適合する限り、(A)債務証券が額面で価格計算されている限り、そして、ウォン以外の通貨で元金及び利息を支払い、(B)このような韓国適格海外機関が一級市場で購入した証券の金額は、債務証券の総発行量の20%を超えてはならない、(C)債務証券は、韓国金融監督局が指定した主要海外証券市場のうちの1つに上場しているか、又は外国金融投資監督機関での登録又は報告等の何らかの手続を完了しており、主要な海外証券市場で証券を発行するために、(D)1年間の発売制限、韓国QIB以外の韓国住民への証券の交付又は売却は、証券、関連引受協定、引受協定及び本募集説明書及び任意の付随する補足文書に明確に規定されている。(E)発行者及び引受業者は、必要な行動をとった後、上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を単独又は集団で保存しなければならない。また、債務証券は、債務証券の購入者が債務証券の購入に関するすべての適用可能な規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売することができない(FETL下の政府承認要求を含むが限定されない)。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

各引受業者は、本募集説明書及び任意の添付の補充資料がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。そのため、各引受業者はすでに陳述、保証及び同意を行い、それはいかなる債務証券を提出又は売却したり、債務証券を引受又は購入招待書の標的にすることもなく、いかなる債務証券を直接又は間接的に提供又は売却したり、債務証券を引受又は購入招待書の標的にすることもなく、本募集説明書、任意の付随する副刊又は債務証券の売却又は引受又は購入招待書に関連する任意の他の書類又は資料を直接又は間接的に回覧又は配布することもない。(I)シンガポール証券及び先物条例第274節に基づいて機関投資家(定義はシンガポール証券及び先物法令2001年第4 A節で随時改正又は改正された)又は(Ii)及びシンガポール証券及び先物条例第(275)節で示した条件に基づいて認可投資家(シンガポール証券及び先物条例第(4 A)節参照)に売却する以外の者を除く。

 

62

 

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書および任意の添付の付録は、債務証券の購入または投資の要約または要約を構成していない。債務証券は、スイス金融サービス法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での債務証券の取引も許可されてはならない。本募集説明書、添付の付録、または債務証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAに適合する入札説明書を構成しておらず、本募集説明書、任意の添付の付録、または債務証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

台湾の潜在投資家は

債務証券はまだ台湾関連証券の法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会、Republic of China(“台湾”)および/または台湾の任意の他の監督機関や機関に登録または届出や承認を行うこともなく、直接または間接的に台湾国内で販売、発行または提供することも不可能でもない：(I)台湾金融消費者保護法第4条で定義された“専門投資家”以外の投資家に売却することはできない。又は(Ii)公開により又は台湾証券取引法又は関連法律法規にいう要約を構成する場合には、台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾他の規制機関に登録又は承認する。台湾の法律及び法規が別に許可がある以外、台湾のいかなる人或いは実体も許可を得ていない、販売、流通、いかなる台湾で債務証券の発売及び売却或いは本募集説明書及び任意の付随副刊に関連する資料の提供について意見を提供するか、或いはその他の方法で中間にある。

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

債務証券はアラブ首長国連邦(“アラブ首長国連邦”)にあり、ドバイ国際金融センター(“ドバイ国際金融センター”)やアブダビグローバル市場(“アブダビグローバル市場”)がなく、発売、販売、普及、広告も公開されておらず、アラブ首長国連邦、ドバイ国際金融センター、アブダビグローバル市場の証券発行、発売、販売に関する法律が遵守されない限り、公開されていない。

なお、本募集説明書および添付されているいかなる補足資料も、アラブ首長国連邦(DIFCやADGMを含む)での要約、証券の売却または交付を構成しておらず、要約を公開する予定もない。

各引受業者は、本募集説明書および任意の添付の補充文書(および任意の添付文書)を表示し、同意するが、本募集説明書および任意の添付補充文書を発行した者は、本募集説明書および任意の付随する補充文書がUAE中央銀行、証券および商品管理局、UAE証券および商品管理局金融サービス監督局またはドバイ金融サービス管理局またはアラブ首長国連邦に設立および運営されている任意の自由区の任意の他の発行当局の承認または提出を得ていないことを理解し、同意する。

 

63

 

法務

添付の付録に別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによって伝達される。米国運通会社の高級弁護士David·S·キャロル、あるいはアメリカ運通会社のもう1人の弁護士も、本募集説明書が提供する証券の有効性を伝えることができる。

また，本募集説明書が提供する証券の有効性は，引受業者の弁護士によって引受業者に伝達され，引受業者の弁護士は添付の付録に名称を明記する.Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，ニューヨーク，ニューヨークは，米運通会社の弁護士が本募集説明書が提供する証券の有効性を伝達した場合，引受業者の弁護士を務めることができる。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPは時々アメリカ運通会社とその付属会社に法律サービスを提供する。

専門家

本募集説明書に含まれる財務諸表と経営陣の財務報告の内部統制の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、会計監査および会計専門家の許可として提供された平成23年12月31日までの10-K表年次報告を参考に、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれている

 

64

 

募集説明書に不要な第2部分-情報

第14項：発行された他の費用.

以下は我々の流通に関する予想費用(保険補償を除く)の説明である.

*

は証券法456(B)と457(R)条により延期される.

​

**

手数料と支出は発行数量と発行証券金額から計算されるため，現時点では見積もることができない.

​

第15項役員と上級管理職の賠償。

改正された登録者規約第6条は以下のように規定されている：

6.1節.役員、上級管理職、従業員。民事、刑事、行政、立法または調査にかかわらず、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかまたは他の方法で参加した者については、法団は、現行またはその後に有効である可能性のある法律の適用によって許容される最大限内に、以下の事実によって、法団の取締役メンバーになったか、または同意した者、現在またはかつて法団であった上級者または従業員、または任意の他の法団、共同企業、共同企業、信託会社のサービスのために送達されたか、または同意した者に補償を与えなければならない。従業員福祉計画または他の任意の身分の企業は、そのような訴訟、訴訟または訴訟またはその中の任意の控訴に関連する実際および必要な弁護士費を含む判決、罰金、罰金、支払いの和解金額および合理的な費用を会社の要求に応じなければならない。しかし、取締役に不利な判決または他の最終判決が確定した場合、(I)彼らの行動は悪意があるか、または能動的かつ意図的に不誠実な結果であり、いずれの場合も、判決された訴訟理由に重大な意味を有する場合、または(Ii)その人個人が実際に法的にあるべきではない経済的利益または他の利益を得た場合、その人に賠償を提供してはならない。任意の取締役、高級職員または従業員は、送達、送達または同意の送達、送達または同意の任意の他の任意のタイプまたは種類の国内外の法団、任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業、または任意の他の任意のタイプまたは種類の国内外の法団、任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業が勝訴判決を促進するために、または法団によって行われるか、または法団によって促進される権利のある任意の訴訟、訴訟または法律手続きに含まれなければならない。このような賠償は、その人またはその代表が適用法の規定に適合する額の返済を承諾したときに、その人がその訴訟、訴訟または訴訟によって発生した任意の費用から立て替え金を得る権利があるものとする。本合意にいかなる逆の規定があっても、(A)その団体またはその任意の共同会社に対して提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、直接請求、反申立、分担請求または他の方法で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きまたはその一部にかかわらず、取締役会の同意を得ない限り、そのような者に任意の補償または任意の支出を立て替える権利を提供してはならない(ただし、当該者が補償および支出を請求する権利の実行に成功した任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連する者を除く)。又は(B)同法律団の現職又は前任上級者又は取締役のいずれかの当該者ではないが、当該者が当該訴訟、訴訟又は法律手続及び任意の関連事項について、当該者が本条例により弁済の裁定を得る権利があり、当該法団及びその保険者と合理的に協力することを含む場合は例外である

 

II-1

 

そして会社が合理的に要求する可能性のある他の条項と条件に同意します。(B.C.L.第721、722、723(C)条)

6.2節他の賠償。法団は、“ニューヨーク連邦法典”または任意の他の法律または本附例に従って付与されたまたは規定された権利に基づいて、または(I)株主決議、(Ii)取締役決議、または(Iii)費用の返済または立て替えを提供する合意によって生成された他の権利にかかわらず、適用された法律または本附則に従って、または(I)株主決議、(Ii)取締役決議、または(Iii)費用の支払いを提供する合意によって生成された他の権利を補償することができ、これらの付例は、任意のこのような方法で他の権利を設定することを明示的に許可することを意図している。賠償を受ける権利、および訴訟の最終処分前に訴訟に対して抗弁することによって生じる費用の精算または前借りの権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定、定款、合意、株主または利害関係のない取締役投票または他の方法によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除することはできない。(B.C.L.第721，723(C)条)

6.3節の雑項.第6.1条に付与された賠償を受ける権利及び第6.2条の下に延びる任意の賠償は、当該権利に基づいて、賠償を受ける権利を有する者は、その規定が会社と当該者との間の単独書面契約に規定されているように訴訟を起こすことができ、(Ii)その意図は、適用法の許容される最大範囲内で本条第VI条が通過する前に発生した事件にさかのぼり、(Iii)撤回又は限定的な修正後、それ以前に発生した事件について引き続き存在しなければならない。第6.1節の利益は、本条に基づいて賠償を受ける権利のある者の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者に拡大しなければならない。

本登録明細書第1(A)~(B)節に提出された、または引用して組み込まれた引受契約表は、場合によっては、引受業者は、改正された1933年証券法に従って会社役員および上級管理者に賠償または資金を提供して、いくつかの責任を負うことができる。

16項。展示品。

 

II-2

 

*

は関数アーカイブである.

​

**

8-Kフォームの現在の報告の証拠として、このプロトコルが予期される最初の発売前またはそれに関連する場合に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

​

17項。約束。

以下に署名した登録者承諾：

(a)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

​

 

II-3

 

(Ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券数の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って委員会に提出された入札説明書の形態に反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に有効レジストリ中の“登録料計算”表に記載されている最高発行価格の20%の変化を表す場合、(3)登録説明書に、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明書においてそのような情報を任意の重大な修正を行うステップと、ただし、登録書がS-3表を採用する場合、上記(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(3)段落の規定は、発効後の改訂中の資料を登録者が1934年の証券取引法第(13)節又は第(15)(D)節に基づいて提出又は提出した証監会の報告に記載しなければならないが、これらの報告は、引用的に登録明細書に組み込まれているか、又は規則424(B)条に基づいて提出された株式募集説明書に記載されている場合には、上記(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(3)段落は適用されない。

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(b)

1933年の証券法で規定された任意の責任が確定した場合、当該等が発効した各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時、当該等の証券の発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきである。

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(c)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

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(d)

1933年の“証券法”により任意の買手に対する責任を決定することについて：

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(i)

登録者は、規則424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は、提出された入札説明書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである。(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として，(Vii)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するために提供された又は(X)項は、募集説明書の発効後に初めて目論見書を使用した日から又は目論見書に記載された発売中の最初の証券販売契約の日からの登録説明書の一部が登録説明書に含まれているとみなされなければならない。規則第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該日は募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売することは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

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(e)

登録者が1933年の証券法“証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、登録者は、本登録声明に基づいて行われた登録者の証券の初発売において、購入者への証券の売却のための引受方式にかかわらず、以下のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または販売する場合、登録者は購入者の売り手となり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

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II-4

 

(i)

登録者の任意の予備募集説明書又は募集説明書は、第424条の規定により提出しなければならない目論見書である。

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(Ii)

登録者または代表登録者が用意したまたは登録者が使用または言及した今回の発行に関する任意の無料書面募集説明書；

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(Iii)

登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な情報と、(Iv)登録者が買い手に提出する要約中の任意の他の通信とを含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分。

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(f)

1933年証券法に基づく任意の責任を決定するためには、1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に基づいて登録者年次報告書を提出する毎(適用される場合、1934年証券取引法第15(D)節に基づく従業員福祉計画年次報告書の提出毎)は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされる。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

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(g)

は、受託者が信託契約法第310節(A)項に基づいて、委員会が信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び規定に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出する。

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(h)

上記の条項により，登録者の役員，上級管理者，制御者は1933年の証券法による責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は1933年の証券法で規定された公共政策に違反しているため，強制的に執行することはできないとしている.登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールしている場合を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

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II-5

 

署名

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年2月9日にニューヨーク州でニューヨーク市で次の署名者によって、それを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

1933年の証券法の要求により、本登録声明は、2024年2月9日に指定された身分で以下の者によって署名された。

 

II-6

 

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*送信元：

/S/クリスティーナV.フィンケ

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クリスティーナ·V·フィンク
事実上の弁護士として

 

II-7