は規則424 (b) (5) に従って提出されました

登録番号 333-266666

目論見書補足
（2022年8月18日付けの目論見書へ）

カヌー

$20,000,000
普通株式

この目論見書補足および添付の目論見書により、額面金額1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）を、（i）プリペイドに関連して、ケイマン諸島の免除合資会社（「YA」）であるYA II PN, Ltd. に直接提供しています。2022年7月20日にYAと締結した事前契約（現在までに修正された「PPA」）、（ii）2022年11月9日にYAと締結したPPAの補足契約（「第1次補足契約」）、(iii) 2022年12月31日にYAと締結したPPAの補足契約（「第2次補足契約」）、（iv）2023年9月11日にYAと締結したPPAの補足契約（「第3次補足契約」）、（v）2023年11月21日にYAと締結したPPAの補足契約（「第4次補足」）契約」）、（vi）2023年12月20日にYAと締結したPPAの補足契約（「第5次補足契約」）、（vii）PPAへの補足契約2024年1月11日にYAと締結したもの（「第6次補足契約」）と（viii）2024年1月31日にYAと締結したPPAの補足契約（「第7次補足契約」）、そして第1補足契約、第2次補足契約、第3次補足契約、第4次補足契約、第5次補足契約、第6次補足契約、「補足契約」）。PPAおよび補足契約の条件に従い、カヌー.（以下「当社」）は、そこに含まれる条件に従い、前払い1回につき最大5,000万ドル（または両当事者が相互に合意できるより多い金額）（「前払前払金」）、合計で最大3億ドル（「コミットメント金額」）の前払いをYAに要求することができます。

2024年1月31日、第7次補足契約に従い、20,000,000ドルの前払前払金（「第7次補充前払金」）をリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。第7次補足契約は、第7次補足前払金に関してのみ、直前の5取引日中に (a) 1株あたり0.1805ドル（以下「固定価格」）または（b）1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の95％のいずれか低い方の価格で当社の普通株式をYAに発行した時点で相殺されることを規定しています YAが購入通知を当社に提供した日付ですが、最低価格（PPAで定義されているとおり）を下回らないようにしてください。この目論見書補足の日付の時点で、最初のプリペイド前払金、2回目のプリペイド前払金、3回目のプリペイド前払金、3回目の補足前払金（以下に定義）、3回目の補足前払金（以下に定義）、または第4次補足前払金（以下に定義）は未払いのままではありません。この目論見書補足の日付の時点で、第5次補足前払金（以下に定義）と第6次補足前払金（以下に定義）のそれぞれの未払い残高はすべて未払いのままです。

2023年1月24日、当社は特別株主総会を開催し、とりわけ、(i) PPAに基づく、2022年5月10日に発行済株式数の20％を超える普通株式の発行と、(ii) 普通株式を売却できる最低価格を引き下げるためのPPAの修正などについて、当社の株主が賛成票を投じました。私達は1株あたり1.00ドルから0.50ドルまでです。2023年10月5日、当社は の特別会議を開催しました

当社の株主が承認票を投じた株主は、とりわけ、（i）当社が普通株式を売却できる最低価格を1株あたり0.50ドルから0.10ドルに引き下げるためのPPAの改正、および（ii）普通株式の授権株式数の増加。

この目論見書補足は、2024年1月31日にCanooがPPAおよび第7次補足契約に基づいて要求した20,000,000ドルの前払い金に関連する普通株式の募集に関するものです。第7次補足契約により補足されるように、PPAに記載されている債務不履行事由が発生した場合は、15％に引き上げられることを条件として、第7次補充前払金の未払い残高に年率5％の利息が発生するものとします。PPAは、2022年5月10日に当社と締結したスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）の当事者でもあったYAが行った第2シリーズの株式投資です。2022年8月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書に記載されているように、2022年8月25日にSEPAの終了通知をYAに送付し、2022年8月26日に発効しました。また、当社とYAとの間の特定の証券購入契約に従って、当社の普通株式をYAに購入するための転換社債および新株予約権を発行しました。「目論見書補足概要 — 最近の動向」を参照してください。

この目論見書補足と添付の目論見書には、YAによる当社の普通株式の一般への売却も含まれています。私たちはYAから知らされており、YAはPPAにおいて、YAが投資リスク（損失リスクを含むがこれらに限定されない）を負う投資目的で、また改正された1933年の証券法（「証券法」）またはその他の該当する証券法に違反してそのような株式を分配する見解や意図もなく、自己勘定で普通株式を購入しているとPPAで表明していますが、SECは次のことを講じることがあります YAは証券法第2（a）（11）条の意味の範囲内で「引受者」と見なされ、利益があるという立場YAによる当社の普通株式の売却、およびYAが受け取った割引、手数料、または譲歩については、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされます。YAが使用する可能性のある販売方法に関する追加情報については、「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式と公的新株予約権は、ナスダックでそれぞれ「GOEV」と「GOEVW」のシンボルで取引されています。2024年2月8日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.1640ドルで、最後に報告された当社の公開新株予約権の売却価格は1株あたり0.0778ドルでした。

当社の主たる執行部は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー1951番地90503にあり、電話番号は（424）271-2144です。

当社の普通株式への投資には重大なリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足のS-9ページから始まる「リスク要因」と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従ってSECに提出された当社の提出書類からの目論見書に参照により組み込まれているリスク要因を参照してください。

SECも州証券委員会も、当社の普通株式を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が正確、真実、完全であるかどうかを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年2月9日です。

 

目次

目論見書補足

基本目論見書

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。本書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはこれらの種類の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはお客様には適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが特に示されていない限り、この文書の日付の時点のものです。この目論見書補足または添付の目論見書の送付、またはこれらの文書に基づいて行われた有価証券の売却は、いかなる状況においても、本目論見書補足または添付の目論見書の日付以降に当社の業務に変更がなかったこと、または参照により含まれている、または参照により組み込まれた情報が の時点で正しいことを意味するものではありません。

 

-i

 

そのような情報の日付より後の任意の時点で。この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが明記されていない限り、情報を含む文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

 

s-II

 

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。この目論見書補足によって提供される当社の普通株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書を、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」と「参照による書類の組み込み」で説明されているように、参照によって組み込まれている情報を注意深くお読みになることをお勧めします。これらの書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足で、この募集の条件を説明し、添付の目論見書に記載されている情報や参照により組み込まれた文書を追加、更新、変更します。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報と異なったり、矛盾したりする場合は、この目論見書補足の情報が優先されます。これらの文書のいずれかの記述が、後日付のある別の文書（たとえば、この目論見書補足書や添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、後日付の文書の記述が以前の記述を変更または優先します。

当社の普通株式に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が本募集に関連して使用を許可した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、異なる情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報や表現を提供した場合、あなたはその人に頼るべきではありません。この目論見書補足と添付の目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の普通株式の売却または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由執筆目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由執筆目論見書、または当社の普通株式の売却の時期に関係なく、それぞれの日付時点でのみ正確であると考えるべきです。私たちの事業、財政状態、経営成績および見通しは、その日以降大きく変化した可能性があります。

さらに、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によってはそのような契約の当事者間でリスクを配分することを含め、当該契約の当事者の利益のためだけに作成されたものであり、表明、保証と見なされるべきではないことにも注意してください。またはあなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、当社の事業の現状、財政状態、経営成績、または見通しを正確に表していると考えるべきではありません。

特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」という用語は、Canoo Inc. とその連結子会社を指し、同様の言及もあります。

 

S-1

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは取引法の報告要件の対象となり、年次、四半期、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。このようなレポートには、監査済みの財務諸表が含まれます。私たちの公開書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。当社は、本目論見書補足または添付の目論見書に、当社のウェブサイト上にある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込んでいませんので、本目論見書補足または添付の目論見書の一部として、当社のウェブサイトに掲載された情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください。私たちのウェブサイトのアドレスは、無効なテキスト参照としてのみこの目論見書に記載されています。

SECの規則で認められているように、この目論見書補足と添付の目論見書には、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、登録届出書またはその付属品やスケジュールに記載されている情報がすべて含まれているわけでもありません。当社およびこの目論見書補足によって提供される当社の普通株式の詳細については、当該登録届出書とその展示品およびスケジュールを参照してください。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれる契約書または参照先の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。契約書やその他の文書の写しが登録届出書の別紙として提出された場合は、その都度、提出された写しを参照することになります。これらの明細書はそれぞれ、参照によってあらゆる点で認定されます。

 

S-2

 

参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書補足の情報に優先します。いずれの場合も、この目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を頼りにすべきです。以下の書類は、当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています：

•

2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2023年4月19日に提出されたその修正には、フォーム10-KのパートIIIで要求される情報が含まれています。

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•

2023年5月15日、2023年8月14日、2023年11月14日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書;

​

•

2023年1月6日、2023年1月25日、2023年1月27日、2023年2月3日、2023年2月6日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月10日、2023年4月25日、2023年6月28日、2023年7月7日、8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2023, 2023年8月31日, 2023年9月13日, 2023年9月26日, 2023年10月2日, 2023年10月6日, 2023年10月6日, 2023年10月10日, 2023年10月12日, 2023年10月27日, 2023年11月22日, 2023年12月1日, 2023年1月2日, 2024年1月5日, 2024年1月12日, 1月 19、2024年、2024年1月31日、2024年2月7日、そして

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2022年3月1日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4に含まれている当社の資本金の説明。

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この目論見書補足の日付以降、かつ（1）この目論見書補足に基づく当社の普通株式の募集の完了のいずれか遅い方までに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って、当社がその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書（提出ではなく適用されるSEC規則に基づいて提出されたものを除く）2）この目論見書補足に基づく普通株式の提供を停止した日は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。そのような報告書や書類の提出日からこの目論見書補足事項を補足し、その一部となることになっています。当社のウェブサイト（www.canoo.com）に記載されている情報は、この目論見書補足には組み込まれていません。

この目論見書補足書や参照文書に記載されている情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足資料または参照によりこの目論見書補足に組み込まれたとみなされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、その記述を修正または優先する限り、この目論見書補足の目的に合わせて変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書補足資料に参照により組み込まれている、または組み込まれる可能性のある上記の書類の一部またはすべての写し（文書の特定の別紙を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

カヌー
19951 マリナーアベニュー
カリフォルニア州トーランス90503
担当：投資家向け広報部
電話:(424) 271-2144

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

リスク要因

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、以下に説明するリスクのほか、その後のSECへの提出書類に反映されるリスク要因の修正、補足、更新を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、参照によりこの目論見書補足と添付の目論見書に組み込まれ、この目論見書補足と添付の目論見書、および関連する自由書目論見書に組み込まれています。での使用が許可されていますこのオファリングとの関係。私たちが直面しているのは、これらのリスクと不確実性だけではありません。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要因になる可能性があります。そのようなリスク、または以下に記載されているリスク、またはSECへの提出書類に記載されているリスクが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の普通株に関連するその他のリスク

補足契約および当社が締結したその他の証券購入契約によって補足される前払い前払い契約の結果として、当社の普通株式のかなりの部分が市場に売却される可能性があります。

当社の普通株式が大幅に売却された場合、売却可能な当社の普通株式が多数ある場合、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識がある場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。

2022年7月20日、私たちはYAとプリペイドアドバンス契約（PPA）を締結しました。PPAに従い、当社はYAに最大5,000万ドル（または両当事者が相互に合意できる額以上の金額）の前払い前払金を要求することができ、未払いの前払前払金は5,000,000ドル、総契約額は3億ドルに制限されます。このような前払い前払金は、（a）120％のどちらか低い方の購入価格で当社の普通株式をYAに発行したときに相殺されます固定価格（または追加前払金の場合は固定価格の 110%）、または（b）変動価格の 95%。ただし、いかなる場合でも購入価格にはなりません最低価格よりも安いです。変動価格は、YAが購入通知を行った日の直前の取引日の当社の普通株式のVWAPと同じです。ただし、補足前払金の場合を除き、変動価格は、通知日の前の5取引日のうちの1日の最低VWAPに基づいています。2022年7月21日、PPAに基づいてYAに最初の5,000万ドルの前払い前払いをリクエストしました。2022年8月23日に、PPAに基づいてYAに4,000,000ドルの2回目の前払い前払いをリクエストしました。2022年11月9日、PPAに基づいてYAに21,300,000ドルの3回目の前払いの前払いをリクエストしました。2022年12月31日に、第2次補足契約の締結に関連して、34,045,500ドルの4回目の前払いの前払い（「2回目の追加前払い」）をリクエストしました。2023年1月13日、YAはオプションの一部を行使し、2回目の追加前払金を5,320,000ドル増の39,365,500ドルにしました。2023年9月11日、第3次補足契約の締結に関連して、12,500,000ドルの第3次追加前払金（「第3次補充前払金」）をリクエストしました。この目論見書補足の日付の時点で、最初のプリペイドアドバンス、2回目のプリペイドアドバンス、3回目のプリペイドアドバンス、2回目の補足アドバンス、または3回目の補足アドバンスのいずれも未払いのままではありません。2023年11月21日、第4次補足契約の締結に関連して、21,276,600ドルの6回目の前払いの前払金をリクエストしましたが、この目論見書補足の日付の時点で未払いの金額はありません。2023年12月20日、第5次補足契約の締結に関連して、15,957,447ドルの7回目の前払いの前払いをリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。2024年1月11日、第6次補足契約の締結に関連して、17,500,000ドルの8回目の前払いの前払金をリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。2024年1月31日、第7次補足契約の締結に関連して、20,000,000ドルの9回目の前払いの前払いを依頼しましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。9回目のプリペイドアドバンスに続いて、PPAに従って合計237,899,547ドルをリクエストしました。PPAに基づく残りの容量は62,100,453ドルです。

PPAに従って前払前払金を相殺するために当社の普通株式を発行すると、株主の所有率が希薄になり、1株当たりの予想利益（ の場合）が希薄化する可能性があります

 

S-9

 

any）または当社の普通株式の簿価。公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはその他の当社の普通株式の発行、またはこれらの売却または発行が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時間と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

購入した当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

この募集における当社の普通株式の1株あたりの募集価格は、本募集前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。この目論見書補足に従って、2024年2月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.1640ドルの価格で、当社が支払う推定総募集費用を差し引いた後の総純収入は18,655,000ドルで、合計121,951,220株の普通株式の価格で売却されたと仮定すると、すぐに0.0745ドル増加します 1株当たり。本募集の発効後の調整後の1株当たり純有形簿価と想定募集価格との差を表します。

前払い金を受け取った後は、PPAに基づくYAへの普通株式の発行時期と金額を管理する権利がないため、PPAに従って発行する実際の株式数を一度に、または合計で予測することはできません。

PPAおよび補足契約に基づく制限に従い、プリペイドアドバンスの初期時期と総額を管理する権利があります。ただし、この目論見書補足に基づく第7次補足前払いを含む前払金を受け取った後は、PPAおよび補足契約に基づくYAへの普通株式の発行の時期と金額を管理する権利はありません。PPAに基づく当社の普通株式のYAへの売却は、もしあれば、最低価格と普通株式の授権株式数の対象となり、市場の状況やその他の要因、およびYAの裁量によって異なります。最終的には、PPAに従ってYAに売却できる可能性のある普通株式の全部または一部をYAに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

当社がPPAに基づいてYAに売却することを選択する可能性のある普通株式に対してYAが支払う1株あたりの購入価格は、もしあれば、当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、この目論見書補足の日付および売却前の時点で、PPAに基づいてYAに売却する普通株式の数を予測することはできません。A、PPAに基づいて当社から購入した株式に対してYAが支払う1株あたりの購入価格、またはそれらの購入から当社が受け取る総収入の合計です。はい、もしあれば、PPAの下にあります。

追加の前払い前払い、最低価格規定、PPAのその他の制限、および普通株式の承認済み株式数をリクエストしたい場合は、そのような普通株式の追加株式を証券法に基づいて登録するための1つ以上の目論見書補足をSECに提出する必要があります。

さらに、YAがこの募集に登録されている大量の株式をいつでも転売したり、これらの売却が発生する可能性があるという認識から、当社の普通株式の市場価格が下落し、変動が大きくなる可能性があります。

現在の事業計画には多額の資本が必要です。十分な資金が得られない場合や資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

当社がYAを資金源としてどの程度依存しているかは、当社の普通株式の実勢市場価格、PPAに基づく前払い前払いの請求に必要な条件を満たす能力、他の資金源からの資金をどの程度確保できるかなど、さまざまな要因によって異なります。PPAの下で最終的に調達する資金の額に加えて、将来の支出の一部を賄うために、追加の株式や株式連動証券の提供、1つまたは複数のクレジットファシリティによる提供、場合によっては債務証券の提供など、他の資金源を引き続き模索する予定です。

 

S-10

 

私たちは営業損失を経験しており、事業計画を実施するにつれて営業損失が引き続き発生すると予想しています。事業を拡大するにつれて、当面の間、資本支出は引き続き多額の支出になると予想しています。現在の車両プログラムの市場投入と、関連する製品やサービスの提供とともに、追加の車両の開発の両方に向けて、多額の支出を伴う資本を費やす予定です。営業履歴が限られているという事実は、電気自動車やその他の製品の需要に関する履歴データが限られていることを意味します。その結果、当社の資本要件は不確実であり、実際の資本要件は現在の予想とは異なる可能性があります。さらに、将来の製品ラインや市場で成長するための新しい機会が生まれ、追加の資本が必要になる場合があります。

2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、制限のない現金および現金同等物の残高で826万ドルです。

さらに、私たちは以前、Evercore Group L.L.C. およびH.C. Wainwright & Co., LLCと売買契約を締結しました。これにより、「時価総額」が最大2億ドルの普通株式を随時売却する権利がありますが、義務はありません。ただし、PPAと売買契約に基づく当社の選択性には、満たされない特定の条件が適用される場合があります。したがって、必要な場合、または必要な金額で、これらの施設を利用して追加の資本を調達できない場合があります。PPA、補足契約、転換社債も、未払いの前払い前払い金または転換社債がある間は、Canooが販売契約を利用する能力を制限します。YAや他の当事者から負っている負債があると、業績の低迷や経済状況の低迷に対してより脆弱になる可能性があります。事業からのキャッシュフローと既存の流動性が債務返済要件を満たすのに不十分な場合、債務返済要件を満たすために債務の借り換えや資産の処分を求められる可能性があります。

成長初期段階の企業として、資本にアクセスする能力は非常に重要です。今後も事業計画を継続して実行するためには追加の資本を調達する必要があると予想しており、その使用条件が満たされる場合はPPAを使用し、将来の支出の一部を賄うために、追加の株式や株式連動証券の提供、1つまたは複数のクレジットファシリティによる追加提供、場合によっては債務証券の提供など、追加の株式および/または負債融資を求める予定です。

追加の株式または株式連動証券の売却は、当社の株主を希薄化させる可能性があります。負債が発生すると、債務返済義務が増加し、その結果、当社の事業や株主への配当支払い能力を制限する運営上および資金調達上の契約が結ばれる可能性があります。当社が事業計画の遂行に必要な追加資金を調達したり、必要に応じて未払いの債務を期日時に借り換えたりできるかどうかは、一般的な市況や投資家による当社のビジネスモデルの受け入れなど、さまざまな要因に左右されます。これらの要因により、そのような資金調達のタイミング、金額、条件が魅力的でなかったり、当社にとって利用できなくなったりする可能性があります。有利な条件で十分な資金を調達できない場合、支出を大幅に削減したり、計画していた活動を延期または中止したり、企業構造を大幅に変更したりする必要があります。そのような資金が得られない場合や、計画どおりに事業を遂行するための十分なリソースがない可能性があります。いずれの場合も、事業の縮小または中止を余儀なくされる可能性があり、その場合、当社の見通し、連結経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、その場合、投資家は投資の一部または全部を失う可能性があります。

経営陣は、PPAからの収益の使用について幅広い裁量権を有します。使用しても、当社の財政状態や市場価値が改善されない場合があります。

PPAからの純収入の金額を運転資金として使用するように指定しているので、経営陣はそのような収益の用途に関して幅広い裁量権を持っています。当社の経営陣は、その収益を運転資金に使用することがありますが、財政状態の改善や事業目標の達成にはつながりません。

株式逆分割後、その結果生じる当社の普通株式の市場価格は、新しい投資家を引き付けない可能性があります。また、株式併合によって当社の普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇するかどうかは定かではありません。

2024年1月18日、私たちは委任勧誘状と株主総会の通知をSECに提出し、2024年2月29日に特別株主総会を開き、とりわけ を承認することを発表しました

 

S-11

 

株式併合の提案。株式併合による普通株式の市場価格の上昇は、投資家の関心の拡大または拡大に役立つと考えていますが、逆株式分割によって機関投資家を含む新しい投資家を引き付ける株価が得られるという保証はありません。さらに、株式併合によって普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇するという保証はありません。これは、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済普通株式の数とは無関係な、多くの要因に左右されます。株式併合後の期間に、会社の普通株式の市場価格が下落することは珍しくありません。

発行または将来の発行に備えて準備できる普通株式の授権株式の数は限られています。

2024年2月8日現在、1,113,794,774株の普通株式が発行され、発行済みです。当社の改訂された証明書は、2,000,000,000株の普通株式の発行のみを許可します。発行済の新株予約権、転換社債および優先株式に基づく発行などの目的で、当社の普通株式準備金を会計処理する場合、事業資金を調達するために1つ以上の資金調達取引で普通株式の追加株式を発行する必要がある場合、株式併合提案または増額について株主の承認を得ることなく、普通株式の追加発行ができなくなります。授権普通株式の株式数に。2024年2月29日に開催される予定の特別株主総会で、発行済み普通株式の数を減らして発行可能な普通株式の数を増やすための株式併合提案について、株主の承認を求めるつもりですが、そのような承認が得られるという保証はありません。したがって、上記の目的のため、または将来の活動を支えるのに十分な授権普通株式が残っていない可能性があります。当社の株主が株式併合提案、または代替案として承認済み普通株式の株式数を増やす提案を承認しない場合、当社が普通株式を発行して追加資本を調達する能力が大幅に制限され、事業縮小が必要になる可能性があります。

 

S-12

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそのような用語の否定などの用語で区別できます。似たような表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定が含まれ、その多くは予測が困難で当社の制御が及ばないため、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクのあるものにする可能性のある特定の重要な要因の概要です。

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私たちは初期段階の会社で、損失の歴史があり、近い将来、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。

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業務に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

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現在の事業計画には多額の資本が必要です。十分な資金が得られなかったり、資本にアクセスできなかったりすると、事業計画を実行できず、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社の経営陣は、継続する企業として継続する能力を分析したところ、継続企業として継続する能力について大きな疑問があることがわかりました。十分な追加資金が得られなかったり、追加の資本が得られない場合、事業計画を実行できず、事業の終了または大幅な縮小を求められる可能性があります。

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Nasdaq Stock Market LLCから、当社が特定の継続上場要件を遵守していないこと、およびナスダックに適用されるすべての継続上場の要件と基準の遵守を取り戻すことができない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になる可能性があり、これは当社の普通株式の取引、流動性、および市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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PPAに従って発行された有価証券の転換および/または行使による当社の普通株式の発行、当社の普通株式の購入に関するワラント契約、および当社が締結したその他の証券購入契約は、引き続き公開市場における将来の再販の対象となる株式の数を増やし、その結果、株主の希薄化につながります。

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流動性、債務不履行、金融機関の不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な進展は、当社の現在の財政状態と予測される事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社はプラスの営業キャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。

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当社の財務結果は、運用コスト、製品需要、およびその他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

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当社の営業履歴が限られているため、当社の事業や将来の見通しを評価することが難しく、お客様の投資のリスクが高まります。

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以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。以前に特定された弱点は改善されていますが、将来さらに重大な弱点が見つかったり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、財務状況や経営成績を正確かつタイムリーに報告できず、事業や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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S-13

 

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成長を効果的に管理できなければ、電気自動車の設計、開発、製造、マーケティング、発売を成功させることができない可能性があります。

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私たちは主要な従業員と上級管理職のサービスに大きく依存しています。主要な従業員を引き付けて維持し、有能な経営陣、技術、EVエンジニアの人材を雇用できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。

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私たちは電気自動車の製造と市場投入において大きな障壁に直面しています。これらの障壁をうまく克服できなければ、事業に悪影響を及ぼします。

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当社の車両を大量に購入することを約束したお客様は、現在の予想よりも大幅に少ない数の車両を購入するか、まったく購入しない可能性があります。その場合、これらの顧客から期待する収益は実現しません。

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十分な品質の電気自動車を開発・製造し、スケジュールどおりに大規模に顧客にアピールする当社の能力は証明されておらず、まだ進化を続けています。

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最初は単一のEVモデルから生み出される収益に依存しますが、近い将来、限られた数のモデルに大きく依存するようになるでしょう。

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当社がソフトウェアプラットフォームであるCanoo Digital Ecosystemを開発できるという保証はありません。また、開発できたとしても、そこから期待される収益やその他の利益が得られるという保証はありません。

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新しい顧客を十分な数や料金で引き付けることができず、まったく新しい顧客を引き付けられない場合や、既存の顧客を維持できない場合があります。

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EVが期待どおりに機能しなければ、EVの開発、マーケティング、展開の能力が損なわれる可能性があります。

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当社の流通モデルは私たちをリスクにさらす可能性があり、成功しなかった場合、当社の事業見通しや経営成績に影響を与える可能性があります。

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私たちは、知的財産権を保護できない可能性を含め、既存および将来の法律の下で当社の市場開拓モデルがどのように解釈されるかについて、法的、規制的、立法上の不確実性に直面しています。その結果、特定の法域では消費者ビジネスモデルの調整が必要になる場合があります。

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製造施設の建設と成形が成功しなかったり、委託製造業者との関係を築いたり継続したりできない場合、または製造施設が稼働不能になった場合、当社は車両を生産できず、事業に支障をきたします。

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オクラホマ州とアーカンソー州が提供する希薄化以外の金銭的インセンティブを実現できない可能性があります。そこで独自の製造施設を開発します。

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電気自動車の生産用に独自の製造施設を開発すると、設備投資が増加し、電気自動車の生産が遅れたり阻害されたりする可能性があります。

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私たちはこれまでのところ、電気自動車の大量製造の経験はありません。

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電気自動車の設計、製造、発売が大幅に遅れる可能性があり、それが当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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コストの上昇、供給の中断、または当社の車両に使用される原材料やその他の部品、特にリチウムイオン電池セルの不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、車両に必要な主要なコンポーネントとサービスの製造と供給を第三者に頼っています。私たちは、すべてのメーカーやサプライヤーと長期契約を結んでいるわけではなく、これらのメーカーやサプライヤーがこれらの主要なコンポーネントやサービスを提供することを望まない、または提供できなくなった場合、代替の供給元をタイムリーに見つけることができず、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社は、戦略的提携や買収に関連するリスクを抱えているか、その影響を受ける可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を築いたりすることができない可能性があります。

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S-14

 

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自動車市場は非常に競争が激しく、競合他社の技術開発は、当社の電気自動車の需要とこの業界における競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の電気自動車は、幅広い商業規模では証明されていない複雑で斬新なステアバイワイヤ技術を使用しており、高度な技術的ソフトウェアとハードウェアに依存しています。これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性が含まれている場合、またはシステムの技術的制限への対処または緩和に失敗した場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

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私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、EVの統合ソフトウェア、および当社またはサードパーティベンダーによって処理された顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。

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金利の上昇、インフレ率の上昇、成長または景気後退、サプライチェーンの問題、労働力不足、ウクライナでの戦争など、経済、規制、政治、その他の出来事は、当社の業績に悪影響を及ぼします。

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電気自動車の生産と製造のマイルストーンについて設定したタイムラインを満たすことができるかどうかは定かではありません。

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重要なのは、上記の概要は、私たちが直面しているリスクや不確実性のすべてを網羅しているわけではないということです。ここに要約されているリスクと不確実性、および当社が直面するその他のリスクと不確実性についての追加の議論は、最新のフォーム10-Kの年次報告書およびそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションで開示されています。これらはここに参照により組み込まれています。上記の要約は、そのようなリスクと不確実性についてのより詳細な議論によって完全に裏付けられています。このようなリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

当社の将来の見通しに関する記述の多くは、多くの詳細な仮定に基づいた運営予算と予測から導き出されています。私たちの仮定は妥当だと考えていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることに注意してください。

当社または当社に代わって行動する者に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きだけでなく、当社の他のSECへの提出書類や公開通信で随時作成されるその他の注意書きによっても明確に認められます。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらのリスクと不確実性の文脈の中で評価する必要があります。「詳細情報が記載されている場所」と「参照書類の組み込み」を参照してください。

上記の重要な要素には、あなたにとって重要な要素がすべて含まれているとは限らないことに注意してください。私たちが期待または予想する結果や進展を実現すること、あるいはたとえ実質的に認識されたとしても、それらが結果をもたらしたり、期待どおりに私たちや私たちの事業に影響を与えたりすることを保証することはできません。さらに、当社の業績や業務、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が将来の見通しと一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではない場合があります。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点でのみ作成されています。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

 

S-15

 

収益の使用

このオファリングから、当社が支払う予定のオファリング費用を差し引いた後、約18,655,000ドルの純収入を受け取ります。

この募集から得た収益は、運転資金に充てる予定です。この目論見書の日付の時点で、受け取った純収入について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てる可能性のあるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、これらの収益の使用については幅広い裁量権を保持します。

 

S-16

 

希釈率

この募集で当社の普通株式を購入した場合、お客様の利息は、当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額まで希薄化されます。2023年9月30日現在、当社の純有形簿価は1億6,560万ドル、つまり普通株式1株あたり0.2545ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、純有形資産（有形資産総額から負債総額を差し引いたもの）を、発行済みおよび発行済みの普通株式の数で割ることによって計算されます。

2024年2月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.1640ドルの想定募集価格で、このオファリングにおける総額2,000万ドルの普通株式の売却を有効にし、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価は約 1億8,430万ドル、または普通株式1株あたり0.2385ドルです。この金額は、既存の株主にとっては、当社の普通株式の正味有形簿価が1株あたり0.0160ドル減少し、このオファリングの購入者にとっては当社の普通株式1株あたり0.0745ドルが即座に増加したことを意味します。次の表は希釈を示しています：

上の表は、説明のため、当社の普通株式の合計121,951,220株が1株あたり0.1640ドルの価格で売却されることを前提としています。これは、2024年2月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は20,000,000ドルです。当社の普通株式の売却価格を、上記の表に示されている想定募集価格である1株あたり0.1640ドルから1株あたり0.10ドル引き上げると、総額20,000,000ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されると仮定すると、募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後有形簿価は1株あたり0.0009ドル減少し、増加します。新規投資家への普通株式の1株あたりの純有形簿価を、推定総額を差し引いた後、1株あたり0.0104ドルに希薄化すること私たちが支払うべき費用を提供します。株式の売却価格が、上記の表に示されている想定募集価格である1株あたり0.1640ドルから1株あたり0.10ドル下がると、総額20,000,000ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されると仮定すると、募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後有形簿価が1株あたり0.0632ドル減少し、結果として増加します。新規投資家への当社の普通株式1株あたりの純有形簿価は、推定総募集費用を差し引いた後の1株あたり0.1273ドルです私達が支払います。この情報は説明のみを目的として提供されており、実際の募集価格と、この募集で売却された当社の普通株式の実際の数によって異なる場合があります。

上記の表に含まれている、この募集直後に発行されると予想される当社の普通株式数は、2023年9月30日現在の発行済普通株式数を反映した650,947,340株に基づいており、2023年9月30日以降の発行は反映されていません。2024年2月8日現在、当社の普通株式は1,113,794,774株が発行されており、この募集における当社の普通株式121,951,220株を1株あたり0.1640ドルの募集価格で売却すると仮定すると、2024年2月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、約1,235,745,994株になります優れた。実際に発行される普通株式の数は、このオファリングに基づく売却価格によって異なります。

当社の普通株式の他の株式が発行されている限り、この募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の前払い前払いを要求したり、追加の資本を調達したりする場合があります。

 

S-17

 

配当政策

私たちは現在、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能な資金と将来の収益（もしあれば）をすべて留保する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当の申告と支払いの決定は、取締役会の裁量で行われ、とりわけ当社の経営成績、財務状況、現金要件、契約上の制約、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む、現在の状況によって異なります。

 

S-18

 

配布計画

2022年7月20日、私たちはYAと前払い前払い契約を締結し、2022年11月9日にYAと最初の補足契約を締結しました。2022年12月31日に第2補足契約を締結し、2023年9月11日に第3補足契約を締結し、2023年11月21日に第4次補足契約を締結しました。2023年12月20日に、第5次補足契約、そして2024年1月11日に、第6次補足契約を締結しました。PPAは、そこに定められた条件に従い、条件に従い、YAに最大5,000万ドル（または両当事者が相互に合意できる額より多い金額）のプリペイド前払金をリクエストできることを規定しています。未払いの前払前払金は5,000,000ドル、契約総額は3億ドルに制限されています。第2次補足契約では、34,045,500ドルの追加前払い金が規定されていました。2023年1月13日、YAはオプションの一部を行使し、2回目の追加前払金を5,320,000ドル増の39,365,500ドルにしました。このようなオプションには、最初の2回目の追加前払いと同じ条件が適用されました。前払前払金は、(a) 固定価格の 120% (補足前払金の場合は固定価格の 110%) または (b) 変動価格の 95% のいずれか低い方の金額の購入価格で、当社の普通株式をYAに発行した時点で相殺されます。ただし、いかなる場合でも、購入価格が最低価格を下回ってはなりません。変動価格は、YAが購入通知を行った日の直前の取引日の当社の普通株式のVWAPと同じです。ただし、補足前払金の場合を除き、変動価格は、通知日の前の5取引日のうちの1日の最低VWAPに基づいています。2022年7月21日、PPAに基づいてYAに最初の5,000万ドルの前払い前払いをリクエストしました。2022年8月23日に、PPAに基づいてYAに4,000,000ドルの2回目の前払い前払いをリクエストしました。2022年11月9日、PPAに基づいてYAに21,300,000ドルの3回目の前払いの前払いをリクエストしました。2022年12月31日に、第2次補足契約の締結に関連して、34,045,500ドルの2回目の追加前払いをリクエストしました。2023年1月13日、YAはオプションの一部を行使し、2回目の追加前払金を5,320,000ドル増の39,365,500ドルにしました。2023年9月11日、第3次補足契約の締結に関連して、12,500,000ドルの5回目の前払いの前払いをリクエストしました。2023年11月21日、第4次補足契約の締結に関連して、21,276,600ドルの6回目の前払いの前払金をリクエストしましたが、この目論見書補足の日付の時点で未払いの金額はありません。2023年12月20日、第5次補足契約の締結に関連して、15,957,447ドルの7回目の前払いの前払いをリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。2024年1月11日、第6次補足契約の締結に関連して、17,500,000ドルの8回目の前払いの前払金をリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。2024年1月31日、第7次補足契約の締結に関連して、20,000,000ドルの9回目の前払いの前払いを依頼しましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。この目論見書補足の日付の時点で、最初のプリペイドアドバンス、2回目のプリペイドアドバンス、3回目のプリペイドアドバンス、2回目の補足アドバンス、または3回目の補足アドバンスのいずれも未払いのままではありません。この目論見書の補足は、2024年1月31日にPPAおよび第7次補足契約に基づいて当社が要請した20,000万ドルの第7次補足前払いに関連する当社の普通株式の募集に関するものです。

PPAに基づくYAへの普通株式の発行に加えて、この目論見書補足には、YAによるそれらの株式の一般への転売も含まれています。私たちはYAから助言を受けており、YAはPPAにおいて、YAが投資リスク（損失リスクを含むがこれらに限定されない）を負う投資目的で、また証券法やその他の適用される証券法に違反してそのような株式を分配する見解や意図もなく、自己勘定で株式を購入していることをPPAで表明していますが、SECは、YAがセクション2（a）の意味において「引受人」と見なされる可能性があるという立場をとることがあります。証券法の）（11）。私たちはPPAでYAに従来の補償を提供することに合意しました。YAは、当社の株式を次の1つまたは複数の方法で売却する可能性があります。

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引;

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従事しているブローカーまたはディーラーが代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて再販するブロック取引。

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•

を元本としてブローカーディーラーに譲渡し、そのブローカーディーラーがその口座で転売します。または

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そのような販売方法の組み合わせ。

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S-19

 

取引法に基づいて公布された規則Mの遵守が必要であることをYAに伝えました。特定の例外を除いて、規制Mは、YA、関連する購入者、および証券ディーラー、または流通に参加するその他の人物が、分配全体が完了するまで、分配の対象となる証券に入札または購入したり、他人に入札や購入を誘導したりすることを禁じています。また、規制Mでは、証券の流通に関連して証券の価格を安定させるための入札や購入も禁止されています。

これらの制限は、YAおよび提携していないブローカー・ディーラーによる当社の普通株式の市場性に影響を与える可能性があります。

当社は、この目論見書補足および付随する目論見書の対象となる当社の普通株式の募集および売却の証券法に基づく登録に伴う費用を支払いました。私たちは以前、PPAへの参入に関連してYAの関連会社に10,000ドルのストラクチャリングおよびデューデリジェンス手数料を支払い、第1次補足契約に関連してYAに1,087,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。第2次補足契約に関連して、当社はYAに1,705,045ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第2次補足前払金の収益から当社への収益から差し引かれました。第3次補足契約に関連して、当社はYAに625,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第3次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。第4次補足契約に関連して、当社はYAに1,063,830ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第4次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。第5次補足契約に関連して、私たちはYAに797,872ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第5次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。第6次補足契約に関連して、YAに875,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第6次補足前払金の収益から差し引かれました。第7次補足契約に関連して、私たちはYAに1,000,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第7次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。9回目のプリペイド・アドバンスの後、PPAに関しては、合計7,163,747ドルのコミットメント手数料をYAに支払ったことになります。

 

S-20

 

重要な米国連邦所得税に関する米国以外の国の考慮事項ホルダー

以下は、本募集で当社の普通株式を購入する米国以外の保有者（定義は後述）に対する当社の普通株式の購入、所有、および処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響についての議論です。この議論は、本規範第1221条の意味の範囲内で、当社の普通株式を資本資産として保有する米国以外の保有者にのみ適用されます。この説明では、「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式の受益者、つまり米国連邦所得税の観点から、個人、法人、不動産、または信託を指します。

•

米国連邦所得税で定義される、米国の市民または居住者の個人。

​

•

米国で、または米国の法律またはその行政区画に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体。

​

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

信託とは、（1）米国内の裁判所の主監督下にあり、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選択肢がある場合です。

​

個人の場合、多くの場合、非居住外国人とは対照的に、居住外国人とみなされます。これは、暦年に少なくとも31日間、現在の暦年に終了する3年間で合計183日間米国に滞在しているためです。そのような個人は、これらの規則に基づく米国連邦所得税の目的で、居住外国人としての地位と、当社の普通株式の所有または処分が米国連邦所得税に及ぼす影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。米国連邦所得税の目的でパートナーシップに分類される受益所有者の場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーとパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式への投資を検討しているパートナーシップのパートナーなら、税理士に相談してください。

この議論は、本規範の規定、それに基づいて公布された財務省規則、およびその行政上および司法上の解釈に基づいており、すべて本規約の日付時点でのものです。これらの権限は、おそらく遡及的に変更され、その結果、以下に要約されているものとは異なる米国連邦所得税の影響が生じる可能性があります。遡及適用による法律の変更によって、ここに記載されている税務上の考慮事項が大幅に変更されないことを保証することはできません。次の議論でなされた声明や結論について、米国内国歳入庁（IRSと呼びます）に判決を求めていませんし、求める予定もありません。また、IRSまたは裁判所が私たちの声明と結論に同意するという保証はありません。

この議論は、米国以外の保有者が本規範第1221条の意味の範囲内で当社の普通株式を資本資産（一般的には投資目的で保有する資産）として保有することを前提としています。この議論では、個人的事情に照らして米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではなく、米国連邦所得税（米国連邦財産税法、贈与税法、特定の投資収益に対するメディケア税など）以外の連邦税や、米国以外、州、地方の税務上の考慮事項については扱っていません。ここで説明していない特別な規則が、以下を含む特定の米国以外の保有者に適用される場合があります。

•

元米国市民または居住者;

​

•

金融機関;

​

•

保険会社;

​

•

米国連邦所得税の観点からパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体（または、パートナーシップのパートナーまたは当社の普通株式を保有するパススルー事業体の受益者）。

​

•

報酬として、またはサービスの遂行に関連して当社の普通株式を取得した人。

​

•

証券、商品、または通貨のブローカー、ディーラー、またはトレーダー;

​

•

米国連邦所得税の目的で証券を時価総額で市場投入することを選択したトレーダー。

​

 

S-21

 

•

「ストラドル」、「コンバージョントランザクション」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人。

​

•

支配下にある外国企業または受動的な外国投資会社、および

​

•

非課税組織。

​

そのような米国以外の保有者は、税理士に相談して、関連する米国連邦、州、地方、およびその他の税務上の影響を判断する必要があります。

この要約は一般的な情報のみを目的としており、米国連邦所得税と相続税が米国以外の国に及ぼす影響をすべて説明することを意図したものではありません。当社の普通株式の所有権と処分に関する保有者。当社の普通株式の購入を検討している投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法と相続税法の適用、および米国以外の、州または地方の法律、および租税条約の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

配当

上記の「配当政策」のセクションで説明したように、現時点では配当金の支払いは予定されていません。当社が普通株式に関して現金または財産の分配（特定の株式分配を除く）を行う場合（または普通株式に関する分配として扱われる特定の償還を行う）場合、そのような分配または償還は、現在または累積された収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当として扱われます。)。あなたに支払われる配当金は、通常、30％の税率または該当する所得税条約で定められているような低い税率での米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。ただし、米国内での取引または事業の実施に実質的に関連する配当は源泉徴収税の対象ではなく、該当する所得税条約に別段の定めがない限り、該当する段階的個人税率または法人税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。実質的連結所得が源泉徴収から免除されるためには、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIの提出など、特定の認証および開示要件を満たす必要があります。外国企業が受け取るこのような実質的に関連性のある配当金には、30％の税率または該当する所得税条約で定められているような低い税率で追加の「支店利益税」が課される場合があります。

当社の普通株式に支払われる分配金額が、当社の現在および累積された収益と利益を超える場合、その超過分は、分配金の支払い対象となるお客様の普通株式に比例配分され、最初に当該株式ごとの調整後の課税基準の範囲で非課税の資本還元として扱われ、その後、当該普通株式の売却またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンとして扱われ、次に課税対象の当該普通株式の売却またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンとして扱われますあなたは、以下の「普通株式の処分利益」という見出しで説明しているとおりです。株式の調整後の課税基準は、通常、その株式の購入価格に、そのような非課税の資本還元の金額を差し引いたものです。

配当に対する米国連邦所得税の源泉徴収を回避または削減するために、適用される条約税率の恩恵を請求したい場合は、（a）源泉徴収義務者に正しく記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を提出し、偽証罪の罰則のもとで、自分が米国人ではなく、条約上の給付を受ける資格があることを証明する必要があります。または（b）私たちの普通株式は、特定の外国の仲介業者を通じて保有されており、適用される米国財務省規制の関連する認証要件を満たしています。仲介者（パートナーシップを含む）を務める特定の米国以外の保有者には、特別な認証やその他の要件が適用されます。

所得税条約に基づいて米国連邦所得税の軽減税率を受ける資格がある場合は、IRSに適切な請求を適時に提出することで、源泉徴収された超過金額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

米国以外の保有者（この目的ではパートナーシップを含む）であり、個人ではない場合、以下の「— FATCA」で説明するように、特定の情報報告規則が守られていない場合は、租税条約の恩恵を請求する資格があっても、FATCAに基づく30％の源泉徴収の対象となることがあります。

 

S-22

 

普通株式の処分による利益

バックアップ源泉徴収税とFATCA源泉徴収に関する以下の説明に従い、普通株式の売却またはその他の課税対象処分による利益については、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

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利益は、米国内で行う取引または事業と実質的に関連しており、租税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に帰属します。

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個人の場合、売却またはその他の課税対象処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている場合、または

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•

当社は、米国連邦所得税上の「米国不動産持株会社」であり、指定された試験期間中に「米国不動産持株会社」であり、または試験されたことがあり、その他の特定の条件を満たしています。

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上記の最初の箇条書きに記載されている人であれば、通常、売却から得られる純利益に対して、通常の段階的な米国連邦所得税率で課税されます。さらに、米国以外の法人の所有者は、実質的に連結された収益と利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で定められているような低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。上記の2番目の箇条書きに記載されている個人の場合、通常、売却から得られる利益に対して一律30％の税金が課せられます（適用される租税条約で別段の定めがない限り）。この税は、米国の源泉となる資本損失によって相殺される可能性があります。上記の3番目の項目については、私たちは米国連邦所得税の目的で「米国の不動産持株会社」ではないと考えており、今後もそうなる予定はありません。当社が米国の不動産持株会社である、またはそうなる場合でも、当社の普通株式が確立された証券市場で取引され、そのような非米国保有者が指定された試験期間中に実際にまたは建設的に当社の普通株式の5％以下を実際にまたは建設的に所有していた限り、通常、米国以外の保有者は当社の普通株式に関する利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

情報報告と予備源泉徴収

該当する源泉徴収義務者は、当社の普通株式に対してお客様に支払われた配当金に関する情報申告書をIRSに提出しなければなりません。IRSは、この情報をあなたが居住している国の税務当局に提供する場合があります。さらに、普通株式に支払われる配当金については、予備源泉徴収（現在は24％の税率）の対象となる場合があります。ただし、一般的に、罰則または偽証罪に基づき（通常はIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他のIRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8の適切なバージョンで）、自分が米国人ではないことを証明するか、その他の方法で免除を設定しない限り。

当社の普通株式の処分による収益の支払いに関する情報報告要件と予備源泉徴収に関する追加規則は次のとおりです。

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仲介者の米国事務所に、またはそれを通じて収益が支払われる場合、偽証罪の罰則に基づき（通常はIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8BEN-Eのその他の適切なバージョンで）、自分が米国人ではないこと、または別の方法で免除を設定しない限り、収益は通常、予備源泉徴収と情報報告の対象となります。

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•

収益が、米国人ではなく、特定の米国とのつながりを持つ外国人（「米国関連者」）でもないブローカーの米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて支払われる場合、情報報告と予備源泉徴収は通常、適用されません。

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•

収益が、米国人または米国関係者であるブローカーの米国以外の事務所に、またはそれを通じて支払われる場合、偽証罪に問われる罰則（通常はIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8BEN-E、または別の適切なバージョンのIRSフォームW-8で）あなたがそうではないことを証明しない限り、収益は通常、情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国人、またはその他の方法で免除を設定します。

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予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報を適時にIRSに提出すれば、米国連邦所得税の債務に対する払い戻しまたは控除として認められる場合があります。

 

S-23

 

FATCA

本規範の第1471条から第1474条およびそれに基づいて発行された米国財務省の規則および行政ガイダンス（「FATCA」と呼びます）は、「外国の金融機関」または「非金融の外国企業」（それぞれ本規範で定義されているとおり）に支払われた場合（場合によっては、そのような外国の金融機関または非金融機関の場合を含む）、当社の普通株式からの配当金の支払いに30％の米国連邦源泉徴収税を課しています。法人が仲介者の役割を果たしている）。ただし、(i) 外国の金融機関の場合、その金融機関は特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の米国口座保有者（当該機関の特定の株式保有者、債務保有者、および米国所有者を有する外国法人である特定の口座保有者を含みます）を収集して米国税務当局に提供するという米国政府との合意。（ii）非金融系外国法人の場合、当該事業体は「実質的な米国所有者」（以下で定義されているとおり）がいないことを証明します。コード）、または源泉徴収義務者に証明書を提供します直接的および間接的な実質的な米国の所有者を特定すること（通常はIRSフォームW-8BEN-Eを提出すること）、または（iii）それ以外の点でこれらの規則の免除を受けることができる外国の金融機関または非金融外国法人を特定し、適切な書類（IRSフォームW-8BEN-Eなど）を提出してください。これらの規則に関して米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。当初、FATCAの規則は、配当金の支払いに適用されただけでなく、2018年12月31日以降に普通株式の売却またはその他の処分（償還または償還を含む）による総収入にも適用されました。しかし、提案されているIRS規制の下では、FATCAの規則は、その他の株式または負債証券（当社の普通株式を含む）の売却による総収入には適用されません。これらの規則は事実上廃止されました。提案された規制の前文で、IRSは、納税者は最終規則が発行されるまでこの廃止に頼ることができると規定しました。

FATCA源泉徴収税は、非課税の外国金融機関または非金融外国法人に対して行われるすべての源泉徴収対象支払に適用されます。その機関または法人が支払いの受益者か仲介者かを問わず、支払いの受益者が米国との該当する租税条約または米国国内法に従って源泉徴収税の免除または減額を受ける資格があるかどうかに関係なく適用されます。FATCAの源泉徴収がある場合、外国の金融機関ではなく、その他の方法でそのような配当に関して米国連邦源泉徴収税の免除または減額の対象となる受益者は、そのような免除または減額の恩恵を受けるために、IRSにクレジットまたは払い戻しを求める必要があります（もしあれば）。源泉徴収された金額に関して、普通株式の受益者に追加の金額を支払うことはありません。

前述の米国連邦税の考慮事項についての説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。当社の普通株式の潜在的な購入者は、税理士に相談して、米国連邦、州、地方、および米国以外の株式を決定することをお勧めします。適用される税法の変更による影響を含め、当社の普通株式の購入、所有、処分に関する税務上の考慮事項。

 

S-24

 

法的事項

特定の法的事項は、イリノイ州シカゴのKirkland & Ellis LLPが当社に引き継ぎます。

 

S-25

 

エキスパート

2022年12月31日と2021年12月31日現在のCanoo Inc. の財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間の2年間の各財務諸表は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を考慮して、当該会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

 

S-26

目論見書

カヌー

普通株式
預託証券
優先株式
シニア・デット・セキュリティーズ
劣後債証券
ワラント
権利
ユニット

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で提供および売却することがあります。私たちが提供する有価証券は、他の証券に転換したり、行使したり、交換したりできる場合があります。当社は、有価証券を個別に、またはまとめて、別々のクラスまたはシリーズで、また金額、価格、条件で、有価証券の提供時に決定される場合もあります。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な用語がいくつか記載されています。有価証券が売却されるたびに、募集される有価証券の具体的な条件と金額、および特定の募集に関連するその他の情報は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。

当社は、これらの有価証券を連続的または遅延的に、直接、随時指定される代理店、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて売却する場合があります。代理人、ディーラー、引受会社が証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、その名前と適用される手数料または割引が記載されています。「配布計画」を参照してください。

投資決定を下す前に、この目論見書、添付の目論見書補足、参照によりこの目論見書に組み込んだ文書、および添付の目論見書補足をよくお読みになることをお勧めします。

当社の普通株式と公認新株予約権は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「GOEV」と「GOEVW」のシンボルで取引されています。2022年8月17日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.91ドルで、最後に報告された当社の公開ワラントの売却価格は1ワラントあたり0.80ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる有価証券の他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の主たる執行部は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー1951番地90503にあり、電話番号は（424）271-2144です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページから始まる「リスク要因」という見出しで言及されているリスクと不確実性、および該当する目論見書補足や、該当する目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれるその他の文書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年8月18日です。

 

目次

私たちは、この目論見書および当社が作成または承認する付随する目論見書補足に記載され、参照により組み込まれる情報について責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報についても責任を負いません。この文書で提供される有価証券の売却の申し出や購入の勧誘を行う管轄区域にいる場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法である場合は、この文書に記載されている申し出はあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、この文書の日付時点でのみ述べられています。この目論見書または付随する目論見書補足の送付、またはこれらの文書に基づいて作成された有価証券の売却は、いかなる状況においても、この目論見書または募集に関連して当社が提供する可能性のある付随する目論見書補足の日付以降に当社の業務に変化がないこと、または参照により含まれるまたは組み込まれた情報が、そのような情報の日付以降いつでも正しいことを意味するものではありません。この目論見書または添付の目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書または添付の目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、情報を含む文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

 

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この目論見書について

この目論見書は、「棚」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で随時募集および売却する場合があります。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足を、「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読んでください。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明しか記載されていません。この目論見書に基づいて特定の種類または一連の証券を募集して売却するたびに、募集条件に関するより具体的な情報（売買された有価証券の具体的な金額、価格、条件など）を記載した目論見書補足を提供します。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了させるために使用することはできません。当社がお客様に提供を許可する目論見書補足資料のそれぞれは、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書が目論見書補足と矛盾する場合は、目論見書補足に頼るべきです。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した許可された自由書の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者があなたに提供するその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、目論見書の補足、またはそのような自由執筆目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書は、ここで提示されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況と管轄区域でのみです。

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に裏付けられています。ここで言及されている書類のコピーは、この目論見書を含む登録届出書の添付書類として提出されているか、提出されるか、または参照により組み込まれる予定です。それらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の参照先」というタイトルのセクションの説明に従って入手できます。

この目論見書は参照によって組み込まれ、目論見書の補足資料には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計、予測が含まれていて、参照により組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したこともありません。さらに、この目論見書または目論見書補足に参照により含まれたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれている場合があり、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる「リスク要因」という見出しや、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、「私たち」、「私たち」、「私たちの事業」、「Canoo」、「当社」および「当社」という用語は、Canoo Inc. およびその連結子会社を指し、同様の言及もします。

 

 

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されている情報や参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書への言及がなされている場合、その参照は完全ではない場合があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照するか、この目論見書に参照により組み込まれた報告書またはその他の文書の別紙を参照する必要があります。登録届出書とその添付書類のコピーは、SECのEDGARデータベースから入手できます。

取引法に基づき、年報、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する、当社を含む発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECに提出した書類は、www.sec.govで入手できます。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。当社は、本目論見書または目論見書の補足情報に、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を本目論見書または目論見書の補足の一部と見なすべきではありません。当社のウェブサイトのアドレスは、無効なテキストによる参照としてのみこの目論見書に含まれています。

 

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参照による文書の組み込み

SECの規則により、この目論見書および該当する目論見書補足書に参照可能な情報を組み込むことが許可されています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、本目論見書および該当する目論見書補足書の一部とみなされます。ただし、本目論見書、該当する目論見書補足自体、またはその後提出される組み込み文書に含まれる情報に取って代わられる情報を除きます。この目論見書および該当する目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した以下の書類が参考として組み込まれています。ただし、提出済みで未提出とみなされる書類の情報は除きます。これらの文書には、当社および当社の事業および財政状態に関する重要な情報が含まれています。提出されたものの、提出されていない以下の書類に含まれる報告または情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれてはなりません。

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2022年3月1日にSECに提出した、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書;

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2022年8月8日にSECに提出された2022年6月30日に終了した四半期と、2022年5月10日にSECに提出された2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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2022年7月21日、2022年7月13日、2022年7月13日、2022年5月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

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2022年3月1日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4に含まれている当社の資本金の説明。

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また、本目論見書による有価証券の募集の終了前を含め、取引法の第13条（a）、13（c）、14または15（d）条に基づいて当社が将来SECに提出する書類（SECに提出された情報ではなく、SECに提供された情報を除く）も参照により組み入れます。このような将来の申告の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足するものです。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換えるという範囲で、自動的に変更され、本書に組み込まれた、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に優先します。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

カヌー
19951 マリナーアベニュー
カリフォルニア州トーランス90503
担当：投資家向け広報部
電話：(424) 271-2144

これらのコピーには展示品は含まれません。ただし、この文書に参考資料として展示品が具体的に組み込まれているか、お客様が特別に要求した場合を除きます。

 

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会社概要

私たちは、電気自動車（「EV」）をすべての人に届け、車両の所有体験を向上させるコネクテッドサービスを提供することを使命とするモビリティテクノロジー企業です。私たちは、複数のユースケースに対応して、迅速な革新と新製品の投入を可能にし、競合他社よりも早く、低コストで市場に投入できると信じている技術プラットフォームを開発しています。私たちの車両アーキテクチャと設計哲学は、生産性を高め、お客様に資本を還元することを目的としています。モジュール式のカスタマイズ可能な製品を中心に開発しているソフトウェアと技術機能は、車両のライフサイクル全体にわたる価値提案を根本的に変える可能性があると考えています。私たちは、環境と、誰もが利用できる持続可能なモビリティの提供に引き続き取り組んでいます。私たちは、アーカンソー州とオクラホマ州で完全電気自動車を製造し、アメリカの中心地のコミュニティに高度な製造と技術の仕事をもたらすことを誇りに思っています。私たちは、ネイティブアメリカンや退役軍人の地域社会を大いに活用する多様な労働力の構築に取り組んでいます。

2020年12月21日、ヘネシー・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIV（「HCAC」）は、2020年8月17日付けの特定の合併契約および再編計画（「合併契約」）に従い、ケイに有限責任で設立された免除企業であるHCAC IV First Merger Sub, Ltd. による以前に発表された合併（「合併契約」）を完了しました。マン諸島とHCACの完全子会社（「ファースト・マージャー・サブ」）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub、LLC）、デラウェア州の有限責任会社、直接の完全子会社HCAC（「Second Merger Sub」）の子会社、およびケイマン諸島に有限責任で設立された免除会社であるCanoo Holdings Ltd.（「Legacy Canoo」）の子会社。合併契約の条件に従い、HCACとレガシーカヌーの企業結合は、（a）ファースト・マージャー・サブがレガシー・カヌーと合併し、レガシー・カヌーはHCACの完全子会社（合併の存続企業としての立場ではレガシー・カヌー、「存続法人」）と（b）存続する企業の完全子会社として存続しました。Second Merger Subと合併し、Second Merger Subを存続会社としました。その結果、Legacy CanooはHCACの完全所有の直接子会社になりました（すべて取引（総称して「企業結合」）。企業結合の完了に関連して、HCACは社名をCanoo Inc. に変更し、当社はナスダック上場企業になりました。当社の普通株式と公開新株予約権は、それぞれ「GOEV」と「GOEVW」の記号でナスダックに上場しています。私たちの主な執行部は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー19951番地90503にあり、電話番号は（424）271-2144です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。このウェブサイトのアドレスはアクティブなリンクを目的としたものではなく、私たちのウェブサイト上の情報やそれを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照として組み込まれていません。本目論見書または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の情報やウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

 

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リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社証券への投資を決定する前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに記載されている、「パートI、項目1A」で説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。「リスク要因」は、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、ならびに参照により本目論見書と該当する目論見書補足に完全に組み込まれている修正事項、および本目論見書および該当する目論見書補足の他の情報、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に含まれています。この目論見書の「詳細情報の入手先」と「参照書類の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性があります。これらの既知または未知のリスクが発生すると、当社の証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

 

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書補足、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「続く」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「する」、またはそのような用語やその他の用語の否定などの用語で識別できます似たような表現。これらの将来の見通しに関する記述には、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、仮定が影響を受け、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定が含まれますが、その多くは予測が難しく、当社の制御が及ばないため、実際の結果が、将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の証券への投資を投機的またはリスクのあるものにする可能性のある特定の重要な要因の概要です。

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当社の経営陣は、継続企業として継続できるかどうかを分析したところ、継続企業として継続できるかどうかについてかなりの疑問があることが判明しました。追加の資金を調達できない、または資本を利用できない場合、事業計画を実行することができず、事業の終了または大幅な削減を求められる可能性があります。

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私たちは初期段階の会社で、損失の歴史があり、近い将来、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。

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業務に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

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製造施設の建設とツールが成功しなかったり、委託製造業者との関係を築いたり継続できなくなったり、製造施設が稼働できなくなったりすると、車両を生産できなくなり、事業に悪影響が及びます。

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金利の上昇、インフレ率の上昇、成長の鈍化や不況、サプライチェーンの問題、労働力不足、ウクライナでの戦争など、経済、規制、政治、その他の出来事は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちはウォルマート社と電気自動車の購入契約を締結しました。少なくとも当初は、ウォルマート社が最大の顧客になると予想しています。この関係を維持できない場合、またはウォルマート社が現在の予想よりも大幅に少ない車を購入したり、まったく購入しなかったりした場合、この顧客から期待する収益を実現できません。

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オクラホマ州とアーカンソー州が提供する希薄化以外の金銭的インセンティブを実現できない可能性があります。そこで独自の製造施設を開発します。

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電気自動車の生産用に独自の製造施設を開発すると、設備投資が増加し、電気自動車の生産が遅れたり阻害されたりする可能性があります。

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当社はプラスの営業キャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。

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当社の財務結果は、運用コスト、製品需要、およびその他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

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当社の営業履歴が限られているため、当社の事業や将来の見通しを評価することが難しく、お客様の投資のリスクが高まります。

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以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。以前に特定された弱点は改善されていますが、将来さらに重大な弱点が見つかったり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、財務状況や経営成績を正確かつタイムリーに報告できず、事業や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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6

 

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成長を効果的に管理できなければ、電気自動車の設計、開発、製造、マーケティング、発売を成功させることができない可能性があります。

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私たちは主要な従業員と上級管理職のサービスに大きく依存しています。主要な従業員を引き付けて維持し、有能な経営陣、技術、EVエンジニアの人材を雇用できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。

​

•

私たちは電気自動車の製造と市場投入に大きな障壁に直面しています。それらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受けるでしょう。

​

•

十分な品質の電気自動車を開発・製造し、スケジュールどおりに大規模に顧客にアピールする当社の能力は証明されておらず、まだ進化を続けています。

​

•

私たちはこれまでのところ、電気自動車の大量製造の経験はありません。

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•

最初は単一のEVモデルから生み出される収益に依存しますが、近い将来、限られた数のモデルに大きく依存するようになるでしょう。

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•

当社がソフトウェアプラットフォームであるCanoo Digital Ecosystemを開発できるという保証はありません。また、開発できたとしても、そこから期待される収益やその他の利益が得られるという保証はありません。

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•

私たちは、十分な数または十分なレートで新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客があるとしても維持できない可能性があり、収益の大部分を少数の顧客に依存している場合、リスクに直面する可能性があります。

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•

EVが期待どおりに機能しなければ、EVの開発、マーケティング、展開の能力が損なわれる可能性があります。

​

•

当社の流通モデルはリスクにさらされる可能性があり、失敗した場合、事業の見通しや経営成績に影響を与える可能性があります。

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•

電気自動車の設計、製造、発売が大幅に遅れる可能性があり、それが当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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•

コストの上昇、供給の中断、または当社の車両に使用される原材料やその他の部品、特にリチウムイオン電池セルの不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちは、車両に必要な主要な部品やサービスの製造と供給を第三者に委託しています。私たちはすべてのメーカーやサプライヤーと長期契約を結んでいるわけではなく、これらのメーカーやサプライヤーがこれらの主要なコンポーネントやサービスを提供したくない、または提供できなくなった場合、代替ソースをタイムリーに見つけることができず、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

​

•

当社は、戦略的提携や買収に関連するリスクを抱えているか、その影響を受ける可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を築いたりすることができない可能性があります。

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•

当社の電気自動車は、幅広い商業規模では証明されていない複雑で斬新なステアバイワイヤ技術を使用しており、高度な技術的ソフトウェアとハードウェアに依存しています。これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性が含まれている場合、またはシステムの技術的制限への対処または緩和に失敗した場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

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•

私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、EVの統合ソフトウェア、および当社またはサードパーティベンダーによって処理された顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。

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•

私たちは、知的財産権を保護できない可能性を含め、既存および将来の法律の下で当社の市場開拓モデルがどのように解釈されるかについて、法的、規制的、立法上の不確実性に直面しています。その結果、特定の法域では消費者ビジネスモデルの調整が必要になる場合があります。

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•

自動車市場は競争が激しく、競合他社の技術開発は、当社の電気自動車の需要とこの業界における競争力に悪影響を与える可能性があります。

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•

この目論見書、関連する目論見書補足、およびSECに提出された報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他のリスク。

​

 

7

 

重要なのは、上記の要約は、私たちが直面しているすべてのリスクや不確実性を扱っているわけではないということです。ここに要約されているリスクと不確実性、および私たちが直面するその他のリスクと不確実性についての追加の説明は、フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qのその後の四半期報告書の「リスク要因」と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。これらは参照により組み込まれています。このようなリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関するもので、将来発生するかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、最新のForm 10-K年次報告書およびそれに続くFormの四半期報告書の「リスク要因」および「経営陣による財務状況と経営成績の考察と分析」というタイトルのセクションに含まれる将来の見通しに関する記述で作成または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意してください。10-Q。さらに、当社の業績や業務、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではない場合があります。

 

8

 

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、本目論見書および関連する目論見書補足に基づいて提供された有価証券の売却による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、運転資金、資本支出、営業経費、事業開発機会の選択的追求などが含まれますが、これらに限定されません。これには、他の事業の買収や投資による現在の事業の拡大などが含まれますが、これらに限定されません。、製品、または技術。この目論見書によって随時提供される有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報は、特定の募集に関連する該当する目論見書補足に記載される場合があります。

 

9

 

当社の資本金の説明

当社には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に基づいて登録された有価証券の2種類があります。1つは普通株式、額面価格は1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）で、もう1つは普通株式1株に対して1株あたり11.50ドルの行使価格で行使できる公開ワラント（「公開ワラント」）です。

当社の普通株式および公有ワラントの重要な条件の要約は、そのような有価証券の権利と優先権の完全な要約を意図したものではなく、当社の第2改正および改訂された法人設立証明書（「改訂証明書」）、当社の修正および改訂された付則（「改訂付定付則」）、およびそれぞれ別紙として提出されている公認ワラント関連の文書を参考にしています。ビットは、この目論見書の一部である登録届出書に記入してください。詳細については、当社の改訂証明書、改訂付則、公的令状関連の文書、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定をそれぞれお読みになることをお勧めします。

一般

改定後の証明書は、以下からなる資本金を承認するものです：

•

普通株式5億株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および

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•

1,000万株の非指定優先株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）。

​

2022年8月5日現在、当社の普通株式は273,370,552株で、優先株式は発行済みで発行済株式はありません。

普通株式

議決権。法律で別段の定めがある場合や、優先株式シリーズの指定証明書に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、当社の取締役の選出、および株主の行動を必要とするその他すべての事項に関するすべての議決権を有します。普通株式の保有者は、株主が議決する事項について1株につき1票の権利があります。取締役の選挙には累積投票はありません。その結果、取締役の選挙に賛成票を投じた株式の50％以上の保有者は、すべての取締役を選出できます。

配当権。優先株式の発行済み株式の優先権に従い、普通株式の保有者は、配当金の支払いに法的に利用可能な資金が不足していると取締役会が宣言した配当を比例的に受け取る権利があります。

清算時の権利。当社が清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の負債および清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を比例配分して共有する権利があります。

その他の権利。普通株式の保有者には、転換権、先制権、その他の新株予約権はありません。普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項はありません。

優先株式

当社の改定された証明書には、優先株式は随時1つまたは複数のシリーズで発行されることが記載されています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、名称、権限、優先権、相対権、参加権、選択権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、制限を定める権限を与えられています。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を備えた優先株を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できることは、支配権の変更や経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。

公開令状

すべての公的ワラントにより、登録保有者は当社の普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、後述のように調整を条件として、 からいつでも購入できます

 

10

 

2021年1月20日。公開ワラントは、ニューヨーク時間の2025年12月21日午後5時、または償還または清算のそれ以前に失効します。

当社は、登録に関する下記の義務を履行することを条件として、公開ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものでない限り、公開ワラントの行使に基づいて普通株式を引き渡す義務を負いません。公的ワラントの行使により発行可能な普通株式が、公有ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格、または免除されていると見なされていない限り、公的ワラントは行使できず、当社は公開ワラントの行使時に普通株式を発行する義務を負いません。直前の2文の条件が公的令状に関して満たされていない場合、そのような公的令状の保有者はそのような公的令状を行使する権利がなく、そのような公的令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、公的保証を純現金で決済する必要はありません。登録届出書が行使された公開ワラントに対して有効でない場合、そのような公開ワラントを含むユニットの購入者は、そのユニットの基礎となる普通株式のみの購入価格の全額を支払ったことになります。

当社は、公有ワラントの行使により発行可能な普通株式の証券法に基づく登録届出書を証券取引委員会に提出しました。公開ワラントとして提出されるワラント契約（「ワラント契約」）の規定に従い、公開ワラントの有効期限が切れるまで、公開ワラントの行使により発行可能な普通株式に関する最新の目論見書を維持するよう最善を尽くします。Form 10-Kの年次報告書に添付し、以下の会社に組み込まれていますここの参考文献。当社が有効な登録届出書を維持できなかった期間中でも、新株予約権者は、証券法第3 (a) (9) 条に規定されている免除に従い、キャッシュレスで公的ワラントを行使することができます。ただし、そのような免除がある場合に限ります。その免除、または別の免除がない場合、保有者はキャッシュレスで公的新株予約権を行使することはできません。

私たちは公的ワラントを償還を求めることがあります：

•

全体で、一部ではありません。

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•

は、公的令状1件あたり0.01ドルです。

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•

は、30日以上前に各保証保有者に書面で償還を通知し、

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•

は、最後に報告された普通株式の売却価格が、ワラント保有者に償還通知を送付する3営業日前までの30取引日の任意の20取引日において、1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、再編、資本増強などの調整後）に等しいか、それを超える場合に限ります。

​

当社が公開ワラントを償還可能になった場合、公開ワラントの行使による普通株式の発行が、該当する州のブルースカイ法に基づく登録または資格から免除されない場合、または当社がそのような登録または資格を付与できない場合、当社は償還権を行使できません。私たちは、この募集において当社が公開ワラントを提供した州の居住州のブルースカイ法に基づいて、そのような普通株式を登録または適格化するために最善を尽くします。

コール時にワラント行使価格にかなりの割増がある場合を除いて、償還請求を防ぐため、上記の最後の償還基準を設定しました。前述の条件が満たされ、当社が公開ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、予定された償還日より前に公的ワラントを行使する権利があります。ただし、普通株式の価格は、償還通知が発行された後の18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編、資本増強などを調整したもの）および11.50ドルのワラント行使価格を下回る可能性があります。

上記のように公開ワラントを償還を求める場合、当社の経営陣は、ワラントを行使したい保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」での公的新株予約権の行使を義務付けるかどうかを決定する際、当社の経営陣は を考慮します。

 

11

 

他の要因の中でも、当社のキャッシュポジション、発行済みの公開ワラントの数、および公開ワラントの行使時に発行可能な普通株式の最大数を発行することによる株主への希薄化効果があります。私たちの経営陣がこのオプションを利用した場合、公開新株予約権のすべての保有者は、その数の普通株式に対する公開ワラントを放棄することによって行使価格を支払うことになります。これは、(x) 公開ワラントの基礎となる普通株式数の積に、(x) 公開ワラントの行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）との差を（y）で掛けた商に等しくなります。公正な市場価値。「公正市場価値」とは、償還通知が公開ワラントの保有者に送付される日の3取引日前に終了する10取引日における、最後に報告された普通株式の平均売却価格を指します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、その場合の「公正市場価値」を含め、公開ワラントの行使時に受け取る普通株式数の計算に必要な情報が記載されます。この方法でキャッシュレス行使を要求することで、発行される普通株式の数が減り、それによってワラント償還の希薄化効果が軽減されます。企業結合後に公開新株予約権の行使による現金が必要ない場合、この機能は私たちにとって魅力的な選択肢だと考えています。

公的ワラントの保有者は、当該保有者が当該公的令状を行使する権利を有しないという要件に従うことを選択した場合には、書面により当社に通知することができます。ただし、その行使を実施した後、ワラント代理人の実際の知る限り、当該個人（およびその関係会社）は、4.9％または9.8％（または保有者が保有できるその他の金額）を有益に所有することになります。その行使が発効した直後に発行された普通株式の（明記してください）。

普通株式で支払われる株式配当、普通株式の分割、またはその他の同様の事由によって普通株式の発行済み株式数が増加する場合、そのような株式配当、分割、または同様の出来事の発効日に、各公的ワラントの行使により発行される普通株式の数は、普通株式の発行済株式の増加に比例して増加します。普通株式保有者への権利提供は、保有者に公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する権利を与える権利提供は、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または、当該ライツ・オファリングで売却され、普通株式に転換可能または行使可能な他の株式で発行可能な）普通株式の数と、（ii）1つの積に等しい数の普通株式の株式配当とみなされます。(1) から (x) 当該ライツ・オファリングで支払われる普通株式の1株当たりの価格を (y) で割った商を引いたものです) 公正な市場価値。この目的のために、(i) ライツ・オファリングが普通株式に転換可能な、または行使可能な有価証券に関するものである場合、普通株式に支払うべき価格の決定において、その権利のために受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。(ii) 公正市場価値とは、前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された普通株式の出来高加重平均価格です。普通株式が該当する取引所で、または取引される最初の日該当する市場、通常の方法で、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、当社が、公開ワラントが未払いで有効期限が切れていない間に、(a) 上記の普通株式、または (b) 特定の普通現金配当を除き、普通株式（または公開新株予約権が転換可能な当社の資本ストックの他の株式）を利用して、普通株式保有者に配当金を支払うか、現金、有価証券、その他の資産で普通株式の分配を行うと、ワラント行使価格は、そのような事象の発効日の直後に、現金の金額および/または公正市場価値によって減額されますそのような出来事に関連して普通株式の各株に支払われる有価証券やその他の資産。

当社の普通株式の発行済み株式数が、普通株式の統合、組み合わせ、逆株式分割、または再分類またはその他の同様の事由によって減少した場合、そのような連結、組み合わせ、株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各公的ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、そのような普通株式の発行済み株式の減少に比例して減少します。

上記のように公開ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が調整されると、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、公開ワラントの行使時にすぐに購入できる普通株式の数になります

 

12

 

調整前は 、（y）分母は普通株式の数なので、調整後すぐに購入できます。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編の場合、または別の会社との、または別の会社への合併または統合（当社が存続法人であり、発行済み株式の再分類または再編をもたらさない統合または合併を除く）の場合、または資産を別の法人または団体に売却または譲渡する場合または私たちに関連する私たちの全体または実質的な全体のその他の財産解散した場合、公開新株予約権の保有者は、その後、公開新株予約権で定められた条件に基づいて、また当社の普通株式の代わりに、そのような再分類、再編、合併の際に売掛可能な株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の種類と金額を購入し、受け取る権利を有します。統合または統合、またはそのような売却や譲渡の後に解散した場合、公開令状の保有者は、そのような事象の直前に公開令状を行使していれば、受領していたでしょう。そのような取引において普通株式保有者が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されている、または確立された店頭市場に上場されている、またはそのような出来事の直後に取引または相場される承継事業体に普通株式の形で支払われる場合、および公的ワラントの登録保有者が公示後30日以内に公的ワラントを適切に行使する場合取引では、ワラント行使価格は次のように減額されます公開令状のBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義されている）に基づいてワラント契約に明記されています。このような行使価格引き下げの目的は、公有ワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、それ以外では公有ワラントの保有者が公有ワラントの潜在的価値を十分に享受できない場合に、公的ワラントの保有者に付加価値を提供することです。この計算式は、公開令状保有者が事象から30日以内に公認令状を行使しなければならないため、公的ワラントのオプション価値部分の損失を公的ワラント保有者に補償するためのものです。Black-Scholesモデルは、商品の相場市場価格がない場合の公正市場価値を見積もるための一般的な価格モデルです。

ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしに公開ワラントの条件を修正できると規定していますが、公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未処理の公的ワラントの少なくとも65％の保有者の承認が必要です。

公的ワラントは、有効期限が切れる日またはそれ以前にワラント代理人の事務所で公開ワラント証明書を引き渡したときに行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームに、表示されているとおりに記入し、行使中の公認ワラントの数に対して、当社に支払われる公認の銀行小切手または公認の銀行小切手による行使価格の全額（または該当する場合はキャッシュレス）を伴って行使します。新株予約権者は、公開新株予約権を行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権はありません。公開新株予約権の行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録上の1株につき1議決権を持つことになります。

公開ワラントの行使では、端数株式は発行されません。公開ワラントの行使時に、保有者が株式の一部持分を受け取る権利がある場合、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。

買収防止条項

当社の改訂版証明書、改訂付則、およびDGCLには、取締役会の構成が継続的かつ安定する可能性を高めることを目的とした条項が含まれており、次の段落にまとめられています。これらの規定は、費用のかかる買収争いを回避し、敵対的な支配権の変更に対する当社の脆弱性を減らし、一方的な買収提案に関連して取締役会が株主価値を最大化する能力を高めることを目的としています。ただし、これらの規定は買収防止効果をもたらす可能性があり、公開買付け、代理コンテスト、または株主が最善の利益のために検討する可能性のあるその他の買収の試みによる当社の合併または買収を延期、抑止、または防止する可能性があります。

 

13

 

株主が保有する普通株式の実勢市場価格よりも割高になる可能性のある 件の試み。これらの規定には以下が含まれます：

改訂された証明書と改訂された細則

当社の改訂版証明書および改訂付則には、敵対的買収や支配権または経営陣の変更を阻止または妨害する可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます：

•

未指定優先株式の発行：当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が随時指定する議決権を含む権利と優先権付きの非指定優先株式を最大1,000万株まで発行する権限を有します。優先株の承認済みではあるが未発行の株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得することをより困難にすることができます。

​

•

機密委員会：当社の改訂版証明書と改訂付随定款は、3種類の取締役で構成され、任期が3年間ずれる機密扱いの取締役会を規定しています。各年次株主総会で選出されるのは1つのクラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。この規定は、取締役会の支配権の変更を遅らせる効果があるかもしれません。

​

•

取締役会の欠員：当社の改訂版証明書と改訂付随定款は、当社の取締役会のみが空席の取締役職を補充することを許可しています。また、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の投票で採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大し、その結果生じた空席を自分の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。

​

•

株主行動; 特別株主総会：修正後の証明書には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。改訂された細則では、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の過半数のみが、株主の特別会議を招集できると規定しています。

​

•

株主提案と取締役指名の事前通知要件：改訂された細則は、年次株主総会の前に事業を提起したい株主や、年次株主総会で取締役に選出される候補者を指名したい株主のための事前通知手続きを規定しています。改訂された細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることがより困難になる可能性があります。

​

独占フォーラムセレクション

改定された証明書は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく次の種類の訴訟または訴訟について、デラウェア州チャンスリー裁判所が独占的な裁判地となることを規定しています。(i) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、(ii) 取締役が負う信託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き（集団訴訟を含む）、当社または当社の株主に対する役員またはその他の従業員、(iii) 当社、取締役、役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟または手続き（集団訴訟を含む）、またはDGCL、当社の改訂版証明書または改訂付随定款に従って生じる他の従業員、または（iv）当社、または内務原則に準拠する取締役、役員、その他の従業員に対して請求を主張する訴訟または手続き（集団訴訟を含む）。この規定は、取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された請求、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。当社の改訂版証明書はさらに、証券法に基づいて生じる訴因を主張するいかなる苦情も解決するための専属的裁判をアメリカ合衆国の連邦地方裁判所と定めています。

 

14

 

デラウェア州一般会社法第203条

当社はDGCLの第203条の対象となります。同条は、デラウェア州の企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、以下の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、株主が利害関係者になることになった企業結合または取引のいずれかを承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了すると、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済みの議決権株式（利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）の決定には、（a）取締役および役員が所有する株式、および（b）従業員株式制度に基づく株式は除きます。従業員参加者には決定権がありませんプランの対象となる株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、および

​

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも6623％の賛成票によって取締役会の承認を受け、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。

​

一般的に、DGCLの第203条では、企業結合を以下を含むように定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

​

•

利害関係のある株主が関与する会社の資産の10％以上の売却、リース、譲渡、質入またはその他の処分。

​

•

特定の例外を条件として、法人がその法人の株式を利害関係株主に発行または譲渡することになる取引。

​

•

利害関係のある株主が受益所有する任意の種類またはシリーズの株式の比例配分を増やす効果のある、法人が関与するあらゆる取引、および

​

•

会社によって、または会社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益の利害関係のある株主による受領。

​

一般的に、DGCLの第203条では、利害関係のある株主とは、その事業体または個人の関連会社および関連会社とともに、その法人の受益的に所有または関連会社であり、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた事業体または個人と定義しています。

デラウェア州の企業は、法人設立証明書に明示的な規定を記載することで、これらの規定をオプトアウトすることができます。私たちはこれらの規定をオプトアウトしていません。その結果、合併やその他の買収や支配権の変更の試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

役員と取締役の責任と補償の制限

当社の改訂版証明書は、DGCLで認められている最大限の範囲で、当社の取締役の責任を排除します。DGCLは、企業の取締役は、責任を除いて、取締役としての受託者責任の違反に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています：

•

取締役が不適切な個人的利益を得ている取引については、

​

•

誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

​

•

配当金の不法な支払いまたは株式の償還については 、または

​

•

は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務違反です。

​

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は、改正されたDGCLが許可する最大限の範囲で廃止または制限されます。

 

15

 

改定された証明書では、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役、役員、代理人に費用を補償し、前払いすることが義務付けられています。私たちは取締役と役員の保険契約を結んでいます。この保険に従って、当社の取締役と役員は、取締役および役員としての立場でとった行動に対する責任に対して保険をかけられています。最後に、当社の改訂版証明書は、責任または補償を引き起こす行為または不作為が発生したとされる時点で有効であった取締役の権利または保護を遡及的に変更したり、責任を増大させたりすることを禁じています。

さらに、当社は各取締役および役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、取締役や役員が当社の取締役や役員、または当社の要請に応じてサービスを提供する他の会社や企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて発生した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの特定の費用について、取締役や役員に補償することを義務付けています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、または支配者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式および公開ワラントの譲渡代理人、ワラント代理人、登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

リスト

当社の普通株式と公開新株予約権は、それぞれ「GOEV」と「GOEVW」の記号でナスダックに上場しています。

 

16

 

当社の預託株式の説明

預託株式は、預託機関として当社と銀行または信託会社との間で締結される預金契約に基づいて発行されます。これらはすべて、この目論見書が交付されている預託株式の一部またはすべてに関する該当する目論見書補足に記載されています。一連の預託株式を発行するたびに、預金契約書と預託証書の写しをSECに提出します。これらの預託証券と預金契約は、参照によりこの目論見書の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。

一般

当社が優先株式の端数持分を提供することを選択した場合、預託機関による預託株式の領収書の発行を規定します。各預託株式は、優先株の一部持分を表します。預託株式の基礎となる優先株式を、当社と当社が選んだ銀行または信託会社との間の預金契約に基づいて預託します。銀行または信託会社は、本店を米国に置き、資本金と黒字を合わせると少なくとも5,000万ドルでなければなりません。預託証書は、預金契約に基づいて発行された預託株式を証明します。

預金契約には、預託証券に記載されている条件に加えて、預託株式の保有者に適用される条件が含まれます。預託株式の各所有者は、優先株式の原株式の該当する端数利息に比例して、預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と優先権を受ける権利があります。預託機関は、目論見書補足に記載されている募集条件に従って、関連する優先株式の端数持分を購入する個人に預託証書を発行します。

配当およびその他の配分

預託機関は、優先株式について受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配を、該当する基準日に所有する預託株式の数に比例して、預託株式の資格のある記録保有者に分配します。預託機関は、預託株式の保有者に1セントの何分の一かを帰属させることなく分配できる金額のみを分配します。預託機関は未分配残高を追加し、預託機関が次に受領した金額の一部として扱い、預託株式の保有者に分配します。

非現金分配の場合、預託機関は、受領した資産を、保有者が所有する預託株式の数に可能な限り比例して、預託株式の有資格記録保有者に分配します。ただし、預託機関が、当社と協議した結果、そのような分配を行うことは不可能であると判断した場合を除きます。この場合、預託機関は、当社の承認を得て、そのような不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配することができます。預金契約には、当社が優先株の保有者に提供する新株予約権または類似の権利を預託株式の保有者がどのように利用できるかに関する規定も含まれます。

換算、交換、償還

預託株式の基礎となる一連の優先株が転換または交換される可能性がある場合、預託証券の各記録保持者は、預託証券に代表される預託株式を転換または交換する権利または義務を負います。

預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は同時に優先株に相当する預託株式の数を償還します。預託機関は、該当する一連の優先株式の全部または一部を、対応する償還によって受け取った収益から預託株式を償還します。預託機関は、償還予定日の30〜60日前に償還される預託株式の記録保持者に償還通知を郵送します。預託株式1株あたりの償還価格は、該当する優先株式シリーズの1株あたりの償還価格の該当する部分に等しくなります。償還される預託株式の数が全株式よりも少ない場合、預託機関はロット、比例配分、またはその他の方法で償還する株式を選択します。

 

17

 

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行されなくなります。預託株式が発行されなくなると、金銭、有価証券、または償還時に支払われるその他の財産を受け取る権利を除いて、保有者のすべての権利は終了します。

投票

預託機関は、優先株の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、その会議の詳細を預託株式の記録保有者に郵送します。基準日の預託株式の各記録保有者は、その保有者の預託株式の基礎となる優先株式の議決方法を預託機関に指示することができます。預託機関は、現実的であれば、指示に従って預託株式の基礎となる優先株式の株式数を投票するよう努めます。預託機関は、当該優先株を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権行使を控えます。私たちは、寄託機関が指示どおりに投票できるように、寄託機関から要求されたすべての合理的な措置を講じることに同意します。

記録日

（1）現金による配当やその他の現金分配が支払われるようになるとき、現金以外の分配が行われるとき、優先株に関する権利、優遇措置、特権が提供されるとき、または（2）優先株の保有者が議決権を有する会議の通知、優先株式の保有者が通知を受けるとき、または優先株式の保有者が通知を受けるとき、または預託機関が、優先株式の強制的な転換または当社側の選挙についての通知を受け取るときはいつでも優先株の償還を求めれば、その都度、預託機関は記録を修正します預託証券の保有者を決定する日付（優先株式の基準日と同じ）、（x）そのような配当、分配、権利、選好、特権、またはそれらの売却による純収入を受け取る資格がある人、または（y）そのような会議での議決権の行使について指示を与える権利、またはそのような会議やそのような償還または転換の通知を受け取る資格のある預託証券の保有者を決定する日付（優先株式の基準日と同じ）、預金契約の規定に従います。

改正

私たちと預託機関は、預金契約と預託株式を証明する預託証書を修正することに合意する場合があります。（a）預金契約に記載されているように預託株式の保有者が支払うべき特定の手数料、税金、またはその他の手数料を課すまたは引き上げる修正、または（b）預託株式保有者の実質的な既存の権利を害する修正は、預託機関が預託株式の記録保有者に修正の通知を郵送してから30日後まで有効になりません。30日間の期間が終了しても引き続き株式を保有している預託株式の保有者は、修正に同意したものとみなされます。

ターミネーション

当社は、解約の少なくとも30日前に預託株式の保有者に解約通知を郵送することにより、預託機関に預金契約を終了するよう指示することができます。さらに、次の場合、預金契約は自動的に終了します。

•

預託機関は、関連する発行済み預託株式をすべて償還しました、または

​

•

当社は事業を清算、終了、または終了し、預託機関は関連シリーズの優先株を関連する預託株式の保有者に分配しました。

​

預託機関は、預託機関が辞任の選定に関する書面による通知を当社に送付し、後継の預託機関が任命されず、その任命を承認していない場合、いつでも預金契約を終了することができます。解約日以降も預託証券が未払いのままである場合、預託機関は預託証券の譲渡を中止し、その保有者への配当の分配を停止し、以下に規定されている場合を除き、預託機関が（1）優先株式の配当を徴収し続けることを除き、それ以上の通知（解約の通知以外）を行ったり、預金契約に基づくその他の行為を行ったりしません。およびそれに関するその他の配分、および（2）優先株の引き渡し引き渡された預託証書と引き換えに、そのような配当や分配、権利、特権、その他の財産を、利息の責任を負わずに売却した場合の純収入と合わせて。有効期限が切れた後はいつでも

 

18

 

解約日から2年間、預託機関は、当時保有していた優先株を、適切と思われる場所や条件で、公開または非公開の販売で売却することができ、その後、そのような売却の純収入を、その時点で保有していた金銭やその他の資産とともに、利息責任を負うことなく、利息責任を負うことなく、そうでない預託証券の保有者の比例配分による利益のために保有することができます降伏しました。

手数料と費用の支払い

優先株の初回入金や優先株式の償還を含め、預託機関のすべての手数料、手数料、費用を支払います。預託株式の保有者は、振替税やその他の税金、政府手数料、および預金契約に記載されているその他の費用を自分の口座に支払うことになります。

預託者の辞任と解除

預託機関はいつでも当社に通知することで辞任することができ、当社は預託機関を解任することができます。辞任または解任は、後継預託機関が任命され、その任命が受理された時点で有効になります。後継預託機関は、辞表または解任通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて5,000万ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。

レポート

預託機関は、預託機関に提出され、法律、該当する証券取引所の規則、または優先株式の保有者に提出することが義務付けられている当社からのすべての報告と通信を預託株式の保有者に転送します。預託機関が預金契約に基づく義務の履行において、法律または制御できない状況により妨げられたり遅れたりした場合、当社も預託機関も責任を負いません。預金契約は、私たちの義務と預託機関の義務を、預金契約に記載されている義務を誠実に履行することを制限します。当社も預託機関も、預託株式または優先株式に関連する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。ただし、そうするよう要求した預託株式の保有者が満足のいく補償を当社に提供する場合を除きます。義務を履行するにあたり、私たちと預託機関は、弁護士や会計士の書面による助言、有能な人物が私たちに提供した情報、および本物であると私たちが信じる書類に頼ることがあります。

 

19

 

当社の債務証券の説明

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定を要約しています。以下に要約した条件は、通常、当社が提供する可能性のある将来の債務証券に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

一般

債務証券は担保付きでも無担保でもよく、シニア債務証券または劣後債務証券のどちらかです。シニアノートは、1人以上の受託者と締結するシニアインデンチャーに基づいて発行します。劣後債は、1人以上の受託者と締結する劣後契約に基づいて発行します。これらの書類のフォームは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出しました。「インデンチャー」という用語は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの両方を指すために使用します。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいて適格となります。「社債受託者」という用語は、該当する場合、上級受託者または劣後受託者のいずれかを指します。

債務証券シリーズ

いずれかの契約に基づいて、複数の債務証券または一連の債務証券を発行する場合があります。このセクションでは、すべての債務証券と一連の債務証券に一般的に適用される有価証券の条件を要約しています。各インデンチャーの規定により、そのインデンチャーに基づいて以前に発行された債務証券とは異なる条件の債務証券を発行できるだけでなく、以前に発行された一連の債務証券を「再開」し、そのシリーズの債務証券を追加で発行することができます。シニア債務証券のシリーズであれ劣後債務証券であれ、特定のシリーズのほとんどの財務条件およびその他の特定の条件は、そのシリーズに適用される目論見書補足に記載されています。これらの条件は、ここに記載されている条件と異なる場合があります。

発行額

インデンチャーは、インデンチャーの下で発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは時々、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。また、該当するインデンチャーまたは目論見書の補足に別段の定めがない限り、そのシリーズの未払いの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズを再開し、そのシリーズの追加の債務証券を発行する場合があります。

元本、規定の満期および満期

特に明記されていない限り、債務証券の元本とは、定められた満期時に支払われる元本を指します。ただし、その金額が決定できない場合、債務証券の元本は額面金額です。

債務証券に関する「定満期」という用語は、債務証券の元本の返済期限が到来する予定の日を意味します。元本は、債務不履行後の償還または加速、または債務担保の条件に従って、より早く支払われる場合があります。元本が実際に期日を迎える日は、定められた満期かそれ以前の満期かを問わず、元本の「満期」と呼ばれます。

他の支払い期限が来る日を指すのに、「定満期」や「満期」という用語も使います。たとえば、利息の分割払いが期日になる予定の通常の利息支払い日を、その分割払いの「記載満期」と呼ぶことがあります。特定の支払いを明記せずに債務証券の「記載満期」または「満期」を指すときは、場合によっては、元本の記載されている満期または満期を意味します。

 

20

 

債務証券の特定条件

該当する目論見書補足には、債務証券の具体的な条件が記載されています。これには、以下の一部またはすべてが含まれます。

•

シリーズのタイトルと、それがシニア債務証券か劣後債務証券か、

​

•

同じシリーズの負債証券の元本総額に対する任意の制限。

​

•

記載されている満期;

​

•

元本と利息の通貨（米ドルではない場合）;

​

•

当社が最初に債務証券を発行した価格（元本のパーセンテージで表示）と、元の発行日。

​

•

債務証券は、固定金利債券、変動金利債券、インデックス付債務証券のいずれですか。

​

•

債務証券が固定金利債務証券の場合、その債務証券が利息を負担する年利率（ある場合）、および利息の支払い日。

​

•

債務証券が変動金利債務証券の場合、金利基準、該当する指数通貨または指数の満期、スプレッドまたはスプレッド乗数または初期基本金利、最大金利または最低金利、金利のリセット、決定、計算、支払日、任意の期間の利息支払いの計算に使用される日数計算規則、営業日規則、および計算エージェント、

​

•

債務証券がインデックス付債務証券の場合、元本（ある場合）は満期時に支払います。利息の支払い日、利息の金額（ある場合）、利息の支払い日に支払います。または、その金額の計算に使用する計算式、および債務証券を現金、有価証券、その他の資産と交換または支払できる条件。

​

•

債務証券を会社の普通株や優先株やその他の有価証券に転換したり、行使または交換したりする場合、換算、行使、交換が発生する可能性のある条件（転換、行使、交換が必須かどうかなど）、保有者の選択または当社の選択により、換算、行使、交換が行われる期間、最初の換算、行使、交換の価格またはレート、およびその状況または方法発行可能な普通株式、優先株式、その他の有価証券の金額コンバージョン、行使、交換は調整される場合があります。

​

•

債務証券がオリジナル発行でもある場合は、債務証券、満期利回りを割引します。

​

•

該当する場合、償還開始日、返済日、償還価格、償還期間など、定められた満期前に債務証券を当社の選択で償還するか、保有者の選択で返済できる状況。

​

•

公認額種（1,000ドルと1,000ドルの整数倍以外の場合）;

​

•

預託信託会社（「DTC」）以外の場合は債務証券の預託機関、および保有者が非グローバル形式で証券を請求できるあらゆる状況（当社が債務証券を記帳形式でのみ発行しないことを選択した場合）。

​

•

該当する場合、米国人以外の人が保有する債務証券に税務上追加金額を支払い、追加の金額を支払わなければならない場合に債務証券を償還できる状況。

​

•

債務証券の支払いの担保として差し入れられる資産（もしあれば）;

​

•

共同受託者、預託機関、認証代理人、支払代理人、譲渡代理人、または債務担保登録事業者の名前と義務（該当する場合）、および

​

•

この目論見書に記載されているものと異なる可能性のある債務担保に関するその他の条件。

​

 

21

 

準拠法

インデンチャーと債務証券は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠します。

債務証券の形式

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各債務証券は登録済みの形式でのみ発行し、クーポンは発行しません。さらに、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各債務証券はグローバル、つまり記帳フォームでのみ発行します。記帳形式の債務証券は、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって表されます。預託機関は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の保有者となります。グローバルな債務証券の受益権を所有する人は、預金機関の証券決済システムの参加者を通じてそうすることになり、これらの間接所有者の権利は、預金機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。このセクションの「保有者」とは、当社または受託者がこの目的のために管理する帳簿に自分の名前で登録された債務証券を所有している人を意味し、ストリートネームで登録された債務証券、または1つ以上の預託機関を通じて帳簿形式で発行された債務証券の受益権を所有する人を指します。

各グローバル債務証券は、預託機関またはその候補者として、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者の名前で登録されます。以下に説明する限定的な状況を除き、グローバル債務証券は確定認証付債務証券と交換できません。

償還または返済

債務証券に適用される償還または返済に関する規定がある場合は、該当する目論見書補足に記載します。

当社または当社の関連会社は、公開市場で実勢価格で、または交渉価格での私的取引で、随時売却を希望する投資家から債務証券を購入することがあります。私たちまたは彼らが購入した債務証券は、私たちの裁量により、保留、転売、または取り消される場合があります。

合併と類似の取引

関連するシリーズを別の企業や他の団体と合併または統合することは、通常、契約に基づいて許可されています。また、関連シリーズの契約に基づき、当社の資産の全部またはほぼすべてを別の企業または他の団体に売却することも許可されています。ただし、一連の債務証券に関しては、とりわけ以下の条件がすべて満たされない限り、前述のいずれの措置も講じない場合があります。

•

取引の承継事業体がCanoo, Inc. ではない場合、承継事業体は、そのシリーズの債務証券およびそのシリーズに関する契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けなければなりません。承継団体は、米国、その州のいずれか、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する可能性があります。

​

•

取引の直後に、そのシリーズの債務証券の債務不履行は発生しておらず、現在も続いています。この目的では、「そのシリーズの債務不履行」とは、そのシリーズに関する債務不履行の事由、または当社にデフォルト通知を行い、一定期間継続しなければならないという要件が無視された場合にそのシリーズに関して債務不履行となる可能性のある事象を指します。これらの事項については、以下の「— 不履行、救済措置および債務不履行の放棄」で説明します。

​

いずれかのシリーズの債務証券に関して上記の条件が満たされていれば、資産を合併、統合、または売却するために、それらの債務証券の保有者の承認を得る必要はありません。また、これらの条件は、当社が別の事業体と合併または統合する場合、または当社の資産の全部またはほぼすべてを別の事業体に売却したい場合にのみ適用されます。他の企業の株式や資産を取得する取引、Canoo, Inc.の支配権の変更を伴うが合併や統合は行わない取引、および実質的にすべての資産に満たないものを売却する取引など、他の種類の取引を行う場合は、これらの条件を満たす必要はありません。

 

22

 

資産の全部またはほぼすべてを売却した場合、任意のシリーズの債務証券およびそのシリーズに関する契約に基づくすべての負債と義務が免除されます。

従属規定

劣後債務証券の保有者は、劣後債務契約の契約上の規定により、当社がそれらの有価証券の支払いをすることが禁止されている場合があることを認識しておく必要があります。劣後債務証券は、劣後債務契約に記載されている範囲および方法において、劣後債務契約で定義されているすべての当社のシニア債に対して、当社が発行した、およびシニア債務契約に基づいて発行するすべての債務に対して劣後かつ劣後的な支払い権を有します。

劣後債務契約では、「シニア債務」を次のように定義しています。

•

当社の信用契約に基づく、またはそれに関連する当社の負債（元本、利息の請求が破産法に従って手続きを開始する請願書の提出後に発生する利息を含む。そのような利息の請求がそのような手続における請求として許可されているかどうかにかかわらず）、償還義務、手数料、手数料、手数料、費用、補償、またはその他の金額を問いません。

​

•

その契約条件で認められているその他の負債。ただし、そのような債務が発生した証書に、劣後債務証券と同等であるか、支払い権が劣後していると明示的に規定されている場合を除きます。

​

上記にかかわらず、「シニア債務」には、(i) 持分、(ii) 税金負債、(iii) 買掛金、(iv) その子会社または関連会社に対する債務、(v) 劣後債務契約に違反して発生した債務は含まれません。

1つ以上の劣後債務証券に関して、シニア債務の定義を含む劣後規定を変更する場合があります。このような変更は、該当する目論見書補足に記載されます。

劣後債務契約は、シニア債務の元本全額と保険料または利息が全額支払われていない限り、以下の状況では劣後債務証券に関して支払いやその他の分配を行うことができないと規定しています。

•

破産手続き、破産手続き、または受取人、清算、再編、債権者の譲渡、または当社または当社の資産に関係するその他の同様の手続きまたは事象が発生した場合。

​

•

(a) 該当する猶予期間を超えてシニア債務の元本、保険料、利息の支払いが不履行になった場合および継続する場合、または (b) シニア債務に関して債務不履行が発生し、継続している場合。これにより、そのシニア債務の保有者（または受託者）は、満期であるかどうかにかかわらず、そのシニア債務の満期を早めることができますファクトアクセラレーテッド（（a）または（b）の場合、支払不履行または不履行事由が是正、放棄、または存在しなくなった場合を除きます関連するアクセラレーションは取り消されました）または（c）（a）または（b）、または に記載されている支払い不履行または不履行事由に関して司法手続きが保留中の場合

​

•

劣後債務証券が、定められた満期前に支払期限が到来していると宣言された場合。

​

劣後債務契約に基づく受託者または劣後債務証券の保有者が、劣後債務条項で禁止されている支払いまたは分配を受けた場合、受託者または保有者はそのお金をシニア債務の保有者に返済しなければなりません。

劣後規定により、どのシリーズの劣後債務証券についても、期日までに支払いを行うことができない場合でも、期日までに支払いを行わなければ、そのシリーズに基づく債務不履行に陥ります。つまり、劣後債務契約に基づく受託者とそのシリーズの保有者は当社に対して訴訟を起こすことができますが、シニア債務の保有者の請求が完全に満たされるまで、金銭を受け取ることはできません。

劣後債務契約により、シニア債務の保有者は、当社および劣後債務証券の保有者に劣後条項の遵守を求める裁判所命令を受けることができます。

 

23

 

反逆行為、契約不履行、満足と解雇

不履行という用語を使うときは、契約に基づく義務の一部または全部を履行することを意味します。当社が受託者基金または政府証券に預ける場合、または該当する目論見書補足に規定されている場合は、支払い期日および支払可能日およびその他の特定の条件が満たされた日に、一連の債務証券の支払いを行うのに十分な額の政府証券以外の債務を預ける場合、当社の選択により、次のいずれかが発生します。

•

そのようなシリーズの債務証券（「法的不正」）に関する義務が免除されます。または

​

•

当社は、当該シリーズの利益のために該当する契約で締結した契約から免除され、関連する債務不履行事象（「契約上の不履行」）は適用されなくなります。

​

当社が一連の債務証券を廃止した場合、当該有価証券の保有者は、当該有価証券の譲渡または交換を登録する義務、盗まれた、紛失した、または切断された有価証券を交換する義務、または支払機関を維持し、信託支払いのための資金を保有する義務を除いて、契約による給付を受ける権利がなくなります。契約違反の場合、該当する一連の債務証券の元本、保険料、利息を支払う当社の義務も存続します。

私たちは、預金および関連する不履行によって、該当する一連の債務証券の保有者が連邦所得税の目的で損益を認識することにはならないという弁護士の意見を受託者に伝える必要があります。法的な違反者を選んだ場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはそれに基づく法律の変更に基づいていなければなりません。

さらに、当社は、そのシリーズの債務証券の譲渡および交換を登録する義務を除き、任意のシリーズの債務証券に関する契約に基づくすべての義務を履行し、履行することができます。ただし、次のいずれかを条件とします。

•

は、そのシリーズのすべての未払いの債務証券を受託者に引き渡して解約してもらいます。または

​

•

解約のために引き渡されていないそのような債務証券はすべて、支払期日が到来しているか、1年以内に定められた満期で支払われるか、1年以内に償還が求められるかのいずれかです。この箇条書きの場合、当社は、当該債務証券の負債の全負債を支払うのに十分な金額の現金（記載事項の利息を含む）を受託者に預けました。証券または該当する償還日。

​

不履行、救済措置および不履行の免除

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由を指すときは、次のいずれかを意味します。

•

当社は、そのシリーズの債務証券の期日、オプション償還、必要な購入、加速の申告などの場合、そのシリーズの債務証券の元本や割増金を支払いません。

​

•

期日から30日以内は、そのシリーズの債務証券の利息は支払いません。

​

•

私たちは合併規約に基づく義務を遵守していません。

​

•

当社は、通知後90日間、契約に含まれる他の契約に従わなかったため、その通知は、受託者または関連する一連の債務証券の元本の 30% 以上の保有者が送付する必要があります。

​

•

私たちは、破産、または当社に関連する破産、破産、または組織再編のその他の事由を申請します。または

​

•

該当する目論見書補足に、シリーズに追加の債務不履行事由が適用されると記載されている場合、その債務不履行事由が発生します。

​

当社は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、特定のシリーズ、またはシリーズ内の特定の債務証券または債務証券について、債務不履行事由を変更、削除、または追加することがあります。

 

24

 

劣後債務証券を保有している場合、劣後債務契約に基づく債務不履行が発生した場合に利用できるすべての救済策は、上記の「— 劣後債規定」で説明した劣後債務証券の制限の対象となります。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、一連の債務証券に関して債務不履行事由が発生し、その時点で未払いのそのシリーズの全債務証券の元本が30％以上の保有者は、そのシリーズの債務証券の元本全額を直ちに支払うべきと宣言することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、会社に関連する破産、破産、または再編の事由により債務不履行が発生した場合、受託者または保有者による措置なしに、そのシリーズの債務証券の元本全額が自動的に加速されます。

上記の各状況により、影響を受ける一連の債務証券の記載された満期が早まる可能性があります。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、いずれかのシリーズの満期が繰り上げられ、支払いの決定がまだ下されていない場合、そのシリーズの債務証券の元本の過半数の保有者は、シリーズ全体の加速を取り消すことができます。

債務不履行が発生した場合、受託者は特別な義務を負います。その場合、受託者は、関連する契約に基づく権利と権限を行使し、その際には、慎重な人がその状況で自分の業務を遂行するのと同じ程度の注意とスキルを使う義務があります。

前の段落で説明した場合を除き、受託者は、所有者が受託者に損失、責任、または費用から十分な保護を提供しない限り、保有者の要求に応じて関連する契約に基づいて措置を講じる必要はありません。これらの過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、関連する契約に基づくその他の措置を取るよう受託者に指示することもできます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、保有者が債務担保に関する権利を行使したり利益を保護したりするための措置を講じる前に、次のことをすべて満たさなければなりません。

•

保有者は、シリーズの債務証券に関して債務不履行事由が発生したこと、および債務不履行事由が解消または免除されていないことを受託者に書面で通知しなければなりません。

​

•

シリーズの全負債証券の元本30％以上の保有者は、債務不履行を理由に行動を起こすよう受託者に要求しなければなりません。また、彼らまたは他の保有者は、その訴訟を起こすための費用やその他の責任に対して、受託者にとって合理的に満足できる補償を受託者に申し出なければなりません。

​

•

受託者は、上記の措置を講じてから90日間は行動を起こさなかったはずです。そして

​

•

その90日間、シリーズの債務証券の元本の過半数の保有者は、そのような要求と矛盾する指示を受託者に伝えたはずがありません。

​

簿記およびその他の間接所有者は、受託者に通知または指示を出す方法、または受託者に要求する方法、および満期の繰り上げを宣言または取り消す方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

債務不履行の免除。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、どのシリーズの債務証券の元本金額の過半数の保有者は、受託者への通知により、そのシリーズのすべての債務証券に対する既存の債務不履行とその影響を放棄することができます。（i）債務証券の元本または利息の支払いにおける不履行（ii）契約に従って要求された場合に債務証券の償還または購入を怠ったことから生じる債務不履行または (iii) 契約に基づいて修正できない条項に関する不履行影響を受ける各証券保有者の同意なしに。権利放棄が行われた場合、不履行は解消されたものとみなされますが、そのような権利放棄は、その後の不履行やその他の不履行にまで及んだり、結果として生じる権利を損なったりすることはありません。

受託者の債務不履行に関する年次情報。私たちは毎年、各受託者に、その署名者が前年に発生した債務不履行を知っているかどうかを示す証明書を提出します。

 

25

 

変更と権利放棄

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由を指すときは、次のいずれかを意味します。

変更には各所有者の承認が必要です。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社と受託者は、その時点で発行されている債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、社債または債務証券を修正することができます。ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、影響を受ける各証券保有者の同意がなければ、修正または権利放棄はできません：

•

保有者が修正に同意しなければならない債務証券の金額を減らしてください。

​

•

債務担保の利息の利率を下げるか、支払い期間を延長します。

​

•

債務証券の元本を減らすか、記載されている満期を変更します。

​

•

債務証券の償還時に支払うべき金額を減らすか、該当する契約書に記載されているように債務担保の償還時期を変更してください。

​

•

以前に許可されていなかった場合、債務証券の償還を許可します。

​

•

債務証券の支払い通貨を変更してください。

​

•

は、債務証券の保有者が、その保有者の債務担保に関する支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損ないます。

​

•

各所有者の同意を必要とする改正条項または権利放棄条項を変更します。または

​

•

は、証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある債務証券のランキングや優先順位を変更します。

​

変更は承認を必要としません。私たちと受託者は、証券保有者への通知や同意なしに、インデンチャーや債務証券を修正することができます：

•

あいまいさ、脱落、欠陥、不一致を修正するには。

​

•

は、契約に基づく会社の義務を承継法人が引き受けることを規定しています。

​

•

公認債務証券に加えて、または代わりに非認証債務証券を提供します（ただし、非認証債務証券は、米国連邦所得税の目的で登録された形式で発行されます）。

​

•

債務証券の保有者の利益のために会社の契約に追加したり、会社に付与された権利や権力を放棄したりすること。

​

•

は、債務証券の保有者の権利にいかなる重大な点でも悪影響を及ぼさない変更を加えること。

​

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件を遵守すること、または

​

•

は、債務証券の譲渡と表記に関する契約条項を改正すること。ただし、(a) そのように改正された契約を遵守しても、証券法またはその他の適用される証券法に違反して債務証券が譲渡されることはなく、(b) そのような改正は、債務証券を譲渡する保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないことを条件とします。

​

従属規定の変更。当社は、その時点で未払いの劣後債務の保有者で、悪影響を受ける可能性のある未払いの優先債務の各保有者（または、そのようなシニア債務の作成または証明、または未払いの存在を証明する文書に従って同意を許可または要求されたグループまたはその代表者）の書面による同意なしに、劣後債務証券に関連するインデンチャーを改正して未払いの劣後債務を変更することはできません。さらに、劣後債務証券に関連するインデンチャーの劣後債条項を、その時点で未払いの1つ以上のシリーズの劣後債務証券に悪影響を及ぼすような方法で変更することはできません

 

26

 

すべての対象シリーズの元本総額の過半数の保有者の同意なしに、その時点で未解決だったすべての対象シリーズの元本総額の過半数の保有者の同意を得ずに、1つのクラスとして一緒に投票します（また、その条件によりシリーズとして個別に投票する権利がある対象シリーズについても後述します）。

簿記やその他の間接所有者は、当社が契約書や債務証券を変更したり、権利放棄を申請したりする場合に、承認の付与または拒否方法について、銀行やブローカーに相談する必要があります。

過半数の承認を必要とする変更。特定の契約およびその契約に基づいて発行された債務証券に対するその他の変更には、次の承認が必要です。

•

変更が、該当する契約に基づいて発行されたシリーズ内の特定の債務証券のみに影響する場合は、その特定の債務証券の元本の過半数の保有者の承認が必要です。または

​

•

変更が、該当する契約に基づいて発行された複数のシリーズの債務証券に影響する場合は、変更の影響を受けるすべてのシリーズの債務証券の元本の過半数の保有者の承認が必要です。影響を受けるすべての債務証券は、この目的のためにまとめて1つのクラスとして投票されます。また、どのシリーズの影響を受ける債務証券も、別段の定めがない限り、いずれの場合もそのシリーズのすべての債務証券よりも少ない数になることがあります。の全部または特定の債務証券に関する契約に従いどんなシリーズでも。つまり、あるシリーズの特定の有価証券に関する条件の変更が、そのシリーズの他の有価証券の元本の過半数の保有者の同意を得ることなく、そのような変更の影響を受けない可能性があるということです。

​

保有者による行動に関する特別規則

該当するシリーズの未払いの債務証券の保有者のみが、債務不履行の通知、加速の宣言、変更または権利放棄の承認、または受託者へのそのシリーズの債務証券に関する指示の提供など、該当する契約に基づいて何らかの措置を講じることができます。また、行動を起こすためのさまざまな割合の要件が満たされているかどうかを判断する際には、未払いの債務証券のみを数えます。当社または当社の関連会社が所有している債務証券、または信託に金銭が確保されている取消、支払い、償還のために引き渡された債務証券は、未払いとはみなされません。必要な承認または権利放棄は、書面による同意によって行う必要があります。

状況によっては、上記の目的で未払いとして扱われる債務証券の元本を計算する際に、特別な規則に従う場合があります。これは、たとえば、元本が米ドル以外の通貨で支払われる場合、時間の経過とともに増加する場合、または満期まで固定されない場合に発生する可能性があります。

通常、いずれかの契約に基づいて訴訟を起こす資格のある保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定する権利があります。特定の限られた状況では、受託者のみが保有者による訴訟の基準日を設定することができます。当社または受託者が保有者が行う承認またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または措置は、基準日に保有者である個人または団体のみが行うことができ、この目的のために当社が指定する期間に行わなければなりません。基準日を設定する場合は受託者が指定する必要があります。当社または受託者は、該当する場合、この期間を随時短縮または延長することがあります。ただし、この期間は、訴訟の記録日から180日目を超えてはなりません。さらに、どのグローバル債務証券の基準日も、預託機関が随時定める手続きに従って設定することができます。したがって、グローバル債務証券の基準日は、他の債務証券の基準日と異なる場合があります。

フォーム、交換、転送

登録されたグローバル形式で発行されなくなった債務証券は、利息クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行されます。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルの額面金額と1,000ドルの整数倍で発行されます。

保有者は、元本の合計金額が変わらない限り、自分の負債証券を小さい額面の負債証券と交換したり、より大きな額面の少数の債務証券にまとめたりすることができます。

 

27

 

保有者は、そのシリーズの条件で許可され、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、債務証券を異なるシリーズの証券や異なる条件の証券と交換することはできません。

保有者は、受託者の事務所で債務証券を交換または譲渡することができます。また、そのオフィスで紛失、盗まれた、破棄された、または切断された債務証券を交換することもあります。私たちは、受託者を、保有者の名義による債務証券の登録、債務証券の譲渡と交換の代理人として任命しました。これらの職務を遂行する別の事業体を任命することも、自社で行うこともあります。

保有者は、債務証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、当社の譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足している場合にのみ行われます。譲渡業者は、債務証券を交換する前に補償を求める場合があります。

債務担保のために追加の譲渡代理人を指定した場合は、該当する目論見書補足に記載されます。追加の転送エージェントを任命したり、特定の転送エージェントの任命をキャンセルしたりすることがあります。また、移送業者が担当する事務所の変更を承認することもあります。

いずれかのシリーズの債務証券が償還可能で、当社がそれらのすべての債務証券よりも償還額が少ない場合、償還通知を郵送する日の15日前から郵送日までの間、それらの債務証券の譲渡または交換をブロックすることがあります。これは、郵送の準備のために保有者のリストを凍結するためです。また、償還対象として選択された債務証券の譲渡または交換を登録することを拒否する場合があります。ただし、部分的に償還された債務証券の未償還部分の譲渡と交換を引き続き許可します。

債務証券がグローバル債務証券として発行された場合、預託機関が債務証券の唯一の保有者となるため、このサブセクションで説明されているように、DTCまたは他の預託機関のみが債務証券を譲渡および交換することができます。

上記の交換規則は、債務証券を同じシリーズおよび種類の他の債務証券と交換する場合にも適用されます。債務証券が、当社が発行していないものなど、別の種類の証券や他の資産に転換可能、行使可能、または交換可能な場合、その種類の転換、行使、交換に関する規則は、該当する目論見書補足に記載されています。

支払い

当社は、任意のシリーズの債務証券に関して支払われる利息、元本、およびその他の金額を、基準日時点で、その他の方法で、以下またはそのシリーズの目論見書補足で指定されている方法で、それらの債務証券の記録保有者に支払います。

私たちは、随時施行される預金機関の該当する方針に従って、世界の債務証券の支払いを行います。これらのポリシーでは、預託機関またはその候補者に直接支払いを行い、世界の債務担保に受益権を持つ間接的な所有者には支払いません。これらの支払いを受ける間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の規則と慣行によって管理されます。

債務証券の支払いは、次のように非グローバルな登録形式で行います。利息支払日に支払われる利息を、通常の基準日の営業終了時点で受託者の記録に記載されている住所に、利息支払日に郵送される小切手で支払います。他のすべての支払いは、債務担保の引き渡しに対して、下記の支払い代理店で小切手で行います。小切手による支払いはすべて、翌日の資金、つまり小切手が現金化された翌日に利用可能になる資金で行われます。

あるいは、非グローバル債務証券の額面金額が100万ドル以上で、所有者が私たちにそうするように求めた場合、債務担保の支払期日になった金額を、すぐに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に電信送金して支払います。電信送金をリクエストするには、名義人は、希望する電信送金の期限の少なくとも5営業日前に、支払い代理店に適切な電信送金の指示を出す必要があります。利息の支払い日に支払われる利息の場合は、該当する通常の基準日に保有者である個人または団体が指示を出さなければなりません。 で

 

28

 

その他の支払いの場合、支払いは債務担保が支払業者に引き渡された後にのみ行われます。電信送金の指示は、一度正しく与えられれば、上記の方法で新しい指示が出されない限り有効です。

簿記やその他の間接所有者は、債務証券の支払いを受ける方法について、銀行や証券会社に相談する必要があります。

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、当社が支払い代理店に支払った金額で、その金額が保有者に支払われてから2年が経過しても請求されないすべての金額は、当社に返済されます。その2年が過ぎると、所有者は私たちだけに支払いを依頼し、受託者、他の支払い代理人、その他誰にも頼らないかもしれません。

支払いエージェント

当社は、1つまたは複数の金融機関を支払い代理人として任命する場合があります。その金融機関の指定事務所では、非グローバルエントリー形式の債務証券を、満期時に引き渡して支払うことができます。私たちはそれらの各オフィスを支払い代理店と呼んでいます。支払いエージェントを随時追加、交換、または終了することがあります。また、独自の支払い代理店として行動することもできます。各債務担保の該当する目論見書補足に、その債務担保の各支払代理人の最初の所在地を明記します。支払代理人の変更を受託者に通知する必要があります。

お知らせ

グローバル債務証券の保有者に送られる通知は、随時施行される該当する方針に従って預託機関にのみ行われます。グローバル形式ではない債務証券の保有者に送られる通知は、受託者の記録に記載されている保有者のそれぞれの住所に郵送され、郵送された時点で発行されたものとみなされます。特定の保有者に通知しなかったり、特定の保有者に送られた通知に欠陥があっても、他の保有者に行われる通知の十分性には影響しません。

申込書やその他の間接所有者は、通知の受け取り方法について銀行や証券会社に相談する必要があります。

私たちと受託者との関係

債務担保の目論見書補足には、その債務担保に関して当社が受託者と有する可能性のある重要な関係がすべて記載されています。

当初、同じ金融機関が当社のシニア・デット証券と劣後債証券の受託者を務めることがあります。したがって、これらの証券のいずれかに関して実際のまたは潜在的な債務不履行事象が発生した場合、受託者は改正された1939年の信託契約法の目的上、相反する利害関係にあると見なされる可能性があります。その場合、受託者は1つ以上の契約に基づいて辞任する必要があり、当社は後任の受託者を任命する必要があります。この目的では、「潜在的な」債務不履行事由とは、当社に債務不履行通知を行うための要件、または債務不履行が一定期間存在しなければならないという要件が無視された場合に、債務不履行事由となる事象を指します。

 

29

 

当社のワラントの説明

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定を要約したものです。これらのワラントには、当社の普通株式、優先株および/または債務証券を1つまたは複数のシリーズで購入するワラントが含まれます。ワラントは、単独で提供することも、当社の普通株式、優先株式、負債証券、および/または目論見書補足によって提供される権利と一緒に提供されることもあり、それらの証券に添付することも、分離して提供することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する保証の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社は、ワラントを直接発行するか、当社が選定するワラント代理人と締結するワラント契約に基づいて発行します。各シリーズのワラントは、募集ワラントの特定の発行に関する目論見書補足に記載されているとおり、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。私たちは、「ワラント契約」という用語を、これらのワラント契約のいずれかを指すのに使います。これらのワラント契約のいずれかに基づくワラントエージェントを指すのに、「ワラントエージェント」という用語を使用します。ワラント代理人は、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者の代理人としての役割を果たすことはありません。

以下のワラントとワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約のすべての条項の対象であり、参照するとそのすべてが対象となります。この目論見書に従って当社が販売するワラントに関連する該当する目論見書の補足文と、ワラントの条件を含むワラント契約全文を読むことをお勧めします。

一般

該当する目論見書に、一連のワラントに関する条件を補足します。

当社の普通株式または優先株式の購入に関するワラントが提供されている場合、目論見書の補足には、該当する範囲で次の用語が記載されています。

•

募集価格と提供されるワラントの総数。

​

•

ワラントの保有者が行使した場合に購入できる株式の総数、優先株のワラントの場合は、行使時に購入できる一連の優先株式の指定、総数、条件。

​

•

ワラントが提供されている任意のシリーズの優先株式の名称と条件、および普通株式または優先株式の各株で提供されるワラントの数。

​

•

ワラント保有者が関連する普通株式または一連の優先株式とは別にワラントを譲渡できる日付。

​

•

保有者がワラントを行使した場合に購入できる普通株式または優先株式の数と、行使時に購入できる普通株式または優先株式の価格。該当する場合は、行使価格、行使時に売掛可能な有価証券またはその他の財産の変更または調整に関する規定を含みます。

​

•

ワラントを償還、呼び出し、またはワラントの有効期限を早める権利の条件。

​

•

ワラントを行使する権利が始まる日とその権利が失効する日付。

​

•

未払いのワラントの数 (ある場合);

​

•

ワラントに適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

保証書を行使しなければならない日を早めることができる条件（もしあれば）。

​

•

ワラントがワラント代理人とのワラント契約に基づいて発行されたのか、それとも当社が直接発行したのか、そして

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利または制限。

​

 

30

 

普通株式または優先株式の購入に関するワラントは、登録された形式でのみ可能です。

債務証券の購入のためのワラントが提供される場合、目論見書補足には、該当する範囲で次の用語が記載されます。

•

募集価格と提供されるワラントの総数。

​

•

保証書が提供されている通貨。

​

•

所有者がワラントを行使した場合に購入できる一連の債務証券の名称、元本総額、通貨、金種、条件。

​

•

ワラントが提供されている一連の債務証券の名称と条件、および各債務証券で提供されるワラントの数。

​

•

ワラントの保有者が関連する一連の債務証券とは別にワラントを譲渡できる日付。

​

•

所有者がワラントを行使した場合に購入できる一連の債務証券の元本と、行使時にそのような元本を購入できる価格と通貨。

​

•

ワラントを引き換える権利またはワラントを呼び出す権利の条件;

​

•

ワラントを行使する権利が始まる日付と、その権利が失効する日付。

​

•

未払いのワラントの数 (ある場合);

​

•

ワラントに適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

保証書を行使しなければならない日を早めることができる条件（もしあれば）。

​

•

ワラントがワラント代理人とのワラント契約に基づいて発行されたのか、それとも当社が直接発行したのか、そして

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利または制限。

​

債務証券の購入に関するワラントは、登録された形式でのみ可能です。

ワラント証明書を所持している人は、異なる額面の新しい証明書と交換し、譲渡登録のために提示して、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の「ワラント調整」に記載されている場合を除き、配当を受け取る権利や議決権を行使する権利を含め、基礎となる普通株式または優先株式の保有者の権利を有しません。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、基礎となる債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、または該当する契約に規約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切有しません。

ワラントの行使

ワラントの各保有者は、場合によっては、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、普通株式または優先株の株式数、または負債証券の元本を購入する権利があります。行使権が終了する日の営業終了後（または行使期間を延長した場合は後日）、未行使のワラントは無効になります。

ワラント保有者は、以下に示す一般的な手順に従ってワラントを行使できます。

•

は、原証券を購入するために該当する目論見書補足に必要な支払いを当社または保証代理人に送付します。

​

•

ワラントを表すワラント証明書の裏面を正しく記入して署名してください。そして

​

 

31

 

•

行使価格の支払いを受け取ってから5営業日以内に、ワラントを表すワラント証明書を当社またはワラント代理人に届けます。

​

保有者が上記の手続きに従う場合、ワラントは、当社が行使価格の支払いを受け取ったとき、または必要に応じてワラント代理人が受領した時点で、ワラントが行使されたものとみなされます。ただし、ワラントの行使時に発行される有価証券の振替帳簿がその日に締め切られないことを条件とします。保有者がこれらの手続きを完了した後、上記に従い、当社は、その保有者が行使時に購入した普通株式、優先株式、または債務証券を可能な限り速やかに発行し、その保有者に引き渡します。所有者がワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない数を行使した場合、その保有者には未行使のワラント額に対して新しいワラント証明書が発行されます。ワラントの保有者は、ワラントの行使に関連して原証券の譲渡に関連して課される可能性のある税金または政府費用を支払う必要があります。

ワラント契約の修正と補足

当社は、ワラント契約の曖昧さを解消するため、ワラント契約の欠陥を修正、修正、または補足するため、またはワラント契約に基づく当社とワラント代理人が必要または望ましいと考えるその他の事項を規定するために、該当するワラント保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することができます。ただし、いずれの場合も、そのような修正または補足が企業の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。ワラントの保有者。

ワラント調整

該当する目論見書に別段の記載がない限り、普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの行使価格と対象となる有価証券の数は、必要に応じて普通株式または優先株式を細分化または統合した場合に比例して調整されます。

また、目論見書に別段の記載がない限り、もし、当社が支払いをしない場合：

•

は、当社の普通株式または優先株式の保有者への配当または分配として、普通株式または優先株式に転換可能または交換可能な資本金またはその他の有価証券、または上記のいずれかを購読、購入、またはその他の方法で取得する権利を発行します。

​

•

当社の普通株式または優先株式の保有者には、現在の利益または留保利益から支払われる現金配当や、優先株式の条件に従わない現金配当以外の現金を支払います。

​

•

は、当社の負債、または当社の普通株式または優先株式の保有者に対する債務の購読または購入権の証拠を発行します。または

​

•

は、分割、分割、再分類、株式の合併、または同様の企業再編により、普通株式、優先株式、追加株式、その他の有価証券または財産を当社の普通株式または優先株式の保有者に発行します。

​

その場合、普通株式ワラントおよび優先株式ワラントの保有者は、該当する場合、ワラントの行使時に、追加の対価を支払うことなく、ワラントの行使時に受取可能な有価証券に加えて、追加の対価を支払うことなく、その保有者が受け取る資格があったはずの株式およびその他の有価証券および財産の金額を受け取る権利があります。その日付にワラントに基づいて発行可能な普通株式または優先株式を保有していた場合に受け取る資格がありました。受領した、または受け取る資格を得た有価証券の保有者そのような追加の株式やその他の有価証券や財産。

上記を除き、当社がそれらの有価証券、またはそれらの有価証券に転換または交換可能な証券、またはそれらの有価証券に転換可能または交換可能な有価証券を購入する権利を有する証券を発行する場合、普通株式ワラントまたは優先株ワラントの対象となる有価証券の行使価格と数、ならびにそれらのワラントの行使時に受領される他の有価証券または財産の金額は、調整または提供されません。

 

32

 

普通株式新株予約権と優先新株予約権の保有者は、以下の状況下で追加の権利を持つことがあります。

•

特定の再分類、資本再編、または普通株式または優先株式の変更。

​

•

当社が関与し、普通株式または優先株が変更される特定の株式交換、合併、または同様の取引、または

​

•

当社の財産と資産の全部または実質的な全部を他の事業体への特定の売却または処分。

​

上記の取引のいずれかが発生し、当社の普通株式または優先株式の保有者がその有価証券に関して、または有価証券と引き換えに株式、有価証券、またはその他の財産を受け取る権利がある場合、その時点で未払いの普通株式および優先株式ワラントの保有者は、該当する場合、ワラントを行使する際に、該当する取引で受け取るであろう株式およびその他の有価証券または資産の種類と金額を受け取る権利があります。の直前に令状を行使しました取引。

 

33

 

私たちの権利の説明

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある権利の重要な条件と規定を要約したものです。これらの条件には、当社の普通株式、優先株および/または債務証券を1つまたは複数のシリーズで購入する権利が含まれます。権利は、単独で提供されることもあれば、当社の普通株式、優先株式、債務証券、および/または目論見書補足によって提供されるワラントと一緒に提供されることもあり、それらの証券に添付することも、分離することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来の権利に適用されますが、当社が提供する可能性のある権利の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下で説明する条件と異なる場合があります

当社が提供するあらゆる権利に関連する該当する目論見書補足書には、該当する範囲で、本目論見書の対象となる権利の募集に関する特定の条件が含まれます。

•

権利分配に参加する資格のある人を決定する日付。

​

•

右あたりの価格 (ある場合);

​

•

権利の行使時に普通株式、優先株または債務証券の1株につき支払われる行使価格。

​

•

各所有者に発行された、または発行される予定の権利の数。

​

•

各権利で購入できる普通株式、優先株式、または債務証券の数と条件;

​

•

権利が譲渡可能な範囲;

​

•

権利の交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、その他の権利条件;

​

•

所有者が権利を行使できるようになる日付と有効期限が切れるそれぞれの日付。

​

•

未解決の権利の数 (ある場合);

​

•

権利に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論;

​

•

未登録有価証券に関するオーバーサブスクリプション特権が権利に含まれる可能性がある範囲、および

​

•

該当する場合、そのような権利の提供に関連して当社が締結した予備引受または購入契約の重要な条件。

​

該当する目論見書に記載されている当社が提供する可能性のある権利の補足説明は、必ずしも完全ではなく、それに関連してSECに提出される該当する権利契約および/または権利証明書を参照することで完全に限定されます。

 

34

 

配布計画

当社は、ここに提示されている有価証券を、以下の1つまたは複数の方法で随時提供および売却することがあります。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーへ、または経由して。

​

•

は、売却時に有価証券を上場または相場できる全国の証券取引所または相場サービスで利用できます。

​

•

店頭市場では 、

​

•

これらの取引所やシステム以外の取引、または店頭市場での取引。

​

•

証券法規則415 (a) (4) の意味における「市場買付け」における 、マーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の証券市場への投入。

​

•

オプション交換によるか否かを問わず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引による。

​

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引;

​

•

ブローカー・ディーラーが代理人として株式を売ろうとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置づけて転売する可能性のあるブロック取引。

​

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座で転売すること。

​

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配;

​

•

私的に交渉された取引;

​

•

加速型有価証券買戻しプログラム。

​

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせ、および

​

•

適用法に従って許可されているその他の方法。

​

当社は、目論見書補足、本目論見書が含まれる登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の書類に、引受会社、ディーラー、代理人、その他の購入者、個人または団体を含む具体的な分配計画、および該当する報酬を特定します。

さらに、当社は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的交渉による取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書と該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売り取引を含めて売却できると記載されている場合。その場合、第三者は、会社が質入れした、または会社や他の人から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の公開借入を終了したりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に会社から受け取った有価証券を使用して、関連する公開株式の借入をクローズすることがあります。このような売却取引の第三者は引受会社となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。

この目論見書に基づく有価証券の募集に当社が使用する引受会社、ディーラー、または代理人の中には、通常の業務において当社または当社の関連会社の顧客であり、取引を行い、そのためにサービスを行う場合があります。引受会社、ディーラー、代理人、その他の人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任への拠出を補償され、特定の費用を当社から払い戻される権利がある場合があります。

現在、ナスダックに上場している普通株式以外に、募集有価証券の市場はありません。当社が公募および売却を目的として募集有価証券を売却する引受会社は、そのような有価証券を市場に出すことができますが、それらの引受人はそうする義務はなく、いつでも市場形成を中止することができます。

この目論見書で提供される有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

 

35

 

証券の売却に引受人またはディーラーを使用する場合、有価証券の分配が完了するまで、SECの規則により、引受会社が当社の有価証券に入札および購入する能力が制限される場合があります。これらの規則の例外として、どの引受会社の代表者も、当社の有価証券の価格を安定させる取引を行うことができます。これらの取引には、そのような有価証券の価格を固定したり、固定したり、維持したりするための入札や購入が含まれる場合があります。引受会社が募集に関連して当社の有価証券のショートポジションを作成した場合（つまり、この目論見書の表紙に記載されているよりも多くの証券を売却した場合）、引受会社の代表者は、公開市場でそのような証券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。私たちは、上記の取引が当社の有価証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向性や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受会社の代表者がこれらの取引を行うことや、これらの取引が一度開始されると予告なしに中止されないことを表明しません。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を販売できます。さらに、一部の州では、証券が登録または販売資格を持っているか、登録の免除や資格要件があり、遵守されていない限り、証券を売却できない場合があります。

 

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法的事項

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効期間は、イリノイ州シカゴのKirkland & Ellis LLPに引き継がれます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受会社、ディーラー、代理人に譲渡される場合があります。

 

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エキスパート

2021年12月31日および2020年12月31日現在のCanooInc.の財務諸表、および2021年12月31日に終了した期間の2年間の各財務諸表、およびCanoo Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限があるため、当該会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

 

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$20,000,000

カヌー

普通株式

目論見書補足

2024年2月9日