別紙5.1

2024年2月2日

ミーテック３Ｄ

5デヴィッド・ファイクス通り、私書箱 4061です

レホヴォト、イスラエル 7638205

Re: フォームF3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、改正 1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームF-3（「登録届出書」）の登録届出書を米国証券取引委員会（「委員会」）に提出したことに関連して、イスラエル国の法律に基づいて設立された会社、Steakholder Foods Ltd.（以下「当社」）のイスラエル人 弁護士を務めてきました。)、 は、合計で最大36,219,286株の米国預託証券（「ADS」）を登録します。各ADSは10株の普通株式に相当し、額面なし（「普通株式」）、（i）2024年1月に発行されたワラントの行使時に発行可能な29,719,286件のADSと、（ii）2023年1月に最初に発行され、2024年1月に行使された650万件の原資産ワラント（「ワラント」）で構成されています。

この意見書は、 登録届出書の提出に関連して、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件を満たすことができるように、お客様のご要望に応じて提供されます。

これに関連して、私たち は、(i) この意見書が別紙として添付されている 登録届出書の様式、(ii) 現在有効な会社の修正および改訂された定款 の写し（以下「条項」）、（iii）決議の原本、または証明済みまたはその他の方法で確認されたコピーまたはコピーを調べました。2022年11月23日、2022年12月5日、2023年1月6日、2024年1月24日、1月30日の決議を含む、当社 （以下「取締役会」）の取締役会の2024、および（iv）その他の企業記録、契約、文書、その他の文書、ならびに公務員および会社の役員および代表者の証明書または同等の 文書が、以下に述べる意見の根拠として に関連性があり必要であると当社が判断したもの。また、以下に述べる意見の根拠として、 が関連性があり必要であると判断した役員や代表者にも問い合わせました。

このような審査では、 はすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性、証明され、静光コピーとして確認された証明済みとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および そのような後者の書類の原本の信憑性を想定しました。これらの意見にとって重要な事実問題で、 が独自に立証されていないものについては、会社の役員および代表者の証明書または同等の書類に頼ってきました。

さらに、 普通株式の発行時に、そのような発行が現在承認されている会社の最大株式資本を超える場合、会社が発行を許可されている普通株式の数は、十分な数の普通株式が承認され、本規約に基づいて発行可能になるように、会社の 条項に従って増やされたものと仮定しました。

上記の に基づき、当社は、新株予約権の基礎となる普通株式は正式に承認されたものと判断します。ワラント がその条件に従って行使された場合、ADSの基礎となる会社がその時点で発行できる普通株式は、有効に 発行され、全額支払われ、査定不能となります。

当事務所の会員はイスラエル国の弁護士資格を有しており、他の法域の法律については何の意見も表明しません。この意見は、ここに記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項を超えて暗示されたり、推測された意見はありません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出 すること、および登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的 事項」と「民事責任の執行可能性」という見出しの下に当社について言及することに同意します。 がこの同意を与えるにあたり、私たちは 証券法のセクション7、それに基づいて公布された委員会の規則と規制、または証券法に基づく委員会規則S-K の項目509に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

この意見書は本書の日付をもって 提出されており、当社は、登録届出書の発効日以降に当社の注意を喚起する可能性のある、ここに記載されている意見を変更、影響、または変更する可能性のある事実、状況、出来事、または進展について、お客様に通知する義務を放棄します。