HPE-20240209000164559014 Aの前に誤り00016455902022-11-012023-10-31ISO 4217：ドル00016455902021-11-012022-10-3100016455902020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsChangeInPensionValueAndUnfinfiedDeferredCompensationEarningsMember2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsChangeInPensionValueAndUnfinfiedDeferredCompensationEarningsMember2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsChangeInPensionValueAndUnfinfiedDeferredCompensationEarningsMember2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsChangeInPensionValueAndUnfinfiedDeferredCompensationEarningsMember2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsChangeInPensionValueAndUnfinfiedDeferredCompensationEarningsMember2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsChangeInPensionValueAndUnfinfiedDeferredCompensationEarningsMember2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsServiceCostForPensionPlansMember2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsServiceCostForPensionPlansMember2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsServiceCostForPensionPlansMember2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsServiceCostForPensionPlansMember2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsServiceCostForPensionPlansMember2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsServiceCostForPensionPlansMember2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsReducdValueMember2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsReducdValueMember2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsReducdValueMember2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsReducdValueMember2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：EquityAwardsReducdValueMember2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：EquityAwardsReducdValueMember2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：新年期間の持分奨励2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：新年期間の持分奨励2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：新年期間の持分奨励2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：新年期間の持分奨励2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：新年期間の持分奨励2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：新年期間の持分奨励2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：年間の持分奨励メンバー2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：年間の持分奨励メンバー2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：年間の持分奨励メンバー2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：年間の持分奨励メンバー2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：年間の持分奨励メンバー2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：年間の持分奨励メンバー2020-11-012021-10-310001645590HPE：年内株式奨励メンバーECD：Peopleメンバー2022-11-012023-10-310001645590HPE：年内株式奨励メンバーECD：非人民新メンバー2022-11-012023-10-310001645590HPE：年内株式奨励メンバーECD：Peopleメンバー2021-11-012022-10-310001645590HPE：年内株式奨励メンバーECD：非人民新メンバー2021-11-012022-10-310001645590HPE：年内株式奨励メンバーECD：Peopleメンバー2020-11-012021-10-310001645590HPE：年内株式奨励メンバーECD：非人民新メンバー2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：持分奨励優先年間保証メンバー2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：持分奨励優先年間保証メンバー2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：持分奨励優先年間保証メンバー2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：持分奨励優先年間保証メンバー2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：持分奨励優先年間保証メンバー2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：持分奨励優先年間保証メンバー2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembers2022-11-012023-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembers2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembers2021-11-012022-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembers2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembers2020-11-012021-10-310001645590ECD：非人民新メンバーHPE：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembers2020-11-012021-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：配当奨励分配価値およびその他の収益報酬調整メンバー2022-11-012023-10-310001645590HPE：配当奨励分配価値およびその他の収益報酬調整メンバーECD：非人民新メンバー2022-11-012023-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：配当奨励分配価値およびその他の収益報酬調整メンバー2021-11-012022-10-310001645590HPE：配当奨励分配価値およびその他の収益報酬調整メンバーECD：非人民新メンバー2021-11-012022-10-310001645590ECD：PeopleメンバーHPE：配当奨励分配価値およびその他の収益報酬調整メンバー2020-11-012021-10-310001645590HPE：配当奨励分配価値およびその他の収益報酬調整メンバーECD：非人民新メンバー2020-11-012021-10-31000164559022022-11-012023-10-31000164559012022-11-012023-10-31000164559032022-11-012023-10-31000164559042022-11-012023-10-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
第十四条第十四条に基づく委託書
1934年“証券取引法”(改訂第))
| | | | | |
登録者が提出する |
登録者以外の方から提出する |
| 対応するボックスを選択します： |
| ☒ | 初歩委託書 |
| ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| ☐ | 最終依頼書 |
| ☐ | 権威付加材料 |
| ☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
| | | | | | | | |
| HP企業会社 |
| (その定款に示された登録者名) |
| | |
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く) |
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)： |
| ☒ | 何の費用もかかりません。 |
| ☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| ☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)及び第0-11条に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する。 |
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株主周年大会の通知 期日は2024年2月9日の予備委託書--完成待ち |
仮想会議物流
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日付： | | 時間： | | インターネット中継： |
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2024年4月10日水曜日 | | 中部時間午前十一時 | | 年間会議.hpe.com オンラインアクセスは 中部時間午前十時三十分 |
業務事項
1.この依頼書に指名された12人の役員を選出した
2.2024年10月31日に終了した財政年度独立公認会計士事務所の任命を承認する
3.“HP企業2021年株式インセンティブ計画”第3号改正案を承認し、この計画が発行可能な株を増加させる
4.コンサルティングに基づいてHP企業の役員報酬を承認する
5.デラウェア州の法律で許可されている特定の上級者の責任を制限するために、“HP企業登録証明書”の改訂と再改訂を承認する
6.会議に提出される可能性のある他の適切な問題を考慮する。
重要な会議情報
会議の日付と出席状況を記録する
2024年2月12日現在、登録されている株主は、(I)インターネット上でエージェント材料またはエージェントカード説明を提供する通知に含まれる16ビットの制御番号を使用して、または(Ii)任意のモバイルデバイスを使用して、あなたの仲介人によって提供される個人化されたQRコードをスキャンし(受益者である場合)、またはインターネット上で利用可能な通知に含まれるモバイルデバイス(登録株主である場合)を使用して、16人の制御番号を入力することなく、会議の前に投票して年次総会に参加することができる。もしあなたが実益全員で、あなたのコントロール番号に何か質問がありましたら、株を持っているマネージャーに連絡してください。
インターネット上で代理材料を入手できる通知は2024年2月21日頃に初めて郵送または配信される予定である。
技術的問題
仮想会議にアクセスするための任意の技術的困難または問題を取得するために、1-844-976-0738(無料)または1-303-562-9301(国際)に連絡して、または16ビット制御番号を見つけることができない場合。
質問をする
会議の前に、以下のアドレスで質問を提出することができる年間会議.hpe.com(実益所有者および登録株主に適用される)。また、会議中に問題を提出することもできます。方法は、上記のURL上の問題ボックスを使用します。
投票する．
あなたたちの投票は重要です。できるだけ早くインターネット、電話、または記入した代理カードを返却してあなたの株に投票してください。仲介人を通じて投票した受益者たちは彼らの投票説明に従わなければならない。ヒューレットが持っている株は
パカド企業401(K)計画は年次総会の前に投票しなければならない。どのように投票するかの具体的な説明については，本依頼書111ページ“質疑応答-投票情報”部分を参照されたい
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| 線上 実益所有者と登録株主：年間会議.hpe.com |
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| 電話で 受益者：1-800-690-6903 登録株主：1-800-454-8683 |
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| 郵送 郵送で依頼書の紙のコピーを受け取った場合は、提供された予め住所を書いた封筒に投票、署名、日付をはっきりと表示して依頼書を返送してください。 |
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| 個人化されたQRコードで 受益者：任意のモバイルデバイスを使用して、仲介人が提供する個人化されたQRコードをスキャンし、会議の前に投票し、指定された16ビットの制御番号を入力することなく、年次総会へのリンクにアクセスします。 登録株主：インターネット上で提供されるエージェント材料またはエージェントカード通知に含まれる個人化されたQRコードを、任意のモバイルデバイスを使用してスキャンして、会議の前に投票し、指定された16ビットの制御番号を入力することなく、年次総会に出席するリンクにアクセスします。 |
再生する
年次総会の再放送はできるだけ早く掲示します年間会議.hpe.comまた，年次会議前と期間中に受け取った会議事項に関する株主質問の回答は，時間制限により回答できなかった.
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| | | 2024年4月10日に開催される2024年株主総会代理材料の使用可能性に関する重要な通知。 当社の依頼書および2023年年次報告書Form 10-Kは、以下のアドレスで取得できます 年間会議.hpe.com. あなたのモバイルデバイスでQRコードをスキャンしてこれらの文書にアクセスすることもできます。 | | |
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| 取締役会の命令によると デヴィッド·アントチャック 総法律顧問、企業秘書上級副総裁
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| ページ |
依頼書 実行要約 | 採決待ちの提案と取締役会の採決提案 | 1 |
会議でよくある問題解答 | 2 |
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株主参加度 | 証券アナリスト会議 | 3 |
取締役会外展計画 | 4 |
年度仮想株主総会 | 4 |
年間を通じて参加する | 5 |
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生活の進歩 | 概要 | 6 |
監督する | 12 |
識別する | 13 |
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統治する | 概要 | 14 |
役員の自主性 | 14 |
役員への制限’他の上場企業の取締役会でのサービス | 16 |
取締役評価 | 17 |
取締役交代計画と取締役会更新 | 17 |
幹部後任計画 | 17 |
取締役非従業員持株案内 | 18 |
関連者取引政策と手続き | 18 |
委員会とのコミュニケーション | 19 |
管理文書 | 19 |
株式情報 | 19 |
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私たちの取締役会は | 取締役会構造と委員会構成 | 22 |
取締役会の指導構造 | 23 |
取締役会構成 | 23 |
管理局管轄下の委員会 | 24 |
取締役会リスク監督 | 29 |
取締役会と委員会会議及び出席状況 | 32 |
役員候補者選抜と評価 | 32 |
役員報酬と持株案内 | 35 |
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提案はすべきである 投票結果は | アドバイス1：役員を選挙する | 39 |
アドバイス2：独立公認会計士事務所の認可 | 56 |
提案3：HP企業の2021年株式インセンティブ計画修正案3を承認し、その計画が発行可能な株を増加させる | 57 |
提案4：役員報酬の承認を求める投票 | 66 |
提案5：デラウェア州法律で許可されている特定の上級管理者の責任を制限するために、改正された“HP企業登録証明書”の改訂証明書を承認する投票 | 68 |
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| | ページ |
執行者 補償する | 報酬問題の検討と分析 | 70 |
実行要約 | 71 |
役員報酬と業績をリンクさせる理念 | 73 |
役員報酬の監督と権力 | 75 |
詳細な報酬議論と分析 | 76 |
2023年度役員報酬の決定 | 78 |
その他賠償に関する事項 | 87 |
役員報酬に関する人権委員会の報告書 | 89 |
2023年度報酬集計表 | 90 |
2023年度には計画に基づく報酬が支給される | 92 |
2023年度末未償還持分奨励 | 93 |
2023年度オプション行使と株式帰属 | 94 |
2023年度年金給付表 | 94 |
2023年度の不合格繰延補償表 | 95 |
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額 | 96 |
最高経営責任者(CEO) | 99 |
| 報酬と業績 | 100 |
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| | |
株式報酬計画情報 | 104 |
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監査関連事項 | 監査委員会の概要 | 105 |
取締役会監査委員会報告書 | 107 |
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その他の事項 | 108 |
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問題と 答え | 代理材料 | 109 |
投票情報 | 111 |
年会情報 | 115 |
株主提案、役員指名及び関連定款規定 | 117 |
HP企業年次総会の重要な情報について、2024年4月10日水曜日 | 119 |
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添付ファイルA | HP企業2021年株式インセンティブ計画第3号改正案 | |
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添付ファイルB | 公認会計基準と非公認会計基準とを掛け合わせる | |
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添付ファイルC | 改正された“HP企業会社登録証明書”は、デラウェア州の法律で許可されているある高級職員の責任を制限するために証明書を修正します | |
以下に年次総会で採決する提案要約を示す.これはただの要約であり、それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報については、本依頼書および2023年10月31日までの財政年度Form 10-Kの2023年年次報告書をご覧ください。言及されている“HP企業”、“HPE”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、HP企業会社を指す。本依頼書と依頼書は2024年2月21日頃に配布され提供される予定です。
採決待ちの提案と取締役会の採決提案
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| 建議書 | | おすすめです | ページ |
| | | 適用することができます | 39 |
| 1 | 役員の選挙 指名、管理、社会責任委員会(“NGSR委員会”)は12人の役員を年次会議の選挙に推薦し、私たちの取締役会は2025年年次会議まで指名した。各被命名者の技能及び資格に関する情報は、39乃至55ページで見つけることができる。 | |
| | | 適用することができます | 56 |
| 2 | 独立公認会計士事務所を認める 監査委員会は、2024年度独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(安永)の任命を承認することを株主に任命し、要求した。安永に支払う費用と提供するサービスに関する情報は、56ページで見つけることができる。 | |
| | | 適用することができます | 57 |
| 3 | HP企業の2021年株式インセンティブ計画修正案3を承認し、その計画が発行可能な株式を増加させる 私たちは、この計画が発行可能な株を増加させるために、HP企業会社の2021年株式インセンティブ計画の第3号改正案を承認することを株主に要求している。情報は57ページから見つけることができる。 | |
| | | 適用することができます | 66 |
| 4 | 役員報酬を承認する投票を相談する 当社の取締役会および人的資源·報酬委員会(“HRC Committee”)は、コーポレート·ガバナンスと役員報酬計画の面で卓越した実現に力を入れており、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させています。66ページから、私たちの計画に関する情報を見つけることができる。 | |
| | | 適用することができます | 68 |
5 | 上級者の潔白を許可するために，改訂および再改訂された“HP企業登録証明書”の改訂証明書を承認する NGSR委員会は、株主が承認した場合、我々の取締役会は、最新のデラウェア州法律条項を反映して高級職員の無罪を許可するために、会社登録証明書の改訂及び再発行を承認したことを提案している。68ページから、私たちの計画に関する情報を見つけることができる。 | |
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会議でよくある問題解答
誰が忘年会に参加できますか。
今年の年次総会は引き続き完全に仮想的な株主会議であり、インターネットで生放送される。あなたは2024年2月12日の取引終了時にHP企業の株主または連名株主、または有効な年次会議依頼書を持っている場合にのみ、年次会議に出席して参加する資格があります。
どうやって忘年会に出席して参加できますか。
株主年次総会にオンラインで出席し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができます年間会議.hpe.comそれは.あなたはまた、年次総会であなたの株(HP企業401(K)によって計画されている株を除く)に電子的に投票することができます。投票指示は、アメリカ東部時間2024年4月5日(金)の夜11：59までに受信しなければなりません。受託者はあなたの株に投票することができます)。
年次総会への出席と参加には，インターネット上でエージェント材料の通知，エージェントカードやエージェント材料に付随する説明に16ビットの制御番号が含まれている必要がある.代替的に、任意のモバイルデバイスを使用して、あなたのネットワークエージェント材料またはエージェントカードが利用可能な通知に含まれる個人化された二次元コードをスキャンすることができ、登録株主の場合、または受益者のために、16ビットの制御番号を入力することなく年次総会に参加するために、任意のモバイルデバイスを使用して、仲介人によって提供される個人化されたQRコードをスキャンすることができる。もしあなたが実益全員で、あなたのコントロール番号に何か質問がありましたら、株を持っているマネージャーに連絡してください。
会議ネットワーク中継は2024年4月10日(水)中部時間午前11時に開始される。オンラインアクセスは中部時間午前10時30分に開始されます。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。
どうやって会議中に審議のために問題を提出することができますか？
年会前に質問を提出することもできますし、以下の住所にアクセスすることで、私たちの依頼書と年間報告書のコピーを取得することもできます年間会議.hpe.com実益すべての人と登録株主に適用される。上記と同じURLにアクセスすることで、会議中に質問を提出することもできます。
会議の現場対話コーナーでは，時間が許す場合には，入ってきた質問にも，あらかじめ提示された質問にも回答する私たちは会議が終わった後に受け取ったすべての質問に公表して答えることを約束した。Hewlett Packard Enterpriseは，冒涜や不適切な問題と考えられる権利を編集または拒否する権利を保持する.もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちはこれらの質問を組み合わせて、重複を避けるために単一の回答を提供するつもりだ。会期中の書面提出に関する詳細指導原則については、ご訪問ください年間会議.hpe.com.
もし私が仮想会議に訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？
当技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。仮想会議にアクセスするときや会議中に何か困ったことがあったら、電話してください
1-844-976-0738(無料)
1-303-562-9301(国際)
もし私がインターネットアクセスがなかったらどうすればいいですか？
登録された株主は、1-877-328-2502(無料)または1-412-317-5419(国際)に電話し、あなたの16ビット制御番号を使用して議事録を聞くことができる。会議中、あなたは投票や質問をすることができないだろう。
より多くの情報を知るためには、次の完全な“問題と解答”の部分を参照してください。
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| 株主が会社の所有者であることを認識し、真の対話を維持する株主外連計画に取り組んでいます。我々は外展計画の各要素を利用して、関連問題について株主に正確で率直な情報を提供し、わが社の戦略の基本原理と取締役会(“取締役会”)が会社の肝心な分野の監督に与える影響を共有し、株主の各分野及び外展計画自体に対する意見とフィードバックを収集する。 |
証券アナリスト会議
我々は秋の年次証券アナリスト会議(“SAM”)で我々の株主参加計画を打ち出した。SAMでは、当社の最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)、管理チームメンバーが、各業務部門の詳細な情報を含む、当社のビジョンや戦略に関する最新の情報、および各業務部門の詳細な情報を含む次の年度およびより長期的な財務見通しを提供しています。これは私たちの管理チームの広さを示し、すべての利害関係者グループの中で、長期的、持続可能、利益のある成長を推進するための私たちの戦略と計画に対する自信を確立することができる重要な機会だ
SAMの主な目的は、私たちの株主が私たちの業務、戦略と将来性をより深く理解し、直接的な洞察を持たせ、経営陣が会社の健康と方向に重要だと思っている他のいかなるテーマを解決することである
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| 業務.業務 |
SAMは私たちの株主に私たちの業務指導者を理解させ、彼らは私たちの成功と株主価値を推進するために重要だと思うすべての業務分野をより深く研究することができる。これは株主に、私たちの各業務部門の業績、業績、成長機会、重点分野のより詳細な評価を提供します。SAMは私たちの株主が会社の指導部が使用しているいくつかの同じ測定基準と、私たちの業務部門が運営している詳細なスナップショットにアクセスできるようにしています。 |
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| 戦略.戦略 | | 展望 |
株主に会社の優先順位、業務傾向分析、成長機会、資本分配戦略とマクロ経済発展に対する洞察を提供する。私たちの株主は、会社が戦略決定を行う際に重要と考えている重要な事項を知ることから利益を得ていると信じている。 | | SAM期間中は、会社の来年度以降の詳細な展望を提供する機会を機会に提供します。ビジネス洞察と戦略的議論を組み合わせると、私たちの株主は、その見通しを決定するための会社のファンダメンタルズに触れるだろう |
活動全体が生中継され，活動終了後，我々の投資家関係サイト上でネットワーク中継再生と文字記録を行うことができる
取締役会外展計画
SAMに続くのは私たちの株主参加の基盤だ-私たちの広範な取締役会外聯計画。この計画には、株主と取締役の間に重点が置かれた一対一の会議が含まれており、機関株主が彼らが投資する会社をよりよく知る機会を得ることを目的としている。これらの会議は私たちの株主が投資家に対する彼らの受託責任をよりよく履行し、私たちの役員にHPEに対するいかなる懸念も直接伝えることができるようにした。本四半期、私たちは約58%の株を持っている保有者に会議招待を出し、約43%の持株者が参加を選択した
株主が我々の取締役会の意見を直接聞くことが重要であり，取締役が株主のフィルタリングされていない懸念や観点を聞くように重要であると考えられる.この外展計画に参加した取締役には、我々の独立取締役会長(“議長”)、委員会議長、および株主が特に興味を持って面会する可能性のある他の取締役が含まれている。少数の経営陣メンバーも会議に出席し、会議の利便性を提供し、出現する可能性のあるより多くの技術的な問題に随時答えることを主な目的としている。
年度仮想株主総会
私たちの年間株主総会は実際にインターネット中継とオンライン株主ツールで行われています。これは株主の出席に有利であり、株主が世界各地から無料で十分かつ平等に参加できるようにする。グローバル業務を持つ会社にとっては、これは正しい選択であり、会社や株主のためにコストを節約するだけでなく、どれだけの株や実際の位置を持っていても、すべての株主と接触する能力を高めていると信じている。以下でさらに議論するように、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するために、我々の仮想フォーマットを設計しました
質疑応答
私たちは提起可能な質問の種類や形式を制限しない；しかし、私たちは冒涜または他の不適切な言語を編集して発表する権利を保持する。会議の現場対話コーナーでは，時間が許す場合には，入ってきた質問にも，あらかじめ提示された質問にも回答する私たちは会議が終わった後に受け取ったすべての質問に公表して答えることを約束した。年次総会の前と期間中に株主から受け取った質問、そして私たちの回答はすべて掲示されています年間会議.hpe.com.
訪問
オンライン形式は、所有する株や実際の位置にかかわらず、すべての株主のアクセス権限を増加させる。さらに、このフォーマットは、すべての株主が会議の前および会議中に私たちとコミュニケーションをとることを可能にし、彼らが私たちの取締役会または経営陣に任意の問題を提起することができるようにします。インターネット中継は会議開催時にのみ株主に開放されているが，会議の再放送は年間会議.hpe.com.
個人株主の強力な参加に加え、機関株主の積極的な支持を得続けており、我々のより広範な直接外聯計画を背景に、仮想フォーマットは有益で適切であると述べている。
仮想株主会議に関する情報をもっと知りたいのですが、115ページの“質疑応答-年次総会情報”を参照してください。
年間を通じて参加する
私たちの全面的な株主参加計画は、利益後のコミュニケーション、会議プレゼンテーション、非取引ロード、バスの旅、会議会議、技術ネットワーク放送、投資家の質問に答える全面的な可用性を含む年間の投資家関係拡張計画に基づいています。また、我々は株主を我々の取締役会会議に招待し、彼らにとって重要な問題を直接我々の取締役会と直接議論する機会を提供する。この計画の多面性は，大規模機関投資家，中小機関，年金基金，寄付基金，家族理財室，コンサルティング会社と個人投資家を含む広範な受け手と有意義な接触を保つことができるようにしている。また，我々の取締役会は，顧客活動，フォーラム，その他の公衆向けの場合，HPEを代表して他の外部利害関係者と接触している.
意味のある利益を得る
投資家や会社に参加のメリットを最大限にもたらすために、各機関株主の投票政策やモデル、突出した問題や注目分野、および参加の目標を知るために、幅広い研究を時間をかけて行っている。同様に、機関管理チームが時間と資源制限の下で動作していることを理解し、会議の前に参加者を招待し、SAMや他の投資家やアナリストの活動中に会社の戦略や将来性に関する詳細な最新情報を提供することにより、株主参加者に機会や情報を提供し、有意義な対話を準備し、参加することを目的とする。
総合討論
私たちは株主会議が短期と長期戦略、資本分配目標、ガバナンスと取締役会監督、合併と買収活動、後任計画、環境と社会的懸念、人的資源管理を含む広範な重要な議題をカバーすることを確保するために努力している。規律のある議論方法を維持し、十分な会議時間を残し、株主にとって重要な事項、その他の現在突出している問題を処理することができる。
私たちは持続的で有意義な株主参加を提供するために、私たちの外展計画を入念に設計した。我々の忠実な取締役会と管理チームはこれらの相互作用を重視し、大量の時間と資源を投入し、株主と円滑なコミュニケーションルートを維持しようとしている。株主と他の利害関係者は、以下の連絡先で私たちの取締役会と直接コミュニケーションすることができます：取締役会秘書、住所：テキサス州スプリンモシーオーク路1701号、郵便番号：77389；電子メール：メール：bod-hpe@hpe.com.
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生活進歩はHPEのビジネス戦略であり、持続可能かつ公平な技術解決策を創造し、未来の需要を満たすとともに、人々の生活と働き方を促進することを目的としている。環境、社会、ガバナンス(“ESG”)に対する私たちのリーダーシップの約束が私たちの運営の多くの側面に広がっているため、HPEの競争力、弾力性、広範な利害関係者との関係は無数の方法で強化されている。 |
私たちの62，000人以上が1労働力は持続的な目標を中心に団結している-人々の生活と働き方を改善する。私たちの持続可能な開発証明書と製品の組み合わせは顧客関係を強化し、私たちの競争業務の過程で競争優位を提供すると信じています。Living Progressは著者らの革新的な解決方案と専門知識を応用することによって、顧客が業務挑戦を克服することを助け、同時に効率を高め、持続可能な発展目標を実現し、HPEに新しい収入機会を創出した。私たちはまた、環境と社会における私たちのリーダーシップを利用して、人材の獲得と維持を支持し、世界市場への持続的な進出を促進している。
また、私たちのバリューチェーンの運営と名声の弾力性は、利害関係者の期待を満たし、超越しようと努力しているため、競争優位性を創出している。HPEが価値チェーン全体で環境と社会要素を管理する積極的な方法は、大口商品価格の変動、グローバルサプライチェーンの中断或いは日々増加する監督管理負担のようなリスクを緩和することを目的とし、同時により持続可能かつ責任のある技術解決方案のために市場と商業機会を創造する。我々は，科学に基づく目標を設定し，効率的な技術解決策により我々の顧客のための炭素節約を実現し，積極的な方法で気候に関するリスクを管理している。私たちの生活進捗計画や年間ESGレポート、ESG計画、関連事項に関するより多くの情報は、わが社のサイトの“企業責任”部分にアクセスしてください。
純ゼロを加速する
我々のバリューチェーン全体における温室効果ガス(“GHG”)排出を削減し，我々の業務全体で気候適応能力を構築することが企業の急務である。私たちの顧客は私たちの製品の使用に最大の環境足跡に貢献しています。そのため、顧客IT産業の環境への影響を減らすことができるエッジからクラウド製品を市場に発売しています。我々は，科学に基づく目標を設定し，我々のIT持続可能な開発製品のセットにより，顧客が自分の持続可能な発展目標に向かって進むことができるようにし，気候に関するリスクを積極的な方法で管理している。
我々は，純ゼロ未来の加速，新たな再生可能エネルギーを電力網に導入することから，革新的な製品，サービス，ビジネスモデルによるエネルギーと情報技術(IT)浪費の抑制に取り組んでいる。また，HPEの高性能計算技術は，クリーンエネルギー，気候モデリングなどに関する研究を支援することで気候解決策を加速することを目指している
私たちの解決策の環境持続可能性は
我々はHPE機能の広さを利用して，我々の専門知識，ハードウェア，業務モデルを利用して顧客IT産業の持続可能性と効率を向上させている。我々の主なポイントは、顧客の持続可能なIT旅行の3つの重要な分野における痛点を解決することである：(1)顧客にそのIT産業環境影響に関するデータと可視性を提供し、そのITインフラを購入、管理、処分する際の環境要因の考慮を促進し、(2)IT生態系全体のエネルギー消費と排出を最適化するために高性能な持続可能な技術とサービスを提供するとともに、クリーンかつ持続可能な電力使用を促進し、(3)専門知識やコンサルティングサービスを提供することにより持続可能な転換を実現する。
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1.この数字は、HPE子会社CDSの約1，600人の従業員を含み、CDSは独立した法人エンティティであり、HPEクライアントに真のマルチベンダーサービス能力を提供する。本報告で開示される労働力に関連する指標およびパーセンテージは、そのような人々のこのような指標を追跡する能力が限られているため、このようなCDS従業員を含まない。 |
HPEは常に顧客とIT効率と持続可能なIT問題について接触し，顧客にカスタマイズされた販売活動を提供している。持続可能な開発に関するテーマに関するお客様プレゼンテーションは、2023年度に18億ドルを超える純収入をもたらしてくれたと推定しています。
製品ライフサイクル管理
環境を設計し，消費に基づくモデルに移行し，より循環的な経済に移行する方法として，ITライフサイクル全体で環境や財務コストを最大限に節約することが求められている。最初から製品の寿命，非物質化，廃棄物最小化計画を設計することにより，顧客の総所有コストを向上させ，環境への影響を低減することを目標としている。また，HPEはHPE認証の中古製品やHPE資産バージョンアップサービスなどにより資産ライフサイクルを延長する計画であり，多様な解決策を提供して顧客の循環経済への参加を支援している.HPE技術更新センターは2023年に約420万件の使用終了資産を受け取り，約78%を再利用するとともに，顧客のIT投資に追加の資金源を創出した。私たちのサービス型会社への転換は、私たちの循環経済戦略と歩調を合わせて、私たちの顧客の過剰配置や遊休設備に対する需要を減らし、二次生命で使用終了した資産の回収を可能にすることに取り組んでいます
環境足跡
HPEでは，業界の環境足跡を最小限にする緊急性と，低炭素経済を支援するビジネスや技術リーダーとして自分を位置づける機会を認識している。科学に基づく目標を設定してバリューチェーン全体(私たちの運営とサプライチェーンを含む)全体の温室効果ガス排出を削減する最初の科学技術会社の一つとして、私たちは引き続き野心的な気候目標を設定し、私たちの炭素の足跡、エネルギー消費、排出、水の足跡、廃棄物管理の面で積極的な措置を取っている。2022年、HPEはその気候雄心を加速し、2040年までに純ゼロ企業になることを約束し、私たちの価値チェーンに2030年の最近の目標を設定した。HPEは2025年までに再生可能エネルギーの50%の供給(2022年達成，計画より3年前)を含む気候関連の目標をより多く策定し，2030年までに我々の運営で100%の再生可能電力を実現することを約束した
私たちの純ゼロ約束を達成するためには、HPEのすべてのリーダーの革新的な思考と積極的な参加が必要だ。2022年までに、我々の実行委員会のいくつかの管理目標と役員報酬要素は、それぞれの組織の気候に関する重要な業績指標と行動計画とバンドルされている
我々は，再生可能電力への移行，製品や解決策の革新，環境への影響の低減，責任ある鉱物源の推進など，自然資本に関するリスクを様々な取り組みでモニタリング·管理している。しかも、水管理は私たちのサプライヤーの環境業績の重要な構成要素だ。年間持続可能な開発報告書で報告用水量と取水量を公開し，CDPサプライチェーン計画を介して会社全体の温室効果ガス排出量を毎年開示することをサプライヤーに求めた。2022年から生産サプライヤーの33%が(支出のパーセンテージに基づいて)科学的な削減目標を設定し，75%のサプライヤーが水に関する目標を設定し，84%のサプライヤーがごみ削減目標を設定した
人に投資する
HPEは引き続き人材の誘致、発展、維持に投資を行っている。私たちは革新を推進し、私たちの従業員、顧客、コミュニティをデジタル時代に成功させるアイデアと観点を捉えるために無条件に包容することに取り組んでいる。私たちのチームメンバーが成功すると、私たちの会社は勢いよく発展するだろう；したがって、私たちは常に従業員の尊敬度を最優先課題としている。この分野では、私たちは従業員の発展、尊敬度、幸福感、従業員の健康と安全、多様性、公平性、包摂性(Dei)、そして地域社会投資に集中している。管理目標と役員報酬は人力資本要素と束ねられており、これらの要素は人材の発展と維持、従業員の尊敬度及び多様な代表と敬業度と関係がある
従業員の発展と敬業度
業界で最も優秀な人材を育成する
HPEは高パフォーマンス文化の育成に専念している。我々は，明確な目標と戦略をコミュニケーションさせ，透明な目標を設定し，問責を推進し，人材の評価，開発，向上，リーダーシップ志向の人材戦略を構築していく。私たちは最も優秀な人材を誘致し、発展させ、維持することに投資している。私たちの業界とわが社の活力は、チームメンバーが彼らの現在の役割の中で成長し、新しいスキルを育成できると信じています。過去1年間、私たちのチームメンバーは820，000件を超えるオンライン/講師指導の授業を完成させ、幅広いカテゴリー-リーダーシップ、包括性、多様性、専門スキル、技術、コンプライアンスをカバーしています。HPEは次世代最高指導部の識別と発展にしっかりと取り組んでおり、特に注目している
多様性と技術型人材です我々の包括的リーダーシップコースは，HPEを包括的な職場にするためのリーダーの役割を強化している。2023年までに、我が国の指導者の87%がこの授業を終えた
HPEは、チームメンバーのすべての潜在力を解放するために努力することによって、彼らの成長と職業目標を促進すると信じている。2023年を通して、私たちは私たちの専門発展コース、コーチ機会、業績評価ツール、目標設定支援、その他の資源を強化しました。これには人員指導発展計画を開始し、知識と最適実践を注入し、多様で高業績のチームを構築することを目的としている。2022年には、職業的抱負と発展の機会を結びつける補助ツールとともに、人民指導者とチームメンバーの間で行われる一連の四半期対話である私の成功計画を打ち出した。2024年度には、私の成功計画対話に基づいて、私たちのチームメンバーの持続的な発展を支援し、パフォーマンス目標に対する責任と成果を促進するパフォーマンス支援フレームワークを導入します
私たちはまた、CEOや実行委員会のメンバーとともに深い年間人材や後継審査を行っています。この過程の重点は人材育成を加速し、後継ルートを強化し、そして著者らの最も重要な役割の多様性代表性を高めることである
従業員を参加させ革新を刺激する文化を育成します
私たちの強力で活力に満ちた文化は、HPEをトップレベルの人材の目的地と人々が誇る場所にしようと努力している基礎です。それは私たちがAntonio Neriの指導の下で2019年に設立した青写真から始まり、私たちが組織として誰であるかを明確に明らかにし、チームメンバーが革新を奨励し、新しい方法を追求して私たちの顧客にサービスする信念を定義した。この文化は4つの重要な信念を核心とし、これらの信念は私たちの毎日の表現を導いている：次のことを加速し、大胆な行動を取り、“はい、私たちはできる”という力を信じ、私たちの技術、包容と集中を通じて世界をより良くし、善に向かう力になる。この青写真は，HPE使命と文化に取り組み，我々の目標を推進するためにたゆまず努力してきた上級指導者の強化を得た我々のDNAと重要な指導原則をさらに明確にしている。
私たちのグループのメンバーは私たちの強い文化を維持し、私たちの業務を前進させた。HPEが良好な作業環境を維持するのを助けるために、私たちの人的資源努力を定期的に分析し、私たちの優位性を強化し、機会分野を処理します。私たちはHPEで深い帰属感を育成し、計画、活動、コミュニティ活動を通じてすべてのチームメンバーを私たちの文化作りに参加させることを求めている。2023年、私たちの文化大使は四半期の文化接続コミュニケーションを促進し、HPE文化行為がどのように私たちの業務目標と一致しているかに重点を置いている。
私たちの最新のグローバル敬度調査によると、私たちの文化は引き続きチームメンバーの中で共感しており、私たちの全体従業員敬業度指数は83%である。調査を受けたチームメンバーのうち，84%以上がHPEを良い職場として推薦し，88%近くがHPEの仕事を誇りに思っていると回答した。
健康、健康、安全
すべてのチームメンバーの健康、健康、そして安全は依然としてHPEの最優先順位だ。オフィスでも遠隔勤務でも、私たちは私たちの職員たちが健康を維持するのを助けるための政策と資源を持っている。我々が2021年から実施しているハイブリッド作業環境は，グローバルチームメンバーに柔軟な動作モデルを提供している。2019年にスタートした“あなたの生活に適した仕事”グローバル計画には、業界をリードする有給育児休暇計画(少なくとも26週間)や、退職する新しい親やチームメンバーにアルバイトの機会を提供し、チームメンバーに毎年4日間、彼らの福祉に専念する“健康金曜日”を提供しています。HPEの健康計画はチームメンバーに心理健康、身体健康、社会/コミュニティ健康と財務健康面の全面的な支持を提供するとともに、肝心な業務成果を引き続き提供する。
多様性公平性包括性
私たちのDei戦略は三つの柱を核心としている：進歩、公平、そして包容。私たちは、会社全体で機会を作ることによって、進歩は私たちの多様なチームメンバーと企業全体の発展と進歩を加速させる；公平は公平な資源獲得、多様な職歴と職業支持を創造する；包摂性はすべてのチームメンバーが彼らが誰であるかを感じて尊重され、重視されると同時に、彼らがチームに属し、HPEで成功することができると感じている。私たちは世界のすべてのチームメンバーのために高い包容性のある文化を育成するために努力している
この戦略の指導の下で、私たちは職業発展に投資し、HPE内部に成長経路を構築し、データ駆動の方法を用いて業績を分析し、最も重要なのは、すべてのチームメンバーに独特な鑑賞を感じさせる環境を作ることである
彼らが貢献する観点とスキルです私たちのこれらの原則に対する約束は、私たちの世界的な人材がHPEで長期的なキャリアを享受し、私たちの業務を成功させ、さらに私たちの社会影響戦略を実行することを奨励する。
2023年には、米国の人口比率を占めていない少数派の全体的な割合を2.3ポイント向上させた。世界的に女性労働力を0.4ポイント増加させ、技術職を0.7ポイント増加させ、行政職を1.9ポイント増加させた。私たちはまた私たちの管理職に対する27.7%の女性の割合に達した。HPEは，代表性が歴史的に代表的で不足しているグループの市場供給状況と一致するように努力していく.
HPEの多様性に関するより多くの情報は、2018年以降のEEO-1データを含めてアクセスしてくださいHttps：//www.hpe.com/us/en/Living-Progress/report.html.
私たちは公正でリーダーシップに対する包容が私たちの業務を推進するために必須的だと思う。私たちは、これらの目標は私たちのチームメンバーの進歩を促進し、公平で包容的なDei戦略の構成要素であり、私たちはこれが引き続きHPEを革新の駆動力と業界破壊者として推進すると信じている。
各級の管理職は機会の拡大に力を入れ、企業の包括的な指導者の鋭敏性を強化する。私たちの取締役会、最高経営責任者、実行委員会は私たちの高い基準を制定して強化することに直接参加してきた。私たちは引き続き文化投資を倍増し、株式への関心を拡大し、HPE人材ライフサイクルの重要な転換点でデータ指向の評価を指導し、私たちの外部Dei関係を強化し、拡大して、より多くの専門と指導機会を提供し、私たちの潜在力の高い多様なチームメンバーの参加度を増加させる。また，我々の率直な対話系列を強化し，チームメンバーとの議論により“歯に衣着せない”文化をめぐる議論を理解し奨励し，最新の行動科学研究に基づく仮想講師指導の包括的な会議を提供し続けている.この学習体験はすべてのチームメンバーに提供され，5つの地域に対してカスタマイズされ，5言語で提供されている.2023年には69%の組織が体験に参加した。この授業は私たちの新入社員の入社過程に含まれており、すべてのチームメンバーに開放され続けるだろう
性別，人種，その他の個人的特徴にかかわらず，人々は自分の仕事や方法に応じて公平な報酬を得るべきであると考えられる。私たちは、同一労働者の同一賃金を促進する政策を堅持し、チームメンバーの経験と責任に応じて、類似した役割や場所を担当するチームメンバーに報酬を支払うことを期待している。私たちは独立した第三者専門家と協力して年間給与評価を行い、私たちの現在の状態とすべてのチームメンバーに公平な報酬待遇を提供する目標との間に説明できない差があることを決定した。もしこのような審査が全国的にこのような差が発見されたら、私たちは格差を解消するために報酬を調整するだろう。私たちの努力により、私たちの最近の給与公平審査では、職名、在職時間、経験、場所を考慮した場合、私たちはアメリカ(代表的に不足している人種を含む)、イギリスとインドの男性と女性チームのメンバーの基本給とボーナス目標で平等を達成したことを示している。我々は、競争力と公平な報酬を提供するために、他の国でいくつかの報酬分析を行い、許可された場合に、同様の第三者報酬評価を既存の手続きに組み込むことを意図している。
コミュニティ投資
私たちの奉仕文化は私たちの生活と仕事のコミュニティを強化し、それは依然としてチームのメンバーを引き付ける有力な手段だ。我々は，我々の技術リーダーとしての優位性とスキルを利用してコミュニティ組織を支援し，チームメンバーが彼らの情熱や専門知識を利用して他者にサービスを提供できるようにしている
2022年、私たちは社会影響戦略を開始し、私たちの人民の生活と働き方を向上させる使命を拡大した。2023年、私たちはさらにこの戦略を私たちのコミュニティ投資計画と組み合わせて、進捗を加速させ、私たちの革新エンジンを適用して解決策を拡張し、社会的挑戦に対応します。HPEは我々の技術，人材，資源を利用して3つの分野の変革を推進している：(1)医療，(2)コミュニティ復元力，および(3)Deiと人権
HPEは私たちが世界で最も複雑な挑戦を解決するために技術を永遠に利用できると信じている。我々のHPE加速影響計画を通じて、HPEは社会影響加速器と協力し、科学技術非営利組織に発展と拡大に必要な資金、支持と協力パートナーシップを提供する。HPE加速影響や他のコミュニティ投資活動の設計と実行では，Deiショットを意図的に統合し，支援を最も必要な人に誘導することに取り組んでいる
HPEは私たちの災害救助計画を通じて私たちのコミュニティの復元力を支持する。HPEは、赤十字が特定の災害に対処できるように、赤十字の災害応答計画を長期的にサポートしている-準備から即時応答まで、すべて
長期的な回復を経験した。また、大流行により激化した重要な問題や不平等現象を解決するために、長期的なパートナーに援助とチャネル資金を提供し続けている。
責任を持って運営する
私たちは責任を持って運営することで、自分と私たちの業務パートナーに最高の道徳基準を守らせることで成功しました。私たちは環境と人権の保護を助ける責任を担っており、私たちは私たちのサプライヤーやサプライチェーンパートナーと協力して、同じ原則を堅持しています。私たちは私たちの顧客を助けることに力を入れて、彼らの従業員は私たちがしたすべてのことに安全を溶け込ませることで安全を確保します。私たちはまた、データを保護し、私たちのすべての製品とシステムにプライバシー保護を構築することに集中しています。公共分野で、私たちが提唱した政策は人々がデジタル的で相互接続された世界ですくすくと成長するのを助けるだろう。
道徳的調達
私たちのサプライチェーンパートナーに高い道徳基準を遵守させ、サプライヤーを定期的に監査し、それと接触させて、私たちのサプライチェーン責任(SCR)計画を通じてHPE規格に適合することを促進することに取り組んでいます。私たちの使命は、従業員を保護し、向上させ、負のグローバルおよびコミュニティ環境の影響を減らし、防止し、当社、ビジネスパートナー、顧客に利益を与えることです。我々の長期的なSCR計画により，我々のサプライチェーンにおける社会的·環境リスクを評価し，農民工基準と科学に基づくサプライチェーン温室効果ガス削減目標を含む厳しい基準と目標を策定した。新たに出現するリスクに対応し、コンプライアンスを監視するために、私たちの計画と政策を改善していくとともに、研修、知識の共有、サプライヤーや業界パートナーとの協力を通じて、サプライチェーンの社会的·環境基準をさらに向上させるように努力しています
私たちの価値チェーンの上で人権を保護する
私たちはすべての人が享受する権利がある基本的な自由と待遇基準が一般的だと思う。このような権利を維持することが私たちの価値観の根本だ。私たちは私たちの仕事と私たちのパートナーと顧客の影響を受けるすべての個人の権利を尊重する。私たちは特に私たちが疎外者の権利を尊重する約束が明らかになったように、移民、子供、女性、人種、そして少数民族、そして人権擁護者たちを含む弱者に集中している。私たちは国連ビジネスと人権指導原則に取り組み続けていますこれは人権をどのように私たちの仕事に適用するかに関する国際基準であり、私たちの基準と規則は国際労働機関の核心的な条約を反映しています。私たちは強力な職務調査を行うために内部プログラムを設計し、制定し、私たちの会社、サプライヤー、パートナーの中で意識を構築し、管理と制度を強化して、自分の責任を追及します。2022年、私たちは外部評価員と協力して、私たちのリスクをよりよく理解し、私たちの職務調査における潜在的な格差を識別し、私たちの管理戦略とプロセスを更新するために、新しい全社の人権影響評価を行った。私たちはこの評価が提供した提案を採択して、私たちの戦略を改善し、持続的な改善のための新しい路線図を制定した。
責任を持って人工知能を設計して使用します
我々の製品チームは，最初の発想と設計から開発，生産，顧客使用までのすべての段階の人権保護を考慮している。このような“人権を設計する”手法は，人工知能(“AI”)の分野での我々の仕事にますます関連している
2020年には，我々の人工知能倫理原則を起草し，2021年にこれらの原則を公開·実施し，我々が開発し，使用する人工知能や我々の解決策に含まれる人工知能を評価する.この仕事は私たちの人工知能道徳諮問責任委員会によって監視される。私たちはすべてのチームメンバーに人工知能道徳訓練を提供し、販売パートナーに似たような訓練を提供し、存在する可能性のある人工知能関連リスクを強調するために、私たちの顧客を支援します。2022年、人工知能ワーキンググループ内に人工知能倫理原則をさらに実施し、人工知能と私たちの業務との接触の異なる方法に適応するために、人工知能ワーキンググループ内に追加のグループ委員会を設立しました。
データ安全です
デジタルデータ量は指数レベルで増加しており，データの増加に伴い直面する脅威も増加している.そのほか、新冠肺炎の疫病発生後、人々の生活と仕事方式は変化し、ネットワークセキュリティ構造は更に複雑になり、遠隔仕事に持続的かつ複雑な支持を提供する必要があるため、ITインフラ需要を縁に移した。我々の技術は，変化する脅威の予測，新たな脆弱性の防御，侵入者の検出，攻撃からの回復を実現するために，このような新しい環境で機能するために，製品の技術能力を向上させ続けることが求められている.私たちの目標は、データセキュリティをバリューチェーンの各ステップの優先順位に置き、私たちと私たちの顧客のデータと運営を保護することに力を入れることです。我々のシリコン信頼ルート技術は、悪意のあるコードが必要なファームウェアを破壊することを防止することができる不変の指紋を私たちのサーバに提供する。私たちはまた
証明書の認証と検証に基づいて、我々の製品の安全性をさらに強化することを目的としています。我々は，我々のHPE信頼性サプライチェーン計画を利用して，高度に安全な米国工場で我々の製品を生産し，調達リスクを低減し，検証可能なネットワーク保証を提供し，最近ではこの計画を拡大し，我々の国際顧客にサービスし，強化された安全性とコンプライアンスニーズを満たしている.
プライバシー.プライバシー
個人情報プライバシーを保護することは企業や社会の優先順位である。HPEは地球規模でのデータ保護とデータ保護法の遵守を重視している。プライバシー保護は法的義務だけでなく、チームメンバー、顧客、ビジネスパートナーとの信頼と信頼を保護しています。強力なプライバシー管理と内部責任制御は、規制要求と利害関係者の期待を満たす能力を強化した。HPEプライバシーオフィスは、当社のグローバルプライバシー計画を提案し、HPEのネットワークセキュリティデジタルセキュリティリスク管理チームおよび社内の他のグローバル機能および業務部門と密接に協力しています。プライバシーオフィスは、グローバル·プライバシー·プログラムおよびコンプライアンス活動をサポートするHPE上級指導者と連携しています。私たちの目標は、すべてのHPEチームメンバーを教育し、プライバシー意識を確立するために、私たちの義務的な年間ビジネス行動標準トレーニングおよび他のプライバシートレーニングモジュールを介して行われます。今回の訓練の完成率は99%以上を維持している。
公共政策
私たちが提唱した政策は、デジタル優先の世界で社会が繁栄するのを助け、同時に私たちの業務の持続可能な成長に貢献するだろう。私たちは市民と消費者を保護し、費用効果と持続可能な技術を使用するために、よりスマートで、より良い方法をたゆまず追求してきた。政府のデジタル転換過程における信頼できる顧問として、HPEはクラウド戦略、混合クラウドソリューションの優位性と更新された調達モデルについて提案を提供した。私たちの製品の組み合わせであるサービス全体を提供することに転換することで、内部で最適な公共クラウドを提供し、経済的に効率的で持続可能なITソリューションを通じてデジタル転換の障害を減らすことを目指しています。私たちは、HPE政治行動委員会(HPE PAC)の情報、私たちの関連する管理方法、および毎年25，000ドル以上の会費を払っている業界協会のメンバー資格を含む、私たちの政治参加および宣伝サイト上でロビー活動および政治支出に関する情報を公開していますWww.hpe.com/us/en//ガバナンス/政治参加について-提唱それは.さらに、我々の取締役会のNGSR委員会は、政府との接触および公共政策事項、および前述のサイトおよび私たちが毎年発表しているLiving Progress Report、当社のコーポレートガバナンス基準、NGSR委員会規約に記載されているように、私たち単独のHPE PACを監視しており、これらは私たちの投資家関係サイトで公開して得ることができます。HPEの会社事務上級副総裁は会社の政治·公共政策参加を担当しているが、ロビーや政治支出について決定する際には、NGSR委員会が設定したパラメータ範囲内で行動し、私たちの行動が道徳的、法律的、透明性に適合し、HPEビジネス行動基準と一致するように措置を講じている
業務弾力性
ビジネス弾力性には、チームメンバー、サイト、キー運営、顧客、パートナー、ブランド、名声にかかわらず、HPEの迅速な応答と、私たちの運営に影響を与える可能性のある破壊的なイベントに適応する能力が含まれています。HPEの業務弾力性機能管理の2つの企業計画：危機管理と業務連続性、この2つのプロジェクトはすべて運営と名声弾力性の確立、支持と促進に役立ち、同時に業務を実現させ、HPEのための競争優位性を創造する。私たちの危機管理計画は、人々を保護し、私たちの収益力、名声、運営能力に対する損害を最小限に抑えるために、地域と国家の指導者がその所在地域の運営に影響を与える可能性のある破壊的な事件に効果的かつタイムリーに準備し、反応することを目的としている。私たちのビジネス連続性計画は、許容可能な所定のレベルでこのようなキービジネス運営を継続することができるように、重要なビジネス運営およびサービスに影響を与える可能性のある破壊的なイベントの準備および計画を支援することを目的としている。HPEの業務復元力機能の使命はリスク管理、制御、応答と管理の有効性を高めることであり、同時に危機管理と業務連続性計画領域で業界の最適な実践を実施し、業務がその目標を実現できるようにし、それによって有効な準備と計画を通じてHPEの競争優勢を創造と増強することである
どうやって報告しますか
私たちの誠実さと透明性文化は、私たちが協力して、私たちの業務に最も関連する問題で有意義な進展を遂げたので、利害関係者との信頼を確立しました。我々のESG報告は，我々の利害関係者のニーズを満たすために重要な基準と枠組みに適合する責任制を促進する.これには、持続可能な開発会計基準委員会、気候関連財務開示タスクフォース、グローバル報告イニシアティブの持続可能な開発報告基準(2021年)、国連持続可能な開発目標によって制定された具体的な部門指標など、投資家駆動の基準と枠組みが含まれる。定期的に評価しています
これらの外部報告フレームワークおよびガイドライン、および同業者によって開示された情報を分析し、我々の株主および他の利害関係者からのフィードバックを実行することによって、我々のESG報告の有効性および範囲を実行する。また、私たちがサービスを展開している司法管轄区で発生するESG報告義務に注目して、強制開示の遵守を促進しています。
監督する
HPE Living Progressは我々の取締役会とその各委員会が総合的に監督し、NGSR委員会は主にESG戦略の監督と実施を担当する。HPE指導部は定期的に取締役会に重要なESGテーマを簡単に紹介し、リスク、機会、影響と戦略を含む。さらに、NGSR委員会は、ESGに関連するHPEの政策および計画を審査、評価、報告し、管理職および取締役会に指導を提供する。具体的には、NGSR委員会は、(1)気候変動、プライバシーおよび人権、ならびに(2)ESG戦略、やり方、およびイニシアティブの開示のような重要なESG問題を監視する。2022年までに、当社のガバナンスガイドラインは更新され、NGSR委員会は、潜在的に著名人が取締役会に代表される背景や経験の多様性に貢献する能力を考慮することを許可しました。ESGにおける“社会”の重要性が高まっていることに伴い、我々の取締役会や人権委員会も、従業員の健康、多様性指標、社会正義イニシアティブなどの重要な議題を監督する上で重要な役割を果たしている
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| 取締役会 |
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重大なESGリスクと機会をHPEの長期戦略に統合する責任がある。 |
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指名、統治、
社会責任委員会 | | 金融と
投資委員会 |
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主に、Living Progress戦略、取締役会の多様性、および構成、およびLiving Progressに開示された年間審査を含む、重大なESG問題の監視を担当します。 | | 一貫性および参加を促進するために、ESGの重大な事項に対する彼らの意見を含む株主の感情および観点を継続的に検討する。 |
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| 人的資源·報酬委員会 | | 監査委員会 |
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企業文化と従業員関係を監督するテーマは、多様性、公平と包摂的な計画、社会正義活動、報酬公平、報酬理念、および後継計画を含む | | 包括的リスク管理の一部として，重大なESGリスクを監督し，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)文書中のESG開示を審査し，我々の既存制御プログラムの遵守状況を監視する。 |
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HPEは定期的に取締役会や実行委員会と環境や社会的考慮事項について接触し，継続的な業務成功を推進する最良の方法としている。私たちの戦略はまた、企業事務、法律、人的資源、グローバル運営、道徳とコンプライアンス、財務と制御などの組織の中で一流のESG業績を促進する幹部からなる職能を越えたチームである生活進歩戦略委員会に啓発された。
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| 外外 利害関係者 | | 私株会社行政会議 | | HPE財団 サーフボード | | | |
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| 生活進歩戦略委員会 | | HPE財団 |
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| 会社の事務 | | 法律.法律 | | 人的資源 | | 首席技術官/混合雲 | | 世界的な運営 | | | |
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| 金融と 支配権を握る | | グローバル通信 | | 道徳と道徳 コンプライアンス性 | | 世界的な職場 | | 投資家関係 | | | |
識別する
ESG格付け機関は、ESG問題管理および業績面のグローバルおよび業界トップクラスのリーダーのうちの1つにHPEを評価してきた。特に、以下のような主なESG格付け機関の承認を得た
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D-A級 | 0-100点 | CCC-AAAレベル |
A- | 76 | AAA級 |
90%位 | 92ポイント目 | 90%位 |
CDP、DJSI、MSCI ESG格付けは2023年まで。気候変動CDPスコアA-(90パーセント)。HPEは、MSCI ESG Research LLCまたはその付属会社(“MSCI”)の任意のデータを使用し、MSCIロゴ、商標、サービスマークまたはインデックス名を使用して、HPEに対するMSCIのスポンサー、裏書き、推薦、または普及を構成しない。MSCIサービスとデータはMSCIまたはその情報プロバイダの財産であり，そのまま提供され，保証は提供されない.MSCI名およびロゴは、MSCIの商標またはサービスマークである。
概要
私たちの取締役会は会社のガバナンスの面で優れたことをするために努力している。私たちは、私たちの一貫した原則があり、道徳的なガバナンスの伝統が私たちの株主と私たちの顧客、従業員、そしてコミュニティを利益にすると信じており、私たちは業界のリード基準に合ったガバナンスの概況を維持し続けていきます。私たちは私たちの管理構造が設定した高い基準が私たちの業務の実力に直接影響を与え続けると信じている。
以下の表は著者らの管理概況を簡単に概説し、その後、著者らの管理構造のいくつかの重要な方面をより深く説明した。
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| 取締役会の行動と監督 | 独立性と参加性 | 株主権利 |
•会社の戦略と執行の策定と監督 •CEOの基本給の7倍の要求を含む厳格な株式指導方針 •定期的で真剣なリスク評価 •すべての役員、幹部、従業員に適用される商業行為基準 •ベストプラクティスの発展状況の年次審査 •多くの時間を後継計画とリーダーシップ開発努力に使います •取締役会、委員会、個人取締役の年間評価 | •ニューヨーク証券取引所(NYSE)の基準では、12社の取締役指名会社のうち11社が独立している •取締役会独立議長 •非管理取締役の執行会議は一般的に各取締役会と委員会会議で行われる •取締役会のすべての委員会はすべて独立した役員で構成されている •独立した会長とCEOの役割 •経営陣との一対一の会議に参加する •株主と直接積極的に接触する •顧客や利害関係者の活動によく参加する | •3%以上の普通株式を保有する少なくとも3年間の合資格株主は、最大20%の取締役会メンバーを指名する権利がある •合計25%の議決権を有する株式を保有する株主の特別会議権利 •全取締役が毎年選出される •役員無競争選挙での多数投票 •“毒丸”はない •組織ファイルを変更するには絶対多数の投票は必要ありません |
役員の自主性
我々の会社管理基準は、取締役会の大多数のメンバーは独立取締役で構成され、取締役会は3人を超えない非独立取締役を含んではならないと規定している。これらの基準は私たちのサイトで入手できますHttps：//investors.hpe.com/ガバナンス/ガイドそれは.私たちの役員独立性基準はニュー交所のコーポレートガバナンス上場基準をほぼ反映しています。さらに、監査委員会と人権委員会の各メンバーは、適用されるリスト基準に要求されるこのような委員会のメンバーの高い独立性基準を満たしている。
当社のガバナンス基準によると、取締役は以下のような場合、独立とはみなされません
(1)取締役は現在、または最近3年以内にHP企業の従業員であったか、または取締役の直系親族は現在、HP企業の幹部であったか、または最近3年以内にHP企業の幹部であった
(2)最近5年以内にHP企業、その子会社または関連会社の幹部に招聘されたことがある
(3)取締役の直系親族は、過去3年間のいずれか12ヶ月以内にHP企業から取得したか、または直系親族がHP企業から12万ドルを超える直接補償を受け、取締役の直系親族がHP企業の非執行従業員に就いて得た補償、または以前にHP企業に在任していたことを条件としない年金またはその他の形態の繰延補償；
(4)(A)役員又は直系親族が我々の内部又は外部監査役事務所の現パートナーである場合、(B)取締役は当該事務所の現従業員であり、(C)取締役が現従業員を有する直系親族は、当該事務所の監査、担保又は税務コンプライアンス(税務計画ではないが)実践である。又は(D)取締役又は直系親族
会員は過去3年間(しかし現在はすでにそうではない)同社のパートナーまたは従業員であり、その期間内に自ら私たちの監査に参加している
(5)私たちの役員または直系親族が過去3年以内に別の会社に招聘されて役員を務めている場合、私たちの任意の現役員が同時にまたはその会社の報酬委員会のメンバーを務めていた場合
(6)取締役とは、過去3つの会計年度のいずれか1年間にHP企業に支払うか、または受け取った財産またはサービスの支払いが100万ドルを超えるか、またはその他の会社の総合毛収入の2%を超える会社の現従業員または直系親族である
(七)取締役は、HP企業の重大な寄付を受ける慈善団体に所属していると考える
(八)取締役は、HP企業又はHP企業幹部と個人サービス契約を有する。
上記の目的については、“直系家族”には、取締役の配偶者、親、継父母、子女、継子、兄弟姉妹、義母、義父、婿、嫁、兄弟、兄嫁、および取締役と同居している人(テナントまたは従業員を除く)が含まれる。
独立性を決定する際に、取締役会は取締役がHP企業と何らかの実質的な関係があるかどうかを審査する。独立した取締役は、直接或いはHP企業と関係のある組織のパートナー、株主又は高級管理者としてHP企業といかなる実質的な関係があってはならず、取締役がその職責を履行する際に独立判断を行使することに影響を与えてはならない関係がある。取締役とHP企業との関係の重要性を評価する際には、取締役会は、取締役の立場や取締役が所属する個人又は組織の観点から問題を考慮し、上記基準を指導することを含むすべての関連事実及び状況を考慮する。
独立性決定を行う際には、取締役会は、2021年度開始以来、HP企業と独立取締役またはその直系親族との関連があるエンティティとの間で発生する取引を考慮している。取締役会の独立性決定には、以下の事項が審議されている
•アンマンはエクソンモービルの子会社エクソンモービルの低炭素ソリューションの現最高経営責任者であり、GMの子会社Cruise Energy LLCの元最高経営責任者でもある。過去3つの財政年度内に、HP企業とエクソンモービル及びその付属会社(総称して“エクソンモービル”)とGM会社及びその付属会社(総称して“GM”)はその正常な業務過程において商品とサービスの購入及び/又は販売の取引を行う。HP企業が過去3事業年度にエクソンモービルまたはゼネラル·モーターズに毎年支払う金額およびHP企業がエクソンモービルやゼネラル·モーターズから受け取った金額は、毎年度に100万ドル以下またはエクソンモービルまたはGM合併毛収入の2%以下である(適用を基準とする)。
•クルツさんは、CrowdStrike Holdings，Inc.の創始者兼CEOである。過去3つの財政年度において、HP企業は、その通常のビジネスプロセスにおいて、CrowdStrikeと商品やサービスを購入および/または販売する取引を締結した。HP企業が過去3事業年度に毎年CrowdStrikeに支払う金額と、HP企業が各事業年度にCrowdStrikeから受け取った金額は、最初の3事業年度のいずれも100万ドルまたはCrowdStrike総合毛収入の2%を超えない。
•アンマンさん、カーター氏、ダメリオさん氏(2023年1月は取締役会メンバーに任命)、デュガン博士、ホビー氏、クルツさん氏(2023年は再選せず)、ホフモアさん、メイヤー氏(2023年6月は取締役会メンバーに任命)、ノスキーさん、オゼイさん、レナさん、ラッセル氏、直系親族の一人も取締役受託者だった。あるいは過去3会計年度のあるときにHP企業と業務往来のある別の会社の顧問委員会のメンバーである。これらの業務関係は、通常の業務中に商品またはサービスとしての仕入先または購入者である。
今回の審査の結果、取締役会は、上記取引や関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害しないと判断した。取締役会は誰もが
非従業員役員には、アンマンさん、カーターさん、ダメリオさん、デュガン博士、ホビーさん、クルツさんさん(2023年度一部取締役会担当)、ライアンさん、リーフモアさん、メイヤーさんさん、ノスキーさんさん、オッツィさんさん、レイナさんさん、ルソーさん、監査委員会、人権委員会、国家リスク評価委員会のメンバー全員全員がHP社(直接、またはパートナー、株主、株主として)を含む。あるいはHP企業と関係のある組織の幹部)は、我々とニューヨーク証券取引所取締役の独立性基準に基づいて(またはかつて)独立していることを意味する。取締役会では、我々の現総裁兼最高経営責任者の身分のため、胡内里さんはこれら2つの基準とも独立していないと認定した
取締役が他の上場企業の取締役会に勤務することを制限する
非常に効果的かつ積極的に参加する取締役会を有しており、我々の取締役の外部取締役職は、取締役会に貴重な知識や経験を貢献できると信じている。それにもかかわらず、取締役会は、その取締役の外部義務や超過作業の可能性に非常に敏感であり、当該等の取締役が取締役会で効果的にサービスする能力を損なう可能性がある。我々の会社管理基準は、各取締役の他の上場企業取締役会におけるサービスを、それぞれの具体的な状況に応じてすべての取締役の職務を責任的に履行することを可能にする数に制限し、いずれの場合も、このサービスは一般に他の4つの上場企業取締役会を超えてはならない、または取締役が上場会社の最高経営責任者である場合は、他の2つの上場企業取締役会を超えてはならない。すべてのコントローラは現在この政策に適合している。また、各取締役が取締役の職務を遂行するのに十分な時間と労力を投入できるか否かは、その対外承諾を背景に、恒隆銀行取締役の有効性及び参加度を評価することを目的とした年間取締役会評価過程の一部と明確にみなされている。私たちはこれらの制限を検討することは、当社のコーポレート·ガバナンス基準の年間審査の一部であり、私たちの機関投資家政策の継続的な審査の一部でもあります。
取締役会は、本評価過程で取締役の外部取締役職を考慮しているが、取締役会は、多くの外部義務の一つであり、取締役が取締役会に十分な時間を投入し、サービスに専念する能力を弱める可能性があることを認識している。そのため、取締役会は、各取締役の有効性や積極的な参加を評価する際に、多くの要因を評価する。他の要素には
•役員が取締役会と委員会会議に出席する場合。
•このような会議中の役員の参加度と参加度。
•取締役は、委員会のメンバーと議長職を含む、私たちの取締役会と彼または彼女の外部取締役会で演じる役割を果たしています。
•取締役の経験及び専門知識は、関連業界経験や他の(関連)上場企業取締役会でのサービスを含み、取締役が複数の取締役会で効率的にサービスすることができるようにする。
取締役会と委員会会議を最大3年前に手配し、取締役の出席と最大限の参加を促進します。取締役の任期は1年である；そのため、各取締役のサービス能力を毎年評価する機会があり、この点は次の“取締役評価”部分でさらに検討される。
私たち取締役の積極的な参加は、HPEの利益を代表する活動や計画に定期的に参加し、私たちの顧客と連絡を取り、従業員と交流するまで延びています。数年前、私たちの役員は世界経済フォーラム、HPE発見、HPE指導者フォーラム、HPE国際女性デーに出席したことがある 今準備ができました！(新興リーダーに対する取締役会役員は、HPEの包括性および多様性理事会を後援する準備ができている)。私たちは、私たちの役員が彼らの標準取締役会の役割を超えて、世界各地で私たちの利益、私たちの使命、そして私たちの包容と多様な価値観を促進することを誇りに思っています。
取締役評価
私たちの流れは
私たちの委員会はその効力を継続的に評価するための定期的で強力な評価手続きを維持している。取締役会は毎年各委員会、個別取締役、および取締役会全体を正式に評価している。我々のプログラムは、取締役会構成および行動、会議構造および材料、委員会構成、戦略計画および監視、後任計画、文化および多様性、および危機管理およびESG関連観点およびスキルのような他の関連テーマの理解および有効性を評価することを目的としている。
この過程はNGSR委員会に関し，理事会議長と協力して毎年の評価プログラムを設計し，3つの形式の間で交代する：(1)書面アンケート，(2)個人インタビュー，および(3)グループディスカッション。2024財政年度からは、これらの形式を採用した年にグループディスカッションや個別インタビューを行うほか、毎年書面アンケートを使用する。評価の流れや問題を設計する際に、取締役会は、取締役会の現在の動向、会社、私たちの業界、従来の年度評価の形式、および私たちの投資家が最も関心を持っている問題を考慮します。
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| 書面アンケート | | 個人面談 | | グループ討論 |
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フォーマット：私たちのすべての取締役はカスタマイズされたアンケートに回答し、彼らの回答は集約され、分析され、各委員会と取締役会と議論されます。 ☑匿名性は素直さを促進する ☑費用と時間的利益 ☑人々が最も関連する問題に集中できるようにします ☑デジタルスケールシステムと毎年の一貫性を使用した応答の明確な比較を可能にする | | フォーマット：私たちの議長は私たちのすべての役員に単独でインタビューし、取締役会や会社に関する問題を提起した。このような面談の結果は取締役会のメンバー全員と議論されるだろう。 ☑フォスター深度フィードバック ☑より個人的で重要な話題の自然な議論を促進します | | フォーマット：我々議長のもとで，我々の取締役は予定された取締役会会議中に組織的な対話を行い，このようなフォーマットに応じてカスタマイズされて事前に配布された議論議題の議題をカバーした ☑監督たちがお互いに耳を傾けて勉強することを奨励する ☑フィードバックの詳細化を可能にする ☑フィードバックと議論は即時に同時に行うことができる |
取締役交代計画と取締役会更新
取締役委員会は、取締役会の構成を定期的に監視し、取締役会を強化する方法を決定することにより、技能、経験、任期、多様性の組み合わせを育成し、会社の長期戦略を促進し、支援し、取締役会の後継と更新を監督し、計画することを含む。この過程で、取締役会メンバー委員会は、取締役会の全体的な需要、構成、規模、および取締役候補者の資格に関する考慮要因を考慮し、ページの“取締役候補者選抜と評価-取締役候補者の決定と評価”でさらに議論する34.
幹部後任計画
その規約で述べられたように、人権委員会の義務の一つは後継計画とリーダーシップ開発を監督することだ。人権委員会と我々の取締役会指導者は、経営陣が株主価値を創造するために必要なキースキルを利用して、CEO、実行委員会メンバー、上級管理者の後継者の準備状況を評価する定期的な後継者及び人材審査を行う。また、取締役会は新たに出現した多様化、技術性、市場への人材を審査し、定期的に重要なチームメンバーと交流し、これは確定した後継者に重要な接触機会を提供した。最後に、私たちは最高経営責任者、実行委員会のメンバー、他の16部門の役人、およびクラウドリーダーチームのメンバーのために更新された緊急後任計画を維持します。取締役会は、CEOやCEOの参加や、経営陣メンバーが出席していない実行会議中に、これらの後継計画を検討し続けている。重要な役員職の後任審査には、内部候補者および幹部ヘッドハンティング会社が決定した外部人材の評価が含まれる。取締役会はCEO人材鑑定に関する会社を保持しているが、会社は自分の会社を保持し、他の役員職の人材を探している。
取締役非従業員持株案内
我々の株式指導方針によると、非従業員取締役は取締役会メンバーに選出されてから5年以内に、その年間現金保持額の少なくとも5倍の価値を持つHP企業株を蓄積することが予想される。これらのガイドラインに盛り込まれた株式には、繰延既得報酬を含む取締役が直接または間接的に保有する任意の株式が含まれる。
すべてのサービス年資が5年を超える非従業員取締役はすでに著者らの持分指針に符合し、すべてのサービス年資が5年未満の非従業員取締役はすでに達成したか、あるいは目標通りに予想時間内に私たちの株式案内に達している。
反ヘッジ保証·質権政策
HPEには、取締役がいかなる形式のヘッジ取引(デリバティブ、株式交換、長期など)に従事することを禁止する政策がある。HPE株には、空売りと上場オプションに関連した取引が他に含まれている。また、限られた例外を除いて、HPEの取締役は保証金口座にHPE株を保有してはならず、HPE株を融資担保に質抵当してはならない。これらの政策は取締役の利益を私たちの株主の利益とさらに一致させます。
関連者取引政策と手続き
吾らは、吾らと取締役、董事代著名人、行政総裁、恒隆銀行の株式を5%(5%)以上保有する実益所有者、およびそれぞれの直系親族との取引を書面政策で承認しており、取引に係る金額が単一の12ヶ月間に120，000ドルを超えるか、または予想される場合、当該等の“関係者”は、直接的または間接的な重大な利益を有することになる(ただし、取締役の株主または他の実体の10%(10%)未満の実益所有者であるだけではない)。
この政策は、NGSR委員会が、政策によって制約されたいくつかの取引を検討し、これらの取引を承認または承認するかどうかを決定することを規定する。このようにする過程で、NGSR委員会はこの取引がHP企業の最適な利益に適合するかどうかを決定する。この決定を下す際には，NGSR委員会は適切と考えられる他の要因に加えて，以下のことを考慮した
•関係者の取引における利益の程度
•同じまたは同様の場合、取引は、非関連第三者が一般的に入手可能な条件で行われるかどうか
•HP企業の収益
•関連側が取締役、取締役の直系親族又は取締役がパートナー、10%株主又は役員の実体であれば、取締役独立性への影響又は潜在的な影響；
•製品やサービスの他のソースと比較することができます
•取引条項。
NGSR委員会は、総額100万ドル未満と予想される取引に関するNGSR委員会の議長が事前に承認または承認することを許可した。議長が事前に承認した任意の新しい取引の要約は、NGSR委員会の各定期的に配置された会議で検討するために、NGSR委員会の全メンバーに提供される。
NGSR委員会は関係者と有限取引を行う政策に基づき，長期事前承認を通過した。事前承認された取引には、
1.人権委員会が承認(または取締役会承認を勧告)した場合、米国証券取引委員会規則に基づいて報告されない執行幹事の報酬；
2.役員が補償する
3.他の会社と100万ドル以下または他の会社の年収の2%以下の取引を行い、関係者は従業員(役員を除く)、取締役または実益所有者として他の会社の株式の10%を保有して権益を持つ
4.慈善団体への寄付は、100万ドル以下または当該慈善団体の年収の2%(例えば関係者のみが従業員(行政人員を除く)または取締役として権益を有する)および
5.すべての株主が比例して利益を得る取引。
上述した第3段落および第4段落で説明した長期事前承認によってカバーされた取引要約は、適宜検討するために、NGSR委員会に提供される。
2023年度関連者取引
私たちは多くの実体と商業取引を行い、私たちの役員または役員は私たちの正常な業務過程で取締役および/または役員を担当している。これらすべての取引は、上記で定義された事前承認された取引、またはNGSR委員会が承認または承認した取引である。HP企業は、事前に承認または承認されたすべての取引は距離を置いていると考えており、私たちのいかなる幹部、取締役、または5%の実益所有者がどのような商業取引においても重大な直接的または間接的な利益を持っているとは思わない。
委員会とのコミュニケーション
個人は以下の連絡で取締役会とコミュニケーションすることができます：取締役会秘書、住所：テキサス州スプリン東モシオーク路1701号、郵便番号：77389、Eメール：メール：bod-hpe@hpe.com.
この手紙はすべての役員に提供します。取締役会の指示によると、取締役会秘書はすべての通信を審査し、組織通信は取締役会審査に供し、適宜取締役会全員又は個別取締役に通信を掲示する。私たちの独立取締役は、迷惑メール、迷惑メール、群発メール、募集、履歴書、求職相談など、取締役会の役割とは関係のない項目を発表しないことを要求しています。
議長、独立取締役又は非従業員取締役に専用の手紙は、上述した電子メールアドレス又は街住所に送信し、議長に注意を呼びかけなければならない。
管理文書
私たちは役員、高級管理者と従業員のために商業行為と道徳基準、即ち私たちの商業行為基準を維持します。私たちはまた、当社の登録証明書、付例、取締役会委員会のそれぞれの定款とともに当社のガバナンス枠組みを構成しているコーポレートガバナンス基準を採択しました。これらすべてのファイルは以下のサイトで入手できますHttps：//investors.hpe.com/ガバナンス検閲、ダウンロード、印刷のために。当社のガバナンスサイトでは、“ビジネス行動基準”の任意の改正または役員および役員のビジネス行動基準の免除を発表します。株主は以下の方法で私たちの会社の登録証明書、定款、商業行為標準、会社管理ガイドラインと取締役会委員会定款の無料印刷コピーを請求することができます：HP企業会社、注意：投資家関係、住所：テキサス州スプリン東モシオーク路1701号、郵便番号：77389。
株式情報
特定の実益所有者と経営陣の普通株式所有権
次の表は、2023年12月31日までの実益所有権に関する情報を示しています
•HP社流通株の5%以上の普通株を持っている
•私たちの役員と指名者は
•ページ“2023年度報酬集計表”に記載されている各役員が指名されました90および
•私たちのすべての役員と幹部はチームです。
表で提供される情報は，我々の記録，米国証券取引委員会が記録した情報，およびHP企業に提供される情報に基づいており，他に説明がない限り.
各エンティティまたは個人実益が所有する株式数は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益が他の目的のために所有されているとは限らない。このような規則によれば、実益所有権は、エンティティまたは個人が投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式を含み、エンティティまたは個人は、2024年2月29日(2023年12月31日後60日)に、任意の株式購入権、株式購入権、株式支払い制限株式単位(“RSU”)または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式を含む。利益所有権には、2024年2月29日以降に付与されたオプションまたは他の権利、および2024年2月29日または前に帰属または決済された任意の、HP企業選挙時に現金または株式で支払い可能なRSUは含まれていない。別の説明がない限り、各個人は、次の表に列挙された株式に対して唯一の投票権および投資権を有する(またはその配偶者とそのような権力を共有する)。
受益権表
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| 実益所有者の氏名または名称 | 実益保有普通株 (#) | | 発行済み普通株式の割合
(%) | |
ベレード(1) | 129,983,458 | | 9.99 | |
道富集団(2) | 70,870,545 | | 5.45 | |
先鋒集団(3) | 155,800,164 | | 12.15 | |
ダニエル·アンマン(4) | 114,873 | | * | |
パメラ·L·カーター(5) | 125,258 | | * | |
| フランク·A·ダメリオ | 3,444 | | * | |
| レギナ·E·デュガン | 9,673 | | * | |
| ジャン·M·ホビー | 61,279 | | * | |
| レイモンド·J·ライアン | 930,481 | | * | |
アン·M·リフモア(6) | 172,178 | | * | |
| ベザニ·J·メイヤー | 0 | | * | |
チャールズ·H·ノスキー(7) | 55,677 | | * | |
| レイモンド·E·オジー | 130,187 | | * | |
ゲイリー·M·ラーナー(8) | 251,686 | | * | |
パトリシャ·F·ルソー(9) | 301,988 | | * | |
| ジェレミー·K·コックス | 14,374 | | * | |
ニール·B·マクドナ(10) | 147,716 | | * | |
| メアリー·E·マイルズ | 0 | | * | |
| フィリップ·J·モトレン | 26,466 | | * | |
アントニオ·F·ネリ(11) | 2,389,586 | | * | |
| タリック·ロビアーティ | 0 | | * | |
| ジョン·F·シュルツ | 278,123 | | * | |
すべての現執行幹事と役員(22人)(12) | 5,161,661 | | * | |
*普通株式とは、2024年2月1日現在の1，299，823，550株の発行済み普通株に基づいて保有する1%未満の株式を意味する。
1、ベレード株式会社が2024年1月24日にアメリカ証券取引委員会に提出した最新の利用可能な別表13 G/Aによると、ベレード株式会社の報告によると、115，925，740株に対して唯一の投票権を有し、0株に対して共通投票権を有し、129，983，458株に対して唯一の処分権を有し、0株実益すべての株式に対して共有処分権を有する。付表13 G/Aは2023年12月31日までの情報を含み、HPEが現在持っている株を反映していない可能性があります。ベレード社の住所は50 Hudson Yards、New York、NY 10001です。
2、道富銀行(道富銀行)が2024年1月30日に米国証券取引委員会に提出した最新の利用可能な付表13 G/Aに基づく。その付表13 G/Aによると、道富銀行報告書は0株に対して唯一の投票権を持ち、44，340，670株に対して共有投票権を持ち、0株に対して唯一の処分権を持ち、70，719，910株に対して共有処分権を持っている。付表13 G/Aは2023年12月31日までの情報を含み、HPEが現在持っている株を反映していない可能性があります。道富銀行の住所は02114-2016年マサチューセッツ州ボストン国会街1号スイートルーム1号道富金融センターです。
3-パイオニアグループが2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した最新の利用可能なスケジュール13 G/Aに基づく。その付表13 G/Aによると、パイオニア報告書は0株に対して唯一の投票権を持ち、1，903，962株に対して共有投票権を持ち、150，237，448株に対して唯一の処分権を持ち、5，562，716株に対して共有処分権を持っている。付表13 G/Aは2022年12月30日までの情報を含み、HPEが現在持っている株を反映していない可能性があります。先鋒の住所は先鋒集団、ペンシルベニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。
4%はアンマンとその配偶者が間接的に保有している114，873株に相当する。
その中には39，301株が含まれており、カーターさんは取締役会メンバーのサービスを終了するまで、これらの株の受信を延期することを選択した。
その中には、リフモアが配偶者との信託を通じて間接的に保有していた158，461株が含まれている。
その中には、ノスキー選択が取締役会メンバーの任期終了時に延期された株30，392株が含まれている。
8%はライナーとその配偶者が間接的に保有している251，686株に相当する。
その中には286，670株が含まれており、ルッソさんは取締役会メンバーとしてのサービス終了時に延期することを選択してこれらの株を受け取った。
10%には、マクドナが株式オプションの行使によって獲得する権利がある7，671株が含まれている。
その中には株式オプションを行使することで得られる365，945株が含まれている。
12株には現役員と取締役が買収権のある417，701株が含まれている。
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| | 責任 •独立役員の執行会議を含むすべての取締役会会議を主宰する。 •年度取締役会カレンダーの計画を監督し、他の取締役と協議して取締役会会議の日程を手配し、会議の議事日程を策定し、このような会議の討論を指導する。 •敏感な問題で独立役員と最高経営責任者の間の連絡役を務める。 •年次株主総会を主宰する。 •適切な場合には取締役会を代表して発言することができる。 •会社管理指導所に掲載されている或いは取締役会が時々要求する他の機能と責任を履行する。 |
| パトリシャ·F·ルソー | |
| 私たちの座席は | |
取締役会構造と委員会構成
本委員会の委託日まで、取締役会は13名の取締役及び以下の5つの常設委員会がある：(1)監査委員会(“監査”)、(2)財務及び投資委員会(“FIC”)、(3)人的資源及び報酬委員会(“HRC”)、(4)指名、管理及び社会責任委員会(“NGSR”)；及び(5)技術委員会(“科学技術”)。ここで、各常設委員会の現有のメンバーと機能を以下のように説明する。各常設委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。すべての委員会規約は私たちの管理サイトで見つけることができます。サイトはHttps：//investors.hpe.com/ガバナンス/委員会-charters.
各委員会は毎年その定款の十分性を審査·再評価し，定款に規定された職責に基づいてその業績を年次評価し，委員会の活動について定期的に取締役会に報告する。また、取締役会及び各委員会は、取締役会又は各委員会が必要と考えている場合には、外部コンサルタントへの適切な支出を保留、終了及び受け入れる権利がある。
各常設委員会の構成は以下のとおりである
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| 独立役員 | 監査？監査 | FIC | 人権委員会 | NGSR | ハイテク技術 |
ダニエル·アンマン** | | 椅子 | l | | |
| パメラ·L·カーター | l | | 椅子 | | |
| フランク·A·ダメリオ | l | l | | | |
| レギナ·E·デュガン | | | | | l |
| ジャン·M·ホビー | 椅子 | | | | |
| レイモンド·J·ライアン | | | | | l |
アン·M·リフモア | | l | | l | |
ベザニ·J·メイヤー | | | | | l |
| チャールズ·H·ノスキー | | l | | l | |
| レイモンド·E·オジー | | | | | 椅子 |
| ゲイリー·M·ラーナー | | | | 椅子 | l |
| パトリシャ·F·ルソー | | | l | l | |
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| 従業員役員 | | | | | |
| アントニオ·F·ネリ | | | | | |
*再選には立候補しない
取締役会の指導構造
取締役会は現在、独立した取締役会長パトリシャ·F·ルソーが指導している。私たちの規約とコーポレートガバナンス指針は、会長とCEOの役割を同じまたは異なる個人が担当することを可能にし、この2つの役割を分離する傾向があることを明確にしています。この柔軟性は、取締役会が私たちの必要と取締役会の時々の指導力の評価に応じて、この2つの役割が合併または分離すべきかどうかを決定することができるようにしている。取締役会は、現在独立した取締役が会長を務めており、私たちの株主にとって最高だと考えている。私たちの取締役会は、このような指導構造が管理層と取締役会の独立したメンバーの間に効果的に権力、責任、監督を分配し、私たちのCEOの取締役会に対する責任を強化したと信じている。それは会社の運営指導者と戦略方向の主要な責任を私たちのCEOに任せ、議長は私たちの取締役会の管理層の独立した監督を促進する；上級管理層と私たちの取締役会の間の管理発展と後継計画、役員報酬と会社の業績などの問題に関するコミュニケーションを促進する；株主と接触する；そして私たちの取締役会の肝心な管理問題の審議を指導する。取締役会は、Russoさんは広範な世界的なビジネス経験を持ち、成熟したリーダーシップを持っているため、経営陣に独立した指導と監督を提供することができるため、議長に非常に適していると考えている。取締役会は、単一のリーダーモデルがいつでもすべての会社に適用されることはなく、場合によっては、他のリーダーシップが適切である可能性があり、例えば会長とCEOの役割を組み合わせることが適切である可能性を認識している。したがって、監査委員会はその指導構造を定期的に検討する予定だ。
取締役会構成
私たちの取締役会は世界的な役員で構成されており、彼らのスキル、経験、人種、性別の多様性はHPEに非凡なリーダーを提供するために必要です。
私たち取締役の選考基準には、(1)私たちの長期的な価値観と基準に一致する高度な専門性と個人道徳と価値観、(2)商業、政府、技術、または公共サービスにおける広範な意思決定経験、(3)取締役会と私たちの会社に十分な時間がある。(4)人種、民族、性別、社会経済背景、専門経験(上場企業における上級指導者、運営経験および取締役会経験を含むがこれらに限定されない)および技能(財務、工業/技術、成長および転換、環境、社会/人的資本、ネットワークセキュリティまたは国際専門知識を含むがこれらに限定されない)の多様性、および(5)投資家としての経験は、株主価値の向上と株主全体の利益を代表することに取り組んでいる。また、我々の定款は、取締役及び取締役の指名者を担当する資格があり、各取締役及び取締役が著名人に指名されることを要求している：(1)過去3年間に取締役と競合する会社で役員または取締役を務めたことがない(取締役会の承認を得ない限り)、(2)他の4つの上場企業で取締役の役員または取締役を務めてはならない。(3)刑事訴訟の指定対象(交通違法その他の軽微な違法行為を含まない)となってはならず，HPEが指名者名を含む代理材料を初めて郵送した日から，その日までの10年以内に，このような刑事訴訟で有罪判決を受けてはならない.
私たちの取締役会が卓越したリーダーシップに必要なスキル、経験、鋭敏性の適切なバランスを保っているかどうかを評価し続けています。著者らの取締役会構造、構成と評価過程は熟慮され、著者らの株主と利害関係者の観点、及び多元化が意思決定、リスク監督、革新と財務業績に対する証明された積極的な影響を含む多くの要素を考慮した。特に、私たちは私たちの外部ヘッドハンティング会社に人種、民族、および/または性別多様性を示す候補者を優先的に検索することを要求する。今年、私たちの取締役会はHPEに一連の異なる背景、スキル、経験をもたらし続けており、これらは経営陣との協力と私たちの戦略の前進を推進するために重要である。私たちは私たちの取締役会で強い多様性を示し続け、私たちの業界のリーダーになるために努力し続けています。私たちの取締役会は、私たちの業務について深く理解している長期メンバーと、価値のある追加品質、スキル、経験をもたらす新しいメンバーのバランスを代表しています。取締役会はすでに
過去5年間に、取締役会は取締役会の構成を私たちの長期戦略と一致させ、取締役会の視野を広げて、その業績を高めるために、重大な更新を経験した。現在、私たちの取締役会に勤務している取締役の平均任期は5.78年です。
取締役会の各委員会：
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| メンバー |
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| ジャン·M·ホビー(議長) |
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| パメラ·L·カーター |
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| フランク·A·ダメリオ |
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| リスク監督の役割と主な責任 |
| 監査？監査 |
| •私たちの内部監査機能の執行状況を監督する •独立公認会計士事務所の資格、独立性、仕事の成果、業績を審査し、その事務所の報酬を評価し、決定する |
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| 財務報告書 |
| •財務報告を監督する •収益のニュース原稿を見て議論する •財務諸表の監査と完全性を審査する |
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| コンプライアンスの流れ | |
| •私たちを監督して法律と法規の要求を守る •連邦証券法に係る苦情を調査する •重大調査の結果と経営陣の調査に対する反応を審査する |
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| リスク管理 | |
| •訴訟、コンプライアンス、およびESGを含む決定されたHPEリスク •企業リスク管理計画を含むリスク評価·管理実践の見直し •業務の連続性、危機管理、および災害復旧リスクと計画の審査と監督 |
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| 情報とネットワークセキュリティ | |
| •情報とネットワークセキュリティ政策および関連する内部制御の十分性と有効性の検討 |
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| 要求された資格 | |
| 監査委員会の各取締役メンバーは、ニューヨーク証券取引所取締役及び監査委員会メンバーの独立性基準範囲内で独立しなければならず、かつ、ニューヨーク証券取引所に適用される財務知識要求を満たさなければならず、具体的な要求は取締役会が決定する。取締役会は、適用法律と上場基準に基づいて、審査委員会の各メンバーはすべて独立であると認定した。また、監査委員会の少なくとも1人の取締役メンバーは、米国証券取引委員会規則に基づいて取締役会が決定した“監査委員会財務専門家”でなければならない。監査委員会は、監査委員会の会長ホビーさんとダメリオさんさんが監査委員会の財務の専門家であることを認定しました。 |
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| 重要なスキルと経験 | |
| •財務と監査 | •全世界 |
| •財務報告書開示 | •運営 |
| •財務諸表の再審査 | •リスクとコンプライアンス |
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| 金融·投資委員会 |
重要な財務事項、戦略取引、資本分配審査のための |
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| メンバー |
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ダニエル·アンマン(議長)* *再選には立候補しない |
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フランク·A·ダメリオ |
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| アン·M·リフモア |
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| チャールズ·H·ノスキー |
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| リスク監督の役割と主な責任 |
| 金融 |
| •資本構造と分配戦略、世界流動資金、借金と通貨リスク、現金状況、配当政策、株式発行と買い戻し、資本支出などの重大な国庫事務を監督する •金融市場とHPEの財務戦略に関連する財務リスクの検討と評価 •私たちのローンと第三者のローン保証を監督します •私たちの金融サービス業務の資本化を審査する |
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| 合併と買収 |
| •私たちのM&A承認政策構造の評価と改訂 •取締役会の投資、買収、ある長期商業、合弁企業と資産剥離取引の評価に協力する •完了した取引の実行、財務結果、統合を評価する |
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| 投資する |
| •デリバティブ政策を審査する •特定のスワップと他のデリバティブ取引を審査して承認する •固定収益投資を監督する |
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| 投資家関係 | |
| •投資家関係戦略、外展、情報、その他の活動を監督する |
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| 要求された資格 | |
| 財務·投資委員会の取締役の多くは、法律や上場基準を適用する意味で独立しなければならないことが取締役会によって決定されている。取締役会は、法律や上場基準を適用することにより、財務·投資委員会のメンバー全員が独立していると認定した。 |
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| 重要なスキルと経験 | |
| •資本構造と戦略 | •成長と転換 |
| •専属金融 | •投資する |
| •起業とベンチャー投資 | |
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| メンバー |
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| パメラ·L·カーター(議長) |
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ダニエル·アンマン** *再選には立候補しない |
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| パトリシャ·F·ルソー |
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| リスク監督の役割と主な責任 |
| 報酬構造と戦略 |
| •役員と役員の報酬における取締役会の責任を果たす •経営陣の業績と報酬を毎年審査·評価する •私たちの株式と福祉計画を含む私たちの報酬構造のリスク管理を監督して提供します •米国証券取引委員会または上場基準に適合する報酬の検討と分析開示および追加開示 •定期審査及び管理(必要に応じて)は、役員の奨励的報酬補償又は没収政策(取引法第10 D-1条に準拠するための政策を含む)に適用される |
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| 人的資本と労働力管理 |
| •我々の人的資本と労働力管理戦略と計画を全面的に監督する •労働力の多様性と平等な雇用の問題を監視する |
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| 人材管理と後任計画 |
| •上級管理職の選抜を審査し，幹部の後任計画とリーダーシップ発展を監督する |
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| 権力を転任する |
| •その職責は、法律または上場基準が適用されない限り、人権委員会の1人または複数の役員、別の取締役または他の人々からなるグループ委員会に委託することができる |
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| 要求された資格 | |
| 取締役会は、人権委員会の各役員メンバーは、適用される法律とリスト基準の範囲内で独立しなければならないと決定した。また、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第16 b-3条の規定によると、人権委員会のメンバーは“非従業員取締役”の資格を満たさなければならない。取締役会は、カーター氏と委員会のメンバーであるアンマンさん氏とルッソ氏が、ニューヨーク証券取引所の役員および報酬委員会のメンバーの独立性の基準を独立した意味で独立していると認定し、取引所法案第16 b-3条の規定により“非従業員取締役”となる資格を持っている。 |
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| 重要なスキルと経験 | |
| •役員報酬 | •運営 |
| •人的資本管理 | •社交的である |
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| 指名、統治、社会責任委員会 |
| 取締役会評価、役員指名、企業市民権のために使用されます |
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| メンバー |
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| ゲイリー·M·ラーナー(議長) |
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| アン·M·リフモア |
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チャールズ·H·ノスキー |
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| パトリシャ·F·ルソー |
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| リスク監督の役割と主な責任 |
| 会社の管理 |
| •当社のコーポレート·ガバナンス基準を制定·定期的に検討する •社会、政治、環境傾向を決定し、監視し、公共政策事項(政治的貢献、活動、政策を含む)および世界的な市民権について指導を提供する •私たちのESG実践、政策、および開示は、私たちのコアサービス戦略と一致し、ESG目標に基づいて私たちの進展を評価するために監視されます •会社の登録証明書、附例及び取締役会委員会規約の提案変更の審査 •監督は適切な関心を与え、株主の懸念に効果的な対応をする •取締役会、委員会、個人取締役の年間評価の設計と実行 •監督人権委員会による上級管理職の評価 |
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| 取締役会構成 |
| •役員選挙に指名候補者を確定·募集·推薦する •役員候補者の決定を決定する取締役会基準を制定し推薦する •取締役会の組織と指導構造を監督し，その職責を適切かつ効率的に履行する •取締役の独立性と金融知識と専門知識を評価する |
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| 要求された資格 | |
| 取締役会は、法律や上場基準が適用される範囲内で、新株発行委員会の各取締役は独立しなければならないと決定した。取締役会は、法律や上場基準を適用するという意味で、NGSR委員会のメンバー一人ひとりが独立していると認定した。 |
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| 重要なスキルと経験 | |
| •企業公民権 | •法律·法規·公共政策 |
| •会社の管理 | •運営 |
| •経営陣のリーダーシップ | •上場企業の取締役会管理 |
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| 技術委員会 |
| 技術と知的財産権の組み合わせ戦略のための |
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| メンバー |
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| レイモンド·E·オジー(議長) |
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レギナ·E·デュガン |
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レイモンド·J·ライアン |
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ベザニ·J·メイヤー |
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| ゲイリー·M·ラーナー |
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| リスク監督の役割と主な責任 |
| 技術と知的財産権戦略 |
| •我々の技術戦略について取締役会に提案する •私たちの運営状況を評価し、技術戦略の実行を監視します •私たちの知的財産権の範囲と品質を評価する |
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| 技術的傾向と指導 |
| •技術発展における既存と潜在的な傾向を識別、評価、監視する •市場進出と撤退、投資、合併、買収と資産剥離、研究開発投資、および主要な競争相手とパートナー戦略と関係がある可能性があるため、技術指導を提供する |
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| プライバシーとデータ保護 |
| •プライバシー、データ保護、データ保持に関する新技術、傾向、規制義務の監視 |
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| 要求された資格 | |
| 技術委員会のすべての役員メンバーは取締役会が決定する資格を持つだろう。 |
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| 重要なスキルと経験 | |
| •ネットワーク·セキュリティ | •広範な業界のトップ |
| •企業情報化 | •研究開発 |
| •起業とベンチャー投資 | •技術革新 |
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取締役会リスク監督
現在変化している経済、社会、政治構造を考慮すると、わが社にとっては、筋道が立っており、真剣なリスク管理方法がこれまで以上に重要である。私たちの取締役会とその委員会は1種の総合的な方法でリスク評価、管理と監督を行い、そのテーマ責任と取締役会監督は以下の通りである
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| 取締役会 | |
| 取締役会は、我々の企業リスクの組み合わせの検討や、管理職が識別されたリスクに対応する方法を評価することを含む企業リスク管理(“ERM”)計画を実施している。また、監査委員会は、エスカレートするリスクやリスクを戦略決定に考慮している状況を監督している。各取締役会委員会は、以下に述べるように、ERM計画を補完するリスクを監督する責任もある。取締役会は、関連するリスクやこれらのリスクに対応するための戦略を含む、各委員会や経営陣から我々の業務の各方面に関する報告を定期的に受けている。 | |
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| 監査委員会 | | | | 金融·投資委員会 | | | | 人的資源·報酬委員会 | |
| 会社の財務、監査、内部統制、訴訟、監督事項に関連するリスク、及びネットワークセキュリティ管理と監視活動を監督し、年間ERM計画を設計する。 | | | | 会社の投資、買収、戦略ビジネス関係、合弁企業と資産剥離に関する財務関連リスク、財務、債務、金融サービスに関するリスクを監督する。 | | | | 我々の報酬政策と実践、人的資本管理計画と戦略、多様性と性別計画、訓練、指標と幹部後任計画に関連する会社目標のリスクと実現状況を考慮する。 | |
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| 指名、統治、社会責任委員会 | | | | 技術委員会 | |
| 株主の懸念、公共政策、政府事務(政治的貢献政策および活動を含む)に関連するリスク、および新たに出現する政治的および世界的な市民傾向に関する規制およびコンプライアンス事項、ならびに人権、プライバシー、持続可能性、企業社会的責任、および企業統治を含む重要なESG事項の監督を担当する。 | | | | 会社のイノベーション努力、技術戦略、知的財産権の組み合わせに関するリスクを監督する。 | |
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我々の取締役会は、経営陣が短期、中期、長期の重要な企業リスクを効果的かつ効率的に識別し、理解し、リスク考慮を会社全体の意思決定に組み込むことを促進するための継続的で全企業範囲の計画である企業リスク管理計画をその委員会によって直接かつ監督する。特に，企業リスク管理計画はリスク管理役割と責任を明確に定義し，上級管理層を集めてリスクを検討し，会社戦略や運営に関連するリスクの可視性と建設的対話を促進し，取締役会，委員会，管理層で適切なリスク対応戦略を促進する。
企業リスク管理計画によると，管理層は，業務や機能リスク評価を促進し，的確なリスク評価を実行し，各内部HPE部門から収集した特定のリスク種別に関する情報を格納することで，我々の企業リスクの全体的な組合せを開発する。我々のグローバル業務グループ、内部監査、企業財務報告、財政部、情報技術、ネットワークセキュリティ、人的資源、会社事務、法律チームはすべてこの過程に投入を提供し、それぞれのリスクカテゴリの日常モニタリング、評価、報告、緩和を担当している。私たちはまた、専門サービス会社や購読資源のような業界情報源を時々利用して、私たちの業界に関連する傾向および基準データを評価して、いくつかのリスク傾向や変化を決定するのを助ける。そして、経営陣は、パフォーマンス指標に基づいて、管理重点を必要とするリスクに分類されて対応計画を策定し、他の決定されたリスク分野を監視する。経営陣は、リスクの組み合わせとリスク対応に関する報告書を上級管理職及び監査委員会に提供する。ERM計画は、経営陣の制御および応答戦略を評価する際に、新興業界のリスクに関連する項目を随時詳細に評価または管理する可能性がある。これらの計画は、業界ベスト実践が確立されていない可能性のある新興リスク分野のリスク行動と緩和戦略に情報を提供する
この構造は、私たちの委員会とその専門分野のリスク監督を組み合わせることで、重要なリスク分野に専門的な関心と監督を提供することができる。年内、取締役会はその管轄下委員会の持続的なリスク監督活動を監督し、監査委員会はリスク監督に関する問題を取締役会全員に報告し、取締役会が十分に理解するように努力していく
会社のリスク状況や私たちの業務の他の事態に影響を及ぼす可能性があります。委員会はまた、戦略計画や他の事項に関する具体的なリスク特別テーマを審議した。ERM計画はまた、リスク識別と評価を既存の開示制御プログラムおよびプログラムと一致させるために、我々の制御権組織および財務報告グループと連携している。
私たちは毎年リスクを評価して、私たちのリスク登録簿を更新して、それを使って私たちの年間のリスク緩和、計画、進捗報告を指導します。いくつかのリスクについては、他の内部機能部門と協力して、私たちの業務に与える潜在的な影響および業界データソースおよび基準対話の意見を評価した後、より長期的な審査、監視、緩和活動の視点を適用する可能性があります。
ネットワークセキュリティリスク管理
HPEは複雑で大型のハイブリッド型ITインフラを運営しており，我々の持続的な運営を維持するために重要であり，また，実験室，構築とテストシステムおよび支援インフラを含む重要な研究開発の足跡を有しており，これらのインフラには異なる程度のリスク開放が存在する。私たちは、会社のIT環境、私たちの公共クラウドの存在、およびHPEセキュリティ管理の枠組みとして機能するセキュリティ基準を含むデジタルセキュリティを監視する首席セキュリティ官(“CSO”)を持っています。我々のCSOは，ネットワーク人材管理，開発，管理を担当しており，我々の企業セキュリティ訓練(参加率99%)や，我々のネットワークセキュリティ政策や基準を支援している.我々のネットワークセキュリティ計画は年に1回審査され，取締役会，監査委員会，上級管理職は我々のネットワークセキュリティ計画を監督し，異なる業務や運営分野からのCSO，管理層，HPE製品セキュリティ専門家から定期的に最新の情報を受け取る.私たちは会社全体で様々な安全認証を維持しています。私たちのコンプライアンス計画の一部は定期的な第三者監査を含み、私たちの安全管理計画を最新に維持しています。私たちはまたより多くの認証を求めていますが、エッジがクラウド会社に移行し続けるにつれて、これらの認証はますます重要になってきています。
HPEはエッジからクラウドソフトウェアであるサービス組織の転換と戦略として認識し、HPEはクラウドサービス首席情報セキュリティ官を持ち、我々のCSOに報告し、我々HPE Greenlakeエッジからクラウドプラットフォームとすなわちサービス環境のクラウドセキュリティ、政策と標準を担当し、製品セキュリティチームと業務部門と密接に協力し、HPEのクラウドセキュリティ戦略を安全にサポートする。
報酬リスク管理
2023年度には、私たちの報酬計画およびやり方がHP企業に合理的に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを評価するために、すべての従業員に向けた物質的な報酬プロセス、政策、計画を再び年次審査しました。評価を行う際に、私たちはリスク特徴リストに照らして、私たちのすべての物質報酬計画の構造、私たちのリスク制御システムと管理構造、私たちの報酬計画の設計と監督、そして過去1年間のこれらの計画の発展、改善、そして他の変化を検討した。経営陣は人権委員会に調査結果要約を提出し，この分析や管理職とその独立顧問との議論に基づき，人権委員会は，全体の計画は過度の冒険を助長しておらず，HPEに大きな悪影響を及ぼす可能性のある条項や特徴も含まれていないと結論した
我々の計画には，固定と可変特徴および短期·長期インセンティブの適切なバランスと，指標と合理的な，業績に基づく目標，および適切な支払曲線を補完し，目標超過達成の上り機会と業績不振の下振れ影響をバランスさせることが含まれていると考えられる。これらの要因は、有効な取締役会や経営陣の監督や、HPEに他の仕事を提供しない独立コンサルタントの招聘と組み合わせることで、リスクを低減し、従業員が報酬に関連する仕事で過剰な冒険行為に従事する可能性を低下させることができると信じている。
多様性と包括性と人材リスク管理
人権委員会はHPEの人的資源戦略、計画、目標を監督し、公平と福祉計画を含む私たちの報酬構造を監督·評価する。人権委員会は労働力管理の実践と方案を効果的に監督し、HPEの多様性と包括的な努力を監督し、平等な雇用要求の遵守を促進する。HPEは一貫して大胆な抱負目標を設定し、多様性と包摂的な行動を提唱し、雇用、抜擢、認可、訓練と重要なチームメンバー、特に異なる民族と人種背景を持つメンバーを維持する。人権委員会は、その権力を通じて、これらの計画の内部従業員訓練指標を定期的に監視し、会社の業績を決定し、Dei願望を実現する。
危機リスク管理
HP企業は、上級管理職、執行リスク委員会、取締役会が監督する強力な危機管理枠組みを維持している。HPEの危機管理フレームワークは、イベントの原因、規模、位置、複雑さにかかわらず、一貫したグローバル危機管理方法を提供することを目的としている。また、すべてのレベルおよび場所のHPE組織が危機管理に共同で努力することができる柔軟で拡張可能なフレームワークとして設計されている。HPEの危機管理構造は53の国家レベル危機管理チーム(“CMT”)からなり、全世界各地のHPEが運営する場所、及び1つの会社CMTに分布し、複数の国の危機或いは企業レベルの危機が発生した時の危機を管理することを目的としている。HPEの業務復元力機能は、政策、行動マニュアルとプログラムを制定し、調整するグローバル危機管理計画を管理する；すべてのCMTで一般的に適用される標準と核心プロセスを制定する；通信プロトコルと最適実践を確立する；現地で政策とフレームワーク要求を実施するために必要なツールと訓練を提供する；すべての国、機能、業務部門のチームメンバーと調整する。監査委員会は定期的に最新の情報を受け取り、会社の危機管理枠組み、政策、プロセスを審査する。HPEは，会社危機マネージャーの指導の下，業務部門危機担当者と連携してデスクトップシミュレーションを定期的に行い，HPE危機計画の動作を検証する。HPEの危機管理枠組みは，その業務弾力性計画の一面にすぎず，その業務連続性や他のリスク緩和戦略も含まれている。
気候変動リスク管理
気候変動はリスク倍増であり、自然災害の頻度と重症度を増加させ、これらの災害は世界での業務運営に影響を与える可能性がある。科学技術会社として、HPEは気候変化への対応をリスクと道徳要求と見なすだけでなく、それを1種の商業機会と見なし、技術を革新し、私たちの顧客が炭素制限の世界で盛んに発展することを助ける。HPEは初めてTCFDの提案に基づいて気候リスクとチャンスを開示する科学技術会社の一つである。
私たちは定期的に気候シナリオ分析を行い、これらのリスクと機会に対する私たちの理解と管理を強化する。2023年には、ESGリスク(気候関連リスクを含む)を当社のERM計画に統合し、HPE監査委員会によって直接監視されるトップリスクに分類します。
NGSR委員会は、気候変動に関連する戦略、政策、および実践を含む、会社のESG戦略、政策、および実践を監督する責任がある。HPEは温室効果ガス排出や再生可能エネルギー調達などの環境影響を管理するための野心的な公共目標を策定した。HPEの気候戦略と表現に関する詳細な情報，および我々のTCFDの開示は，我々の年次生活進展報告で見つけることができる
地政学的リスク管理
地政学的リスクは世界各地で孤立している地域でエスカレートし続けており、私たちの取締役会や監査委員会はこのような孤立したリスクを見やすくしている。危機管理機関は、例えば、ロシアとウクライナとの間の紛争や中東地域の衝突を考慮して、欧州、中東、アフリカ地域におけるHPEの業績に影響を与える可能性のある新たな投入または要因に基づいて、我々の戦略および緩和努力を調整する。持続モニタリングの一部として，これらのグループは予測可能なシナリオを決定し，緩和考慮を実施するための指導部を用意している。我々は、四半期ごとに監査委員会にエネルギーや燃料不足問題を提出し、積極的に計画するなど、可能な場合に緩和行動を実施することを含む、地域およびロシア-ウクライナ紛争の周辺地域への影響を監視し続けている。ロシア-ウクライナ紛争におけるHPEの行動は会社のリスクを効果的に低下させているが、我々の監査委員会は定期的に会社の地政学的リスクやこれらのリスクが会社の戦略や運営にどのように影響する可能性があるかに関する最新の状況を受け取っている。同様に、最近の中東紛争に関連する事件や最新の状況、およびこれらの事件や最新の状況が人類の居住地域行動に与える影響を監視し続けている。私たちは影響を受けた従業員と積極的に接触し、可能かつ必要な場合に地域内で保障を提供してきた。また、HPEとH 3 Cがコールオプションを実行することに伴い、HPEと我々の取締役会は引き続き中国と台湾の私たちの業務運営やサプライチェーン効率に関する活動を監視し、必要に応じて緩和策を実施し、これらの場所の人員の安全と福祉を確保する。
運営とサプライチェーンリスク管理
HPEのサプライチェーンは、企業が製品の開発に成功し、世界の顧客、チャネルパートナー、ディーラーに製品を配信する能力に重要である。最初に新冠肺炎疫病によるサプライチェーンの不安定と制約要素が緩和されたにもかかわらず、著者らはサプライチェーン問題が全業界に持続的に存在していることを認識した。したがって、我々のサプライチェーンの有効性と弾力性は、当社が高度に重視してきた重点であり、当社の監査委員会や取締役会は、当社のサプライチェーンリスクを定期的に検討しています。私たちは
一連の弾性計画を実施し、他のリスク組織と密接に協力し、デスクトップシーンをシミュレーションし、追加的な緩和考慮要素を提供し、これらの考慮は、私たちが運営とサプライチェーンの弾力性を強化する上で有効であることが証明された。
人権リスク管理
HPEは業界をリードする人権計画を持ち，世界各地の人権に対する尊重を我々の運営とバリューチェーンに取り入れた自分のリーダーシップを誇りに思っている。私たちの主要人権基準での得点はずっと業界の上位に位置しており、トムソン·ロイター財団の有名な奴隷停止賞の唯一の2回の受賞者であり、この賞は強制労働と現代奴隷制と戦うための私たちの努力を表彰している
私たちの取締役会はHPEの世界的人権計画に対して実質的な監視を提供した。この計画はHPEの道徳とコンプライアンス事務室に設置され、私たちの首席道徳とコンプライアンス官(“CECO”)が指導する。CECOはHPEの首席運営と法律官(“COLO”)に報告する。私たちの最高経営責任者は少なくとも四半期ごとに取締役会の監査委員会と会議を開き、会社が直面している主要な道徳とコンプライアンスリスクを報告し、取締役会との年間道徳およびコンプライアンスリスク審査で人権リスクを処理する。取締役会はHPEの年間現代奴隷制透明性声明を承認し、監査委員会はHPEが米国証券取引委員会に提出した年間衝突鉱物開示を許可した。私たちの人権計画はまた、私たちのより広範なESG戦略、政策、公開開示に適合し、私たちの首席持続可能な開発担当者によって指導され、取締役会のNGSR委員会によって監視される
最高経営責任者はまたHPE道徳とコンプライアンス委員会の議長を務め、これは執行レベル委員会であり、私たちのCOLO、CFO、総法律顧問と私たちの業務部門の他の高級管理者から構成され、HPEの道徳とコンプライアンス計画に監督と指導を提供する。この委員会は四半期ごとに会議を開き、人権問題をよく審議する
この1年間、取締役会、我々の幹部、CECO、COLOは、突出したリスク、利害関係者の観点、HPEがこれらのリスクを低減する方法を含む新たな人権傾向を検討する。2021年には、我々の世界的人権政策を大幅に改正し、2023年には、私たちの最新の6つの突出した人権リスクを強調することを含む、(1)私たちの製品を責任を持って使用すること、(2)責任ある製品開発、(3)現代的な奴隷と体面的な仕事、(4)責任ある鉱物源、(5)多様性の公平と包容性、および(6)クリーンで健康で持続可能な環境の権利--これらは、第三者の人権専門家による全社的な人権リスク評価によって決定された。私たちはこれらの人権リスクを監視し、徹底した職務調査を続け、一気に人権侵害を避けるために努力している。
取締役会と委員会会議及び出席状況
適切に手配された特別会議を除いて、私たちの取締役会は毎年定期的に株主総会と年次株主総会を手配しています。2023年度に、私たちの取締役会は9回の会議を開催した。また，我々の5委員会は計39回の会議を開催し，監査委員会会議12回，人権委員会会議5回，NGSR委員会会議4回，財務·投資委員会会議9回(うち2回は技術委員会との合同会議)，技術委員会会議9回(うち2回は財務·投資委員会との合同会議)である。2023会計年度に開催される5回の定期的に手配された取締役会会議と4回の特別取締役会会議のうち、非経営者取締役のみが参加する実行会議が5回含まれている。取締役会はそのメンバーがすべての取締役会と適用される委員会会議および毎回の株主年次会議を厳格に準備、出席し、参加することを期待している。取締役会及び委員会会議に参加する以外に、当社取締役も年内に当社主席、最高経営責任者及びその他の高級管理職メンバーと関心事項について一対一会議及びその他のコミュニケーションを頻繁に行い、その職責を履行する。
全取締役会·委員会会議の出席率は93%であり、2023年度に在任しているすべての取締役が各取締役サービス期間中の取締役会会議総数および全取締役会会議総数の少なくとも83%に出席している
役員たちも私たちの年間株主総会への参加を奨励されました。昨年、私たちが当時在任していた12人の役員が会議に出席した。
役員候補者選抜と評価
概要
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| 行程を決める | |
| ♪the the theNGSR委員会理事会の多様性、技能、経験、構成面での需要を定期的に評価する。 | |
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| 候補者は株主、ヘッドハンティング会社、および/または経営陣の意見に基づいて決定され、私たちのヘッドハンティング会社は、人種、民族および/または性多様性、または私たちの戦略に役立つ顕著なスキルを示す候補者を優先的に考慮することを許可します。 | |
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| ♪the the theNGSR委員会取締役会の文化を考慮し、資格を評価し、紛争や独立性を審査し、候補者を面接し、著名人を推薦する。 | |
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| ♪the the theサーフボード資格を評価し、紛争や独立性を審査し、取締役会への影響を検討し、著名人を選択する。 | |
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| 我々の株主.株主HPE年度仮想株主総会では被指名者に投票を行う. | |
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| 実施する | |
| 私たちの設立以来、すでに8人の新しい役員が追加され、各取締役は取締役会に新たな視点と独特のスキルセットをもたらした メアリー·アグネス·ウィルドロート|アントニオ·F·ナイ|ジャン·M·ホビー|ジョージ·R·クルツ**|チャールズ·H·ノスキー レイジーナ·E·デュガン|フランク·A·ダメリオ|ベザニ·J·メイヤー | |
*2015年から2022年までHPE取締役会のメンバーを務め、2022年には再選に立候補しません。
*2019年から2023年までHPE取締役会のメンバーを務め、2023年には再選に立候補しません。
株主推薦
NGSR委員会の政策は、以下“取締役候補の決定及び評価”で述べたように、理事会メンバー候補者の株主推薦を適切に提出することを考慮することである。これらの提案を評価する際に、NGSR委員会は、取締役会の知識、経験、および能力の間でバランスを取り、ページで述べたメンバー基準を満たすことを求めている42“採決待ち提案−提案1：役員選挙−HP企業取締役会SKによる
弊害と資質“NGSR委員会の審議に提出された任意の株主提案は、推薦者の株主身分、推薦された候補者の名前、および取締役会のメンバー資格の確認を含み、送信すべきである
会社の秘書
HP企業会社
モシカシ東路1701号
テキサス州の春、七七三八九
Eメール：メール：bod-hpe@hpe.com
株主が指名する
また、当社定款及び米国証券取引委員会規則は、株主が年次株主総会審議のために取締役を指名することを許可し、場合によっては彼らが指名された取締役をHP企業の委託書に含める。私たちの会社定款とアメリカ証券取引委員会規則による取締役指名の流れの説明については、質問と解答を参照してください-株主提案、取締役指名、関連規約-私はどのように個人を取締役に指名できますか、取締役指名の締め切りは何ですか？118ページです。
役員候補を確定して評価する
NGSR委員会は議長と協議し、年間を通じて以下の事項を慎重に評価した
•取締役会の規模が適切かどうか
•取締役会が会社の戦略と一致した適切な多様性、スキル、視点、経験を維持しているかどうか
•取締役会が退職やその他の理由で空きがあるかどうか、
•取締役会は特定の技能を持つ取締役を増やすことで利益を得るかどうかを考慮するとともに、取締役会には絶えず発展する技能、視点、経験が必要であることを考慮する。
我々は，ベストプラクティスを概説し，定期的に更新し，我が国安定メカニズム委員会が，会社取締役会構成の変化の傾向や株主，利害関係者，規制機関の期待を随時知ることを目的とした健全な取締役菓子計画を持っている。NGSR委員会は、このような取締役会の更新は取締役会の年間評価の一部であり、取締役会の多様性を維持し、異なる視点、個人と専門経験と背景、その他の差別化された特徴を私たちの取締役会に持ってきて、私たちの業務の全世界的な需要を支持することを目的としている。多様性は広い意味で考慮されており，他の属性に加えて，スキルや経験，視点，性別，民族，人種，地理が含まれている.また、私たちは私たちの外部ヘッドハンティング会社が人種、民族、または性別多様性を示す候補者を優先することを許可した。我々は、任期制限を強制的に実施するのではなく、取締役の任期を個別に考慮することで、会社の歴史知識の重要性と新たな視点への尊重をバランスさせる。これらの原則と見解の指導の下、我々の国家戦略責任委員会と取締役会は、上記の手順を採用して、我々の既存の取締役を評価し、新たな取締役候補を評価し、選択する。私たちの現取締役はHPEに一連の異なる技能、背景と経験をもたらし、これらの技能、背景と経験は私たちの戦略を市場と競争構造の変化に従って前進させるために重要であると信じている。このような理由で、私たちは理事会が多様性に対する堅固な約束を見せ続けると信じている。
国家役員指名委員会が欠員や需要を確定したら、私たちは持続的に専門ヘッドハンティング会社を招聘して、国家戦略備蓄委員会が潜在的な取締役が有名人になったことを確定し、評価し、それに対して職務調査を行う。すべての場合、NGSR委員会は各候補者の全体的な状況を考慮するだろう。決定された候補者は、NGSR委員会の定期的または特別な会議で評価され、1年以内のいつでも審議することができる。また、NGSR委員会は、取締役会候補者の適切な提出を考慮した株主推薦が我々の依頼書に含まれることになる。NGSR委員会は、提案の出所を考慮することなく、同じ厳しい評価手順および基準を使用して、適切に提出されたすべての著名人を評価する。これらの指名を評価する際に、NGSR委員会は知識、経験と能力のバランスを実現し、取締役会が効率的に業務を監督できるようにした。メイヤーのケースでは、第三者専門検索会社が彼女が取締役の潜在的な有名人であることを確認した。
役員報酬と持株案内
非従業員役員報酬は人権委員会の提案に基づいて取締役会によって決定される。報酬を決定し提案する際に、人権委員会は、HPE役員報酬基準目的のための同一集団(“役員報酬-報酬議論および分析-他の報酬関連事項-2023年度同業者会社”を参照)と、人権委員会が招聘した独立報酬コンサルタントFrederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)の意見である当業者群の市場データを毎年考慮している。当社またはその付属会社の従業員の取締役として--現在、取締役会でのサービスによって個別の報酬を得ることはありません。
人権委員会は、役員の報酬水準を、競争力を維持し、取締役の時間的約束や責任を適切に反映させるために、当業者グループ会社の取締役の市場中央値に設定または近く設定する予定である。競争力のある報酬案は重要であり、長期的な成功に重要な素質の高い取締役を引き付け、維持することができるからである。2023年の取締役会について、FW Cookは私たちの同業者に対する取締役の報酬水準を審査した。彼らの審査の結果、私たちの同業者に対して、安邦保険の役員報酬計画は全体的に競争力があることを示した。FW Cookが決定した予想市場傾向に追いつくために、人権委員会は毎年の現金と株式予約金を5，000ドル増加させることを提案した(それぞれ110，000ドルから115，000ドルへの増加と235，000ドルから240，000ドルへの増加)。人権委員会は年に1回役員報酬審査を行う予定だ。
2023年の取締役会年度における非従業員取締役のサービス報酬は、次の図のようになる
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| 報酬構成 | 役員報酬(1) | 詳細はこちら |
年間現金前払金(2) | $115,000 | 100%までのHPE株を得ることができます(3)これは遅れるかもしれません(4) |
| 年間持分保留金 | 240，000ドルに対応しています(5) | 最高100%遅らせることができます(4) |
| 会議費 | 10回以上の董事局会議$2，000 | 現金で支払う |
| 毎回10回以上の委員会会議$2，000(各委員会) | 100%までのHPE株を得ることができます(3)これは遅れるかもしれません(4) |
取締役会議長費(2) | $200,000 | 100%までのHPE株を得ることができます(3)これは遅れるかもしれません(4) |
委員会議長費(2) | 監査委員会：3万ドル
人権委員会：25，000ドル
その他：2万ドル | 100%までのHPE株を得ることができます(3)これは遅れるかもしれません(4) |
| 持株基準 | 年間現金前払金の5倍(575，000ドル) | このガイドラインに計上された株式には，取締役が直接または間接的に保有している株式と，繰延既存RSUがある。取締役会のメンバーに選ばれてから5年以内に満足しなければならない |
1.取締役の報酬を決定するために、私たちが使用する給与年度は通常、年度株主総会が開催される月から始まり、来年度株主総会日の前日までに終了します。しかし、これは私たちが11月から10月までの事業年度と一致しない。このため、2023年度役員報酬計画の報酬構成は、2022年と2023年度の取締役会年度の計画指針を反映している。2022年取締役会年度は2022年4月から始まり、2023年4月に終了する。2023年取締役会年は2023年4月から始まり、2024年4月まで続く。
2.年間現金前払い金と議長と委員会議長費用は現金で支払い、四半期ごとに分割払いにします。
3.現金の代わりにHPE株で受け取った年間現金前払金と議長または委員会議長費用は四半期ごとに4つの等しい贈与金を提供します。HPE株形式で受け取った会議費用は取締役会年末に交付される。
4.選挙を延期して年に1回行い、次の例年に有効である。2023年の例年の場合、取締役は、RSUまたはHPE株式の形態で受信された任意の補償の全部または一部を取締役会に遅延させてサービスを終了することを選択することができる。
5.RSUは一般に次の年の年次株主総会の日が早い日または授与された日から1年後に授与される。取締役はRSUに対する配当金の等値単位を獲得する.
非従業員役員は取締役会会議に出席することに関連した支出を精算することができる。
2023年度役員報酬
次の表は、2023年度に在任している取締役の報酬情報を提供します
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| 名前.名前 | 現金で稼ぐか支払う費用(1) ($) | | 株の奨励(2)(3) ($) | | 他のすべての補償
($) | | 合計する
($) | |
| パトリシャ·F·ルソー | 156,458 | | | 396,216 | | | — | | | 552,674 | | |
ダニエル·アンマン | 132,917 | | | 240,011 | | | — | | | 372,928 | | |
パメラ·L·カーター | 141,917 | | | 240,011 | | | — | | | 381,928 | | |
| レイモンド·J·ライアン | — | | | 352,488 | | | — | | | 352,488 | | |
アン·M·リフモア | 112,917 | | | 240,011 | | | — | | | 352,928 | | |
アントニオ·F·ネリ(4) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| レイモンド·E·オジー | 132,917 | | | 240,011 | | | — | | | 372,928 | | |
| ゲイリー·M·ラーナー | — | | | 372,486 | | | — | | | 372,486 | | |
| ジャン·M·ホビー | 148,917 | | | 240,011 | | | — | | | 388,928 | | |
ジョージ·R·クルツ(5) | 45,833 | | | — | | | — | | | 45,833 | | |
チャールズ·H·ノスキー | 114,917 | | | 240,011 | | | — | | | 354,928 | | |
レギナ·E·デュガン | 112,917 | | | 240,011 | | | — | | | 352,928 | | |
フランク·A·ダメリオ(6) | 94,583 | | | 298,765 | | | — | | | 393,348 | | |
ベザニ·J·メイヤー(7) | 47,917 | | | 200,005 | | | — | | | 247,922 | | |
1.示された金額は、2023財政年度事前招聘費、委員会議長費用、議長費用、およびサービスに関連する追加会議費用のうちの現金部分である。2023年度に現金で収益または支払いされた費用に関する他の情報は、以下を参照されたい。現金の代わりにHPE株として選択された金額は株式奨励欄に反映される。
2.この欄の金額は、RSU形式で付与された2023年度の240，011ドルの年間株式事前招聘料の付与日公正価値と、2023年度の自己資本選択が、年次現金募集金の全部または一部に代えて、HPE株または繰延単位のHPE株として受け取る次の補償を反映し、2023年度の会長および追加会議料(適用例)：A Russo女史取得156，205ドル、Laneさん取得112，477ドル、Reinerさん132，475ドルのHPE株を獲得しました。現金形式で付与されたHPE株の数は、取締役会四半期最終日の終値(最も近い株式に切り捨てる)に基づいて決定される。役員の報酬選択によると、株式報酬の全部または一部が延期されている可能性がある。
3.2023年度を代表して付与された年間株式予約金の付与日公允価値は、株式に基づく支払奨励に関する適用会計基準に基づいて算出される。RSUの付与については，この額は，付与日HPE株の終値に付与された単位数を乗じることで計算される.
4.我々のCEOとして、インネリ·さんは彼の取締役会サービスから何の報酬も受けていません。奥内裏さんの2023年度給与に関する詳細は、“役員報酬-報酬検討と分析”の一部(“CD&A”)を参照されたい。
5.クルツは2022年に取締役会メンバーを務め、2023年の取締役会年度の再選を求めていない。金額は、2022年取締役会年度在任中に2023年度に比例して支払われた金額を代表する。
6.ダメリオは2022年に取締役会に加入し、取締役会のメンバーを務める。金額は、2022年取締役会年度と2023年度取締役会在任中に2023年度に比例して支払われた金額を代表する
7.メイヤーは2023年に取締役会に加入し、取締役会のメンバーを務める。金額は、2023年度の取締役会で彼女がサービスした時間に比例して支払われた金額を表す
2023年度に現金で取得または支払いされた費用に関するその他の情報
次の表は、2023年度に非従業員取締役に現金形式で稼いだまたは支払う費用に関するより多くの情報を提供します
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| 名前.名前 | 年に1回 固定器(1) ($) | | 議長·委員会 座席代(2) ($) | | その他の内容 会議費(3) ($) | | 合計する(4) ($) | |
| パトリシャ·F·ルソー | 56,458 | | | 100,000 | | | — | | | 156,458 | | |
ダニエル·アンマン | 112,917 | | | 20,000 | | | — | | | 132,917 | | |
パメラ·L·カーター | 112,917 | | | 25,000 | | | 4,000 | | | 141,917 | | |
| レイモンド·J·ライアン | — | | | — | | | — | | | — | | |
アン·M·リフモア | 112,917 | | | — | | | — | | | 112,917 | | |
アントニオ·F·ネリ(5) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| レイモンド·E·オジー | 112,917 | | | 20,000 | | | — | | | 132,917 | | |
| ゲイリー·M·ラーナー | — | | | — | | | — | | | — | | |
| ジャン·M·ホビー | 112,917 | | | 30,000 | | | 6,000 | | | 148,917 | | |
ジョージ·R·クルツ(6) | 45,833 | | | — | | | — | | | 45,833 | | |
チャールズ·H·ノスキー | 112,917 | | | — | | | 2,000 | | | 114,917 | | |
レギナ·E·デュガン | 112,917 | | | — | | | — | | | 112,917 | | |
フランク·A·ダメリオ(7) | 94,583 | | | — | | | — | | | 94,583 | | |
ベザニ·J·メイヤー(8) | 47,917 | | | — | | | — | | | 47,917 | | |
1.表示されたドル額には、2023年度に稼いだ年間現金プリペイド金が含まれ、2022年と2023年の取締役会年度の一部に基づく
2.委員会議長の費用は各取締役会の年間サービスに基づいて計算される。表示されたドル額には、2023年度に稼いだこのような費用が含まれ、2022年と2023年の取締役会年度の一部に基づく。Russoさんに関しては、その取締役会長費用の残りの半分はHPE株で支払われる。
3.追加会議費用は、各取締役会が年次出席する指定取締役会会議及び委員会会議の回数に基づいて算出される
4.ダールは、前表“2023会計年度役員報酬”表に記載されているように、現金の代わりにHPE株でHPE株で受け取る報酬を自発的に選択することは含まれていない。
5.我々のCEOとして、インネリ·さんは彼の取締役会サービスから何の報酬も受けていません。インネリさん2023年度の給与の詳細については、“CD&A”の項を参照されたい。
6.クルツは2022年に取締役会メンバーを務め、2023年の取締役会年度の再選を求めていない。金額は、2022年取締役会年度在任中に2023年度に比例して支払われた金額を代表する。
7.ダメリオは2022年に取締役会に加入し、取締役会のメンバーを務める。金額は、2022年取締役会年度と2023年度取締役会在任中に2023年度に比例して支払われた金額を代表する
8.メイヤーは2023年に取締役会に加入し、取締役会のメンバーを務める。金額は、2023年度の取締役会で彼女がサービスした時間に比例して支払われた金額を表す
非従業員取締役持分奨励に関するより多くの情報
次の表は、2023年度までに非従業員取締役に発行される株式奨励、各奨励の付与日および公正価値、および2023年度末までに返済されていない株式奨励数に関するより多くの情報を提供します
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| 名前.名前 | 株の奨励 2023年度に配布 (#) | | 付与日2023年度内に付与された株式奨励金の公正価値(1) ($) | | 株の奨励 卓越した 財政年度が終わる(2) (#) | | |
| パトリシャ·F·ルソー | 26,482 | | | 396,216 | | | 299,622 | | | |
ダニエル·アンマン | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
パメラ·L·カーター | 17,010 | | | 240,011 | | | 56,299 | | | |
| レイモンド·J·ライアン | 23,827 | | | 352,488 | | | 17,254 | | | |
アン·M·リフモア | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
アントニオ·F·ネリ(3) | — | | | — | | | — | | | |
| レイモンド·E·オジー | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
| ゲイリー·M·ラーナー | 25,040 | | | 372,486 | | | 17,254 | | | |
| ジャン·M·ホビー | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
ジョージ·R·クルツ(4) | — | | | — | | | — | | | |
チャールズ·H·ノスキー | 17,010 | | | 240,011 | | | 47,957 | | | |
レギナ·E·デュガン | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
フランク·A·ダメリオ | 20,454 | | | 298,765 | | | 17,254 | | | |
ベザニ·J·メイヤー | 11,898 | | | 200,005 | | | 12,069 | | | |
1.代表者は、適用された会計基準に基づいて計算された2023年度に株式奨励金を付与する付与日公正価値を代表する。RSUの付与については，この数字は，付与日HPE株の終値に付与された単位数を乗じることで計算される.
2.2023年度に支払われていないRSU報酬に関連する課税配当金等値単位を含む。
3.我々のCEOとして、インネリ·さんは彼の取締役会サービスから何の報酬も受けていません。インネリさん2023年度の給与の詳細については、“CD&A”の項を参照されたい。
4.クルツは2022年に取締役会メンバーを務め、2023年の取締役会年度の再選を求めていない。
取締役委員会の提案によると、取締役会は、1人当たりの任期が1年であるか、または条件に適合する取締役後継者が選択されるまで、または早期に辞任または免職されるまで、次の12人の役員を指名している。Daniel·アンマンは今回の年次総会で再選に立候補しないだろう。そのため、今回の年次総会から、アンマンは取締役会を脱退し、取締役会の規模は12人の取締役に削減される。
役員は名人の経験と資格を取り上げられた
取締役会は毎年取締役会の現在の構成、私たちの経営要求及び私たちの株主の長期利益に基づいて、取締役に必要な適切な技能と特徴を審査する。取締役会は、そのメンバーは各種の技能、専門経験と背景を備え、有効に著者らの業務を監督すべきであると考えている。また、取締役会は、各取締役が何らかの属性を備えるべきであると考えており、これは以下に述べる取締役会メンバー基準に反映されている。
わが社のガバナンス基準と定款には、取締役会への参入を推奨する候補者に適用される現行の取締役会メンバー基準が含まれています。これらの基準によると、取締役会メンバーは最高の専門と個人道徳と価値観を持ち、私たちの長い間の価値観と標準と一致しなければならない。彼らは商業、政府、技術、あるいは公共サービスの意思決定レベルで豊富な経験を持たなければならない。彼らは株主価値の向上に取り組むべきであり，自分の役割を果たすのに十分な時間を持ち，経験に応じて洞察力と実践知恵を提供すべきである。また、国家社会責任委員会は、取締役が取締役会における代表の背景、経験、技能の多様性に貢献する可能性のある能力を考慮し、取締役会構成を評価する際にこれらの考慮要因の有効性をバランスさせることを審査する。他の上場企業取締役会の取締役任期は、それぞれの具体的な状況に応じてすべての取締役の職責を効果的かつ責任的に履行することを可能にする数に制限されなければならない。すべての役員は私たちのすべての株主の利益を代表しなければならない。取締役会は、これら、我々の定款に規定されている取締役及び取締役被著名人の最低基準、その他の適切な基準を使用して、潜在的な被著名人を評価する。
取締役会は、次のすべての被著名人は取締役会で有効に在任するために必要な技能と経験を備えており、経歴が高いと考えている。以下で指名された者の個人伝記には、彼らの経験、経歴、技能に関するより具体的な情報が含まれており、これらの情報は取締役会に彼らを指名することになる。うちの役員と役員の間には家族関係はありません。
すべての有名人たちは彼らが役員になることができると言った。任意の著名人が利用できない場合、委任状保持者Antonio F.Neri、Marie Myers、およびDavid Antczakは、取締役会によって指定された1人以上の著名人を選挙するか、または取締役会の規模を縮小する可能性がある
役員選挙投票基準と辞任政策
私たちは、任意の在任取締役が支持票よりも反対票を獲得した場合、NGSR委員会の審議のために辞任提案を提出する政策を採択した。そして、NGSR委員会は、このような辞任提案に対する適切な反応について取締役会に提案する。
投票が必要だ
自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で本提案投票を行う権利がある恒隆銀行普通株式のうち、過半数の投票権を獲得した取締役1人当たり有名人が当選する。この提案の場合、投票された多数は役員名人が当選前よりも多くの賛成票を獲得しなければならないということを意味する。
取締役会の提案
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| | 私たちの取締役会は次のすべての有名人が取締役会に入るために投票することを提案した。 |
HP企業は2024年に取締役会に指名されました
私たちの従業員と取締役会は、様々な背景の偉大な人材を集め、HPEと世界に最高の人材を提供することを私たちの目標を反映している。以下は，取締役被指名者の多様性，スキル，経験のスナップショットであり，その後，被指名者ごとの要約情報である
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| 独立役員 | | | |
| 名前.名前 | 年ごろ | 役員.取締役 それ以来 | 注目すべき経験 | 業界経験 | 他の現在の公衆は
会社の取締役会 |
| パメラ·L·カーター | 74 | 2015 | 元社長、コンミングス流通業務 元社長のコンミングス·フィルタは | •製造業 •分布 •政府は •自動車 | 安橋です。 ブロードリッチファイナンス·ソリューション社です |
| フランク·A·ダメリオ | 66 | 2023 | 元執行副総裁兼最高財務官ファイザー。 ルーセント·テクノロジー社の元首席運営官兼首席財務官 | •電気通信 •医療保健 •IT/技術 | Catalent，Inc. Humana Inc. Zoetis社 |
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| レギナ·E·デュガン | 60 | 2022 | 社長、恵康ジャンプ会社の最高経営責任者。 前Facebook工学副社長(現在Meta Platels，Inc.) Alphabet社の高度な技術とプロジェクトの元上級副社長。 米国防総省上級研究計画局19号役員 | •IT/技術 •防衛を強化する •航空宇宙と国防 •医療保健 | シーメンス社 |
| ジャン·M·ホビー | 63 | 2019 | 普華永道元グローバル戦略パートナー兼首席財務官 | •金融サービス | 整数持株会社 徳州機器会社 |
| レイモンド·J·ライアン | 77 | 2015 | GreatPoint Ventures管理パートナー 元社長、オラクル社最高経営責任者 凱鵬華盈前管理パートナー | •IT/技術 •食品科学技術 | Beyond Meat，Inc. |
|
| アン·M·リフモア | 65 | 2015 | HP社企業業務部前執行副社長 | •IT/技術 •物流 •半導体.半導体 | クアルコム Samsara Inc. |
|
| ベザニ·J·メイヤー | 62 | 2023 | Siris Capital Group執行顧問 Sempra Energy元企業発展と技術執行副社長 元社長、IXIA社の最高経営責任者 前上級副社長、HP社(現HP社とHP企業)社長 | •IT/技術 •エネルギー？エネルギー
| センプラエネルギー Box Inc. LAM研究会社 |
| チャールズ·H·ノスキー | 71 | 2020 | 元首席財務官·副会長アメリカ銀行 ノースカロップ·グルマン元財務責任者 アメリカ電話電報会社の元首席財務官兼副会長 ヒューズ電子会社前最高経営責任者社長 | •電気通信 •航空宇宙と国防 •金融サービス | BookingホールディングスInc. |
| レイモンド·E·オジー | 68 | 2015 | Blues Wireless Inc.CEO マイクロソフトの元チーフソフトウェアアーキテクチャ師と首席技術者は | •IT/技術 •通信 | ありません |
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| ゲイリー·M·ラーナー | 69 | 2015 | 汎用大西洋有限責任会社の運営パートナーは ゼネラル·エレクトリック元上級副社長兼首席情報官 ボストンコンサルティンググループの元パートナー | •IT/技術 •金融サービス | シティグループ，Inc. |
| パトリシャ·F·ルソー | 71 | 2015 | アルカーター·ルーセントの元CEO | •自動車 •製造業 •分布 •IT/技術 | ゼネラルモーターズ KKR&Co.社 メルク製薬有限会社です。 |
| 従業員役員 | | | |
| アントニオ·F·ネリ | 56 | 2018 | 社長、HP企業の最高経営責任者 | •IT/技術 •医療保健 | Elevance Health，Inc. |
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HP企業取締役会のスキルと資格
私たちの取締役会は彼らの異なる背景、技能と経験に基づいて指名された人を選択します。これらの背景、技能と経験は私たちの業務戦略に符合し、HPEの効果的な監督に役立ちます
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| 100% | | 100% | | 100% |
業務が発展する 戦略があります | | 経済倫理 | | 実行層 リーダーシップ？リーダーシップ |
以下の内容は1つの技能と資質行列を含み、その中で私たちの取締役が会社にもたらした多くの重要な経験と能力を重点的に紹介した。
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業務発展と戦略：会社戦略の策定と実行の経験は、私たちの長期ビジョンを成功的に計画し、実行するために重要です。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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ビジネス倫理：企業範囲内で最高レベルに取り組む道徳と誠実さはHPEが誠実に運営する全体的な約束の基礎である。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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経営陣のリーダーシップ：工商企業で行政職を務めた経験は有効な監督管理の鍵である。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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成長と転換：会社の著しい成長とモデルチェンジにおける経験は私たちの発展していく業務に貴重な知見を提供してくれました。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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幅広い業界をリードしています技術部門の幹部レベルでの経験は取締役会の著者らの戦略、市場動態、運営及び有効な監督管理の能力に対する理解を強化した | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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全世界：国際企業を運営·管理し、海外に住んで他の文化の経験を学ぶことで、HPEがグローバル市場でどのようにナビゲーションするかを監督することができます。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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リスクとコンプライアンス：企業全体の範囲の広いリスクを識別、緩和、管理する経験は、私たちの企業リスク管理計画を効果的に監督するのに役立つ。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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運営：サプライチェーンや製造などの複雑な運営を成功させた経験は、私たちの業務を最適化し、私たちの準備能力を強化するのに役立ちます | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投資：強力な金融洞察力と企業投資経験は、私たちの資本分配決定の基礎であり、取締役会討論で投資家の私たちの業務に対する見方を考慮することを促進する。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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財務と監査：会計、その管理規則、監査機能、財務諸表の分析と予算監督方面の経験は取締役会が著者らの財務報告と機能を監督するキーポイントである。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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人的資本管理：大型組織の人的資本管理経験は取締役会が後継計画、企業文化、人材発展と私たちの役員報酬計画を監督するのに役立つ。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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技術革新：ソフトウェア/ハードウェア開発、製造、クラウドコンピューティングなどの先行技術の技術理解は、私たちの業務戦略と私たちが新興技術に溶け込む機会を知るために重要です。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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ネットワーク·セキュリティ：私たちの業務や顧客を理解し、制御するネットワークセキュリティ脅威環境を体験することは、効果的なリスク管理計画に重要です。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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法律、法規、公共政策：政府のポストや公共政策、立法、行政優先事項の制定と分析の経験は、私たちが置かれている規制環境を洞察することができるようにします。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 環境、社会、ガバナンス |
環境.環境：環境と持続可能なテーマに関する経験は、取締役会による私たちの戦略業務需要の監視を強化し、環境持続可能な方法で株主のための長期的な価値を創造する。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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社交的である：性と人種平等、人権、そして効果的な企業市民権を提唱する経験は、社会正義、多様性、公平、包摂性を確保する上で私たちのリードを維持するのに役立ちます。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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上場企業の取締役会管理：他の上場企業取締役会の経験は、会社取締役会の動態と運営、取締役会と上級管理層と株主との関係、および戦略、運営と会社管理関連事項の監督を洞察するのに役立つ。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公職役員職* •Enbridgeホールディングスです •ブロードリッチファイナンス·ソリューション社です フロントサービス** •CSX社 |
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| パメラ·L·カーター | |
| 最近のキャリア | |
| 2008年から2015年まで退職し、カーターさんはずっとコンミングス流通業務の総裁を務めており、コンミングス流通業務はコンミングス社の全世界支社であり、コンミングスはディーゼルと天然ガスエンジンと関連技術の設計、製造と流通に集中するフォーチュン500強会社である。これまで、カーターさんは2005年から2008年までカンミングス濾過会社の副総裁と総裁を務めていた。2000年から2003年まで、カーターさんはカンミングスで副総裁兼ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の社長を務めた。これまで、カーターさんは1997年から2000年までカンミングス副法律顧問、総法律顧問、会社秘書を務めていた。1992年、カーターはインディアナ州司法長官に選ばれ、米国初のアフリカ系女性司法長官となり、1997年まで在任した。 |
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| 委員会のメンバー：監査；人的資源と報酬(議長) |
| HPE取締役自: 2015 |
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| 影響 | |
| カーターさんはその先駆的なキャリアの中でHPE取締役会に豊富な経験をもたらし、州総検察長に選ばれた初めてのアフリカ系アメリカ人女性となり、その後カンミングスの最高経営責任者になった。カーターさんはまた、彼女の公共部門と民間部門での全面的な法律経験によって取締役会に利益をもたらし、規制と政策知識の洞察力をビジネス環境にもたらした。彼女のグローバル貿易、国際業務戦略、運営に関する問題における経験と、彼女がこれまで複雑な設計と製造業務をリードしてきた会社転換は、取締役会の貴重な資産でもある。 |
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| 技能と資格 |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •ネットワーク·セキュリティ •環境.環境 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •財務と監査 •全世界 | •成長と転換 •人的資本管理 •法律·法規·公共政策 •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である |
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**Enbridge Inc.は、世界的なエネルギーインフラ会社、Broadbridge Financial Solutions、Inc.は金融サービス会社です。
*この5年間で、彼らの収入は増加しました。CSX社は鉄道ベースの貨物輸送会社です。
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公職役員職* •Catalent，Inc. •Humana Inc. •Zoetis社 |
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| フランク·A·ダメリオ | |
| 最近のキャリア | |
| D‘Amelioさんは2010年12月から2022年5月までを退職し、研究に基づいてグローバル·バイオ製薬会社ファイザー(“ファイザー”)を執行副社長兼チーフ財務官(“ファイザー”首席財務官)として務め、その間も業務運営やグローバル·サプライチェーンを担当していた。これまで、D‘Amelioさんは2007年から2010年12月までファイザーで上級副総裁兼チーフ財務官を務めていた。ファイザーに加入する前に、D‘Amelioさんは2006年12月から2007年8月まで通信会社アルカトローンで業務運営·集積部上級執行副社長を務め、これまでランコム技術会社で複数の上級経営責任者、特に2001年から2005年まで首席財務官、2005年から2006年まで首席財務官を務めてきた。 |
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| 委員会のメンバー：監査；金融と投資 |
| HPE取締役自: 2023 |
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| 影響 | |
| D‘Amelioさんは、製薬業界と電気通信技術分野の大企業のリーダーと管理に関する深い経験を有し、財務、運営、戦略、移行に関連する問題について貴重な知見を提供しています。彼は財務諸表、上場会社の監査機能、財務制御、財務計画と財務運営に対して流暢と熟知を示し、これは彼を私たちの取締役会、監査委員会と財務と投資部門の大きな富にした。彼はまた、大手グローバル会社がグローバル·サプライチェーン問題と複雑な転換を制御するのを助ける豊富な経験をもたらし、私たちの業務の弾力的な努力と転換の旅に役立つと信じている。 |
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| 技能と資格 |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •財務·監査(監査委員会財務専門家) •全世界
| •成長と転換 •人的資本管理 •投資する •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である
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*Catalent，Inc.は製薬およびバイオテクノロジー会社であり、Humana Inc.は医療保険会社であり、Zoetis，Inc.は製薬および医療会社である。
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公職役員職* •シーメンス社 フロントサービス** •ヴァリアン医療システム会社は •Zynga Inc. |
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| レギナ·E·デュガン | |
| 最近のキャリア | |
杜幹博士は2020年4月からずっと恵康飛躍会社の総裁兼最高経営責任者を務めており、同社はアメリカの非営利組織であり、発見と革新を支持し、人類の健康に利益をもたらす。これまで、デュガン博士は当時Facebookの8号棟で工事副主任総裁を務めていた。2016年から2018年にかけて、Sは8号棟工事副主任を務め、2012年から2016年にかけて、Sは当時グーグル社の工程副主任総裁を務めて技術やプロジェクトを進めてきた。2009年から2012年にかけて、デュガン博士は米国防高等研究計画局(DARPA)の第19代役員を務め、同機関の初の女性指導者となった。Dugan博士はこれまで、米国国防総省や国家航空宇宙局で様々な民間ハイテクビジネスや公共職を務めていた。 |
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| 委員会のメンバー：技術 |
| HPE取締役自: 2022 |
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| 影響 | |
| 杜根博士の商業と政府の両面における指導的地位、先進技術の革新と突破を推進し、及び科学技術会社における深い技術経験は、著者らが取締役会が著者らの技術と戦略転換を監督する能力に意義があると信じている特質である。彼女は工学経験のある開発者の心理状態を持ってきて、これは私たちの取締役会に独特な視点を提供して、クラウドコンピューティングと人工知能のような新興技術学科をよりよく理解する。また、米国防総省高級研究計画局の元役員とグローバル科学技術会社の上級管理者として、デュガン博士はネットワークセキュリティ問題と先端技術研究開発において私たちの取締役会に貴重な見解を提供してくれた。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •ネットワーク·セキュリティ •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •全世界 •成長と転換 | •投資する •法律·法規·公共政策 •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である •技術革新 |
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*シーメンス株式会社は、プロセスおよび製造業のデジタル化、電気化、自動化に専念する多国籍企業です。
*この5年間で、彼らの収入は増加しました。ヴァリアン医療システム会社は医療とソフトウェア会社でZynga社はソーシャルビデオゲームサービス会社です
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| ジャン·M·ホビー | |
| 最近のキャリア | |
| 2013年から2015年6月まで退職する前、陳慧琳さんは普華永道グローバル戦略パートナーを務めていた。これまで、李·ホビーさんは2008年から2013年まで普華永道科学技術、メディアと電気通信部門の主管を務め、2005年から2008年まで首席財務官を務めた。ホビーさんは1983年に普華永道に加入し、1994年にパートナーになった。 |
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| 委員会のメンバー：監査(議長) |
| HPE取締役自: 2019 |
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| 影響 | |
| 彼女が普華永道で担当した高級指導職から、グローバル戦略パートナーと首席財務官を務め、李·ホビーさんは取締役会に金融、戦略計画と技術面の深い専門知識をもたらした。また、監査と財務制御関連事務における彼女の豊富な経験により、彼女は取締役会と監査委員会がその多くの監督職責を強力に履行することを推進するのを手伝った。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •財務·監査(監査委員会財務専門家) | •全世界 •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス |
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*米国Integerホールディングスは医療機器製造会社であり、テキサス機器会社は半導体設計業者です。
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| レイモンド·J·ライアン | |
| 最近のキャリア | |
ライアンさんは2014年4月以来、GreatPoint Venturesの経営パートナーを務めており、初期の企業とデジタル·ヘルス·テクノロジーに注力していたベンチャー企業です。これまでレーンさんは2011年9月~2013年4月にHP社のCEOを務め、2010年11月から2011年9月までHP社の非執行議長を務めていた。ライアンさんは2019年12月まで私募株式会社Kleiner Perkinsの管理パートナーを務めており、これまで2000年から2013年にかけて同社の管理パートナーの1人を務めていた。さん·ライアンは、凱鵬華盈に加入する前に、ソフトウェア会社の甲骨文社の首席運営官の社長と取締役です。1992年にオラクルに入社する前に、ライアンさんはボスエレン·ハミルトン社のコンサルティング会社の上級パートナーだった。ボルスエレン·ハミルトンに入社する前、ライアン·さんは電子データシステムズで事業部の副社長を務めていた。ITサービス会社で、2008年8月にHP社に買収された。ライアンさんは、2009年7月から2015年7月までの間、カーネギーメロン大学の取締役会長を務めています。彼は国際オリンピックの取締役会のメンバーでもある。 |
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| 委員会のメンバー：技術 |
| HPE取締役自: 2015 |
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| 影響 | |
| ライアンさんは、情報技術産業の初期のリスク資本から多国籍公共技術企業の役員に様々な企業経験をもたらしました。Laneさんは、大規模なテクノロジー企業のキャリアの中で、これらの数十年のキャリアの中で蓄積された経験によって、企業の戦略的発展をグローバルな運営、管理、および抑制するための洞察力を提供し、これは、急速に変化する科学技術産業における移行の旅にHPEにとって重要な価値を持っています。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •ネットワーク·セキュリティ •環境.環境 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ
| •全世界 •成長と転換 •投資する •上場企業の取締役会管理 •技術革新
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*Beyond Meat，Inc.は、植物性肉代替品の製造業者である。
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公職役員職* •クアルコム •Samsara Inc. フロントサービス** •共同小包サービス会社です。 |
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| アン·M·リフモア | |
| 最近のキャリア | |
| リバモアさんは2004年から2011年6月までHP社企業業務部執行副総裁を務め、当時から2016年まで私たちの最高経営責任者の執行顧問を務めていた。これまで、李·リフモアさんは1982年にHP社に入社して以来、同社でマーケティング、販売、研究開発、企業管理など多くのポストを務めてきた。 |
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| 委員会のメンバー：金融と投資；指名、管理、社会的責任 |
| HPE取締役自: 2015 |
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| 影響 | |
| リバモアさんはHP社とHP企業の35年近くの高級指導職で豊富な運営経験を持っている。彼女の任期は取締役会に技術、マーケティング、販売、研究開発と業務管理分野の豊富な内部知識と経験を提供し、上級管理職に洞察力のある指導者を提供した。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •全世界 •成長と転換 | •人的資本管理 •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である |
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*米国クアルコムは半導体および電気通信機器会社であり、Samsara Inc.はソフトウェアおよび技術会社である。
**ここ5年以内に。共同小包サービス会社は小包配達と物流会社です。
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公職役員職* •センプラエネルギー •Box Inc. •LAM研究会社 フロントサービス** •マイウェル·テクノロジー、中国会社です。 |
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| ベザニ·J·メイヤー | |
| 最近のキャリア | |
メイヤーさんは2018年1月以来、私募株式会社Siris Capital Groupの執行顧問を務めてきた。2018年11月から2019年1月まで、公共事業会社サンプラエネルギーで企業開発·技術部執行副総裁を務めた。これまで、メイヤーさんはリードするネットワークテストとセキュリティソリューション提供者IXIAで最高経営責任者兼最高経営責任者を務め、2014年から2017年4月までKeysight Technology Inc.に買収され、会社を率いてモデルチェンジ期を過ごした。IXIAに加入する前に、メイヤーさんは2011年から2014年までHP社(HP)社長の上級副社長を務め、ネットワーク業務の拡張を指導し、それまで2010年から2011年までHP企業サーバストレージとネットワークグループマーケティング·連盟副総裁を務めていた |
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| 委員会のメンバー：技術 |
| HPE取締役自: 2023 |
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| 影響 | |
| 尊敬される技術リーダーとして、メイヤーさんはネットワーク、高速通信、ネットワークセキュリティの面で広く多様な専門知識をもたらした。彼女の以前のグローバル会社と科学技術スタートアップ会社の指導経験から、彼女は動態と複雑な技術構造を制御し、同時に業務成長を推進する能力があることを表明した。HPEの取締役会と私たちの技術委員会は彼女の戦略的思考、強力なリーダーシップ、彼女と技術革新に対する約束から利益を得ている。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •ネットワーク·セキュリティ •環境.環境 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •財務と監査 •全世界
| •成長と転換 •人的資本管理 •投資する •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である •技術革新
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*Box Inc.は、クラウドベースのコンテンツ管理、ファイル共有、および連携ツールを開発する会社であり、Semprra Energyはユーティリティ会社であり、LAM Research Corporationは半導体業界に製造装置およびサービスを提供する会社である。
**ここ5年以内に。マイウェル·テクノロジー株式会社は半導体開発·生産会社です。
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公職役員職* •Elevance Health，Inc. |
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| アントニオ·F·ネリ |
| 最近のキャリア |
| さん総裁は2017年6月からHP企業のCEOを務め、2018年2月からHP企業のCEOを務めています。マネリさんは2015年11月から2017年6月まで、わが企業グループの常務副総裁兼総経理を務めていました。これに先立ち、Neriさんは2014年10月から2015年11月までHP社(HP)企業グループで同様の役を务めた。陳内里さんは2013年9月から2014年10月までHPサーバ事業部の上級副総裁兼総経理を務め、2014年5月から2014年10月までHPネットワーク事業部の上級副総裁兼総経理を兼任した。これに先立ち、呉内里さんは1996年にHPに入社し、2011年8月から2013年9月までHP技術サービス事業部上級副社長兼総経理を務め、2007年から2011年8月までHP個人システム事業部顧客サービス副総裁を務めた。胡内里さん氏は2016年5月から2017年7月まで、科学技術会社H 3 C科技集団有限公司の役員を務めている。マネリ·さんは2012年3月から2013年2月まで、Mphasis Limitedの取締役を務めた。 |
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| 委員会のメンバー：なし |
| HPE取締役自: 2018 |
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| 影響 | |
| HPとHPEで20年以上働いていますが、エンネリーさんはHPの顧客サポートサービスのコールセンターから当社の社長兼CEOに昇進しました。才能豊かなエンジニアと心強いリーダーとして、エンネリーさんは、業界をリードする高性能コンピューティング·プラットフォームHPE Apollo；世界で最もスケーラビリティとモジュール性のあるメモリ·コンピューティング·プラットフォームHPE Superdome X；および世界初のポートフォリオ·インフラ·プラットフォームHPE Synergyを含むHPEの多くの技術革新の開発を監視しています。また，Ampool Inc.，Aruba Networks，Inc.，BlueData Software，Inc.，Cloud Cruiser，Inc.，Cloud物理，Inc.，Cloud Technology Partners，Inc.，Cray，Inc.，Desired AI，Inc.，MapR Technologies，Inc.，Nimble Storage，Inc.，Silver Peak Systems，Inc.，SimpliVity Corporation，icon Graphics International Corp.，Zerto，Inc.など，HPEの多くの戦略買収を監督している. |
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| 技能と資格 |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •環境.環境 •財務と監査 •全世界 •成長と転換 | •人的資本管理 •投資する •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である •技術革新 |
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*Elevance Health，Inc.は2022年6月28日までAnhim，Inc.の前身である医療保険会社である。
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公職役員職* •Bookingホールディングスです。 フロントサービス** •マイクロソフト社 •富国銀行&会社 |
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| チャールズ·H·ノスキー | |
| 最近のキャリア | |
| ノースキーさんは二零一年六月から二零一年九月までアメリカ銀行の副議長を務め、二零一年五月から二零一年六月まで会社の財務総監(“財務総監”)に就任した。以前は、ノースキーさんは、2003年から2005年までノストロプ·グルマン社の最高財務責任者を務め、2002年から2005年まで取締役会を務めていた。ノスキーさんは1999年から2002年まで米国電話電報会社の首席財務官を務め、2002年に取締役会副議長を務めた。1990年から1999年にかけて、ノスキーさんは、首席経営責任者(CEO)や取締役会の役員など、ヒューズ電子で様々なリーダーシップを担当しました。ノースキー氏は1973年にデ勤法律事務所でキャリアを開始し、1990年までパートナーを務めてきた。 |
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| 委員会のメンバー：金融と投資；指名、管理、社会的責任 |
| HPE取締役自: 2020 |
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| 影響 | |
| ノースキーさんは、航空宇宙、国防、電気通信、技術、金融サービス分野をカバーするビジネス運用、リスク、金融、会計、資本市場に関する豊富な経験を当社の取締役会にもたらしました。また、大手上場企業で上級指導者を務めることで、運営や管理に関する専門知識を展示した。彼は業務技能と財務と会計事務(資本管理、再編と資本市場を含む)における深い専門知識を結合し、私たちの取締役会がその各種の監督と戦略指導職責を履行するのを助ける貴重な資産である。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •財務と監査 •全世界
| •成長と転換 •投資する •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス
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*北京旅行予約控股有限公司はオンライン旅行と関連サービス会社です。
*過去5年間で増加しました。マイクロソフト社はソフトウェアとサービス会社で、富国銀行は金融サービス会社です。
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| レイモンド·E·オジー | |
| 最近のキャリア | |
| オージーさんは、Blues Wireless Inc.を創設しました。現在、当社のCEOを務めており、セルネット通信にハードウェア、ソフトウェア、サービスを統合したプロバイダです。Ozzieさんは、2005年から2010年12月までの間にMicrosoft Azureを作成し、Microsoft Azureを作成し、PCソフトウェアからサービス中心企業への移行に重要な役割を果たしていますマイクロソフトのチーフソフトウェアアーキテクチャおよびチーフ技術担当者を務めています。オージーは2005年にマイクロソフトに入社し、これまでマイクロソフトは1997年に設立したコラボレーションソフトウェア会社Groove Networks，Inc.を買収してきた。 |
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| 委員会のメンバー：技術(議長) |
| HPE取締役自: 2015 |
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| 影響 | |
| オージー·さんは、創業者、科学技術のベテラン、ロータスノートのクリエーターとして、ビジネス戦略やソフトウェア業界を徹底的に理解する有力技術者として知られています。マイクロソフトなどの最大の多国籍企業におけるさん氏は、企業家としての経験と企業家としての経験を組み合わせた経験と、様々な視点と経験の豊富なリーダーシップが、取締役会が合理的なビジネスや技術戦略を認識し実行する能力を持つ貴重な資産であることが証明されました。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ | •広範な業界のトップ •成長と転換 •技術革新 |
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公職役員職* •シティグループ(Citigroup Group Inc.) |
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| ゲイリー·M·ラーナー | |
| 最近のキャリア | |
| 2011年11月以降、レイナさんは、私募株式会社General Atlantic LLCの運営パートナーを務めています。これに先立ち、リーナさんは、2010年9月から2011年11月までの間にGeneral Atlantic LLCの特別顧問を務めていました。これに先立ち、レイナ·さんは1996年から2010年3月まで、技術、メディア、金融サービス会社ゼネラル·エレクトリック(GE)で上級副社長兼チーフ情報担当を務めました。レイナは1991年にゼネラル·エレクトリックに入社して以来、同社で他の役員職を務めてきた。彼のキャリアの初期、ライナーはボストンコンサルティンググループのパートナーであり、そこでは技術企業の戦略的流れの問題に集中していた。 |
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| 委員会のメンバー指名·統治·社会的責任 |
| HPE取締役自: 2015 | |
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| 影響 | |
| Reinerさんは、会社の戦略、情報技術、複雑な組織のベストプラクティスを数十年にわたって経験しています。彼はこれまで私募株式投資についての経験があり、IT業界に集中し、私たちの取締役会や私たちの技術委員会の技術専門長も向上させた。HPEの取締役会は、Reinerさんがグローバル企業の成功を助けるために、汎用電気首席情報担当者の長年の経験を介してITをどのように成功させたかについての深い洞察を得ています。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ | •成長と転換 •投資する •上場企業の取締役会管理 •技術革新 |
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*シティグループは投資銀行および金融サービス会社です。
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公職役員職* •ゼネラルモーターズ •KKR&Co.社 •メルク製薬有限会社です。 |
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| パトリシャ·F·ルソー | |
| 最近のキャリア | |
| ラッセルさんは2015年11月から私たちの取締役会長を務めてきた。ラッセルさんはこれまで、2014年7月から2015年11月までの間にHP社の首席独立取締役総裁を務めてきた。ラソーさんは2006年から2008年の間に通信会社アルカトランコムの最高経営責任者(CEO)を務めた。その前に、ラッセルさんは2003年から2006年まで通信会社ルーセント科学技術有限会社(以下は朗訊と略称する)の会長を務め、2002年から2006年6月までルーセントの最高経営責任者兼総裁を務めた。 |
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| 委員会のメンバー：指名、管理、社会的責任、人的資源と報酬 |
| HPE取締役自: 2015 |
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| 影響 | |
| ルソーさんは取締役会に広範な全世界の業務経験をもたらし、及び一連の変革的取引(合併と買収と業務再編を含む)方面の成熟した指導者は鋭く、特に指導者は深刻な業界低迷を過ごし、その後またアルカーターと合併し、そしてアメリカアルミニウム会社とArconic Energy Corporationの分割を監督した。そのほか、ラッセルさんは大手上場会社が直面している管理問題において、GM会社の管理と企業責任委員会の議長を務め、取締役の最高経営責任者とArconic International Corporationの管理と指名委員会の議長を務めたことを含む豊富な経験を得た。全世界で公認されている商業と管理領域の思想指導者として、ラソーさんはHPE転換の旅に対する取締役会の監督と実行を指導した。 |
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| 技能と資格 | |
| •業務発展と戦略 •経済倫理 •経営陣のリーダーシップ •広範な業界のトップ •財務と監査 •全世界 •成長と転換 | •人的資本管理 •投資する •運営 •上場企業の取締役会管理 •リスクとコンプライアンス •社交的である |
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*米GMは自動車会社であり、KKR自動車は投資会社であり、メルク社は製薬会社である。
取締役会監査委員会は安永会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命し、監査は2024年10月31日までの財政年度の総合及び総合財務諸表を監査し、良好な会社管理のため、現在株主の承認委任を要請している。2023年度には、安永会計士事務所が独立公認会計士事務所を担当し、監査関連その他の税務サービスを提供します。以下に“主要会計費用及びサービス”及び第1ページ“取締役会監査委員会報告”を参照107それは.安永会計士事務所の代表は年次総会に参加する予定で、会議で適切な質問に答えることができ、彼らが望むなら声明を発表することもできる。
主な会計費用とサービス
次の表は、HP企業が2023年度と2022年度に支払うか、計算すべき費用を示しています。
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| 2023 (百万ドル) | | 2022 (百万ドル) |
料金を審査する(1) | 18.9 | | 18.1 |
監査関連費用(2) | 2.1 | | 0.8 |
税金.税金(3) | 1.0 | | 1.3 |
他のすべての費用(4) | 0 | | 0.1 |
| 合計する | 22.0 | | 20.3 |
1.内部監査課金とは、当社の財務諸表および財務報告の内部統制、当社の四半期財務諸表の審査に関連する専門的なサービス費用、および他の法定または規制された届出に関連する監査サービス費用を意味します。
2.2023年度および2022年度の監査に関連する費用には、主に会計相談および認証サービスに関連する費用が含まれています。
3.2023年度および2022年度の実際の税金には、主に税務計画に関連する費用が含まれています。
4.中国は、2023年度および2022年度の他のすべての費用には、主にコンサルティングサービス料が含まれていることを示している。
その書面定款によると、監査委員会は独立公認会計士事務所が行うすべての監査及び非監査サービスの事前承認を担当する。監査委員会はまたこの権力を監査委員会の議長に権限を与えることができる。
監査委員会は上記のすべての費用を承認した。
投票が必要だ
安永会計士事務所を私たちの2024年度独立公認会計士事務所の任命として承認するには、自ら出席または委託代表が出席するHPE普通株の多数の株式が賛成票を投じ、年次総会でこの提案に投票する権利がある。任命が承認されていない場合、取締役会は別の独立公認会計士事務所を選択すべきかどうかを考慮する。
取締役会の提案
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| | 私たちの取締役会は、2024年度の独立公認会計士事務所に安永法律事務所を任命することを承認することを提案しています。 |
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建議書 第三条： | | 投票は、その計画が発行可能な株を増加させるために、HP企業2021年株式インセンティブ計画修正案3を通過した。 |
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提案書と選定計画情報の実行概要
序言：序言
HP企業2021年株式インセンティブ計画は当初、株主の承認を受けて可決され、2021年4月14日(“元発効日”)から発効し、その後、2022年4月5日から施行される第1号改正案に基づいて改正され、その後、2023年4月5日から施行される第2号改正案(改正“2021年計画”)に基づいて改正される。2021年計画は当社の2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)に代わり、2021計画の発効日とその後、2015計画には将来発行可能な奨励金はない。
2024年2月8日、人権委員会の提案に基づき、取締役会は2021年計画に基づいて発行可能なHPE普通株式数を22，000，000株増加させる2021年計画の第3号改正案を承認したが、株主による2024年株主総会での承認を必要とする。2021年計画は、現在、当社の従業員および非従業員取締役に株式ベースの報酬を付与できる唯一の計画です。
2021年計画の下で発行可能な株式数を増加させることは、所定の業績目標を達成することに応じて付与された株式報酬報酬を含む株式報酬報酬を継続的に使用できるようにすることが必要であり、重要な人材に競争力のある報酬レベルを提供し、管理層と株主利益との一致を促進する。HPEは著者らの知能エッジ、混合雲とHPC&AI業務を通じて重点をより高い成長、より高い利益率の領域に拡張し、これは人力資本に投資を行い、そして競争の激しいビジネス環境の中で高需要人材の誘致と維持に成功する必要がある。条件に適合した高級管理者、従業員、非従業員取締役に株式に基づく報酬を支給し、肝心な者が会社の所有権を持つことを奨励し、彼らの貢献は会社の持続的な発展に重要であり、それによって受給者が私たちの株主の利益に従って行動し、会社の成功を共有することを奨励する。株主に持続可能な価値を提供する上で、私たちの従業員は私たちの最大の資産だ。
この提案が我々の株主の承認を得た場合，本依頼書添付ファイルAである2021年計画第3号改正案は2024年4月10日に発効し，2021年計画で発行可能な株式総数を22，000，000株増加させ，2021計画下の奨励株式オプションにより発行可能株式数を22，000，000株増加させ，2021計画の満期日を2034年4月10日まで約1年延長する.我々の株主がこの提案を承認しなければ，2021年計画は現在の形で有効であるが，その満期日(2033年4月5日)を除く。しかし、我々の株主が2021年計画の改訂を承認していない場合、2021年計画の下では年間奨励金を発行し、来年の新入社員に贈与するのに十分な株式がないだろう。この場合、人権委員会は、その報酬理念を修正し、合格した官僚、従業員、および非従業員取締役を誘致、保留、補償するために、現金ベースの他の計画を策定することを要求されるだろう。
提案株式備蓄
現在、2021年計画に基づいて参加者に発行または譲渡可能な株式数は、(I)40，000，000株プラス(Ii)元有効日までに2015計画に基づいて付与可能な36，165，107株の合計を超えてはならず、(Iii)元の発効日後に現金決済、没収、終了または失効した任意の2015計画に従って付与されなければならない株式を加えてはならない。2023年12月31日現在、将来付与可能な株式数は14，736，362株と計算される。この提案が承認されれば、2021年計画により、参加者に発行または譲渡可能な株式数は2200万株増加する。
2021年計画に基づいて奨励された任意の株式が没収され、終了され、失効された場合、または他の方法で奨励すべき株式の全部または一部が発行されない場合、または報酬が現金(全部または一部)で決済される場合、上記のいずれの場合も、奨励すべき株式は、没収、失効、発行または現金決済を行わない範囲内で、2021年計画に基づいて再付与されることができる。
2021年計画下の全価値奨励(すなわち株式オプション又は株式付加価値権以外の奨励)による源泉徴収税責任、又は元の発効日の後、2015計画下の全価値奨励による源泉徴収税が、入札株式(実際又は認証方式)又は自社が株式を源泉徴収することにより償還された場合、このように入札又は源泉徴収された株式は、2021計画の備蓄に計上されなければならない。
希釈と完全希釈懸垂への影響
私たちの取締役会は、希釈が私たちの株主に与える影響を認識し、私たちの指導チームとキーパーソンを激励し、維持し、私たちの戦略優先事項に対する彼らの関心を維持する必要があることを背景に、今回の株式申請を慎重に評価した。2021年計画の第3号改正案が承認されれば，2023年12月31日までに完全に希釈された懸濁物の総数は約30%となる[]%は、以下の“重要株式計画データ要約”に示されています。当社取締役会は、提案した株式備蓄は、我々の長期戦略と成長優先事項に合わせるために、合理的な数量の潜在株式を削減することを代表すると考えている。
株式備蓄金の予想期限
この提案が私たちの株主の承認を得られれば、2021年計画で増加した株式備蓄は1年間の奨励に十分になると予想される。将来の株式使用の予想は、奨励タイプの組み合わせ、幹部レベルの採用と昇進活動、株式が許可された追加で2021計画備蓄に戻る速度、私たちの株価の未来表現、他社買収の結果、その他の要素など、一連の要素の影響を受ける可能性がある。我々が使用している仮定は合理的であると考えられるが，将来の株式使用量は現在の予想とは異なる可能性がある.
2021年計画は、多くの統治最良の方法を取り入れている
•オプションまたは株式付加価値権を持たない“自由株式回収”(“SARS”)；
•全価値報酬の配当および配当等価権は、基本報酬と同じホーム要件を遵守し、これらの帰属要件が満たされたときにのみ支払われ、オプションまたは特別引出権の配当等価物は付与されない
•オプションおよびSARSの最低100%市場価値行使価格を公正にする
•株主の承認なしに、オプションまたはSARSを再価格設定することはできず、コントロール権変更に関する公平性調整(“CIC”)がない限り、水中オプションとSARSを現金で買収することはできない
•“自由”のない中投定義または自動的な“単一トリガ”の中投帰属；
•“常緑樹”の株増加や自動“再ロード”奨励はない。
計画期限
“2021年計画”は現在、取締役会が早期に終了しない限り、2033年4月5日(すなわち“第2号改正案”発効10周年)で終了する予定である。もしこの提案が私たちの株主の承認を受けたら、終了日は2034年4月10日、つまり承認10周年に延長されるだろう。“2021年計画”を終了する前に“2021年計画”によって付与された任意の報酬の条項や条件に影響を与えてはならない。
重要株式計画データまとめ
共有使用率
次の表は、2015年度計画および2021年度計画に基づいて、過去3財政年度に毎年発行される株式決済、時間既得持分奨励、および業績に基づく持分奨励の情報を示している
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| 2023 | 2022 | 2021 | |
*株式オプション/株式決済SARSが承認されました | 0 | | 0 | | 0 | | |
| 株式決済時間-付与された限定株式/単位 | 28,234,767 | | 29,035,001 | | 27,079,462 | | 3年間の平均 |
株式決済は業績に基づく株式/単位収益* | 1,391,054 | | 7,712,240 | | 823,957 | | |
| 加重平均はほぼ普通株式を発行しました | 1,299,000,000 | | 1,303,000,000 | | 1,309,000,000 | | |
| 共有使用率 | 2.28 | % | 2.82 | % | 2.13 | % | 2.41 | % |
*表の業績に基づく株式/単位については、毎年稼いでいる適用株式数に基づいて株式使用率を算出します。参考までに、上記3年間に付与された業績に基づく株式/単位の目標数は、2023年度1，588，400株、2022年度1，365，410株、2021年度1，565，122株である。
なお、表の金額は、(I)現金決済の奨励は含まれていないため、(I)現金決済の奨励は含まれていない、(Ii)買収に関連する仮説奨励は含まれていないため、表の金額は会社の2021年度、2022年度、2023年度の10-K年報に報告されている金額と異なることに注意されたい。
2023年12月31日まで
次の表は、2023年12月31日までの2015年計画および2021年計画下のいくつかの株式奨励情報を示しています(他に説明がない限り)
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| 未完成株式オプション/株式決済SARS | 3,065,264 |
| 発行済み株式オプションの加重平均行権値 | $7.39 |
| 加重平均未払済株式オプション残存期限 | 4.2年 |
| 未償還株決算全額奨励総額 | 61,379,812 |
| 増資が提案される前に、2021年計画により付与可能な残りの株式* | 14,736,362 |
| 2021年計画に基づき要求された追加株式 | 22,000,000 |
日付を記録した発行済み基本普通株(2024年2月12日) | [] |
| 完全に希釈された懸濁** | []% |
*参考までに、2021年計画で付与可能な残りの株式は、2015年計画下で未使用株式を含む2023年12月31日現在で表示されており、これらの株式は元の発効日に2021年計画にスクロールされています。株主は元の発効日に2021年計画を承認した後、2015年計画に基づいてさらなる奨励を行うことはできない
**本提案では、残り部分を完全に希釈する計算方法は、2015計画および2021計画で発行された株式決済付与(株式オプション、株式決済SARS、および株式決済全額奨励)の和に、2021計画で使用可能な残り株式プラス2021計画修正案3で提案された追加株式準備(分子)を分子プラス発行普通株式(分母)で割った合計であり、すべてのデータが2023年12月31日に発効する。
2024年2月12日現在、ニューヨーク証券取引所における我々普通株の1株当たりの終値は1ドルである[].
2021年計画の概要
提案修正された“2021年計画”の主な特徴を以下のように概説する。以下の要約は、“2021年計画”のすべての条項の完全な記述ではありません。本依頼書添付ファイルAに記載されている第3号改正案全文、及び“2021年計画”、第1号改正案及び第2号改正案の全文を参照して、いずれも 年間会議.hpe.com.
将軍。2021年計画の目的は、キーパーソンがHPEの所有権を持つことを奨励することであり、彼らの持続的なサービスは、被贈与者と株主の利益を一致させるためにHPEの持続的な進展に重要であると考えられる。2021計画によると、株式オプション、SARS、株式付与(株式単位を含む)と現金奨励が付与される可能性がある。“2021年計画”に基づいて付与されたオプションは、1986年に改正された“国税法”(以下、“準則”と略す)422節で定義された“奨励株式オプション”であってもよいし、非法定株式オプションであってもよい。
行政管理それは.この計画は、取締役会、取締役会によって任命された委員会、またはその代表(状況に応じて、“管理人”)によって管理されることができる。理事会の人権委員会は現在行政長官を務めている。
利用可能な株それは.“2021年計画”に適合する公平調整条項と以下に述べる追加条項とを満たすことを前提として、“2021年計画”に基づいて参加者に交付可能な最大株式数は、以下の合計を超えてはならない
•98，165，107株(株主が先に当社2021、2022および2023年度会議で承認した(X)40，000，000株の合計、(Y)追加22，000，000株の株式を指し、株主が本改訂提案に基づいて2024年年次総会で承認する必要がある)、さらに(Z)36，165，107株を元の発効日に2015年計画により付与可能な株式に加え、
•元の発効日後に現金で決済し、没収、終了、または失効した任意の2015年計画によって奨励された株式。
2021年計画に基づいて奨励された任意の株式が没収され、奨励終了、失効、または他の方法で奨励された株の全部または一部の発行に至らなかった場合、または奨励金が現金(全部または一部)で決済された場合、奨励された株は、没収、失効、発行、または現金決済の範囲内で2021計画の備蓄に加入しなければならない。全額奨励による源泉徴収責任、または元の発効日後に2015計画下の全額奨励による源泉徴収責任が、株式入札(実際または目撃方式)または当社が株式を抑留する方式で弁済された場合、このように入札または源泉徴収された株式は、2021計画の備蓄に計上されなければならない。
いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、以下の株式は、(A)参加者が2021年計画下の購入権の購入価格を支払うために入札または抑留した株式、(B)2021年計画の下で行使されていない購入権または特別行政区に関連する源泉徴収税の支払いのために入札または差し止めされた株式、(C)株式純額で決済された特別行政区関連株式の総数、または(D)2021年計画下の株式購入権を行使して得られた株式を利用して公開市場で買い戻した株式の2021年計画に従って奨励することができなくなる。
2021計画によると発行可能な株式は、吾らが他のエンティティを買収することにより発行されるオプションやSARS奨励によって減少することはなく、これらの奨励は、買収されたエンティティの株式インセンティブ計画に基づいて発行される類似報酬に代わることを前提としている。また、買収された実体の株主によって承認された計画によると、残り発行可能な株式は、2021年計画に基づいて発行されることができる(任意の適用される換算率または為替レートの制限を受ける)。
この提案が承認されれば、2021年計画で奨励株式オプションに関する普通株の最高発行可能数は40，000，000株から62，000，000株に増加する。
資格それは.2021年計画に基づいてHPEとその付属会社の従業員と非従業員取締役に贈与を提供することができる。奨励株式オプションはHPEまたはその会社の子会社の従業員にしか付与できない。2023年10月31日現在、約62，000人の従業員と12名の非従業員取締役が2021年計画下の贈与を受ける資格があります。行政長官は、報酬を与えることができる受贈者、贈与を与える1つまたは複数の時間及び贈与の条項を適宜選択する。
オプションと株式付加価値権の条項と条件それは.各オプションまたはSARはHPEと承認者の間の付与プロトコルによって証明され、以下の追加条項と条件の制約を受ける
•行権価格それは.管理者は付与時にオプションとSARSの行権価格を決定する.株式オプションまたは特別引出権の1株当たりの権益は、当日普通株を付与する公平時価の100%を下回ってはならないが、HPEによって買収されたエンティティのサービス提供者に行使価格の低い代替付与を行うことができる。普通株の公正市場価値は，付与日の普通株の終値である(当日売却が報告されていなければ，売却発生の最終日となる)。株主の承認なしに、任意のオプションまたは特別行政区は、使用価格を低減するために、または現金購入水中オプションまたはSARSを可能にするために再価格を設定してはならない(HPEの公平な調整または制御権の変更に関連しない限り)。
•オプションと株式付加価値権の行使それは.管理人は、いつオプションまたは特別引出権を行使できるかを決定し、任意の未完了付与の帰属を適宜加速することができる。オプション契約ごとにオプションを行使する際に発行される株式の支払い方法が規定されている.本計画は、現金、小切手、電信為替、HPEの他の普通株(いくつかの制限がある)、仲介人が協力するキャッシュレス練習、法律を適用して許容される任意の他の形態の対価格、またはそれらの任意の組み合わせでの支払いを可能にする。
•オプション期限または株式付加価値権それは.選択権又は特別行政区の期限は、付与された日から10年以下であり、又は米国以外の司法管轄区域で許可されている場合は10年半を超えない。期間満了後に任意のオプションまたは特別行政区を行使することはできない。オプションまたは特別行政区がオプションまたは特別行政区の満了日に販売禁止期間または他の取引制限が発効しない限り、管理人は、適用される販売禁止期間または他の制限期間の終了後30日以内に継続して有効であることを管理者が承認することができる。
•雇用を打ち切るそれは.もし受講者が何らかの理由で雇用を終了した場合、引授人が2021計画の下で保有するすべてのオプションおよびSARSは、管理人が別の決定がない限り、引受人が終了した直後に終了するのが一般的である。
•その他の条文それは.贈与協定には、“2021年計画”に抵触しない他の条項、条項、条件が含まれている可能性があり、具体的には署長が決定する。
株式付与の条項と条件. 各株式贈与プロトコルは、HPEと被贈与者の間の贈与プロトコルによって証明され、以下の追加条項と条件の制約を受ける
•雇用を打ち切るそれは.株式付与の場合は、株式単位を含み、署長が別途決定しない限り、制限株式又は制限株式単位協定は、譲受人が何らかの理由で雇用を終了した場合には、付与されていない株式又は株式単位を没収することができる。
•帰属.帰属それは.株式贈与は、業績基準、受贈者の継続的なサービス、あるいは両者を兼ねて管理人が決定する可能性があります。配当等価物の帰属規則については、以下の説明を参照されたい。
•値段を掛け値するそれは.管理人は、株式付与を受ける株式の購入価格および受け入れ可能な支払い方法を決定し、現金、小切手、電信為替、HPEの他の普通株(いくつかの制限がある)、仲介人が協力するキャッシュレス行使、法的に許容される任意の他の形態の対価格、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。
•その他の条文それは.贈与協定には、“2021年計画”に抵触しない他の条項、条項、条件が含まれている可能性があり、具体的には署長が決定する。
業績基準それは.“2021年計画”について、業績基準とは、以下のいずれか1つ以上の業績基準を指し、単独、代替または組み合わせをHPE全体に適用するか、または業務部門、付属会社または業務部門に適用し、単独、代替または任意の組み合わせで適用し、署長が決定した任意の適用可能な業績期間内に絶対的に測定するか、または予め定められた目標、数年前の結果または指定された比較グループに対して測定することを意味する。それぞれの場合、署長が贈与プロトコルに規定されているように(HPEまたは子会社が採用する個別計画またはスキームの形態であってもよい)：(1)現金流量(営業キャッシュ流量または自由現金流量を含む)または現金変換期間；(2)収益(毛利、利子税前収益、税引前収益および純収益を含む)、(3)1株当たり収益、(4)収益または1株当たり収益、現金流量、収入、毛利、営業費用または営業費用が収入のパーセントを占める；(5)株価、(6)株式収益率または平均株主権益、(7)株主総収益、(8)資本収益率、(9)資産収益率または純資産、(10)投資収益率、(11)収入(絶対または調整後)、(12)純利益または年間ボーナス前の純利益、(13)収入または純収入、(14)営業収入または純営業収入、(15)営業利益、純営業利益または制御可能な営業利益、(16)営業利益率、営業費用または営業費用が収入のパーセントを占める、(17)営業収入リターン、(18)市場シェアまたは顧客指標、(19)契約奨励または在庫、(20)間接費用またはその他の費用の減少、(21)S指数、同業グループ指数または他の指数移動平均に対する株主価値の増加、(22)信用格付け、(23)戦略計画の策定と実施、研究開発マイルストーンの実現、または新製品の発明または革新、(24)後任計画の策定および実施、(25)生産性または労働力多様性の向上、(26)目標経営目標および従業員指標の実現、(27)経済増加値、(28)人権委員会によって決定された任意の他の客観的または主観的業績基準。人権委員会は、(A)資産減記、(B)訴訟またはクレーム判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則、または他のそのような法律または規定の変化の影響、(D)再編および再構成案の計算項目を含むが、これらに限定されないが、既定の業績基準に基づいて業績の任意の評価を適切に調整することができる。(E)企業の業績適用期間中の財務計画において予見されていない買収および資産剥離、(F)企業の業績中の財務計画において予見されていない一次支出(個別または総敷居の有無)、(G)外貨為替レート(敷居の有無)の影響、および(H)任意の他の異常または一般的または特別な項目。
配当金それは.管理人は、帰属されていない株式贈与(株式単位を含む)が配当または配当等価物を生成し、付与された帰属に関連することを規定することができるが、いずれの場合も、帰属できなかった非帰属株式付与(株式単位を含む)に関連する計算すべき配当金または配当等価物を支払ってはならない。いずれの場合も、株式オプションまたはSARSに関連する配当金または配当等価物は付与または支払いされない。
非従業員役員奨学金それは.2021年計画によると、非従業員取締役は年間採用金を得る資格がある。取締役会が別途決定しない限り、非従業員取締役は、制限株式単位の形で年間株式予約金を取得し、取締役会が適宜加速した場合には、次年度株主総会又は付与後1年(早い場合)に当該単位を付与する。また、取締役会が別の決定または取締役が別に特別な決定をしない限り、各非従業員取締役は、完全に帰属株式が付与された形でその年間現金事前招聘金を受け取ることを選択する機会がある。取締役会又は管理人が別途決定しない限り、年間持分プリペイド金に関する贈与は取締役サービス年度開始直後に自動的に発行され、年間現金プリペイド金に関する株式贈与は現金プリペイド金が支払われた日に自動的に発行される。
取締役会非執行議長以外の任意の非従業員取締役については、任意の取締役計画年度の合併年度株式予約額(付与日の当該年度株式予約額の財務報告公報価値に基づいて計算される)には、現金または株式奨励形式で支払われる年間現金予約額にかかわらず、750，000ドルを超えてはならない。取締役会独立メンバーは、取締役会非執行議長のこの制限に例外を提起することができ、当該等の追加報酬を得た非従業員取締役が当該等の報酬の決定に参加してはならないことが条件である。
現金奨励金それは.各現金報酬プロトコル(HPEまたは付属会社が採用する個別計画または計画の形態であってもよく、我々第16条の人員に対する年間奨励計画報酬を含む場合がある)には、(1)現金報酬として被贈与者に支払われるべき目標および最高金額、(2)業績基準および達成レベルが支払金額を決定する基準に対して、(3)任意の支払金額を決定するために業績を評価すべき期間、(4)業績に応じた任意の支払いの時間、(5)実際の支払い前に現金を譲渡または移転する報酬の制限、(6)没収条項、および(7)署長が決定する可能性のある任意の他の条項および条件は、各条項および条件が“2021年計画”に抵触してはならない。
譲渡できないそれは.署長が別の決定をしない限り、“2021年計画”によって提供される贈与は譲渡することができません。遺言や相続法や分配法に基づいていない限り、受贈者が生きている間は受贈者が行使するしかありません。管理人は譲渡贈与を許可する唯一の決定権を持つだろうが、いかなる許可された譲渡も考慮しないだろう。
資産資本化，合併または売却変動の調整それは.HPE株主の要求に適合する任意の行動を前提として、(1)発行済付与毎にカバーされる株式数と種類、(2)未発行毎に付与された1株当たり価格、(3)2021年計画により獲得可能な株式数、及び(4)未償還奨励に適用される業績基準は、株式分割、株式逆分割、株式配当、非常現金配当、合併又は再分類による既発行株式数又は種類の増加又は減少を比例的に調整しなければならない。または、HPEペア価格を受信していない場合には、HPE株の発行済み株式数を増加または減少させる。
清算または解散が発生した場合、行使されていないオプション、特別引出権、または株式付与は終了する。管理人は、清算または解散が完了する前の10日まで、他の方法で行使できない選択権を含む譲渡者のすべてのオプションまたは特別引き出し権を行使する権利があると適宜規定することができ、任意の他の株式付与に完全に帰属することができる。
2021年計画で定義され、取締役会または人権委員会によって決定された恒隆銀行の支配権が変動したように、取締役会またはその管轄下委員会は、(A)各未支払いの授権額を仮定、置換、または調整することができ、(B)引受権または特別引出権の帰属を加速し、株式授与権または現金奨励の任意の制限を終了するか、または(C)引受人に現金を支払う授権額を廃止することができる。制御権変更に関連する水中オプションまたはSARSは、いかなる費用も支払うことなくキャンセルすることができる。
“2021年計画”の改正と終了それは.行政長官は、2021年計画またはその任意の部分を随時、任意の理由で修正、変更、一時停止、または終了することができる。しかしながら、2021年計画に対するHPEの任意の改正は、法律または証券取引所規則の要求が適用される範囲で株主の承認を得る。また、上記規定を制限することなく、HPE株主の承認を得ない限り、(1)根拠を大幅に増加させるために、いかなる改正も行うことができない
(2)2021年計画により付与されたオプションまたはSARSの最低行権価格の低減、(3)未償還オプションまたはSARSの行権価格の低減、または(4)2021年計画に基づいて贈与を取得する資格のある種別を大幅に拡大する。被贈与者の書面の同意を得ず、署長又は株主のいかなる行動も、先に“2021年計画”に基づいてなされたいかなる贈与に実質的な損害を与えてはならない。事前に終了しない限り、2021計画は(I)HPE株主承認の日と(Ii)我々株主が2021計画に従って株式を増発することを承認した日から10年以内に終了します。したがって、この提案が承認された場合、株主や管理人が将来の行動を取らなければ、2021年計画は2034年4月10日に終了する。
2021年計画のメリット
2021年計画下の福祉は署長の行動と将来の異なる日の普通株の公平な市場価値に依存するため、株主が2021年計画の第3号改正案を承認すれば、取締役、役員、他の従業員が獲得する福祉を確定することができない。次の表は、2024年2月12日現在、2021年計画に基づいて2023年度の報酬要約表に記載されている役員および当社の現在の役員、取締役および他の従業員の未返済時間の既得制限株式単位および業績株式単位の数を示しています。2021年計画によると、株式オプションは何も付与されていない。
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| 時間既得権益制限 在庫単位 (#) | | 性能に基づく 限定株式単位* (#) |
アントニオ·F·ネリ 社長と最高経営責任者 | 952,364 | | | 2,397,178 | |
ジェレミー·コックス 上級副社長、主計長、最高税務官、 臨時首席財務官 | 328,665 | | | — | |
ジョン·F·シュルツ 執行副総裁、最高経営責任者、法務官 | 409,079 | | | 1,039,512 | |
フィル·モトレン スマートエッジ常務副社長社長 | 303,644 | | | 700,576 | |
ニール·B·マクドナ Compute執行副社長社長 | 281,027 | | | 700,576 | |
タリック·ロビアーティ 元執行副総裁、首席財務官 | — | | | — | |
すべての現執行幹事は、全体(10人)として | 3,884,603 | | | 5,912,950 | |
| すべての現非従業員取締役は、団体(12人)として | 294,859 | | | — | |
| 全体として非上級管理職の現職従業員は | 53,296,034 | | | 1,126,822 | |
*最高実績レベルに達した場合、最大で目標単位の200%を取得できるとします。目標レベルが帰属する場合、本欄に反映される単位は50%減少する。
アメリカ証券取引委員会に登録する
当社は2024年6月に米国証券取引委員会にS-8表登録説明書を提出し、2021年計画に基づいて予約発行された新株をカバーする予定だ。
アメリカ連邦所得税の結果
以下は、2021計画に基づいて付与された報酬に関する米国連邦所得税が被贈与者およびHPEに与える影響に関する要約であり、この報酬は、本委任書の声明日までに発効した米国連邦所得税法に基づく。それは詳細ではなく、贈与者が死亡した場合に生じる税金の結果、あるいは市政、州などについても議論するつもりはない
被贈与者の収入または収益は、外国で納税される場合があり、または贈与、遺産、消費税(適用法第409 A、280 Gまたは4999条を含む)または米国連邦所得税法以外の任意の税法。個別の状況が異なる可能性があるため、HPEはすべての受給者に自分の税務顧問に相談し、2021年計画に基づいて提供される贈与の税収影響を知ることを提案する。
非法定株式オプションそれは.譲受人は、非法定株式オプションを付与する際、または帰属時に課税所得額を確認しない。行使時には，被贈与者が課税所得額を確認し，株式当時の公平市価が使用価格を超えて評価されるのが一般的である.HPE従業員のオプション行使に関連する課税収入はHPE源泉徴収税を支払う必要があります。“規則”162(M)条の制限を受けない限り，HPEは被贈与者が通常の収入を確認した場合と同じ控除額を得る権利がある.引受人が公平の原則で株式を売却または処分する場合、売却価格と行使価格との間のいかなる差額も、上述したように課税所得者として確認されていない場合、保有期間に応じて長期または短期資本損益として処理される。
奨励的株式オプションそれは.奨励的株式オプションを付与された譲受人は、オプション付与時、帰属時、またはオプション行使時に課税所得額を確認しない。行使価格と行使日の公平な市場価値との差額が最低税目を代替するための調整項目であるにもかかわらず、被贈与者に代替最低税額を徴収する可能性がある。引受権付与2年以上後と引受権行使1年後に株式を売却する場合、譲渡者は、売却価格と行使価格との差額に相当する長期資本収益または損失を確認する。保有期間が満たされない場合は、(1)販売価格が行使価格を超えた場合、譲渡者は、行使日売却価格が株式公平市価を超えた資本収益に等しいことを確認し、行使日株式公平時価と行使価格との差額(ある場合)の普通収入に等しいことを確認するか、または(2)売却価格が行使価格より低い場合、譲渡者は、行使価格と売却価格との差額に等しい資本損失を確認する。“規則”162(M)条の制限を受けない限り，HPEは被贈与者が通常の収入を確認した場合と同じ控除額を得る権利がある.
株式付加価値権それは.一般に、SARSの課税方式は非法定株式オプションと同じである。規則162(M)条の制限を受けない限り、HPEは対応する減額を得る権利がある。
株の贈与それは.規則83節の定義によると、制限株式授権書は“重大な没収リスク”を受ける必要があり、授権者がHPEへのサービス提供を停止した場合、授権書は没収されることが条件となる。このような大きな没収リスクにより、贈与者は付与時に一般収入を確認することはないだろう。逆に、贈与者は、株式がもはや大きな没収リスクに直面していない日または株式が譲渡可能な日(早い場合)に一般収入(“帰属日”)を確認する。譲り受け人の一般収入とは、株式が支払う金額と株式の帰属日における公正時価との差額である。
受贈者は、一般所得(ある場合)の確認を加速し、付与後30日以内に“規則”第83(B)条の規定により選択を提出し、資本利益の保有期間を開始することができる。この場合、確認された一般収入(ある場合)は、株式で支払われた金額(ある場合)と付与日株の公平な市場価値(ある場合)との差額を計量する。
付与日に完全に帰属する任意の株式付与は、一般的に一般収入(付与日に基づく公平な市場価値が購入価格よりも高い超過部分)として被贈与者に納税される。
従業員が確認した株式贈与に関する一般収入はHPEによって源泉徴収される。HPEは、“規則”162(M)条の制限を受けない限り、株式贈与において、被贈与者が通常の収入を確認した場合と同じ控除額を得る権利がある。
引受人が株式を売却または他の方法で株式を処分する場合、売却価格と引受人の課税基礎(通常は株式帰属時の価値)との間のいかなる差額も、保有期間に応じて、長期または短期資本損益処理とみなされる。
ストック単位とパフォーマンス単位それは.被贈与者は株式単位に付与する際に課税所得額を何も確認しない。一般に、限定株式単位は、業績に基づく単位を含み、単位関連株式の公平な市場価値に応じて株式を引渡し又は引受人に提供する毎に期日毎に所得税を納付する。従業員が確認した一般収入はHPEによって税金を控除されるだろう。“規則”162(M)条の制限を受けない限り，HPEは被贈与者が通常の収入を確認した場合と同じ控除額を得る権利がある.会社が一定の距離で株式を売却したり、その他の方法で株式を処分したりする場合
譲受人にとって、販売価格と譲受人の納税基盤(通常は株式の決済時の価値)とのいずれかの差額は、保有期間によって長期または短期資本損益とみなされる。
現金奨励金それは.受取年度には、受取人には受け取った現金金額に等しい課税普通収入があります。HPE従業員が受け取ったどんな現金もHPEによって税金を差し引かれるだろう。“規則”162(M)条の制限を受けない限り、HPEは、被贈与者が補償収入を確認したときに減税を受ける権利がある。
国税法第162条(M)それは.第162条(M)条には、いずれの上場企業も、ある課税年度にある“被保障従業員”に支払われる補償は、当該等の保障された従業員の補償が1，000，000元を超える限り、当該等の補償を控除することができないと規定されている。2021年計画下の報酬の補償に起因することができ、保険従業員が健康保険会社から得た他のすべてのタイプの補償と組み合わせた場合、任意の特定の年に1，000，000ドルを超える控除額制限をもたらす可能性がある。
投票が必要だ
2021年計画で発行可能な株式数を増加させる提案を承認するためには、自ら出席するか、代表が出席し、年次会議でこれについて投票する権利があるHPE普通株式発行株式の大多数に賛成票を投じる必要がある。
取締役会の提案
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| | 我々の取締役会は、この計画が発行可能な株を増加させるために、HP企業の2021年株式インセンティブ計画の第3号改正案を承認することを提案している |
私たちの取締役会と人権委員会は、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、優れたコーポレート·ガバナンスと役員報酬計画に取り組んでいます。この使命を実現するために、業績に応じた支払いという理念があり、これがすべての報酬決定の基礎となっている。私たちの報酬計画は、短期的な結果と長期的な成功のバランスを取り、株主に価値を提供する幹部チームを誘致、維持、奨励できるようにすることを目的としている。以下にこの理念に関する我々の財政補償計画の重要な要素の概要を示す。
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| 業績に応じて給料を支払う |
すべて直接補償は主に性能に基づく現金と持分の形で交付されます経営陣の利益と株主の利益を一致させる |
総直接補償は一般的に市場の中央値の競争範囲内に位置づけられる個別要因，任期，役割の重要度，役割への習熟度，経時的継続表現，および我々指導部の後継計画の重要性に応じて，適切に幹部別に区別する |
実現しました報酬総額が変動し直接年度と長期業績時間が経つにつれて株主価値があります |
激励的奨励重要な運営目標の実現と我々の株式表現に大きく依存しており，主に根拠である客観的指標それは持続可能な価値の創造に直接リンクします我々の株主にとっては |
私たちは成長目標、トップライン、ベースライン目標、短期と長期目標のバランスを取ります全体的な表現に対する報酬単一の焦点を強調しすぎることを避ける |
長期インセンティブ部分は以下のような形で提供される業績に基づく公平これは，株主価値の絶対的かつ相対的な業績指標を実現するうえでのものである |
人権委員会は毎年業績に応じて給料を支払う独立した報酬コンサルタントによる分析を通じて、私たちのインセンティブ計画の関係を知ることができます |
会社の管理
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| 私たちがすべきことは | | 私たちがしないこと |
| 過度の冒険を奨励しない補償計画を設計する | | | 個人幹部採用協定を締結する |
| 市場より高い持株指導方針を維持する 最高経営責任者と他の役員がそれぞれ基本給の7倍と5倍に相当する株式を持つことが求められています | | | 役員手当を提供する税務まとめ |
| 限られた役員特権を提供する | | | 基礎株式が帰属する前に、私たちの長期インセンティブ計画で株式配当等価物を支払う |
| 役員や役員の会社株のヘッジや質権を禁止する | | | 補完的固定収益を提供する年金計画(法律で定める国際移転を除く) |
| 回収政策を維持し、会社が年間と長期奨励を回収し、適用されたニューヨーク証券取引所の要求を超えることを可能にする | | | オプションまたは株式付加価値権に関与する自由株式回収 |
| 譲渡権の帰属を制御する“ダブルトリガー”の変化を規定する解散費政策を維持する | | | |
| HRC委員会のために独立した報酬コンサルタントを招聘し、その委員会は会社のために他の仕事をしない | | | |
本依頼書の役員報酬部分は、私たちの報酬理念と計画、これらの計画に基づいて私たちが任命された役員(NEO)に関する2023年度の報酬決定、および人権委員会がこれらの決定を下す際に考慮する要素について詳細に説明している。私たちは私たちが株主が支持する価値のある報酬計画を維持していると信じている。したがって、取締役会は、株主に本委託書に開示された我々近地天体の補償を承認することを提案する。
取締役会の提案
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| | 私たちの取締役会は、報酬議論および分析、報酬テーブル、およびこのような報酬テーブルの後の記述的議論、ならびに本依頼書における他の関連開示のような、私たちが任命した役員の報酬を承認することを提案する。 |
本提案は、“取引所法案”第14 A条による諮問投票として、HPE、取締役会又は人権委員会に対して拘束力がない。しかし、人権委員会と取締役会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、将来的に私たちの近地天体について補償決定を行う際に投票結果を考慮する。役員報酬の承認に年次諮問投票を提供する政策によると、次回の役員報酬を承認する投票は2025年の年次会議で行われると予想される。
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建議書 第五条： | | デラウェア州の法律で許可されている特定の役人の責任を制限するために、改正された会社登録証明書の改正証明書の改正によって投票する |
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取締役会の提案と提案の実行概要
背景
“HP企業登録証明書”は、2015年2月25日に最初に施行されました(元“証明書”)。その後改訂が行われ，2015年10月7日から施行され，その後完全な改訂·再記述が行われ，2015年10月31日から施行(“改訂·再署名された証明書”)が行われ，これらはすべて我々の前親会社HP，Inc.の分離に関連している
2022年8月1日から、デラウェア州会社法第102(B)(7)条(“改正102(B)(7)条”)が改正され、会社がその会社登録証明書に条項を加えることができ、ある会社の高級管理者が場合によっては受託注意義務に違反する責任を免除することができる。これまでは，役員条例第102(B)(7)条は取締役のために責任を逃れるだけであった。改正された第102(B)(7)条によれば、赦免されることができる上級者は、(I)訴訟または法律手続きにおいて違法と指定された行為中の任意の時間に、法団の最高執行責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、統制者、司庫または最高会計官であることを指定された者と、(Ii)法人が米国証券取引委員会に提出した公開文書で、法人報酬の最高行政官のうちの1つであることを指摘または指摘された者、または(Iii)デラウェア州での法的手続文書サービスに書面で同意した者(“被保険者”)を含む。
DGCLの改訂及び企業上層部管理者の市場で競争力を維持したいことを十分に考慮した後、NGSR委員会は2023年9月26日に改訂及び再予約された証明書(“上級者免責改訂”)の改訂を取締役会に提案した。2023年9月27日、NGSR委員会の提案により、取締役会は高官免責修正案を承認したが、株主の承認を得る必要がある。取締役会は、上級社員免責修正案が賢明であり、当社およびわが株主の最良の利益に合致すると考え、株主に上級社員免責修正案を承認することを提案した。その理由は以下のとおりである。
“廉署員免責修正案”の変更概要
提案された“廉政公署員免責改正案”は、私たちの廉政公署員が現行または後日改訂される可能性のある最大の責任を廉政公署者に罪を逃れる。すなわち、提案された“上級者免責改正案”は、株主のみに提出された直接請求索(集団訴訟を含む)を保護された上級者の責任を免除するが、上級者が法団自体から提出された受託責任請求索や株主が法団名で提出した派生申索に違反して負う金銭的責任は解消されないということである。また、“人員免責修正案”は、法団またはその株主への忠誠心違反に対する高級者の責任、いかなる不誠実な行為または非作為、または故意の不正行為または違法を知っているいかなる取引、または任意の高級者がそこから不正な個人利益を得る取引を制限しない
また、改正及び再作成された証明書第VIII条に記載されている取締役免責表現と一致し、施行後の任意の時間に、会社の上級者の個人責任をさらに免除又は制限することを許可するために改正された“役員免責改正案”が規定されている(“役員免責改正案”第102(B)(7)条において上級者の役割をカバーするものとみなされるいかなる変更も含む)、当該等責任は、自動的に廃止されるか、又は改正された“上級者免責改正案”によって許容される最大限に制限されなければならない。会社の高級社員について(第102(B)(7)条に基づく新たに上級職員を付設する任意の新役とみなされることを含む)。
上記の説明は要約であり，添付ファイルCに掲載されている“役人免責改正案”の全文と“税関総署署長条例”に関する規定を限度とする.
取締役会の提案
“上級社員免責修正案”を承認して株主承認に推薦する際には、この改正案が適用される狭いクレーム種別やタイプ、この改正案がカバーする限られた上級社員数、および役員会がプレミアム社員免責を提供することが当社にメリットをもたらすと考えています
当社取締役会は、“高級社員免責改正案”を採択することが当社とその株主の最適な利益に合致すると信じています。我々の上級管理者が獲得できる保護を，我々取締役がすでに提供している保護と公平に一致させるだけでなく，会社が上級管理者候補者をよりよく誘致·保持することができるようになる。また、上級社員免責改正案を採択することで、上級社員がそのビジネス判断をより良く行使して株主の利益を促進することができ、個人責任リスクに気を配ることなく、自社の利益を優先する能力がある可能性があるからだ。これはまた些細な訴訟と関連した訴訟費用を減少させる可能性がある。この役割の性質のため、警官は往々にして肝心な問題について決定しなければならず、時間敏感な機会と挑戦に対応しなければならず、これは重大なリスク、すなわち調査、クレーム、訴訟、訴訟或いは事後諸葛亮の個人責任に基づく訴訟を求める可能性がある。現在と将来の上級管理者の個人リスクへの懸念を制限することは、上級管理者が彼らのビジネス判断力を最適に行使し、株主利益を促進し、会社が高級管理者候補者をよりよく誘致し、維持することができるようにする。このような保護が不足している場合には，高素質の人員が会社の上級者になることが阻止される可能性があり，個人的な責任を負う可能性があり，事件にかかわらず，このような訴訟を弁護するには巨額の費用のリスクが生じる可能性がある。経験豊富な高級社員を引き留める能力を強化することは、会社とその株主の最良の利益に合致しており、上級社員免責改正案により積極的に役立つと信じています
上記の理由から、当社取締役会は、当社及び当社株主の最適な利益に適合するために、改訂及び改訂された証明書第VIII条を改訂し、改訂された第102(B)(7)条に加入して保証上級者に提供する責任保障を加えることが望ましいと考え、株主の最適な利益にも合致する。
株主が上級職員免責修正案を承認した場合、我々の取締役会は、我々の上級職員がデラウェア州国務長官に改訂と再発行された証明書の修正証明書を提出することを許可しており、株主が年次総会で上級職員免責修正案を承認した後、できるだけ早くそうし、上級職員免責修正案はデラウェア州国務長官の受け入れ後に発効すると予想される
株主が“役員免責修正案”を承認しなければ、会社の現在の取締役に関する免責条項は引き続き有効であり、修正案証明書はデラウェア州国務長官に提出されないだろう。
投票が必要だ
添付ファイルCに含まれる高官免責改正案の形で改訂·再発行された証明書の提案を承認するためには、年次会議で投票する権利のあるHPE普通株の大多数の流通株に賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票の効果は“反対票”を投票する効果と同じだ。
取締役会の提案
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| | 我々の取締役会は、デラウェア州の法律で許可されている一部の役人の責任を制限するために、改正された会社登録証明書の改訂証明書を承認することを提案する |
報酬問題の検討と分析
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| カタログ | |
実行要約 | 71 |
役員報酬を業績別に支払うという理念 | 73 |
役員報酬の監督と権力 | 75 |
詳細な報酬議論と分析 | 76 |
2023年度役員報酬の決定 | 78 |
他の賠償の件 | 87 |
役員報酬に関する人権委員会の報告書 | 89 |
2023年度報酬集計表 | 90 |
2023年度には計画に基づく報酬が支給される | 92 |
2023年度末未償還持分奨励 | 93 |
2023年度オプション行使と株式帰属 | 94 |
2023年度年金給付表 | 94 |
2023年度の不合格繰延補償表 | 95 |
終了または制御権変更時の潜在的支払い | 96 |
最高経営責任者(CEO) | 99 |
報酬と業績 | 100 |
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以下の報酬検討と分析(“CD&A”)は、2023財政年度に任命された執行幹事(“近地天体”)の報酬の具体的な内容を紹介し、以下に列挙する |
アントニオ·F·ネリ 社長と最高経営責任者 |
ジェレミー·コックス 上級副総裁、主計長兼首席税務官兼臨時首席財務官 |
ジョン·F·シュルツ 執行副総裁、最高経営責任者、法務官 |
フィル·モトレン スマートエッジ常務副社長社長 |
ニール·B·マクドナ Compute執行副社長社長 |
2023年度の近地天体には、前執行副総裁、タリック·ロビアーティ最高財務責任者も含まれる。Robbiatiさんは自発的に辞任し，2023年8月25日から発効し，離職時に解散料は何も受け取っていません。
実行要約
私たちはグローバル技術のリーダーで、顧客がエッジから雲までシームレスにデータを捕捉し、分析し、それに行動できるように、スマートソリューションの開発に集中しています。私たちは、新しい業務モデルを推進し、新しい顧客と従業員の体験を創造し、現在と未来の運営効率を高めることで、顧客が業務成果を加速できるようにしています。我々の顧客範囲は中小企業(“SMB”)から大規模グローバル企業や政府実体まで。私たちの伝統は、ウィリアム·R·ヒュレットとDavid·パカドが1939年に設立したパートナー関係にさかのぼり、私たちは毎日、顧客に革新的な技術解決策を提供することで、この伝統を維持し、強化しようと努力しています。
私たちの戦略
過去数年間、エッジ、クラウド、データと人工知能(“AI”)をめぐって新たな大きな傾向が現れ、顧客の企業技術に対する期待を形作った。まず、信頼性の高いデジタル体験を実現するために安全な接続が必要なデバイス急増に押されて、エッジデータは指数的に増加する。第二に、企業は、企業全体に分散された任意の位置のデータおよび作業負荷を管理するために、いつでもどこでもクラウド体験を必要とする。第三に、データ成長は、有意義なビジネス洞察を生成するために、無数の新しい機会を創出している。最後に，顧客がこの技術の業務転換を実現する上での基本的な潜在力を意識するにつれ，HPEは人工知能分野の大きな需要転換を見ている.大流行は顧客のこれらの大きな傾向に対する反応を加速させ、技術革新の歩みは引き続き加速した
これらの傾向と一致するのは、企業が異なる方法で彼らの技術を消費しているということだ。ますます多くの顧客が最も効率的な方法でデジタル化転換を行い、彼らが使用する情報技術(IT)に支払うだけで、必要な資本投資を削減し、不必要な運営費用を解消することを望んでいる。これらの大きな傾向は，ハイブリッド曇りの採用加速を含むITに長期的な変化をもたらしている。各垂直業界のクライアントは、一致したクラウド体験によってすべてのアプリケーションとデータを統一することを望んでいる。
クライアントはまた、データから操作可能な洞察を得ることがビジネス転換を実現するために重要であることを知っているので、増加していく急速に変化するデータストアから価値を得ることを望んでいる。一般に、データは孤立され、異なる世代のITシステムに分散され、一般に重要なレガシー·アーキテクチャに閉じ込められる。多くの組織は，そのエッジデータから洞察力を十分に得ることができない，あるいはその従来のアプリケーションによってクラウド遷移の挑戦に直面している.クライアントはエッジからデータセンター，そしてクラウドへのデータ優先現代化手法を必要とする.
HPEは我々のHPE Greenlake混合クラウドプラットフォームを介して新興の大きな傾向を利用して顧客にデータ優先の現代化方法を提供するエッジ-クラウド戦略を展開した。私たちはクラウド会社のビジョンになり、接続、混合クラウド、データの分野で私たちの解決策を革新することを促してくれます。私たちは私たちの製品とサービスの組み合わせを変えて、私たちはどのように顧客にこのような組み合わせを提供します。HPEは、より豊富なソフトウェアおよびサービスの組み合わせによってサポートを提供するプラットフォームベースのモデルに進化している。私たちのHPE Greenlakeエッジからクラウドプラットフォームは私たちの戦略の核心である；それは統一的なクラウドサービス体験を通じて多世代IT転換を加速し、顧客が公共クラウド、データセンター、ホストホスト施設とエッジを越えてアクセス、分析とそのデータの価値を抽出できるようにする。
我々の接続，クラウド，データソリューションは，我々の知的エッジ，計算，高性能計算，人工知能(“HPC&AI”)およびストレージ業務部門のHPE Greenlakeエッジ-クラウドプラットフォームを介してサービス(AAS)として提供される.金融サービスは顧客が金融能力を解放するのを助けることで私たちの解決策製品を補充する。
人工知能市場は計算能力，データ集約型作業負荷，専門アーキテクチャへの需要によって駆動されることを認識しており，そのため，スーパーコンピューティング，人工知能インフラ，人工知能プラットフォームソフトウェアの3つの分野を狙っている.我々は，我々の知的財産権の組合せ，信頼できる専門知識，スーパーコンピューティング分野で長期的に持続的な市場リードにより，増加する人工知能市場から著しい価値を得る能力において，競争の中で頭角を現していると信じている
マクロ経済と市場動向
我々が2022年度に経験した受注増加水準は、サプライチェーン制限が緩和されたため(課題が残っているにもかかわらず)2023年度全体で全般的に低下しており、ポートフォリオ全体の需要が不均衡に疲弊している(これはサプライチェーンの動的改善の結果であり、顧客が彼ら以前の大きな注文を消化してきたためでもある)。これにともない，人工知能，ハイブリッド雲，エッジ計算などの新技術への需要や採用も増加している.顧客が混合されたマクロ経済環境で前の注文を処理し、より保守的な支出方式をとるため、販売周期の延長を見続けた。この点は
顧客がクラウドベースの製品への移行など、インフラの現代化に重点を置いているため、私たちのいくつかのハードウェア業務があります。私たちは一喜一憂したマクロ経済環境が短期的に私たちの収入増加を減速させ続けると予想している。また、私たちは引き続き挑戦的な外国為替環境を経験し、これは製品とサービスのコストを増加させ、私たちの収入と収益の増加を緩和した
市場動向と需要は人工知能、混合雲とエッジ計算、データセキュリティ機能と製品に惹かれることが観察された。より多くのデバイス急増に押されて、エッジのデータ量が増加し続け、これは、エッジの安全性を強化するための需要をもたらす。エッジデータの増加を管理するために，統一クラウド体験への需要が各地で増加している。データの豊富さにともない，強力な計算能力を持つ人工知能ツールを開発し，キャプチャされたデータから洞察力や価値を抽出する機会がある.私たちは長期的に見て、このような市場動態と傾向が続くと予想する。これらの動きを見て、私たちはこれらの分野での投資と革新的な努力を加速し、これらの分野は私たちの入市行動と販売機能の面を含めて、私たちの長期戦略と成長に重要であると考えている。同時に、私たちは引き続き私たちのコア計算とストレージ向け製品を強化し、HPE Greenlakeエッジからクラウドプラットフォーム上に私たちの製品を拡張して、私たちのAAS Pivotの実行をサポートし、私たちの顧客とパートナーのエッジからクラウド会社になります。2023年11月1日から、これらの重要な市場動向と一致するように財務報告部門を再調整した。
2023年度の財務実績
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2023年度財務概要 |
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| $29.1B | $1.54 | $2.15 | $4.4B | $1.3B |
2023年度純収入 | 公認会計基準を希釈して1株当たり純収益 | 非公認会計基準を希釈して1株当たり純収益(1) | 2023年度運用キャッシュフロー | 年化収入稼働率(“ARR”)(2) |
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| 2% | 133% | 6% | (4)% | 39% |
| 純営業収益は同比で変動する | GAAP希釈後の1株当たり純収益の前年比変化(3) | 非公認会計基準希釈後の1株当たり純収益の前年比変化(1) | 運営キャッシュフローの前年比変化 | ARRにおける同比変化 |
1.非GAAP希釈後の1株当たりの純収益の詳細については、添付ファイルBに添付されている“GAAPと非GAAPの入金”を参照されたい。
2.ARR定義の詳細については、“2023年度PFR”を参照されたい。
3.前期GAAP希釈後の1株当たり純収益は9.05億ドルの非現金営業権減価費用を含む。
•HPE Greenlakeクラウドサービスの加入に伴い、私たちはAASに移って強い勢いを維持し続け、HPE Greenlakeエッジからクラウドプラットフォームは、私たちの組み合わせをより高い成長市場に移し続けるので、より弾力的な経常収入によって私たちの財務イメージを向上させた。著者らは291億ドルの純収入を実現し、前四半期より2%増加し、私たちの強い運営ぶりは強いGAAP希釈1株当たりの純収益は1株1.54ドルで、記録的な非GAAP希釈1株当たりの純収益は2.15ドルであった。我々の年化収入稼働率(ARR)は13億ドルで、前年同期比39%増加した
•ばらつきのあるIT市場においても、私たちは私たちのエッジからクラウド戦略に沿って進展し続けます。全体的に、これらの結果は、私たちの解決策と安定した実行に対する強い需要環境を反映していると考えられる。
財政.財政2023年の報酬結果
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2023年度インセンティブ計画の結果 |
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| 121% | 145% | 79% | 143% |
| 平均NEO年間インセンティブ支出は目標のパーセントを占めている | 平均業務細分化市場
NEO年間インセンティブ支出は目標のパーセントを占めている | 第一段階の成果
2年間の業績期間が目標に占める割合から計算した2022会計年度PARSU | 2021年財政年度案支援株の第2段階業績は、3年業績期間が目標に占める割合をベースとしている |
•我々の近地天体2023年度年度激励計画は重要な財務指標と定性と定量目標に関連する目標管理(MBO)修飾子を使用した。より詳細には“2023年財政年度インセンティブ案”を参照されたい。
•2021年11月から2023年10月までの業績を測定すると、2022年度業績調整限定株式単位(PARSU)の第1部利益を目標の79%としたのは、目標を下回る非GAAP純収入増加および2年間業績期間114%の相対株主総リターン(TSR)修正量の影響が原因である。2020年11月から2023年10月までの業績を測定すると，2021年度PARSUの第2部利益を目標とした143%は，非GAAP純収入の伸びが強いことと，3年間業績期間119%の相対TSR改修量の影響が原因である
財政.財政2024年指導部交代
HPE取締役会は2023年12月13日、マリー·マイルズをHPE執行副総裁兼首席財務官に任命し、2024年1月15日(“発効日”)から発効した。発効日までに、私たちの前首席財務官が2023年8月25日に辞任したことから、Jeremy CoxはHPEの臨時首席財務官を務めた。コックスさんは、HPEの上級副社長、財務ディレクター、最高税務次官、チーフ会計責任者を務めています。
マイルズさんの任命について、当社はマイルズさんと(1)850，000ドルの初期年間基本給を提供する招聘状を締結した。(2)年間ボーナス機会は、基本給の150%を目標とし、最高で目標ボーナスの200%を超えない。(Iii)毎年、業績ベースの制限株式単位が付与され、目標価値は3，937，500ドル(最高価値目標の200%)であり、2年後には50%に帰属し、3年後には50%に帰属し、サービスを継続することが条件であり、会社が2024年度に他の役員に付与される非公認会計基準純収入と株主の相対的総リターンに関する所定の目標を達成できるかどうか。(4)年間付与価値3，937，500ドルの制限株式単位は、3年以内に毎年付与されるが、サービスを継続しなければならない。(V)1度に3，000，000ドルの制限株式単位に3，000，000ドルの奨励を付与し、この報酬は3年以内に毎年帰属するが、サービスを継続しなければならない；および(Vi)1，000，000ドルの一度の全額現金奨励は、その50%が発効日後に支払い、残りの金は奨励1周年に支払われるが、サービスを継続しなければならず、Myersさんが雇用されてから最初の12ヶ月以内に退職したり、事情によって解雇された場合は、返済責任を比例的に履行しなければならない
HPEの役員として、MyersさんもHPEの上級管理者の退職と長期インセンティブ変更制御計画(“SPEO”)に参加しており、会社とその株主を保護し、非自発的に雇用を終了した場合にある程度の移行援助を提供することを目的としており、詳細は97ページの“制御表を終了または変更する際の潜在的な支払い説明”を参照されたい。
役員報酬を業績別に支払うという理念
我々の役員報酬計画、やり方、政策は、株主価値に適合し、推進する短期的かつ長期的な業績に対する会社の承諾を反映している。次の表は、2023年度に私たちの近地天体に適用される報酬計画の重要な要素をまとめ、これらの計画はHPEの業績別支払い理念をサポートしている。
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| 業績に応じて給料を支払う |
すべて直接補償は主に性能に基づく現金と持分の形で交付されます経営陣の利益と株主の利益を一致させる |
総直接補償は一般的に市場の中央値の競争範囲内に位置づけられる個別要因，任期，役割の重要度，役割への習熟度，経時的継続表現，および我々指導部の後継計画の重要性に応じて，適切に幹部別に区別する |
実現しました報酬総額が変動し直接年度と長期業績時間が経つにつれて株主価値があります |
激励的奨励重要な運営目標の実現と我々の株式表現に大きく依存しており，主に根拠である客観的指標それは持続可能な価値の創造に直接リンクします我々の株主にとっては |
私たちは成長目標、トップライン、ベースライン目標、短期と長期目標のバランスを取ります全体的な表現に対する報酬単一の焦点を強調しすぎることを避ける |
長期インセンティブ部分は以下のような形で提供される業績に基づく公平これは，株主価値の絶対的かつ相対的な業績指標を実現するうえでのものである |
人権委員会は毎年業績に応じて給料を支払う独立した報酬コンサルタントによる分析を通じて、私たちのインセンティブ計画の関係を知ることができます |
HPEは一連の政策とやり方を維持し、その報酬理念を支持し、幹部と株主の利益を調整し、市場と会社管理の最適実践と一致している。
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| 私たちがすべきことは | | 私たちがしないこと |
| 過度の冒険を奨励しない補償計画を設計する | | | 個人幹部採用協定を締結する |
| 市場より高い持株指導方針を維持する 最高経営責任者と他の役員がそれぞれ基本給の7倍と5倍に相当する株式を持つことが求められています | | | 役員手当を提供する税務まとめ |
| 限られた役員特権を提供する | | | 基礎株式が帰属する前に、私たちの長期インセンティブ計画で株式配当等価物を支払う |
| 役員や役員の会社株のヘッジや質権を禁止する | | | 補完的固定収益を提供する年金計画(法律で定める国際移転を除く) |
| 回収政策を維持し、会社が年間と長期奨励を回収し、適用されたニューヨーク証券取引所の要求を超えることを可能にする | | | オプションまたは株式付加価値権に関与する自由株式回収 |
| 譲渡権の帰属を制御する“ダブルトリガー”の変化を規定する解散費政策を維持する | | | |
| HRC委員会のために独立した報酬コンサルタントを招聘し、その委員会は会社のために他の仕事をしない | | | |
役員報酬の監督と権力
人権委員会とその顧問の役割
人権委員会はHPE上級管理者報酬計画のすべての側面を監督し、経営陣に戦略的指導を提供する。最高経営責任者の報酬について取締役会の独立したメンバーに提案し、承認のために提案し、残りの16人の幹事の報酬を審査して承認する。人権委員会のすべてのメンバーは独立した非従業員役員であり、役員報酬問題で豊富な経験を持っている。人権委員会は自分の独立賠償顧問と独立した法律顧問を招いた。
人権委員会は2023年度にFrederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)を独立した報酬コンサルタントとして保持し、Vedder Price，P.C.(“Vedder Price”)を独立した法律顧問として保持し続けている。
FW Cookは分析、市場比較基準、提案を提供し、人権委員会の決定に参考を提供した。FW Cookは人権委員会を代表して、私たちの近地天体と他の16部門の官僚報酬計画のすべての修正を評価し、人権委員会によって議論され、承認された。米国証券取引委員会規則によると、人権委員会はそのコンサルタントの独立性を評価し、各コンサルタントは独立しており、FW CookやVedder Priceが人権委員会に独立してサービスを提供することを阻止する利益衝突は存在しないと結論した。
FW CookもVedder Priceも会社に他のサービスを提供しないし、人権委員会議長の事前の同意なしにもそうしないだろう。FW Cookは定期的に人権委員会会議に出席し、管理職が同席した場合に人権委員会議長や人権委員会メンバーと接触する。
人権委員会は2023年度に5回の会議を開催した。FW Cookは、各会議に参加し、経営陣が欠席した場合に行われる準備会議及び実行会議に参加した。
役員報酬の策定における経営陣と最高経営責任者の役割
経営陣は私たちの給与計画の発展を指導し、近地天体と他の16節の役人の給与を評価する際に市場競争力、業務結果、業務戦略、経験、個人表現を考慮している。執行副総裁、CEO、私たち人的資源組織の他のメンバー、および私たち財務·法律組織のメンバーは、CEOと協力して、人権委員会の審査のための報酬計画を設計し、制定します。経営陣はまた、近地天体および他の第16節の役人に適用される既存の計画および案を修正し、これらの案に基づいて達成すべき財務および他の業績目標を修正し、人権委員会の決定に協力するために、財務データ分析、同業者比較、および他のブリーフィング材料を準備することを提案した。2023年度には、経営陣は、その報酬コンサルタントとしてMeridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)を招聘し続けている。子午線は管理職によって採用されているので、人権委員会はそれが独立していないと認定した。子午線がどんな情報や分析を提供する時、この要素は考慮される。
Neriさんは、2023会計年度について、業績指標および適切な全社的および特定の業務実績目標の策定に関する意見を人権委員会に提供します。恩内里は、近地天体や他の直接報告した幹部のために、目標個人MBO目標を推薦した。Neriさんは彼自身の賠償に関する審議に参加しなかった。Neriさんは、当社の機能を指導する幹部と同じ財務業績目標を遵守しており、人権委員会の提案の下で取締役会の独立したメンバーから彼の報酬を承認しています。
詳細な報酬議論と分析
報酬の構成と組み合わせ
私たちの役員報酬計画は長期的で業績に基づく報酬を非常に重視している。終わりました90インネ·さんの2023年度目標直接給与総額のうち、30%が“リスクあり”であり、業績とリンクしており、平均的には、89以下の図に示すように、私たちの他の近地天体の2023年度目標直接補償総額のパーセンテージも同様に“リスクがある”であり、業績にリンクしている。
次の表は、HPEの報酬構成と、2023年度に我々の近地天体に適用される各報酬構成を決定するための作用および要因を示す。
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| 報酬構成 | | 役柄 | 決定要素 |
| 基本給 | | •年間現金収入の固定部分を提供する | •競争の激しい市場における役割の価値 •役割の重要度 •個人の技能，経験と表現と市場と内部権益の比較 |
| 年間奨励(すなわち、結果支払いまたは“PFR”計画) | | •年間現金収入の可変部分を提供する •長期戦略と価値創造を支援する年間目標に集中させる | •競争の激しい市場·内部権益と経験水準に基づいてビジネスチャンスを狙う •会社·業務部門(適用される場合)と個人レベルの年間目標に基づいて行われる実際の支出
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長期的なインセンティブ： •業績調整限定株式単位(“PARSU”) •限定株式単位(“RSU”) | | •長期的に持続する財務と株価パフォーマンスを刺激する •役員の利益と株主の利益を一致させる •持分所有権を奨励する •留任を奨励する | •競争の激しい市場、内部公平および幹部の技能と業績に基づいて奨励目標を決定する •会社目標に対する実績および絶対と相対株価表現に基づく実現価値 |
他のすべて： •優位性 •追加手当 •解散費保障 | | •私たちの幹部の健康と安全、そして彼らが繰延納税に基づいて貯蓄する能力を支持しています •幹部の仕事の能率を高める
| •競争の激しい市場 •執行レベル •善政基準 |
2023年度役員報酬の作成と付与の手続き
取締役会と人権委員会は、私たちの役員報酬計画を私たちの業務戦略や株主利益と一致させる方法を定期的に議論しています。2023年度のHPE役員(CEOを除く)の目標直接報酬水準は、我々CEOの提案に基づいて人権委員会によって決定されます。2023年度の調整にあたって、人権委員会は、HPEの業務および業務需要の推移、およびHPEの同業者と比較した適切な補償レベルを考慮した。強力な業績を推進し、業績に見合った報酬を推進し、HPE幹部の利益とHPE株主の利益を一致させることを目標としている。
人権委員会と董事局は、全体の行政者の給与レベルを決定する際に、広範な事実と状況を考慮した。私たちの幹部、特に近地天体のために考慮した要素には、市場競争力、私たちの最高経営責任者のすべての近地天体(彼自身を含まない)に対する提案、内部株式、業務業績、個人業績が含まれている。各要素に与える重みは毎年異なり、定式化されていない可能性があり、任意の所与の年において、各近地天体間の重みが異なる可能性がある。例えば、外部から募集する場合、給与レベルを決定する際には、市場競争力、経験、特定の候補者特有の状況がより重要になる可能性がある。対照的に、現在の近地天体の同比賃金を決定する際には、内部公平および個人業績は、分析においてより大きな重みを占める可能性がある。
NEO報酬の大きな割合は業績に基づいているため、人権委員会は多くの時間をかけてHPE年度と長期激励計画の適切な指標と目標を討論し、確定した。2023年度については、経営陣が初歩的な目標提案を行い、FW Cookと議論し、人権委員会が議論し、承認した。各事業年度の目標を策定する際に考慮される主な要因は、最近完成した事業年度の業務結果、業務特定戦略計画、マクロ経済要因、競争業績結果及び目標、特定業務の条件又は目標、及び戦略的措置である。
また、人権委員会は、私たちの株主からのフィードバックと、2021年度の報酬投票に対する私たちの発言権(これは2023年度の報酬決定時の最新投票)を考慮して、90.3%の株主の支持を反映している
投票の株式の割合。2022年度の報酬投票に対する私たちの発言権は反映されています 89.9%私たちの株主の支持は、投票の株式の割合に基づいている。人権委員会は、これは私たちの株主が私たちの役員報酬計画の理念、戦略、目標、そして管理を支持することを示していると考えている。
2023年度終了後、人権委員会は、今年度の奨励的報酬計画下のプリセット目標に照らして、実際の財務結果とMBO実績を審査した。実際の支出は、所定の目標の業績を参照して決定され、年間奨励計画を予め定められた機械的調整が含まれている(“2023財政年度奨励計画”の説明におけるより詳細参照)。また、人権委員会は、経営陣のメンバーが出席することなく実行会議を開催し、Neriさんの審査を行いました財政.財政2023年の実績では、取締役会の独立メンバーが内部さんを承認しました財政.財政2023年の奨励金額。
2023年度報酬計画の改定
2023年度の年間および長期インセンティブ計画は、前年とほぼ一致しています。
2023年度役員報酬の決定
2023年度基本給
我々の役員が基本給の形で目標とする直接報酬総額の有限%を獲得することは、報酬を業績にリンクさせるという理念を強化している。人権委員会は幹部の基本給を当業者が職位を比較できる市場の中央値の競争範囲内に位置づけており、通常は約10%から15%近地天体の全体目標の直接報酬総額は、私たちの同業者グループ会社のやり方と一致している。近地天体の基本給は合格した管理人材を吸引し、安定した管理チームを維持するのに十分である。
人権委員会は、我々の独立した取締役会の承認を得て、2023会計年度から、オネリさんの賃金を130万ドルに増加させ、当社と同行する会社との給与中央値との格差を縮小することを提案した。2023年度に基本給増加を得る他の近地天体はない。
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| 年間基本給 | |
| 執行幹事に任命される | 2022年度 ($) | | 2023年度 ($) | | 増す(1) (%) | |
| アントニオ·F·ネリ | 1,275,000 | | 1,300,000 | | 2 | | |
| ジェレミー·コックス | 650,000 | | 650,000 | | — | | |
| ジョン·F·シュルツ | 800,000 | | 800,000 | | — | | |
| フィル·モトレン | 550,000 | | 550,000 | | — | | |
| ニール·B·マクドナ | 550,000 | | 550,000 | | — | | |
| タリック·ロビアーティ | 850,000 | | 850,000 | | — | | |
1.百分率を増やして四捨五入する
2023年度インセンティブ
結果支払い(PFR)計画に沿って設計する
改訂されたHP企業2021年株式インセンティブ計画によると、私たちの近地天体は2023年度の年間現金インセンティブ賞を受賞する資格があります。目標年次報酬はネリさん基本給の200%に定格、コックスさんは臨時財務官として基本給の一部を150%、そうでなければ基本賃金の80%をシュルツ、ロビアーティさん初任給の150%、天体天体の基本給の125%を下回った
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| •財務指標は目標までの200%を稼ぐかもしれない。 •利益成長と強い利益率を推進するために、営業利益が敷居を下回れば、会社の収入とエッジ収入は100%以上の費用を支払うことができない。 •MBO修飾子は個人数と品質目標に基づいており、最終的な財務資金に適用される。総支出上限は目標の200%である。 |
会社収入、増分知能エッジ収入、HPE年化収入稼働率と運営利益指標は、2023年度のすべての会社の近地天体に対する年間激励措置に用いられる。インクリメンタル知能エッジ収入とHPE年化収入稼働率を含み、私たちの戦略成長領域の重要性を強化し、私たちの即ちサービス転換を含む。会社の年間激励計画Rモトレンさんとマクドナさんビジネス部門の収入、ビジネス部門の営業利益、HPEの年間収益運用率、ビジネスサービスの注文(MacDonaldさんのみ)に基づきます。これらの指標は，会社の戦略や業務業績を通じて株主価値を推進する重要な年次評価基準である。いくつかの業績ベースの個人MBO目標の達成は、各NEOの最終年度インセンティブ支出を決定するために、財務資金の20%から20%の減少をもたらす可能性がある。経営陣買収目標は業績期間開始時に決定され、財政年度終了後に客観的に測定される
具体的な指標、会社や業務部門の結果との関連、各指標に対する重みを選択したのは、人権委員会が考えているからである
•これらの指標の業績に対して株主の価値を高め、利益も得られるし、利益も得られる
•バランスのとれた重みと異なる上限は、過剰なリスクを担う幹部を奨励する可能性を制限する
•異なる測定基準を用いて、同じ性能に2回の費用を支払うことを回避した。
以下、2023年度PFR計画に適用される財務業績指標を定義し、より詳細な説明を行った
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2023年度PFR |
| 財務業績指標 | 定義する(1) | | 指標の基本原理 |
| 企業収入 | HPEの2023年度Form 10-K年次報告で定義され、報告された純収入 | | トップラインの財務業績を反映し、これは株主価値の長期能力を推進する有力な指標である |
| 業務部門収入 | HPEが2023年度Form 10-K年次報告で定義および報告するような部門間純収入を含む業務部門純収入 | |
| 企業営業利益 | 非公認会計基準運営収益(2)HPE 2023年度Form 10-K年次報告に定義されているように | | 短期的に株主価値に直結する運営財務実績を反映する |
| 業務部門営業利益 | HPE 2023年度Form 10-K年次報告に定義され、報告されているような運営部門収益 | |
企業年化営業稼働率(3) | HPEが2023年度10-K表年次報告に定義し、報告するような年間収入稼働率 | | 我々のサービスすなわちサービス転換の重要性を強調した |
| 商業サービス注文 | ビジネスサービスには、HPE内部注文結果に定義され報告された注文が追加されます | | 株主価値にリンクした長期営業と短期運営財務業績を反映 |
1.インセンティブ計画下の財務業績目標と結果を確立するために、HPEの財務結果は、公認会計原則(“GAAP”)でも非GAAP報告でも、関連計画が許可され、人権委員会の許可を得た場合にさらに調整することができる。人権委員会は、非公認会計基準に対する公認会計基準の調整および任意の他の調整を審査し、目標の設定方式や執行者の業績に対する業績を考慮した責任を確保する。これらの指標と関連する業績目標は、HPEの役員報酬計画のみに関連しており、他の場合に使用または適用すべきではない。
2.2023年度の運営からの非GAAP収益には、無形資産の償却に関連する税引後コスト、移行コスト、災害(復旧)費用、株式ベースの補償費用、および買収、処置、およびその他の関連費用は含まれていません。HPE管理職は，運営からの非GAAP収益を用いてHPEの業績を評価·予測し，HPE管理層がHPEコア業務部門の経営業績に属さないと考えている損益やその他の費用を差し引いた。運営の非GAAP収益を公表することで、投資家はHPE管理層が財務や運営決定に使用する情報をよりよく知ることができると考えられる。さらに、この追加的な非公認会計基準情報を提供することは、経営陣の評価と業績評価に役立つと考えられる。この追加的な非公認会計原則情報は、公認会計原則情報の代替として孤立的に考慮または代替するつもりはない。
3.年間化収入稼働率(“ARR”)とは、すべての純HPE Greenlakeエッジからクラウドプラットフォームサービス収入、関連金融サービス収入(運営リースの賃貸料収入と融資リースの利息収入を含む)、ソフトウェアすなわちサービス、ソフトウェア消費収入、その他のサービス製品の年間化収入を指し、1四半期以内に確認して4を乗算する。性能メトリックとしてARRを用いた.ARRは純収入から独立して見られなければならず、それを統合するつもりはない
HPEの継続的な業務転換と為替レートの重大な影響を考慮して、人権委員会は業績期間開始時に計画メカニズムを承認し、指定されたハードル+/-5%を超える実績業績に対する為替レートの影響、合併と買収の影響、財務計画で予想されていないあるレベルを超える一次費用および関連福祉が本計画期間中になく、実際の影響が管理層のコントロールを大きく超えている非常イベントと最初の計画仮定の違い、税法と会計規則の変化を大きく調整するために計画メカニズムを承認した。人権委員会は、このような調整を撤回する能力を継続しており、特別な場合には、最初に決定されたガイドラインを下回る調整を審査·承認することができる。
2023年度の財務実績
2023財政年度終了直後、人権委員会は以下の会社の財務指標審査に照らして定式化業績を決定した
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2023年度PFR計画-財務指標と照らし合わせた企業業績 |
| | 2023年度目標(1) | | 目標百分率で計算した収入(%) | 目標財政資金の加重率(3)(%) |
| 公制 | 重さ (%) | 閾値 (単位：10億ドル) | 目標.目標 (単位：10億ドル) | 極大値 (単位：10億ドル) | 結果は…(2) (単位：10億ドル) |
| 企業収入 | 35 | | 28.50 | 30.05 | 30.96 | 29.13 | 56 | | 20 | |
企業営業利益(4) | 50 | | 3.03 | 3.09 | 3.30 | 3.14 | 127 | | 63 | |
年化収入稼働率(5) | 10 | | 1.18 | 1.23 | 1.31 | 1.30 | 190 | | 19 | |
| 知的エッジ収入 | 5 | | 4.01 | 4.22 | 4.35 | 5.20 | 200 | | 10 | |
| 合計する | 100 | | | — | | — | — | 112 | |
1. 会社の目標は業績満了後にのみ開示され、挑戦的なレベルに設定されている。会社PFR計画で測定された業務部門指標を除いて、会社はその業務部門に関する目標を開示していないが、これらの情報は会社が他の方法で公開開示しているものではないため、会社は本依頼書でそうすることが競争損害になると考えている。株主に伝達される財務目標と一致して、業務部門の目標は株主価値を推進するために必要なレベルに設定されており、業務部門ごとにその適用目標を達成することは挑戦的である。
2. 実行期間開始時に承認される計画メカニズムによると、人権委員会がこのような調整を撤回する能力があるため、会社や業務部門の収入や営業利益結果を自動的に何らかの調整を行うことができる。会計年度に2023年、いいえ自動調整を適用した。
3.四捨五入の財政資金の割合。
4.企業の営業利益(“非公認会計基準運用収益”)の詳細については、添付ファイルBに添付されている“GAAP対非GAAP入金”を参照されたい。
5.ARR定義の詳細については、“2023年度PFR”を参照されたい。
2023年度経営陣買収に関する検討
経営陣買収の実績について、取締役会の独立メンバーが財政年度終了直後にNeriさんの業績を評価した。評価は奈里の業績と彼の経営陣目標に対する分析を含み、その中にはHPEを推進するエッジから雲までの戦略と一致するマイルストーンを含み、従業員の尊敬度に集中し、トップレベルの人材を維持し、肝心な多元化領域と環境目標のリーダーシップ指標を含む。HPE取締役会の独立メンバーは、Neriさんの業績を徹底的に検討し、人権委員会の提案を検討した後、NeriさんのMBO実績を目標よりも高いと認定した。Neriさんは、HPEがAAS企業のリーダーに移行する戦略を進める上で、大きな進展を遂げました。彼は顧客、投資家、取締役会に積極的に接触し、チームメンバーに共感する企業文化を育成し続けている。Neriさんは、クラウド社に先駆けてHPEとしての地位を固め、クラウド、人工知能、データ、接続の側面で大きな傾向を利用するために、HPEをより良く配置する戦略的行動を取りました。内裏の成果には
•スマートエッジの勢いと思慮深いポートフォリオの転換を推進し、営業利益と毛金利の拡張を引き続き推進する
•HPEの戦略を推進し、会社をAAS企業のリーダーに転換し、ARR成長を実現し、混合クラウド製品とプラットフォームの性能を強化する
•HPE Greenlakeエッジからクラウドプラットフォームの概念から全面的な運営へのプラットフォームを加速する
•高いレベルのチームメンバーの参加度を維持し、重要な人材をよりよく維持する
•多様性指標を改善し、高いレベルの多様性チームのメンバー参加度を維持し続ける
•ポストCOVID時代の転換に適応し、慎重でチームメンバーと従業員リーダーに受け入れられる混合作業環境を形成した
•環境指標目標は，高度管理者にそれぞれの組織のための測定可能な気候行動計画を策定することが求められている
•Axis、OpsRamp、Athonet、Pachyderm、TidalScaleなどの複数の戦略買収に成功した；
•大胆な措置を講じて、HPEのブランド構造を簡略化し、強化し、HPEが市場でもっと忘れられないようにし、私たちの顧客がHPEと商売をしやすくすることを目的としている。
最高経営責任者として、Neriさんは、他の16人の役員の業績を評価し、財政年度終了直後にこれらの評価に基づいて人権理事会委員会に提案した。これらの評価は各幹部の個人目標に対して彼らの表現を分析することを含み、その中に1セットのリーダーシップ指標を含み、重点は従業員の尊敬度、トップレベルの人材の維持、各チームの肝心な多様性領域、及びその他の差別化の業績指標である。討論を経て、人権委員会は経営陣の目標の達成度を決定した。これらの評価の結果と他の近地天体のために選定した目標管理目標の概要は以下のとおりである
コックスさんそれは.人権委員会はコックスの経営陣の買収実績が目標より高いと認定した。8月に臨時首席財務官を務めたほか、コックスは税務戦略と増加した自由キャッシュフローを推進することに成功した。さらに、彼の組織内で、コックスさんは高いレベルの従業員敬業度を維持し、重要な多様性の指標と重要な人材を維持する面で改善され、環境指標を実現しました。
シュルツさんそれは.人権委員会はシュルツの経営陣の買収実績が目標より高いと認定した。シュルツさんは、安定性、弾力性、パフォーマンスを向上させるために、HPE向け情報技術システムを引き続き改造します。また、シュルツさんは、彼の組織内で、従業員尊敬度の高い水準と人材の保持を維持し、重要な多様性の指標を改善し、環境指標を実現しました。
*モトトレンさんそれは.人権委員会はモトレンの経営陣の買収実績が目標より高いと認定した。Mottramさんは，スマートエッジトラフィックをリードし続け，コアトラフィックを実行することにより，無線接続面でエッジをクラウドセキュリティ能力および位置付けに拡張する戦略的リーダーシップと，財務的業績を創出する.さらに、彼の組織内で、モトレンさんは、従業員の尊敬度、重要な人材保持率、および重要な多様性の指標の向上を推進し、環境指標を実現しました。
マクドナさんそれは.人権委員会は、マクドナの経営陣の買収実績が目標を上回っていると認定した。さんマックドナは、最大規模の製品アップデートのために5年以上にわたってリードすることに成功した。マクドナはクラウドによる管理を提供し，HPE Greenlakeを購読してCompute Ops管理を行うことで販売されるサーバを追加した.また，彼の組織内部では，マクドナは従業員敬業度，キー人材貯留率とキー多様性指標の向上を推進し，環境指標を実現した
ロビアーティさん。 ロビアーティが2023年8月に辞任したため、2023年度の年間激励賞を受賞する資格はない。
これらの業績評価の結果に基づいて、人権委員会は次の表の全体的な成果レベルとそれによって生じた管理職買収修正者を決定した。HPEは競合被害への懸念から、新規企業ごとの詳細なMBO目標を開示していない。
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非財務指標(MBO)の2023年度PFR計画実績に照らして |
| 執行幹事に任命される | MBO修正量(%) |
| アントニオ·F·ネリ | 105 |
| ジェレミー·コックス | 120 |
| ジョン·F·シュルツ | 110 |
| フィル·モトレン | 105 |
| ニール·B·マクドナ | 110 |
タリック·ロビアーティ (1) | 適用されない |
1.ロビアーティさんが2023年8月に辞任したため、2023財政年度奨励金を受ける資格がありません。
上述の2023年度の財務業績と管理層の買収成果に基づいて、PFR方案下の近地天体の年間奨励支出は以下の通りである
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年度基数 賃金 | x | 目標年間インセンティブ率 | x | 会社/BU実績率 | X | MBO修飾子 (+/-20%の財政資金) | = | 年間奨励支出(ドル) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年度PFR計画年間奨励支出 | |
| | 年に1回
激励措置
目標.目標
(給料のパーセント) | | 年間目標のパーセント
奨励資金を提供する | | | | | |
| 執行幹事に任命される | 年俸 ($) | | 財務指標 (1) (目標のパーセンテージ) | | 経営陣買収
修正器
(目標の割合を占める) | | 実際の支出(1) (目標のパーセンテージ) | | 実際の支出
($) | |
| アントニオ·F·ネリ | 1,300,000 | | 200 | | 112 | | 105 | | 117 | | 3,053,361 | | |
ジェレミー·コックス(2) | 650,000 | | 97.5 | | 112 | | 120 | | 134 | | 850,579 | | |
| ジョン·F·シュルツ | 800,000 | | 150 | | 112 | | 110 | | 123 | | 1,476,350 | | |
| フィル·モトレン | 550,000 | | 125 | | 199 | | 105 | | 200 | | 1,375,000 | | |
| ニール·B·マクドナ | 550,000 | | 125 | | 83 | | 110 | | 91 | | 624,999 | | |
タリック·ロビアーティ(3) | 850,000 | | 150 | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | |
1.財務指標および実際の支出率を四捨五入する
2. コックスの2023年度インセンティブは、2023年8月までの80%の目標インセンティブパーセンテージと、その後の150%の目標インセンティブパーセンテージとに基づく比例配分である。
3.ロビアーティさんが2023年8月に辞任したため、2023財政年度奨励金を受ける資格がありません。
長期的激励
2023年度賞組み合わせ
人権委員会は、以下の図に示すように、価値に基づく2つの株式ツールの組み合わせを含む、2023年度の長期インセンティブ(LTI)を維持するために、私たちの近地天体のために設計されている
•PARSU達成された価値と重要な財務·運営目標の実現および株主の同盟を結びつける目標を支持する。獲得された報酬は、予定されている会社業績目標と相対長期株主報酬に対する2年と3年実績に基づいている。
•RSU留任を支持し、株主価値や所有権にリンクさせることも、HPE役員報酬計画の重要な目標である。授与された日から，毎年のRSUは3年間比例して授与される。
注：他の上級副社長への長期インセンティブと一致し、コックスさん2023年度の長期インセンティブは、100%限定株式単位の形で付与されます。
2023年度LTI年間の贈与価値
人権委員会および取締役会の独立メンバーNeriさんは、競争的市場データ、内部持分、個人の業績、および将来可能な貢献などの要因から、2023会計年度の近地天体LTI年度報酬の価値を承認しました。
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2023年度LTI目標報酬価値(ドル) | |
| 執行幹事に任命される | PARSU
(50%) | | RSU
(50%) | | 総LTI値 (100%) | |
| アントニオ·F·ネリ | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | 15,000,000 | | |
| ジェレミー·コックス | — | | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | |
| ジョン·F·シュルツ | 3,250,000 | | | 3,250,000 | | | 6,500,000 | | |
| フィル·モトレン | 2,250,000 | | | 2,250,000 | | | 4,500,000 | | |
| ニール·B·マクドナ | 2,250,000 | | | 2,250,000 | | | 4,500,000 | | |
タリック·ロビアーティ(1) | 3,500,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | |
1.Robbiatiさんは2023年8月に辞任した際、付与されていないすべての持分の報酬を喪失しました。
このような値は与えられた奨励金の目標ドル価値を表す。会計および開示目的のための実際の付与日は、公正価値が異なる可能性がある。2023年度PARSUおよびRSUの近地天体贈与に関するより多くの情報は、“2023年度計画ベース贈与”表を参照されたい。
2023年度PARSU
PARSUの構造は2年と3年の成績期であり，2023年の財政年度から，それぞれ2024年と2025年の財政年度終了まで続いている。同計画によると、50%のPARSUは2年以上の業績に応じてサービスを継続する資格があり、50%のPARSUは3年以上の業績に応じてサービスを継続する資格がある。2年と3年の業績測定は、それぞれHPEに基づく非公認会計基準の純収入増加と、S標準プル500指数成分株に対する相対TSR表現に依存する修飾子である。
我々の近地天体に与えられたPARSUは純収入を測定し、収入、コスト、支出、過去の資本支出減価償却と税収のすべての方面への責任を推進し、これらはすべて株主価値の重要な駆動要素であると考えられる。内部非公認会計基準の純収入目標は、歴史的業績、内部予算、外部予想を考慮して制定された。
2023年度PARSU設計の詳細については、以下にさらに説明します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2年と3年のパフォーマンスサイクル | | | | |
| | | | | | | |
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目標PARSUを許可する | x | 会社非GAAPの純収入実績% | X | 相対TSR修飾子 (+/-20%の財政資金) | = | 最終PARSU 既得 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年度PARSU |
| 細分化市場 | 帰属.帰属(1) | 非公認会計基準純収入増加と内部目標(2)(3)(4) | | 相対TSRとS標準プール500指数 +/-20%修正器(4) | | 総括する 支出.支出 |
細分化市場
1つは | 2年後50%
演技期 | 最大値
目標.目標
閾値
| 200%
100%
50%
0% | | ≥90%位 50%位 ≤25パーセンタイル値 | 1.2x
1.0x
0.8x | | 0 - 200%
目標のパーセンテージ |
細分化市場
二つ | 3年後50%
演技期 | 最大値
目標.目標
閾値
| 200%
100%
50%
0% | | ≥90%位 50%位 ≤25パーセンタイル値 | 1.2x
1.0x
0.8x | | 0 - 200%
目標のパーセンテージ |
1.業績評価と授与は2年と3年の間に終了した時にそれぞれ50%を占めたが、サービスを継続しなければならない。
2.非公認会計基準の純収入目標は、人権委員会が実行期間開始時に承認した所定の前年比純収入増加率に基づいて調整された前財政年度の最新結果に基づいて決定される。非GAAP希釈後の1株当たりの純収益の詳細については、添付ファイルBに添付されている“GAAPと非GAAPの入金”を参照されたい。
3.競争被害への懸念から、業績期間終了後にのみ目標を開示する。
4.純収入とTSRに対する敷居/目標と目標/最高業績レベルとの間の業績を補間した。
2022-2023会計年度PARSU報酬サイクルでの受賞実績
2022年度第1年度PARSUのセクション数は、人権委員会が業績開始時に承認した2年間の非公認会計基準に対する純収入増加率の表現と、S標準プール500指数成分株に対するTSR表現に依存する修飾子である。次の表は、2023年10月31日までに達成された2年間の実績期間の実績が目標に占める割合をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非公認会計基準純利益と成長率(目標利益の%を占める) | | 相対TSR指数とS指数(1) (修正者達成指数：%) | | 総支出 (目標の%) 帰属) |
| 演技期 | 同比目標 (%) | 結果は前年比で増加した (%) | 成果： (%) | | 2年間の平均成績 (%) | | |
| 細分化市場 | | | パーセンタイル値 | 修飾子： (%) | |
最初の細分化市場(2) | 22年度(3) | 104 | | 102 | | 77.6 | | | 69.1 | | | 78ポイント目 | 113.9 | | | 78.7 | |
2013年度(4) | 110 | | 106 | | 60.7 | | | | |
1.ブルームバーグ社が報じた相対TSRは、恒生指数とS指数成分株会社の普通株の業績期初めと期末の平均終値を用いて計算し、配当金が再投資を行うと仮定している。
2.2022年度PARSUパフォーマンス期間の第1段階は、2021年11月1日に開始され、2023年10月31日まで終了します。
3.2022年度の非GAAP純収入増加のハードルおよび最高値は、それぞれ100%および108%でした。
4.2023年度の非GAAP純収入増加のハードルおよび最高値は、それぞれ105%および115%でした。
2021-2023年の財政年度PARSU奨励期間での受賞
2021年度の第2のパートPARSUの収益数は、人権委員会が業績期間の開始時に承認した3年間の非公認会計基準に対する純収入増加率の表現と、S標準プル500指数成分株に対するTSR表現に依存する修飾子である。次の表は、2023年10月31日までに達成された3年間の実績期間の実績が目標に占める割合をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非公認会計基準純利益と成長率(目標利益の%を占める) | | 相対TSR指数とS指数(1) (修正者達成指数：%) | | 総支出 (目標の%) 帰属) |
| 演技期 | 同比目標 (%) | 結果は前年比で増加した (%) | 成果をあげる (%) | | 3年の平均成績 (%) | | |
| 細分化市場 | | | パーセンタイル値 | 修正器 (%) | |
第二部(2) | 21年度(3) | 110 | | 130 | | 200.0 | | | 120.6 | | | 88ポイント目 | 118.8 | | 143.2 | |
22年度(4) | 107 | | 102 | | 67.0 | | | | |
2013年度(4) | 107 | | 106 | | 94.8 | | | | |
1.ブルームバーグ社が報じた相対TSRは、恒生指数とS指数成分株会社の普通株の業績期初めと期末の平均終値を用いて計算し、配当金が再投資を行うと仮定している。
2.2021年度PARSU成績効果期間の第2段階は2020年11月1日に開始され、2023年10月31日まで終了します。
3.2021年度の非GAAP純収入増加のハードルおよび最高値は、それぞれ102%、116%であった。
4.2022年度および2023年度の非GAAP純収入増加のハードルおよび上限は、それぞれ100%および113%です。
優位性
私たちの近地天体は、同じ計画に従って健康と福祉(資格条件を満たしていれば退職者医療福祉を含む)を取得し、通常私たちアメリカ人従業員に適用される同じ資格要件を遵守している。私たちは近地天体を含む幹部に特殊または補完的なアメリカの固定収益年金や医療福祉を提供しない。
近地天体は、改正された“1986年国税法”(以下、“規則”)で規定されたいくつかの制限を超えた基本給または年間奨励金を取得し、2023年度にHPE役員繰延報酬計画(EDCP)に参加する資格がある。この計画を維持することは、役員が報酬の一部とそのような金額の関連税金を延期することを可能にするためだ。これは、私たちのほとんどの同業者が提供する標準的な福祉計画でもあり、“2023年度非合格繰延補償表の説明”の節でより全面的に説明されている。EDCP繰延または一致した金額に基づいて、参加者がHPE 401(K)計画の下で従業員が使用可能な共通基金および自己基金から選択された投資オプションに基づいて、名目投資収益を計上する。EDCPには市場より高い収益率は一つもない。
追加手当
当業者グループ会社のやり方と一致しており、以下に述べるように、近地天体を含む上級管理者に限られた追加手当を提供しています。
私たちは私たちの近地天体に財務コンサルティングサービスを提供して、彼らが専門的な財務提案を得るのを助けて、これは私たちの同業者が共同で利益を得ることができます。これは、私たち役員報酬計画の理解と有効性を増加させ、会社の責務から個人財務事務に注意を移すことで生産性を向上させるのに役立ちます。このようなサービスの価値は私たちの幹部たちに課税されなければならない。この価値に起因することができる収入については、税金総額を支払う必要はない。
私たちは、職場がどこにあっても、最適な作業効率を実現するために、近地天体にスマートエッジ業務からのホームオフィスネットワークデバイスを提供する。これは業務の連続性と私たちの柔軟な混合作業の理念と一致する。2023年度には、マクドナはまた、ホーム発電機の設置を含む業務連続性および柔軟性の目的を達成するために、追加のホームオフィスのアップグレードを取得した。この価値に起因することができる収入については、税金総額は支払われていない。
私たちの最高経営責任者は自分で会社の飛行機を個人目的に使うことを決定することができます。場合によっては安全な理由で、会社の飛行機を使って個人旅行をすることをお勧めします。他の近地天体は、使用可能であり、事前にCEOの承認を得ることができることを前提として、ある限られた場合に会社の航空機を個人目的に使用することができる。適用される税収規則によると、CEOを含む近地天体は、このような個人使用の価値に応じて課税される。この価値に起因することができる収入については、税金総額を支払う必要はない。
2023年度期間に受信される追加手当の詳細については、以下90ページの“2023年度報酬要約表”を参照されたい。
その他賠償に関する事項
報酬データと報酬コンセプトを比較する
人権委員会は、第16節の役員報酬を審査し、類似の職に就いている幹部とHPE同業者の報酬と比較して、目標報酬レベルを決定した。人権委員会が私たちの同業者グループに対して行った年間審査は2023年度にKyndryl Holdingsの同行者を増加させた
人権委員会は、2023年度の目標報酬レベルの決定に参考を提供する19社の同業者グループを審査·承認した
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| 2023年度同業会社 |
アクセンチュア | HP社です。 | NetApp |
ADP | IBM | クアルコム |
シスコ、中国会社。 | インテル社 | 希捷技術 |
認知する | ジャップ | 西部データ |
DXC技術 | ネットを広く見る | ゼロックス |
Flex株式会社です。 | Kyndrylホールディングス | |
ホネウェル | ミクロン技術 | |
2023年度には、FW Cookは、以下のスクリーニング基準を使用して潜在的な同行プールを開発します
•産業-類似または比較可能な業界の分野で運営されている会社。
•規模-HPEを同業者規模特徴の中央値付近に位置づけた会社は、主に収入と時価に注目している。
HPEはいくつかの規模特徴(例えば営業収入、運営収入と時価)において同業者中央値付近の合理的な範囲内にある。2023年度同レベルグループを承認した場合、同社は中央値と75%の間にありますこれは…。収入の100%は25%ですこれは…。時価のパーセンテージと中央値。
これらの会社と我々16課職員(私たちの近地天体を含む)との報酬の比較データを審査する際に、人権委員会はデータを評価し、必要に応じて回帰分析を用いて、HPEと分析に含まれる拡大会社との規模差を調整する。ある会社の特定のデータポイントについては、それらが正常でなく、市場慣行を代表できない場合は除外される。人権委員会は引き続き2023財政年度に目標直接報酬総額を設定し、全体的に市場中央値の競争範囲内であり、場合によっては人材を誘致·維持するために、より高い水準を設定している。
人権委員会は、役員報酬と報酬設計の競争的基準が適切であるかどうかを評価するために、毎年HPEの同業者グループを審査する。
役員持株基準
HPEには、役員の利益と我々の株主の利益をより緊密に結合させ、HPEの株式価値に影響を与える可能性のある過度なリスクを減らすことを目的とした持分ガイドラインがある。最高経営責任者は、基本給の7倍に相当する株式投資頭寸を獲得して保有する予定で、他のすべての近地天体は、指定ポストに就いてから5年以内に基本給の5倍に相当する投資頭寸を獲得し、保有しなければならない。ガイドラインに計上される株式には、役員が直接または仲介人によって保有する株式、HPE 401(K)計画において役員口座に保有する株式、未帰属制限株として保有する株式、および時間帰属のRSUに関する株式が含まれる。株式入札オプション(帰属されているか否かにかかわらず)および非帰属PARSUは所有権要件を満たしていないことを計上しない。すべての近地天体は、2023財政年度終了時にHPE株を保有する予想投資頭寸、または目標通り5年以内に予想頭寸に到達している。
反ヘッジ保証·質権政策
HPEの役員や役員が任意の形のヘッジ取引(デリバティブ、株式交換、長期など)に従事することを禁止する政策がある。HPE株には、空売りと公開取引オプションに関連した取引が他に含まれている。また，限られた例外を除いて，HPEの幹部は保証金口座にHPE株を保有してはならず，HPE株を融資担保に質抵当してはならない。私たちのインサイダー取引政策は、すべてのレベルのHPE従業員と私たちの取締役に適用され、このような証券にHPE報酬が付与されているかどうかにかかわらず、すべてのHPE持分証券のヘッジ取引も禁止されています。このような政策はさらに幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させる。
財務再記述の場合の回収政策
HPEは、詐欺や個人不正行為により重大な財務業績が再報告された場合に、上級管理者からある年間インセンティブ(および長期現金インセンティブがある)を取り戻すことを可能にする“回収”政策を維持している。この政策は、詐欺や不正行為により再記載された上級管理者が支払った報酬を取り戻すことを可能にしているが、取締役会の決定によると、詐欺や不正がなければ、支払う金額は低くなる。さらに、HPEの持分贈与プロトコルおよび秘密情報および独自開発に関する従業員プロトコルは、受容者が法律またはHPE政策を適用して禁止された不適切な行為に従事している場合、または法律またはHPE政策がさらに要求されている場合、インセンティブおよび持分報酬は、回収、キャンセル、または他の適切な待遇の制約を受けることに規定されている
また、HPEは、ニューヨーク証券取引所の上場基準と1934年の証券取引法(“取引法”)第10 D条の規定に適合するように回収政策を採用し、2023年10月2日から施行された。この追加的な回収政策は、現または前任第16条の役人に適用され、会社が証券法の規定を遵守しない任意の財務報告要求のために会計再記述の作成を要求された場合にのみ適用され、役員の不適切な行為は必要ではない。この追加的なリターンポリシーによれば、HPEは、再記述が必要とされる日を決定する前の3つの会計年度内に誤って受信されたインセンティブベースの報酬を回復しなければならない(この用語は、取引法10 D節で定義され、私たちのPARSU報酬および私たちの年間インセンティブを含む)
2024年度報酬計画
人権委員会は、我々の役員と株主の利益を調整し続け、私たちの業務戦略を強化する2024年度の報酬構造を承認した。2024年度および長期インセンティブ計画は、2023年度のインセンティブ計画と一致する。
2024年度には、人権委員会は、企業の人材ニーズを最大限に支援し、短期的かつ長期的な経営目標および業務戦略を成功させた経営陣を奨励し、株主の利益と強力なガバナンス基準と一致させるために、全体の報酬システムを継続的に評価していく。
会計と税務影響
人権委員会は、私たちの役員に報酬を支払うことを許可する際に、この報酬が私たちの業績報酬理念を実現するのに役立つと思うかどうかを主に考慮している。したがって，このような報酬が税収面から控除できなくても，柔軟性を維持し，我々の報酬目標を満たすように役員に報酬を支払うことが重要であると考えられる.
役員報酬に関する人権委員会の報告書
以下に署名したHP企業取締役会人的資源·報酬委員会のメンバーが審査され、経営陣とこの報酬議論と分析を検討した。この審査·検討に基づき、本委託書及びHP企業が提出した2023年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれるべき給与検討及び分析を取締役会に提案した。
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| 人権委員会 |
| パメラ·L·カーター議長 パトリシャ·F·ルソー ダニエル·アンマン |
2023年度報酬集計表
当社のCEO、CEO、その他の3人の最高経営責任者(CEO、および2023年度に最高財務責任者を務めるロビアーティさん)に関する報酬情報を以下の表に示します
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名称と 主体的地位(1) | 年.年 | 賃金.賃金 ($)(2) | ボーナス.ボーナス
($) | 在庫品 賞.賞 ($)(3) | 選択権
賞.賞
($) | 非持分 激励計画 補償する ($)(4) | 変わる 年金では 価値と 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($)(5) | 他のすべての補償 ($)(6) | 合計する
($) |
アントニオ·F·ネリ 社長と最高経営責任者 | 2023 | 1,300,000 | | — | | 15,577,803 | | — | | 3,053,361 | | — | | 135,385 | | 20,066,549 | |
| 2022 | 1,275,000 | | — | | 13,386,710 | | — | | 2,352,980 | | — | | 351,675 | | 17,366,365 | |
| 2021 | 1,225,000 | | — | | 13,118,823 | | — | | 4,005,970 | | 16,091 | | 686,531 | | 19,052,415 | |
ジェレミー·コックス 上級副総裁、主計長兼首席税務官兼臨時首席財務官 | 2023 | 650,000 | | — | | 999,994 | | — | | 850,579 | | — | | 34,750 | | 2,535,323 | |
ジョン·F·シュルツ 常務副総裁 首席運営と法務官 | 2023 | 800,000 | | — | | 6,750,387 | | — | | 1,476,350 | | — | | 94,429 | | 9,121,166 | |
| 2022 | 800,000 | | — | | 6,052,518 | | — | | 971,605 | | — | | 112,491 | | 7,936,614 | |
| 2021 | 775,000 | | — | | 4,539,107 | | — | | 1,821,592 | | — | | 236,853 | | 7,372,552 | |
フィル·モトレン 常務副総裁 スマートエッジ社長 | 2023 | 550,000 | | — | | 4,673,358 | | — | | 1,375,000 | | — | | 28,847 | | 6,627,205 | |
ニール·B·マクドナ 常務副総裁 Compute社長 | 2023 | 550,000 | | — | | 4,673,358 | | — | | 624,999 | | — | | 166,016 | | 6,014,373 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 3,089,231 | | — | | 1,012,761 | | — | | 33,443 | | 4,685,435 | |
タリック·ロビアーティ 元常務副総裁 首席財務官 | 2023 | 765,755 | | — | | 7,269,653 | | — | | — | | — | | 13,330 | | 8,048,738 | |
| 2022 | 850,000 | | — | | 6,178,494 | | — | | 1,227,641 | | — | | 8,500 | | 8,264,635 | |
| 2021 | 850,000 | | — | | 12,204,482 | | — | | 2,501,688 | | — | | 9,531 | | 15,565,701 | |
1.コックスは臨時首席財務官に任命され、2023年8月25日から施行され、2021年度と2022年度には役員に任命されなかった。ロビアーティは2023年8月25日にHPEを退職した。モトレンは2021年度と2022年度に幹部として指名されなかった。2021年度にマクドナは幹部に指名されなかった。
2.“2023財政年度基本給”の節で述べたように、示した額は本財政年度の基本給である
3.すべての株式奨励の付与日公正価値は、適用された会計基準に基づいて計算された。奨励公正価値を算出するための仮定情報については、2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出された2023年10月31日現在の会計年度年報第10-K表第II部第8項の付記5、“株式報酬”を参照されたい。RSUの場合，価値は付与された単位数にHPE株の付与日の終値を乗じることで決定される.2023財政年度に付与されたPARSUについて、表示された金額は、2023財政年度からの2年間と3年間の業績期間PARSUの付与日公正価値を反映しており、これらのPARSUに関する業績条件に基づいて授与日に出現する可能性のある結果である。2023年度のPARSUは、“2023年度役員報酬の決定-長期インセンティブ”に記載されているように、市場関連(相対TSR)および内部(非GAAP純収入)業績目標を含む。適用された会計基準に基づいて、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、TSR構成要素に対する付与日公正価値を決定した次の表に示したE付与日2023財政年度私たちの近地天体のPARSUの公正価値を授与します。
4.すべての表示された金額はPFR計画下の支出を表す。これらの金は適用された財政年度内に稼いだが、その財政年度終了後に支払われる。
5.示した額は，適用財政年度内の近地天体年金給付精算現在値の増加であり，詳細は“2023財政年度年金給付表説明”を参照されたい。報告された額は，追加的な課税項目を反映するのではなく，従来の現在値計算よりも1年増加し，他の精算仮説の変化を反映している。年金給付変動の算出に用いる仮定は、以下の“2023年財政年度年金給付表”の脚注3を参照されたい。
6.表示された金額の詳細は次の“2023財政年度すべての他の補償表”を参照されたい。
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| 名前.名前 | 履行条件の可能な結果付与日公正価値 ($)* | | パフォーマンス条件の最大結果付与日公正価値 ($)* | |
| アントニオ·F·ネリ | 8,077,806 | | | 16,155,611 | | |
| ジェレミー·コックス | — | | | — | | |
| ジョン·F·シュルツ | 3,500,385 | | | 7,000,771 | | |
| フィル·モトレン | 2,423,350 | | | 4,846,701 | |
| ニール·B·マクドナ | 2,423,350 | | | 4,846,701 | |
| タリック·ロビアーティ | 3,769,649 | | | 7,539,297 | | |
*表示されたすべての金額は、内部非GAAP純収入実績目標および相対TSR補正値(I)に応じて、付与日PARSUの公正価値を表し、(I)目標を設定した日の可能性または目標結果に基づいて、(Ii)2023年度からの2年間および3年間の実績を達成する期間の最高業績レベル(すなわち、目標の200%)に基づく。2022年12月8日に付与されたPARSUの付与日公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定された単位当たり17.55ドルである。贈与金は内部非GAAP純収入実績目標と相対TSR修正量の影響を受ける
2023年度のすべての他の給与表
次の表は、上の財政年度2023年度報酬集計表に表示されている他のすべての報酬列の金額に関する追加情報を提供します
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| 名前.名前 | 401(K)会社一致(1) ($) | NQDC社マッチング(2) ($) | 移動性 もくろみ(3) ($) | 自家用飛行機の使用状況(4) ($) | 雑類(5) ($) | 他のすべての項目の合計
補償する
($) |
| アントニオ·F·ネリ | 9,900 | | — | | — | | 125,485 | | — | | 135,385 | |
| ジェレミー·コックス | 9,050 | | 12,200 | | — | | — | | 13,500 | | 34,750 | |
| ジョン·F·シュルツ | 13,200 | | 12,200 | | — | | — | | 69,029 | | 94,429 | |
| フィル·モトレン | 9,900 | | — | | 18,947 | | — | | — | | 28,847 | |
| ニール·B·マクドナ | 11,606 | | 9,816 | | 260 | | — | | 144,334 | | 166,016 | |
| タリック·ロビアーティ | 9,750 | | — | | — | | — | | 3,580 | | 13,330 | |
1.代表は近地天体2023財政年度ごとの寄付金に基づいて、衛生·環境工学401(K)計画の下で作成したマッチング寄付金
2.代表者は、2023年度中にHPEに従って繰延補償計画クレジットを実行する2022会計年度および2023年度期間の入金に関連する一致した入金を実行する。
3.私たちの標準会社の移転計画に基づいて提供された福祉を代表します。
4.この表でこのような個人使用の価値を報告するために、外部会社が提供するデータを用いて、各タイプの飛行機の1時間当たりの運用コストを計算します。これらのコストには、燃料費、維持費、着陸料と駐車料金、乗組員費用、食事費用、用品費用が含まれる。近地天体が個人と商業の混合使用に関連する旅行には、このような個人使用の増分コスト(すなわち、旅行の実際のコストが個人が使用していない仮想旅行のコストを超える)が含まれる。適用された税務規則により、個人は役員の収入に計上され、かつこの推定された収入に税収総額を提供することができない。
5.雇用主がシュルツに提供した50，000ドルの慈善寄付、マクドナに提供された32，884ドルの金額を含む幹部または代表幹部への直接支払いが含まれている。財務問い合わせ、シュルツとマクドナは一人当たり1.8万ドル、コックスは1.35万ドルです。雇用主は、マクドナさんのHPE退職医療貯蓄口座計画に1，200ドルの適合供与を提供します。家族旅費の収入：シュルツさん1 029ドル，マクドナさん3 150ドル，ロビアーティさん3 580ドル家庭オフィスのアップグレードと予備家庭発電機の設置(およびそれに関連する必要な労働力)も含まれており、マクドナの費用は89100ドルである。
報酬送金表の説明
報酬総額表に報告されている額には、基本賃金、年間報酬、長期報酬奨励額、福祉および追加手当が含まれており、“詳細な報酬議論と分析”の節でより全面的な説明がある。
非持分インセンティブ計画報酬の欄に報告された金額には、PFRスキームの下で2023財政年度に各近地天体が稼いだ金額が含まれる。要約補償表中の残りの情報の記述的説明は、他の補償表の説明で提供される
2023年度には計画に基づく報酬が支給される
次の表は、PFR計画に従って2023年度に付与された報酬と、2023年度の長期インセンティブ報酬の一部として付与されたRSUおよびPARSU報酬の情報を提供します。これらは、HPE 2021株式インセンティブ計画に従って提供されます
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| | 将来の支出を見込む 非権益の下で 奨励計画奨励(1) | | 将来の支出を見込む 権益の下で 奨励計画奨励(2) | 他のすべての株式奨励：株式または単位の株式数(3) (#) | | | 付与日株式とオプション奨励の公正価値(4) ($) |
| 名前.名前 | グラント
日取り | 敷居(ドル) | 目標.目標
($) | 極大値
($) | | 閾値
(#) | 目標.目標
(#) | 極大値
(#) |
| アントニオ·F·ネリ |
| PFR | | 780,000 | | 2,600,000 | | 5,200,000 | | | | | | | | | |
| 年間RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 460,405 | | | | 7,499,997 | |
| 年間PARSU | 12/8/2022 | | | | | 184,162 | | 460,405 | | 920,810 | | | | | 8,077,806 | |
ジェレミー·コックス(5) |
| PFR | | 190,125 | | 633,750 | | 1,267,500 | | | | | | | | | |
| 年間RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 61,387 | | | | 999,994 | |
| ジョン·F·シュルツ |
| PFR | | 360,000 | | 1,200,000 | | 2,400,000 | | | | | | | | | |
| 年間RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 199,509 | | | | 3,250,002 | |
| 年間PARSU | 12/8/2022 | | | | | 79,804 | | 199,509 | | 399,018 | | | | | 3,500,385 | |
| フィル·モトレン |
| PFR | | 192,500 | | 687,500 | | 1,375,000 | | | | | | | | | |
| 年間RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 138,122 | | | | 2,250,007 | |
| 年間PARSU | 12/8/2022 | | | | | 55,249 | | 138,122 | | 276,244 | | | | | 2,423,350 | |
| ニール·B·マクドナ |
| PFR | | 192,500 | | 687,500 | | 1,375,000 | | | | | | | | | |
| 年間RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 138,122 | | | | 2,250,007 | |
| 年間PARSU | 12/8/2022 | | | | | 55,249 | | 138,122 | | 276,244 | | | | | 2,423,350 | |
| タリック·ロビアーティ |
| PFR | | 382,500 | | 1,275,000 | | 2,550,000 | | | | | | | | | |
| 年間RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 214,856 | | | | 3,500,004 | |
| 年間PARSU | 12/8/2022 | | | | | 85,942 | | 214,856 | | 429,712 | | | | | 3,769,649 | |
1.金額はPFR計画の次の2023年度奨励の可能な現金支払い範囲を表します。
2.2023年度PARSU金額は、報酬に適用される2年および3年の業績期間の終了時に付与される可能性のある株式範囲を表し、敷居、目標、および最大業績が達成されたと仮定します。同計画によると、50%のPARSUは2年以上の業績に応じてサービスを継続する資格があり、50%のPARSUは3年以上の業績に応じてサービスを継続する資格がある。2年と3年の業績評価は、それぞれHPEの非公認会計基準に基づく純収入結果と、S標準プル500指数成分株に対する相対TSR表現の修正量に依存する。もし私たちの非公認会計基準の純収入が業績期間のハードルを下回っている場合、適用部分にいかなる株式も付与しません。詳細については、“2023年度役員報酬の決定-長期インセンティブ-2023年度PARSU”のPARSU報酬に関する議論を参照されたい
3.RSUは授与日の前3周年記念日の毎日3分の1の単位が授与されているが，使用を継続しなければならない
4.株式奨励付与日の公正価値を決定するための方法の説明については、“2023財政年度報酬要約表”の脚注2を参照されたい。四捨五入の理由により、この値は、“2023会計年度報酬集計表”に示されている値とは異なる可能性がある。
5.コックスの2023年度インセンティブは，2023年8月までの80%の目標インセンティブ割合と，2023年8月以降の150%の目標インセンティブ割合に基づく。
2023年度末未償還持分奨励
次の表は、2023年10月31日現在の近地天体が保有する株式とオプション報酬の情報を提供しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 株の奨励 |
| | オプション奨励 | | | 株式インセンティブ計画奨励：帰属していない未獲得株式、単位または他の権利の数(5) (#) | 配当インセンティブ計画奨励：帰属されていない未獲得株式、単位または他の権利の市場または配当価値(5) ($) |
| 名前.名前 | 授与日 | 行使可能な未行使オプション対象証券数(1) (#) | | 株式インセンティブ計画は未行使未満期オプションの対象証券数を奨励する (#) | オプション取引権価格
($) | オプション期日(2) | まだ帰属していない株式または株式単位の数(3) (#) | 未帰属株式または株式単位の時価(4) ($) |
アントニオ·F·ネリ | 12/7/2016 | 365,945 | | | — | | 14.67 | | 12/7/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 181,864 | | 2,797,068 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 288,521 | | 4,437,453 | | 224,505 | | 3,452,887 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 473,864 | | 7,288,028 | | 473,864 | | 7,288,028 | |
ジェレミー·コックス | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 18,093 | | 278,270 | | — | | — | |
| 12/16/2020 | — | | | — | | — | | — | 3,006 | | 46,232 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 32,236 | | 495,790 | | — | | — | |
| 4/20/2022 | — | | | — | | — | | — | 50,749 | | 780,520 | | — | | — | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 63,182 | | 971,739 | | — | | — | |
ジョン·F·シュルツ | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 62,665 | | 963,788 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 110,969 | | 1,706,703 | | 86,349 | | 1,328,048 | |
| 6/21/2022 | — | | | — | | — | | — | 21,880 | | 336,514 | | 17,035 | | 261,998 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 205,342 | | 3,158,160 | | 205,342 | | 3,158,160 | |
フィル·モトレン | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 18,093 | | 278,270 | | — | | — | |
| 5/28/2021 | — | | | — | | — | | — | 16,899 | | 259,907 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 69,078 | | 1,062,420 | | 51,809 | | 796,822 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 142,160 | | 2,186,421 | | 142,160 | | 2,186,421 | |
ニール·B·マクドナ | 12/7/2016 | 7,671 | | | — | | 14.67 | | 12/7/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 22,615 | | 347,819 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 69,078 | | 1,062,420 | | 51,809 | | 796,822 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 142,160 | | 2,186,421 | | 142,160 | | 2,186,421 | |
タリック·ロビアーティ | — | — | | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | |
1.この欄の目的オプション奨励は完全に付与された。
2.満期によりオプションが再行使されなくなった日を反映する。すべてのオプションには8年の期限がある。
3.本欄の株式報酬には、RSUと2023年10月31日現在の四捨五入の基礎配当等値単位が含まれています。RSUは授与日の前3周年記念日の毎日3分の1の単位が授与されているが，使用を継続しなければならない
4.価値はHPE株の2023年10月31日の終値15.38ドルに基づいて計算される。
5.この欄の金額には、2022年度目標PARSUの第2部分、2023年度目標PARSUの第1部分および第2部分、および2023年10月31日現在で計算すべき四捨五入の基礎配当等単位が含まれる。最終的に既得株式はHPEの2年および3年間の非公認会計原則純収入およびTSRに対する実際の表現を基準とするが、サービスを継続しなければならない
2023年度オプション演習と株式帰属
次の表は、2023年度の近地天体行使のオプションおよび株式報酬に関する情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション奨励 | | 株の奨励 | |
| 名前.名前 | 行権時に取得した株式数 (#) | 実現した価値 運動にかけて(1) ($) | | 株式数 帰属時に取得した(2) (#) | 実現した価値 帰属を論ずる(3) ($) | |
| アントニオ·F·ネリ | 434,884 | | 3,761,953 | | | 1,053,212 | | 16,555,015 | | |
| ジェレミー·コックス | — | | — | | | 109,080 | | 1,753,476 | | |
| ジョン·F·シュルツ | — | | — | | | 393,652 | | 6,185,084 | | |
| フィル·モトレン | — | | — | | | 114,499 | | 1,804,256 | | |
| ニール·B·マクドナ | 15,200 | | 82,434 | | | 157,828 | | 2,480,120 | | |
| タリック·ロビアーティ | — | | — | | | 302,429 | | 4,836,061 | | |
1.現金化された金額を反映するのは、購入した株式数に行権当日の高額株式会社株の市価と使用価格との差額を乗じたものである。
2.RSU、2022年度PARSUの第1部分、2021年度PARSUの第2部分、および課税配当等値株式を反映している。
3.PARSU、RSU、および課税配当等値株の帰属日のHPE株における公平な市場価値を反映する。公平市価はHPE株の帰属日に適用される市価に基づいて決定される。
2023年度年金給付表
次の表は、各近地天体に支払われるべき累積年金給付現在値の情報を提供する
| | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前(1) | 計画名(2) | 入金サービス年数 (#) | 累計収益の現在価値(3) ($) | 支払期間
前期.前期
($) |
| アントニオ·F·ネリ | ニデラン計画 | 3.2 | 73,938 | | — |
| IRG | 27.5 | 92,913 | | — |
| ジェレミー·コックス | — | — | — | — |
| ジョン·F·シュルツ | — | — | — | — |
| フィル·モトレン | — | — | — | — |
| ニール·B·マクドナ | — | — | — | — |
| タリック·ロビアーティ | — | — | — | — |
1.Neriさんは、任意のHPE固定収益年金計画に従って福祉を受ける資格があるNEOである。
2.ニデラン計画“とは、中央Beheerアルゲーミン-PensioenfondsまたはCB APFを意味する。HPEはHPEが参加した多雇用主年金Stichting Pensioenfonds Hewlett Packard Nederlandを脱退した；この脱退は2022年度に完了した。IRGとは国際退職保障を意味する
3.年金表金額の前期比の変化が年金価値の増加を決定しているため、2023年10月31日までの現在の仮定と2022年10月31日現在の前期の仮定はいずれも以下の説明に含まれている。ネリーはオランダで雇われている間、HP社の年金計画に参加した。この計画の現在値は，2023年10月31日現在，4.25%の割引率と2022年AG予測表に基づく死亡率である。2022年10月31日までに，3.69%の割引率とAG予測表による2020年の死亡率を含むと仮定した。オランダ計画で最初に退職年齢を下げなかったのは67歳だった。当社の要求に応じてオランダから米国に異動したため、エンネリーさんもIRGのカバー範囲内にあります。2023年10月31日現在，IRG福祉の現在値は5.80%の割引率に基づいており，前5年の一次金利は5.58%，今後15年とその後の5.66%，および適用された死亡率である。これらの仮定には，2022年10月31日現在，割引率5.32%，前5年使い捨て金利4.48%，今後15年5.26%，その後5.07%，適用死亡率が含まれている。恩内の就業履歴によると，IRGの最初の未低下定年は65歳であった。彼の年金価値は2023年度に3689ドル減少し、割引率の上昇が原因で、世界の債券収益率の上昇に対応している。必要に応じて、この減少は報酬総額表で0ドル増加すると報告されている。
2023年度年金給付表の説明
HPEはいかなる適格な米国固定収益年金計画も賛助せず、選定された国際移転のために1つの不合格の米国固定収益退職計画に参加するだけである。そのため現在のところNEOは米国限定福祉の下で福祉を蓄積していません
年金計画です。計画適用条項によると，NEO以前に非米国HPE年金計画の下で蓄積された福祉は雇用終了後に支払われなければならない。Neriさんは、不適格な米国国際移転計画の参加者であり、彼は国際退職保証(IRG)に従って追加の福祉を受けることができますが、HPEが彼に雇われた国を変更することを要求した場合にのみ追加の福祉を得ることができます。
オランダ年金計画の条項
オランダの年金計画によると、恩内里はオランダでHP社に雇われたときの最後の給料とサービス年限に基づいて年金給付を受けた。この年金計画は、賃金から減算された年金基数を補償と見なし、補償は、賃金レベルによって変化しないオランダの社会保障福祉を反映している。Neriさん参加時に提供される年間利益は、年金基数の1.75%を最後に計算しなければなりません。退職金を受け取ると同時に、彼が亡くなった時に70%の配偶者弔慰金を提供する。オランダ年金計画下の福祉は年次条件で指数付けする必要がある(2023年度指数化11.23%)。2014年、オランダ法の改正に伴い、低下していない退職年齢が延長され、以前蓄積されていたすべての福祉が67歳からの年金に転換された。
国際退職保障条項
2000年までにSの要求に応じて国際異動を行った従業員は国際傘式計画に組み込まれた。この計画は、通常、従業員がHP社またはHPEキャリアの中で最も長い時間を過ごす国である保証国を決定する。Neriさんにとって、現在担保されている国は米国である。IRGは、HP社が後援する退職福祉計画に基づいて、Neriさんの全額職業福祉の現在価額を決定し、HPEおよびHP Inc.分離前に米国に勤務する従業員、および分離後のHPE 401(K)計画に適用される。一方、米国の社会保障(米国は彼の保証国であるため)は、HP社とHPEで働いている間に退職給付を受けた国の計画と社会保険制度による退職福祉の現在値を相殺している。解雇または退職後、実行可能な範囲内で、純額はできるだけ早く金として支払われなければならない。これは不合格の退職計画だ。
HPEは、役員に他の追加固定給付年金計画または特別退職者医療福祉計画を提供しない。
2023年度の不合格繰延補償表
次の表は、EDCP項における入金、収入、抽出、分配、および残高の情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 執行者 投稿する． 前期に(1) ($) | 供出金を登録する 前期に(1)(2) ($) | 骨材
年間収益
前期.前期
($) | 合計引き出し/分配
($) | 余りをまとめる 会計年度終了時 ($) |
| アントニオ·F·ネリ | — | | — | | — | | — | | — | |
| ジェレミー·コックス | 738,867 | | 12,200 | | 216,989 | | 1,911,139 | | 3,603,776 | |
| ジョン·F·シュルツ | 4,100 | | 12,200 | | 138,313 | | 182,129 | | 2,248,794 | |
| フィル·モトレン | — | | — | | — | | — | | — | |
| ニール·B·マクドナ | 8,976 | | 9,816 | | 97,198 | | 15,755 | | 1,723,982 | |
| タリック·ロビアーティ | — | | — | | — | | — | | — | |
1.ここでは“行政献金”と“登録者寄付”の額を上記“2023財政年度総括表”でそれぞれ“賃金”と“すべての他の補償”として報告し，このような近地天体への補償とした。
2.ここで報告されている“登録入金”の納付は、2023財政年度に2022財政年度と2023財政年度期間に延期された参加者の基本給について行われた。
2023年度非限定繰延補償表の説明
非限定繰延補償表に報告されている金額はEDCPに基づいて提供され、EDCPは、条件を満たす米国人従業員が適格HPE 401(K)計画で考慮された金額を超える基本給と、PFR計画で支払うべき年間インセンティブボーナスの95%までのボーナスの延期支払いを可能にする非限定繰延補償計画である。また、この計画によれば、条件を満たした従業員は、一致した支払いを得ることができる。一致した支払いは基本給与延期に適用される
“規則”を超えることは、“規則”の下の合格HPE 401(K)計画の賠償限度額に適用され、“規則”の賠償限度額の最大2倍に達する。2022年の暦年では、近地天体は“規則”の限度額を超える基給納付で最高4%のマッチング納付を得る資格があり、最高でこの限度額の2倍に達する(2022年カレンダー年にはマッチング入金が得られ、基給は30.5万ドルから610，000ドルまで様々)。2023年の暦年では、近地天体は“規則”の限度額を超える基給納付で最高4%のマッチング納付を得る資格があり、最高でその限度額の2倍に達する(2023年カレンダー年にはマッチング入金が得られ、基給は330，000ドルから660，000ドルまで様々)。実際、EDCPは、これらの幹部およびすべての条件に適合する従業員が、コード制限を超える部分基本給繰延時に401(K)タイプの一致支払いを得ることを可能にする。
参加資格があると、従業員は、基本給金額および/または年間奨励金の遅延の割合、および支払いの時間および形態を具体的に説明しなければならない。退職前に雇用関係が終了した場合(EDCPの定義によれば、少なくとも55歳、サービス年数は15年)、雇用関係を終了した次の年1月には一括払いで発行されるが、規則第409 A節に要求されるいかなる遅延も遵守しなければならない。退職時(またはより早く、適切に選択された場合)には、福祉は、参加者によって行われた割り当てに応じて支払いを選択するが、規則第409 A節に要求される任意の遅延を遵守しなければならない。法律で許可されている困難な抽出を適用する以外は，先に選定された割当て日まで抽出を許可しない.
EDCP繰延またはクレジットに基づく金額は、HPE 401(K)計画に従って提供される投資オプションにおける参加者投資選択に基づいて名目投資収益に計上される。EDCPにより参加者に保存されている口座は信託形式で保有されておらず，このような口座はすべてHPEの一般債権者の債権に支配されている.市場より高い収益は何の金額も計上されていない。
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
下表中の金額は，以下のいずれの場合も，近地天体が2023年10月31日からHPEとの雇用関係を終了すれば支払うべき潜在金を推定している。これらの金額は、HPE 401(K)計画から割り当てられた福祉、および必要に応じて累積休暇を支払うなど、米国従業員が雇用終了時に通常得ることができる福祉の補完である。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 長期インセンティブ計画 |
| 名前.名前 | シーンを中止する | 合計する(1) ($) | 解散費(2) ($) | 株式オプション(3) ($) | RSU(3) ($) | PARSU(3) ($) |
| | | | | | |
アントニオ·ネリ | 自発的/理由から | — | | — | | — | | — | | — | |
障害がある | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
定年退職する | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
あの世に行く | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
そのためじゃない | 21,072,779 | | 8,909,492 | | — | | 6,824,679 | | 5,338,608 | |
支配権の変化 | 34,172,973 | | 8,909,492 | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
ジェレミー·コックス | 自発的/理由から | — | | — | | — | | — | | 適用されない |
障害がある | 2,572,551 | | — | | — | | 2,572,551 | | 適用されない |
定年退職する | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
あの世に行く | 2,572,551 | | — | | — | | 2,572,551 | | 適用されない |
そのためじゃない | 2,489,724 | | 1,440,511 | | — | | 1,049,213 | | 適用されない |
支配権の変化 | 4,013,062 | | 1,440,511 | | — | | 2,572,551 | | 適用されない |
ジョン·F·シュルツ | 自発的/理由から | — | | — | | — | | — | | — | |
障害がある | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
定年退職する | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
あの世に行く | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
そのためじゃない | 8,518,187 | | 3,357,351 | | — | | 2,784,900 | | 2,375,936 | |
支配権の変化 | 14,270,737 | | 3,357,351 | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 長期インセンティブ計画 |
| 名前.名前 | シーンを中止する | 合計する(1) ($) | 解散費(2) ($) | 株式オプション(3) ($) | RSU(3) ($) | PARSU(3) ($) |
| | | | | | |
フィル·モトレン | 自発的/理由から | — | | — | | — | | — | | — | |
障害がある | 6,770,260 | | — | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
定年退職する | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
あの世に行く | 6,770,260 | | — | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
そのためじゃない | 5,224,734 | | 2,242,491 | | — | | 1,540,019 | | 1,442,224 | |
支配権の変化 | 9,012,751 | | 2,242,491 | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
ニール·B·マクドナ | 自発的/理由から | — | | — | | — | | — | | — | |
障害がある | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
定年退職する | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
あの世に行く | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
そのためじゃない | 4,993,917 | | 2,077,867 | | — | | 1,473,826 | | 1,442,224 | |
支配権の変化 | 8,657,769 | | 2,077,867 | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
タリック·ロビアーティ(4) | 自発的に脱退する | — | | — | | — | | — | | — | |
1.この総額は、各近地天体が2023年10月31日までサービスを継続して得られた金額または累積福祉を含まず、既得株式オプション、RSU、PARSU、課税退職福祉、およびEDCPにおける既得残高を含み、これらの金額は上の表に詳細に説明されている。この総額には，近地天体ごとに年間PFR計画によって資格が得られた2023年度の業績金額は含まれていない。さんNeriにとっては、この総額には、オランダ年金及びIRGプログラムの支払額が含まれておらず、このことについて“2023財政年度年金表”が十分に記載されているためである。
2.Neriさんについては、SPEO(以下、定義)に従ってCEOに適用された比率(すなわち、基本給の2.0倍プラス3年平均年間報酬支払い)による現金給付金です。他の近地天体については，SPEOを条件に終了した場合に支払うべき現金福祉(すなわち基本給に3年平均報酬支払いを加え，執行副総裁と総裁の乗数は1.5倍，上級副総裁の乗数は1.0倍)と報告されている。NEOごとに，これらの金額には，NEOを継続して保険を受ける集団医療保険の毎月COBRA保険料と在職従業員から徴収される同じ保険範囲の毎月標準保険料との18倍の差額が含まれている。
3.価値はHPE株の2023年10月31日の終値15.38ドルに基づいて計算される。
4.Robbiatiさんは自発的に辞任し，2023年8月25日から発効し，離職時に解散料は何も受け取っていません。
制御テーブルの終了または変更時の潜在的支払いの説明
この記述は2023年10月31日までに発効する計画と規定を反映している。2023会計年度には、HPE及びその株主を保護し、非自発的に雇用を終了した場合にある程度の移行援助を提供することを目的とした第16項の人員(全近地天体を含む)を対象とした実行幹事サービス計画(“SPEO”)が実施されている。特別引出法によると、非自発的に契約を終了した参加者は、契約終了後にクレームのすべての解除を実行し、解除契約が撤回されていない場合、または撤回しようとしていない場合には、解散費を得る資格があり、その額は、基本給の和と前3年に実際に支払われた年間報酬の平均値の倍数である。CEOの場合、乗数は2.0であり、副総裁と総裁を実行する場合、乗数は1.5である。実行幹事を務める上級副総裁の乗数は1.0である.いずれの場合も、SPEOの現金給付は、役員基本給プラス目標年次インセンティブの和の2.99倍を超えず、雇用終了直前に発効する。
SPEOの参加者には，現金福祉のほかに，(1)実績結果に比例して終了年度の年間奨励を獲得する資格がある，(2)任意の適用実績条件が満たされていれば，比例して未帰属持分奨励を獲得する資格，および(3)健康福祉手当を一度に支払い，役員とその合格扶養者に団体医療保険を継続して提供する18カ月COBRA保険料に相当し，これらの保険料は同一計画における終了日保険レベルと同じ在職従業員の毎月保険料の18倍を超えることが条件である。
SPEOにより，制御権変更後24カ月以内に非自発的に終了し発生しなかった参加者は，算出した解散費を18カ月の間に4回に分けて獲得する。参加者が制御権変更後24ヶ月以内に非自発的終了が発生した場合、終了後75ヶ月以内にSPEOの現金解散料を一度に取得する。
自発的または“因由”で終了する
一般に、2023年10月31日まで雇用を継続するが、その後直ちに自発的に雇用を終了するか、またはその直後に“中止”により終了されたNEOは、(1)PFR計画に従って2023年度に彼女が獲得した年間報酬額(人権委員会の実際の支払い前の任意の適宜引き下げまたは廃止、および任意の適用された回復政策の制約)を取得する資格があり、(2)既存株式オプションを行使し、終了後3ヶ月以内または最初の満期日前(早い場合)、(3)EDCP延期または貸記による既得額の分配を得る。(4)“健康保険401(K)計画”によれば、彼または彼女の既得権益が分配される(また、Neriさんは、“退職保障制度”およびオランダの既存年金計画に基づいて支払われるべき年金も受ける権利がある)。2023年10月31日までに自発的または“理由”で雇用を終了したNEOは、一般にPFR計画に基づいて発生した財政年度の終了に関するいかなる金額を得る資格がないが、人権委員会は、休暇または無給状態の個人に比例して計算されたボーナス金額と、何らかの自発的解散費インセンティブ、リストラ、および同様の計画に関連する金額を適宜支払う権利がある。
“原因”のために中止するのではない
近地天体が2023年10月31日まで雇われ、その直後に解雇された場合、近地天体がHPEを受益者とする必要なクレーム放出に署名し、放出を撤回しない場合、近地天体は、SPEOによる署名に必要なクレーム放出に加えて、上述した“自発的”終了契約下の金額を得る資格がある。“特殊目的従業員権益条例”に基づいて支払わなければならない現金解散費と比例計算された持分奨励に加えて、新従業員は既得株式オプションを行使する資格があり、最長で終了後1年以内に行使するか、または元の満期日(以前のような)前に行使することができる。
制御権変更後の終了
SPEOは、HPEが生存者または生存者が持分報酬を負担または代替する制御権変更後24ヶ月以内に、非理由または自発的終了(SPEOで定義されるように)した場合、非自発的終了時に、未償還株式オプションおよびRSUは、目標業績に基づくPARSU帰属を完全に加速すると規定されている。HPEが生存者ではなく、配当金が生存会社が負担していない場合、制御権が変化した場合、PARSUは自動的に帰属を加速し、PARSUは実績に応じて付与されるPARSU数と、目標業績に比例して付与されるPARSU数のうちの大きな者に帰属する。
この強化された持分奨励待遇のほか、近地天体には上記“自発”終了契約下の金額と、上記“無因”終了契約下の現金とコブラ解散費を取得する資格がある。
死や障害が終わる
2023年10月31日まで雇用を継続し、その雇用直後に死亡または障害により終了したNEOは、(1)20 23年度に稼いだ全年間報酬額、(2)EDCP繰延または貸記による既存額の分配、および(3)HPE 401(K)計画による既得福祉の分配を取得する資格がある。
死亡や障害により終了した場合には，近地天体が持つ株式オプションとRSUはすべて付与され，適用される履行条件が満たされているかどうかは考慮されない.近地天体が保有するPARSUは目標金額で全額付与される。終了が障害のためである場合、株式オプションは終了後3年以内に行使されるか、または最初の満期日までに行使されなければならない。終了が死亡によるものであれば，株式オプションは終了後1年以内に行使するか，元の満期日までに行使しなければならない.
HPE退職手配
55歳または55歳後に退職し、終了時の年齢プラスサービス年数が少なくとも70年である場合、米国のHPE従業員は以下のような福祉を受ける権利がある。2023年10月31日現在、ネリー、シュルツ、マクドナはこれらの資格のハードルを達成している。2016年11月1日以降に付与された株式奨励について、退職が付与日の3ヶ月以上後に発生した場合、従業員は、期間付与オプションおよび時間付与RSUの全ての帰属を取得する。これらの報酬は、退職後3年または元の満期日(より早い場合)にも行使可能である最初のホームスケジュールに従って付与され続けるであろう。退職が授与日から3ヶ月以内に発生した場合、このような奨励金は直ちに没収されるだろう。2017年12月7日以降に付与されたPARSUは、ある場合は、履行期間終了時に全額帰属方式で退職参加者に支払いますが、最終結果を基準とします
性能です。年間奨励計画下のボーナスは、あれば、人権委員会が実際の結果に基づいて比例して支払うことができる。規則第409 A節の規定によれば、近地天体および他のキー従業員が退職する(または他の方法で雇用を終了する)ときに支払われるべきいくつかの金額は、雇用終了後少なくとも6ヶ月以内に支払われないであろう。
HPEが後援する米国退職者医療計画は，条件を満たす退職者にのみ団体料率の保険を提供し，HPEは直接補助金を提供しない。すべての近地天体が、55歳以降にHPEから退職し、少なくとも10年の合格サービス年限または少なくとも80年の年齢プラスサービス年限の組み合わせを有する場合、このプログラムに参加する資格がある。また、45歳から、条件を満たした米国人従業員はHPE退職医療貯蓄口座計画(RMSA)に参加することができ、この計画によると、参加者は45歳から毎年最高1，200ドルのHPEマッチングポイントを取得する資格があり、この従業員の最近のHP社での採用日は2008年8月1日までで、生涯最高限度額は12，000ドルであることが条件となっている。従業員が55歳以降にHPEから退職し、少なくとも10年の資格適合サービスまたは年齢プラスサービス年限が少なくとも80年ある場合、この費用は、退職者の医療保険(または他の資格に適合する医療費)の支払いに使用することができる。ベンネさんとマクドナさんは現在RMSA下のHPEマッチング単位を取得する資格がある唯一の近地天体です。NeriさんはRMSAに入金されていませんので、一致のクレジットは得られませんでしたが、マクドナさんの一致したクレジットは“2023会計年度のすべての他の補償表”に反映されました。
最高経営責任者(CEO)
2023年度には、HPE全従業員(うち最高経営責任者を除く)の年間総報酬中央値は66，816ドルであった。私たちの最高経営責任者の年収総額は20066549ドルです。この情報によると、我々最高経営責任者の年間総報酬と全従業員の年間総報酬中央値の比率は約300対1である。
我々は、以下の方法と重大な仮定、調整、および推定(適用されるすべての米国証券取引委員会規則と一致する)を用いて“従業員中央値”を決定した
•“中央値従業員”を決定する日付として2023年8月31日を選択しました
•この日までに、私たちの従業員数は約63，773人で、職場に復帰しないと予想される休暇従業員は含まれていない
•私たちの従業員の中央値を決定するために、特定の国/地域の従業員を排除し、これらの国/地域の従業員は合計約1，475人の従業員を排除した。これは、米国証券取引委員会規則で許可されたHPE従業員全体の5%を排除できない
•私たちが一貫して適用している給与尺度として、2023年8月31日までの財政年度にこれまで支払われてきた“総現金収益”を使用しています。この場合、現金収入総額は、任意の賃金(残業代を含む)、ボーナス、および/または手数料を含む。財政年度開始後に雇用されたすべての長期従業員の賃金は年単位で計算され、すべての外貨は関連期間の為替レートによってドルに両替され、
•中位数従業員を決定すると、S-K条例第402(C)(2)(X)項の要求に従って中間桁従業員の2023年度総給与の要素を計算した。
以下は、前後従業員を最小限に免除する場合の概要である
HPEの従業員総数には、米国人従業員15，919人と米国以外の従業員47，854人が含まれている。1，475人の従業員(HPE総従業員数の5%未満)を除外した後、米国証券取引委員会規則の許可により、世界の約62，298人の従業員の中から従業員の中央値を決定した。
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| 国·地域別の従業員 |
| 国 | 従業員数 | | 国 | 従業員数 |
| デンマーク | 142 | | チリ | 94 |
| アルゼンチン | 136 | | ノルウェー | 85 |
| ポルトガル | 131 | | ニュージーランド | 80 |
| ギリシア | 130 | | ベトナム | 70 |
| エジプト | 110 | | カザフスタン | 35 |
| ハンガリー | 108 | | カタール | 28 |
| フィンランド | 103 | | ルクセンブルク | 14 |
| フィリピン | 103 | | ロシア | 10 |
| ペルー | 96 | | | |
| | | 含まれていない従業員総数 | 1,475 | |
このような情報を提供する目的は賃金比率開示要求を遵守することだ。人権委員会と医療保険会社の経営陣は、補償提案や決定の際に報酬比率の尺度を使用していない。米国証券取引委員会が従業員の中央値を決定し、報酬比率を計算するためのルールは、会社が様々な方法や仮定を適用することを可能にしているため、当社が報告した報酬比率は、他社が報告した報酬比率と比較できない可能性がある。
報酬と業績
S-K規制第402(V)項によれば、会社の最高経営責任者(本節では“CEO”または“CEO”とも呼ばれる)の“実際に支払われた報酬”と、非CEOと会社の財務業績のいくつかの側面との関係について、以下の情報を提供する。開示された履行協力案の価値は，適用年度に我々の近地天体に支払われた実際の補償金額には反映されていない。賠償委員会は賠償決定の根拠として履行協力案を利用しない。給与委員会による報酬決定に関する情報は、70ページからの“報酬検討·分析”の部分を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最高行政官報酬集計表(“PEO”) ($) (1) | PEOに実際に支払われた補償 ($) (1) (2) | 年平均まとめ報酬表合計 近地軌道近地天体 ($) (1) | 非近地天体に実際に支払われた平均報酬 ($) (1) (2) | 最初の定額$100の価値
投資根拠： | 純収入(百万ドル) ($) (5) | 非公認会計基準純収益 (百万) ($)(6) |
| 年.年 | HPE総株主リターン ($) (3) | 同業グループ総株主リターン ($) (4) |
| 2023 | 20,066,549 | | 27,183,439 | | 6,469,361 | | 4,718,843 | | 196 | | 153 | | 2,025 | | 2,832 | |
| 2022 | 17,366,365 | | 12,260,283 | | 6,430,178 | | 4,807,054 | | 176 | | 117 | | 868 | | 2,664 | |
| 2021 | 19,052,415 | | 31,328,118 | | 7,668,183 | | 11,531,681 | | 175 | | 147 | | 3,427 | | 2,602 | |
1.奈里さん2023、2022、2021年度に私たちのCEOを務めていました。2023年度の非PEO近地天体には、コックス、シュルツ、モトレン、マクドナ、ロビアーティが含まれる。2022年度の非PEO近地天体には、ロビアーティ、シュルツ、エレン·メイ、マクドナが含まれる。2021年度の非PEO近地天体には、ロビアーティ、シュルツ、エレン·メイ、トム·ブラック、キルティ·メルコットが含まれる。
2.実際に支払われた補償金額はS-K法規第402(V)項に基づいて計算され、当社の近地天体が実際に稼いだ、現金化または受け取った補償を反映していない。これらの額は、“報酬総額表”に記載されている年間給与総額を反映し、次の表に記載されているように調整されている。実際に支払われた報酬を計算するための年間まとめ報酬表から総報酬から差し引かれる報酬および総報酬の増加は、
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| ポリオキシエチレン
($) | 非近地軌道平均近地天体
($) | | ポリオキシエチレン
($) | 非近地軌道平均近地天体
($) | | ポリオキシエチレン
($) | 非近地軌道平均近地天体
($) |
| 報酬表の報酬合計をまとめる | 20,066,549 | | 6,469,361 | | | 17,366,365 | | 6,430,178 | | | 19,052,415 | | 7,668,183 | |
| 減算：会計基準“年金価値変動と非適格繰延報酬収入”の欄で報告された精算現在値変動 | — | | — | | | — | | — | | | (16,091) | | — | |
| 付加：年金計画のサービスコスト | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| マイナス：SCTの“株式奨励”欄で報告された金額 | (15,577,803) | | (4,873,350) | | | (13,386,710) | | (4,666,732) | | | (13,118,823) | | (5,096,141) | |
| 付加：本年度に株式奨励金を付与する年末公正価値 | 16,871,925 | | 3,675,699 | | | 9,272,474 | | 3,316,605 | | | 19,334,854 | | 6,435,366 | |
| 未弁済と未帰属持分奨励の公正価値は同比で変動する | 1,448,323 | | 271,467 | | | (1,077,275) | | (314,568) | | | 3,119,548 | | 1,095,667 | |
| 本年度付与及び帰属持分奨励帰属日までの公正価値 | — | | — | | | — | | — | | | — | | 456,387 | |
過去年度に付与された当該年度に帰属する持分奨励の公正価値変化 | 3,137,192 | | 542,955 | | | (759,020) | | (249,551) | | | 1,586,632 | | 515,924 | |
| 前年度末の帰属条件を満たさない持分奨励の公正価値 | — | | (1,518,675) | | | — | | — | | | — | | — | |
| 公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬によって支払われた配当金または他の収益の価値 | 1,237,254 | | 151,385 | | | 844,449 | | 291,123 | | | 1,369,583 | | 456,296 | |
| 上限合計 | 27,183,439 | | 4,718,843 | | | 12,260,283 | | 4,807,054 | | | 31,328,118 | | 11,531,681 | |
3.当社の2020年10月31日から2023年10月31日まで、2022年10月31日および2021年10月31日までの累計初期投資100ドルを代表して、それぞれS-K法規第201(E)項およびS-K法規第402(V)項の要求で計算される。
4.Peer Group TSRは，S情報技術指数と2020年10月31日の初期固定投資価値100ドルに基づき，任意の配当金を想定して再投資を行っている。
5.会社が2023年10月31日まで，2022年10月31日と2021年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に示した純収入をそれぞれ反映している。
6.会社が2023年10月31日までの年次報告Form 10-Kで計算して記述した非GAAP純収益は、会社が選択した2023年度の測定基準に選ばれ、会社の業績をCAP、私たちのPEO、および2023年度の平均CAPを私たちの他のNEOに関連付ける最も重要な財務業績測定基準と考えられているからである。非GAAP純収益は、2022年度および2021年度の最も重要な財務業績測定基準ではない可能性があり、今後数年で企業選択の測定基準として別の財務測定基準を決定する可能性があることに注意されたい。
CAP，TSRと対等群TSRとの関係
次の表に，最近終了した3つの会計年度における自己資本比率と我々のPEOとの関係，他の近地天体との平均自己資本比率，会社の累積TSRおよびS情報技術指数の累積TSRを示す。
CAP，純収益と非GAAP純収益との関係
次の表に，最近完成した3つの会計年度における自己資本比率と我々のPEOとの関係，我々の他の近地天体の平均自己資本比率，会社の純収益および会社の非公認会計基準純収益との関係を示す。
最も重要な業績指標の表リスト
次の表は会社が最も重要と考えている財務業績指標を示し，2023年度のCAPをわれわれのPEOと他のNEOと連携し，会社の業績とリンクさせている。この表中のメトリクス値はランクされていない.
| | |
| (アルファベット順) |
| 純収入 |
| 非公認会計基準純収益 |
| 非GAAP営業利益 |
| 相対TSR |
S-K規制第402(V)項の第3条の指示によれば、本項では、S-K法規第402(V)項について提供される開示については、引用によって明確に組み入れられない限り、1933年の証券法(改正)または取引法に基づいて提出された任意の文書に組み入れられるものとみなされてはならない。
次の表は、2023年10月31日現在の株式報酬計画情報をまとめています
| | | | | | | | | | | |
| 計画種別 | まだ行使していないオプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない普通株(1) (#)(a) | 加重平均行権値 未償還オプション、株式承認証及び権利(2) ($)(b) | 株式補償計画により将来発行可能な普通株式((A)欄に反映された証券を除く) (#)(c) |
| HPE株主が承認した持分補償計画 | 59,345,855(3) | 7.46 | 91,661,553(4) |
| HPE株主の承認を得ない持分補償計画 | — | — | — |
| 合計する | 59,345,855 | 7.46 | 91,661,553 |
1月1日-本欄には、2023年10月31日現在の買収で想定されているオプションと制限株式単位の奨励が反映されている。2023年10月31日現在、買収に関連して負担し、当該等計画に基づいて付与された個別オプションと制限株式単位で合計1，929，466株を購入した未償還奨励により、加重平均行権価格は3.22ドルである。
2.この欄には、HP企業の2015年従業員株式購入計画(“ESPP”)によって購入された株の購入価格は反映されていません。また，加重平均行重みは，行権価格のない制限株式単位とPARSUの未完了報酬帰属時に発行可能な株式を計上しない.
3%には、HPE株インセンティブ計画下の未償還オプションおよび制限株式単位への報酬が含まれる。HPE株インセンティブ計画によって発行可能な3，286，474株の目標株を代表するPARSU報酬も含まれている。各PARSU賞は、受賞者に発行可能な目標株式数を反映している。HP企業は，取得した業績と会社の業績目標と株主の市場に対するリターンに基づいて，業績期間終了ごとに受信者が受け取る実株式数を決定する.PARSUでは，贈与受給者が期末に受け取った実株式数は0%から200%まで様々である可能性がある.
4株は、HPE 2021年株式インセンティブ計画に従って将来発行可能な35，911，747株と、ESPPに従って将来発行可能な55，749，806株を含む。
監査委員会の概要
監査委員会構成
私たちの監査委員会は3人の役員で構成されている：パメラ·L·カーター、フランク·A·ダメリオ、ジャン·M·ホビー(議長)。監査委員会のすべてのメンバーは独立して財務を知っている人であり、議長を含む2人は監査委員会の財務専門家である。
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| パメラ·L·カーター | | フランク·A·ダメリオ | | ジャン·M·ホビー(議長) | |
私たちの監査委員会のメンバーは数十年間財務諸表と上場会社の監査を監督した経験があり、電気通信、技術、製薬と重機業界で高級指導者を務めたことがある。
監査委員会監督
目的は…：監査委員会代表と取締役会の全面的な監督の役割を果たすように協力します
•財務報告手続きおよび財務諸表監査；
•独立公認会計士事務所の資質と独立性
•内部監査機能と独立公認会計士事務所を履行する場合
•リスク評価と管理
•法律と法規の要求を遵守する
監査委員会は、道徳やコンプライアンス、ネットワークセキュリティ、ESG分野の主なリスクを監督するほか、人材やサプライチェーンリスクなど、当社の業務や運営の他の分野のリスクを監督しています。
権威.権威：監査委員会は、HPE財務諸表の完全性を保証するために、規制要件を遵守するため、またはHPEのERM計画を遵守するために、必要と考えられる任意の問題の検討を適宜要求することができる。監査委員会は、外部法律、会計または監査委員会がその責務を履行するために必要と考えている他の顧問の提案および協力を得、監査委員会が決定したHPEからの適切な資金を得て、そのような相談および協力を提供する権利がある。
道徳とコンプライアンス：監査委員会は、HPEが法律と法規の要求を遵守し、少なくとも四半期ごとに最高道徳およびコンプライアンス官と面会し、コンプライアンス事項を審査することを監督します。監査委員会は、会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情、および道徳的不正行為に関する任意の他の告発を受信、保留、処理するためのプログラムを確立し、従業員または第三者がこのような事項について秘密、匿名の懸念を提起するための手段を確立した。私たちは従業員たちと第三者報告書が私たちの会計統制、監査事項、または任意の他の道徳的不正行為に対する懸念を奨励する。この問題を報告するには訪問してくださいHttps：//sbc.hpe.com/en/Report-an-Eventあなたはその中で様々な問題を報告する道具を見つけるだろう。
ネットワーク·セキュリティ：サイバー攻撃の全世界的な脅威に直面して、監査委員会は引き続きネットワークセキュリティリスク評価、管理、戦略と管理を高度に重視している。監査委員会は、HPEの情報とネットワークセキュリティポリシーの十分性と有効性、および情報やネットワークセキュリティに関する内部制御を審査する責任がある。特に、取締役会及び監査委員会は、高級管理層及び内部ネットワークセキュリティ専門家から最新の情報を定期的に受け取り、HPEの主要業務部門及び製品に対するネットワークセキュリティリスク審査、評価及びこれらのリスク及び企業範囲のネットワークセキュリティリスクに対応するプログラム、及び内部配備されたネットワークセキュリティ技術及び解決策の有効性を紹介する。
ESG：監査委員会は、ESGに関連する重大なリスクを、より広範な企業リスク管理の枠組み内で監督する責任があります。監査委員会はまた、ESGに関連するHPEの制御およびプログラムの正確性および十分性を審査し、ESG関連の開示を監視するのに役立つ。
業務弾力性と危機管理：監査委員会は、中央企業危機管理チームが強力に維持·実施するより広範な危機管理戦略の一部として、会社の危機管理枠組み、政策、プロセスを定期的に審査する。持続的な地政学的動態とグローバルサプライチェーン挑戦は監査委員会のその危機管理監督責任に対する関心を強化した。
憲章：監査委員会の職責と責任のより詳細なリストは“監査委員会定款”に掲載され、指名、管理と社会責任委員会は毎年この定款を審査し、以下のURLで調べることができるHttps：//investors.hpe.com/ガバナンス#委員会-憲章.
独立核数師の選抜と監督
監査委員会の任命、補償、監督と管理HPEとその独立公認会計士事務所との関係は、当該会計士事務所が直接監査委員会に報告する。安永は2015年11月の設立以来、HPEの独立公認会計士事務所を務めてきた。HPEの独立公認会計士事務所を選択する際には、監査委員会は、その事務所の資格と業績を評価し、監査委員会と当社とのコミュニケーションの質と公正性、独立性、客観性と専門性、監査事務所または主要パートナー交代のメリット、および内部統制評価の全面性を評価する。毎年、監査委員会は、異なる独立会計士事務所を選択する相対コスト、収益、挑戦、その他の潜在的な影響を考慮している。
米国証券取引委員会規則によると、監査パートナーはローテーションを行い、単一のパートナーが当社にサービスを提供する連続年数を制限しなければならない。主要監査パートナーについては、そのポストでの連続サービスの最大年限は5年である。このローテーション政策によると、HPEの主要監査パートナーを考慮して選択する過程には、包括的な面談プロセスが含まれており、経営陣と監査委員会議長が参加している。
監査及び非監査サービス料を審査·承認する際には、監査委員会は、作業範囲及び品質、非監査費用及びサービスが監査人の独立性に及ぼす影響を評価することを含む複数の要因を考慮する。また、監査委員会は、経営陣の協力の下で行われた競争的交渉プロセスを利用して、経営陣は監査費用の市場傾向と監査複雑性駆動要素を考慮している。この過程は監査と監査に関連するサービスの費用を減らすのに役立つ。本財政年度中、監査委員会は、監査関連及び非監査関連費用に関する最新の状況を定期的に受け取る。
委員会会議
監査委員会は、四半期収益の発表と米国証券取引委員会に提出された財務文書を審査する専門会議、および重大なリスク監督事項について管理層と定期的にコミュニケーションすることを含む一連の定期的に手配された会議を通じてその職責を履行する。毎年少なくとも4回の監査委員会会議が開催される。監査委員会は2023会計年度に計12回の会議を開催した。監査委員会は、会議で、リスクおよび危機管理の概要、業務部門リスク審査、ネットワークセキュリティリスク審査、特定機能リスク審査、内部監査事項、サバンズ-オクスリ法案404計画事項、道徳およびコンプライアンスの最新状況、訴訟最新状況、収益発表、米国証券取引委員会届出書類、監査役の最新状況を含むが、これらに限定されない複数の異なるテーマおよび業務項目を検討した。経営陣、内部監査、安永は招待されて会議に出席し、これらのテーマと内部と外部監査計画と予算予測について述べた。
監査委員会は、監査委員会メンバーのみが出席する単独実行会議を定期的に開催し、それぞれ管理職、内部監査師、独立公認会計士事務所と個別の私的会議を行う。2023会計年度には、監査委員会は9回の実行会議、6回の経営陣とのプライベート会議、6回の内部監査担当者とのプライベート会議、7回の安永との私的会議を行った。
取締役会監査委員会報告書
私たちの経営陣は主にHPEの内部統制と財務報告の流れを担当する。我々の独立公認会計士事務所安永会計士事務所はHPEの総合財務諸表の独立監査を担当し、監査された財務諸表が米国公認会計原則に適合しているかどうか及びHPEの財務報告に対する内部統制の有効性について意見を発表した。監査委員会はHPEの財務報告手続きを監督し、その結果を取締役会に報告する。
このような点で、監査委員会は現在以下のように報告する
1.監査委員会はHPE経営陣と監査された財務諸表を審査し、検討した。
2.監査委員会はすでに独立公認会計士事務所と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)及びアメリカ証券取引委員会(“証監会”)が採択した規則で規定されている検討すべき事項を討論した。
3.監査委員会は、独立公認会計士事務所から独立公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する意思疎通の適用規定について提供された書面開示及び書簡を受け取り、独立公認会計士事務所とその独立性を検討した。
4.上記(1)から(3)項に記載の審査及び検討に基づいて、監査委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を得て、審査された財務諸表を、証券取引委員会の提出のために、2023年10月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書にHPEに組み込む。
| | | | | |
| 監査委員会 |
| パメラ·L·カーター フランク·A·ダメリオ ジャン·M·ホビー議長
|
私たちの知る限り、年次会議で株主に提出する他の事項はありません。株主が株主周年総会で任意の他の事項を適切に提出する場合、依頼書に指名された者は、その最適判断に基づいて当該等の事項について株主が代表する株式を議決する意図がある。
代理材料
1.なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？
これらの代理材料をインターネットで提供したり、郵送で紙のコピーを提供したりしており、2024年4月10日(水)にオンラインで開催される年次株主総会に関連しています。2024年2月12日までの終値時には、株主として、年次総会にネットワーク中継で参加するように招待され、本依頼書に記載されている業務項目について投票します。株主総会または代表委任(株主周年総会に出席しない)で株式を投票する方法に関する資料は、以下の質問17および18を参照されたい。
2.代理材料にはどのような内容が含まれていますか？
これらのエージェント材料には
•本依頼書
•我々は，2023年10月31日までの会計年度にForm 10−K形式で2023年年次報告書を提出した。
もしあなたが郵送でこれらの資料の紙のコピーを受け取ったら、それはまた年間会議の代理カードと投票説明書を含むだろう。
3.この依頼書にはどのような情報が含まれていますか？
本依頼書の情報は、年次会議で投票される提案、投票過程、取締役会および取締役会委員会、当社のコーポレート·ガバナンス政策およびやり方、当社の取締役および一部の役員が2023年度にHP企業の現職または前任者に担当する場合の報酬、監査関連事項、およびその他に必要な情報に関するものです。また、本依頼書には、米国証券取引委員会規則に基づいて私たちがあなたに提供しなければならない情報も含まれています。
4.なぜ私は代理材料全体の紙のコピーではなく、代理材料がネットで入手できるという通知をメールで受け取ったのですか？
今年、私たちは再びインターネットを介して代理材料を提供し、アメリカ証券取引委員会が会社がそうすることを許可するルールに基づいています。そこで，我々は代理材料の紙のコピーではなく，我々の多くの株主にインターネット上で利用可能な通知を郵送した.通知を受けたすべての株主はインターネットを介して代理材料にアクセスすることができるだろう。
5.なぜ私は代理材料がネットで利用できるというメールの通知を受けなかったのですか？
代理材料の紙のコピーを受け取ることを以前に要求してきた株主と、米国国外に住む私たちの一部の株主に対して、インターネット上で代理材料を入手できる通知ではなく、代理材料の紙のコピーを提供します。
6.私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスできますか？
私たちの代理材料は年間会議.hpe.com投票期間中に年間会議.hpe.com実益すべての人と登録株主に適用される。
また，従来エージェント材料や通知を電子的に配信することを選択していた株主に，エージェント材料またはエージェント材料のインターネット上での獲得可能な通知を電子メールで提供している.これらの株主は、これらの材料を取得可能なウェブサイトへのリンクと、代理投票サイトへのリンクとを含む電子メールを受信すべきである。
7.どうやって電子メールで代理材料を得ることができますか？
あなたのエージェント材料およびエージェントカードのインターネット利用可能性通知には、電子メールを介してエージェント材料へのアクセスを継続的に要求する方法に関する説明が含まれる。将来のエージェント材料に電子的にアクセスすることを選択することは、自然資源を保護し、私たちのエージェント材料を配布するコストを低減するのに役立ちます。将来のエージェント材料に電子的にアクセスすることを選択した場合、これらの材料を提供するウェブサイトへのリンクと、エージェント投票サイトへのリンクとを含む説明を含む電子メールが受信される。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料にアクセスする選択は有効になります。
8.私はどうすれば代理資料の紙のコピーを得ることができますか？
2024年2月12日までの終値時の登録株主であり、代理材料の紙のコピーや代理材料がインターネット上で利用可能な通知を受けたい場合は、Broadbridge Financial Solutions，Inc.(以下、Broadbridge)に連絡してコピーを請求してください
インターネットを通じて：年間会議.hpe.com(登録株主)
電話番号：1-800-579-1639
Eメールで：メールボックス：sendMaterial@proxyvote.com
郵送：ブロードリッチファイナンシャルソリューション社、住所：51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717
インターネット上で利用可能な個別のエージェント材料またはエージェント材料のセットを電子メールで要求する場合、インターネット上で利用可能な通知に含まれる16ビットの制御番号がトピック行に含まれることを確認してください。あなたの要求を受けた後、すぐにインターネット上で利用可能な個別のエージェント材料またはエージェント材料のセットの通知を送信します。
2024年2月12日の取引終了時にすべての人が実益であり、代理材料の紙のコピーや代理材料がインターネット上で利用可能な通知を受けることを希望する場合は、コピーを請求するために個人マネージャーに連絡してください。
2024年2月12日終値時点の株主もアクセス可能Http：//investors.hpe.com/Finance.
9.私は他の株主と1つのアドレスを共有し、私たちは代理材料の紙のコピーまたは代理材料がインターネット上で利用可能な通知のみを受けた。私は将来どうやって追加的なコピーを得ることができますか？
登録株主であり、将来的に個別の代理材料または代理材料がインターネット上で利用可能な通知を受けたい場合は、私たちの譲渡代理に連絡してください。より多くの情報については、次の質問24を参照されたい。
仲介人、受託者、または他の世代の有名人が持っている株の実益所有者である場合、将来的に代理材料のセットまたはインターネット上で代理材料を取得できる通知を受けることを希望する場合は、1-866-540-7095または書面でBroadbridge、住宅業務部、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に電話してください。
10.私は別の株主とアドレスを共有し、私たちは1つ以上の代理材料の紙のコピーや代理材料がインターネット上で利用可能だという通知を受けた。私たちはどうやって未来にコピーを得ることができますか？
アドレスレコードを共有する株主は，エージェント材料の複数のコピーまたはエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知を受信し，将来そのような材料の単一コピーを受信することを希望する場合，我々の譲渡エージェントに連絡することができる.詳細については、以下の質問24を参照されたい。
アドレスを共有する仲介人、受託者、または他の世代有名人が所有する株式の利益を受けるすべての人は、代理材料の複数のコピーまたは代理材料がインターネット上で利用可能であるという通知を受け、希望する
将来はブロドリッチ1-86656407095に連絡したり、ブロドリッチ、家庭部門、51メルセデス通り、エッチウッド、NY 11717に手紙を書くことができます。
11.もし私がネット上で代理材料を得ることができる通知や電子メールを複数受け取ったり、複数の代理材料の紙のコピーを受け取ったりしたら、私はどうすればいいですか？
あなたが登録株主であり、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、複数の通知、複数の電子メール、または複数のエージェントカードを受け取ることができます。複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、個別の通知、個別の電子メール、または株式を持っている各ブローカーアカウントの個別説明を受けることができます。すべての株式を代理投票するためには、日付を記入、署名、明記し、受信した各エージェントカードを返送し、受信した各通知または電子メールによって表される株式にインターネットを介して投票しなければなりません(あなたが要請し、そのうちの1つまたは複数の通知または電子メールによって代表される株式のエージェントカードまたは他の説明を受信しない限り)。
12.私はどのようにHPEの2023年10-K表と他の財務情報のコピーを得ることができますか？
株主はForm 10-Kで依頼書と2023年年次報告書を取得することができます。サイトは年間会議.hpe.comHPEの投資家関係サイトでHttp：//investors.hpe.com/Financeそれは.特別な要求があれば、2023年Form 10-Kの任意の展示品を提供します。
あるいは，株主も上記問題8における説明に従って，我々の10-K表形式の2023年年次報告を無料で提供することを要求することができる.
投票情報
13.年次総会ではどんな提案が採決されますか？
株主は年次総会で5つの提案に投票する
•取締役12人を取締役会に選出しました
•安永法律事務所を2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
•投票は、この計画が発行可能な株式を増加させるために、HP企業2021年株式インセンティブ計画修正案3を通過した
•役員報酬を承認する諮問投票；
•デラウェア州法律で許可されている特定の上級管理者の責任を制限するために、“HP企業登録証明書”の改訂及び再改訂を承認する(添付ファイルCの形態で)。
私たちはまた忘年会の前に適切に提案された他のどんな問題も考慮するつもりだ。より多くの情報については、次の質問32を参照されたい。
休会して拘留する
上記事項に関するいかなる行動も、上記指定された時間及び日付、又は年次総会が適切に延期又は延期された任意の時間及び期日において、株主総会で審議することができる。
本株主周年総会通告及び委託書及び委託書表は2024年2月21日頃に配布及び配布される。
14.取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？
私たちの取締役会はあなたの株に投票することを提案しました
•委員会に指名されたすべての人は
•安永法律事務所は私たちの独立公認会計士事務所に任命された
•HP企業の2021年株式インセンティブ計画修正案3を承認し、その計画が発行可能な株式を増加させる
•私たちが指定した役員の報酬や
•デラウェア州法律で許可されている特定の上級管理者の責任を制限するために、“HP企業登録証明書”の改訂及び再改訂を承認する(添付ファイルCの形態で)。
15.登録株主と実益所有者として株式を保有するのはどんな違いがありますか？
以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.
•株主を登録する-あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理に登録されている場合、これらの株については、あなたは“登録株主”とみなされます。登録株主として、あなたはあなたの投票依頼書をHewlett Packard Enterpriseまたは第三者に直接付与する権利があり、または会議中にあなたの株に投票する権利があります。
•実益所有者-あなたの株式がブローカー、受託者、または他の世代の有名人(すなわち“街頭名義”)によって所有されている場合、あなたはその株の“実益所有者”とみなされます。これらの株式の実益所有者として、あなたは、あなたのマネージャー、受託者、または提出された有名人がどのように投票するか、または忘年会中にあなたの株式に投票することを指示する権利があります(HPE 401(K)計画保有株を除いて、この計画は年次総会前に投票しなければなりません)。私たちの大多数の株主は、彼ら自身の名義で直接保有するのではなく、マネージャー、受託者、または他の指定された人を通じて彼らの株を持っている。
16.誰が投票する権利がありますか、私は何株に投票できますか？
2024年2月12日まで(年次会議の“記録日”)終値時には、発行済みと発行済みのHP企業普通株を持つ株主1人当たり、年次会議で採決されたすべての項目に1株1票を投じる権利がある。あなたは、(I)登録株主としての名義で直接保有する株式、当社の配当再投資計画および従業員株式購入計画によって購入された株式、および(Ii)仲介人、受託者、または他の世代有名人によって実益所有者として保有する株式を含む、日付までに記録されたすべての株式に投票することができます。
日付を記録しているとHP社は[]発行済みと発行された普通株式。
17.私はどのように年会期間中に私の株に投票しますか？
同様に、今年の年次総会はより多くの人が参加することを可能にするために完全にネット上で開催されるだろう。2024年2月12日までの終値時、株主は以下のように年次総会に参加することができる年間会議.hpe.com
年会に参加するためには、プロキシのインターネット利用可能性通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付されている説明書に16ビットの制御番号を含める必要があります。もしあなたが実益所有者で、あなたのコントロール番号に何か質問があれば、あなたの株を持っているマネージャー、受託者、あるいは有名人に連絡してください。
登録株主の名義で保有する株式は、年次総会中に電子的に投票することができます。あなたは実益所有者ですが、登録株主の株ではなく、年次総会中に電子的に投票することもできますが、HPE 401(K)計画保有株は年次総会前に投票しなければなりません。もしあなたがHPE 401(K)計画の株を持っている場合、あなたの投票指示はアメリカ東部時間2024年4月5日(金曜日)の夜11：59までに受信しなければなりません。受託者はあなたの株に投票することができます。しかし、
HPE 401(K)計画の株式保有者は依然として年会のネット中継を見ることができ、年会期間中に質問することができる。
あなたが年次総会にオンラインで参加する予定であっても、私たちはあなたが後で忘年会に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように、以下に述べる方法で投票することをお勧めします。
18.忘年会に参加しなかったのに、私はどうやって投票することができますか？
あなたが直接登録株主として株を持っていても、仲介人、受託者、または他の指定された人によって利益を得ているすべての人が株を持っていても、年次会議に参加することなく、あなたの株をどのように投票するかを指示することができます。エージェント投票には4つの方法があります
•インターネットを通じて−インターネット上でエージェント材料を取得可能な通知を受信した株主は、通知上の説明または電子メールの説明に従ってインターネット上でエージェントを提出することができる。代理カードの紙のコピーを郵送で受け取った株主は，代行カード上の説明に従ってインターネット上に依頼書を提出することができる.
•電話で米国またはカナダに住む登録株主は、電話で依頼書を提出することができ、受益者である場合は、1-800-690-6903に電話してください。登録株主である場合は、1-800-454-8683に電話して説明に従ってください。インターネット上で代理材料通知を得ることができる記録を受信した株主は，投票時にその通知上や電子メールに含まれる制御番号を持たなければならない.代理カードを郵送で受け取った記録株主は，投票時にエージェントカードに出現する制御番号を持たなければならない.米国またはカナダに住む大多数の株主は、その株式の実益所有者であり、郵送により投票指示を受けており、その仲介人、受託者、または著名人によって提供された投票指示の中で指定された番号に電話で投票することができる。これらの株主は、彼らの仲介人、受託者、または被抽出者によって提供される電話投票利用可能性の説明をチェックしなければならない。
•郵送−代理カードおよび投票指示紙のコピーを郵送によって受信した株主は、記入、署名、および日付を明記することによって依頼書を提出し、添付された予め住所が書かれた封筒に郵送することができる。
•個性的なQRコードで-あなたが実益所有者である場合、指定された16ビット制御番号を入力することなく、会議前に投票するために、任意のモバイルデバイスを使用して、仲介人によって提供される個人化されたQRコードをスキャンすることができます。登録株主の場合、任意のモバイルデバイスを使用して、指定された16ビット制御番号を入力することなく、会議前に投票するために、インターネット上で提供されるエージェント材料またはエージェントカード通知に含まれる個人化された二次元コードをスキャンすることができます。
19.私の株に投票する締め切りはいつですか。
登録株主として株式を保有している場合、またはHP企業2015社員株式購入計画により株を保有している場合は、あなたの代表投票は年次会議投票終了前に受信しなければなりません。
もしあなたがHPE 401(K)計画の株を持っている場合、あなたの投票指示はアメリカ東部時間2024年4月5日(金曜日)の夜11：59までに受信しなければなりません。受託者はあなたの株に投票することができます。
仲介人、受託者、または他の代有名人が持っている株の実益所有者である場合は、仲介人、受託者、または代有名人が提供する投票指示に従ってください。
20.投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？
株主総会の投票前の任意の時間に投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができますが、HPE 401(K)計画保有株の投票指示に対する任意の変更は、上述したように米国東部時間2024年4月5日(金)午後11時59分までに提供されなければなりません。
登録株主の場合、以下のように投票を変更することができます：(1)遅い日付を持つ新しい依頼書(依頼書はより早い依頼書を自動的に取り消すことになります)、(2)あなたの株が投票される前に、会社の秘書に書面の撤回通知を提供します。住所は以下の通りです：36；または(3)年会中にあなたの株を電子的に投票します。あなたが特に要求しない限り、年次総会に参加することは、あなたが以前に許可された依頼書を撤回させないだろう。あなたを共有するために
マネージャー、受託者、または他の世代の有名人の名義で実益を持っている場合は、仲介人、受託者、または有名人に新しい投票指示を提出することによって、または会議に参加し、会議中にあなたの株に電子的に投票することで投票を変更することができます(ただし、HPE 401(K)が保有する株式は年会で電子的に投票することはできません)。
21.私の投票は秘密ですか？
個人株主の身分を識別するエージェント指示、票、投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票はHewlett Packard Enterprise内部や第三者への開示はありませんが、(1)適用される法的要求を満たすために必要な投票を行うこと、(2)投票の表作成や認証を許可すること、および(3)成功した依頼書募集に便利な場合を除きます。たまに、株主は彼らの代理カードに書面の意見を提供して、管理層に転送する。
22.投票はどのように計算され、棄権と中間者が投票しないことは提案にどのような影響がありますか？
提言1については、役員選挙では、指名されたすべての人に“賛成”“反対”または“棄権”の票を投じることができる。もしあなたが役員選挙で棄権したら、棄権は役員選挙に影響を与えないだろう。役員選挙の投票結果を集計する際には、“賛成”と“反対”票のみを計算する。
アドバイス番号：2対5で“賛成”“反対”または“棄権”を投票することができます。もしあなたが提案に棄権することを選択したら。2対5で、棄権は反対票を投じるのと同じ効果だ。
あなたが仲介人、受託者、または他の世代の有名人の名義で所有している株の実益所有者であり、その仲介人、受託者、または他の世代の有名人に投票指示を提供していない場合、あなたの株式は“仲介人無投票権”を構成する可能性があります。通常，仲介人は受益者の指示がない場合にはその事項についての投票が許可されず，かつ指示が与えられていないと，仲介人が投票しない場合が発生する.ニューヨーク証券取引所の規則によると，仲介人，受託者，あるいは他の被著名人は通常ルーチン事項に投票することができるが，非ルーチン事項に投票することはできない.提案2(独立公認公認会計士事務所の任命承認)のみが定例とみなされる予定である。他の提案は一般的なものとみなされず、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャーはあなたの株に投票することができません。任意の特定の提案の投票結果を列挙する際には、仲介人の非投票権を構成する株式は、その提案に投票された票または投票権があるとみなされない。したがって，仲介人が投票しないことは提案番号の結果に影響を与えない.1対4です。5番の提案について、仲介人が賛成票を投じないのは、その提案に反対する投票と同じ効果があるだろう。提案が通常または非通常とみなされるかどうかは、証券取引所の規則および証券取引所の最終決定に依存することに注意されたい。日常事務の面でも、一部のマネージャーは裁量投票権を選択することができない。したがって、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、あなたのマネージャー、受託者、または他の提起された有名人がどのようにすべての提案であなたの株に投票するかを指示するように促します。
代理カードで投票し、カードに署名して具体的な指示がない場合、あなたの株式は取締役会の提案に基づいて投票されます(私たちのすべての取締役会指名者に対して、安永法律事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを許可し、HP企業2021年株式インセンティブ計画修正案3を承認して、この計画が発行可能な株を増加させ、指定された役員の報酬を承認し、修正および再発行されたHP企業登録証明書(添付ファイルCの形態で)の改訂証明書を承認します)
HPE 401(K)計画で保有している任意の株について、東部時間2024年4月5日(金)の夜11：59までにあなたの投票指示を受けなかった場合、あなたの株式は、法律が別途要求されない限り、他のHPE 401(K)計画参加者が保有する株式の投票方法で投票される。
23.すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？
提言1-我々の定款によると、取締役選挙では、各取締役がその取締役が著名人に投票された多数票で選択される。この提案に対して、多数票は、被抽出者の当選を支持する票が、その被抽出者の当選に反対する票を超えなければならないことを意味する。
アドバイス番号：2-4-これらの提案の各々を承認するためには、自ら出席する必要があり、または被委員会代表が出席し、年次会議でその提案に投票する権利のある株式の多数に賛成票を投じる必要がある。
第5号の提案である改正された“HP企業登録証明書”の改訂証明書を承認して、デラウェア州法律で許可されているいくつかの高級管理者の責任を制限するためには、年次会議で投票する権利のある私たちの普通株の大多数の流通株の賛成票が必要である。
24.もし私に質問があったら移籍代行に聞きたいのですがどうすればいいですか？
株式証明書、配当小切手、所有権譲渡、またはあなたの株式口座に関する他の事項についての質問がありましたら、以下に列挙する電話番号または住所に電話して私たちの譲渡エージェントに連絡してください。配当再投資と株式購入計画も私たちの譲渡エージェントによって得ることができます。この計画に関する情報は、以下のように、私たちの移籍エージェントに連絡してください
Equiniti Trust Company LLC
EQ株主サービス
1110番中点曲線、101号スイート
ドタハイツミネソタ州55120-4100番地
1-888-460-7641(米国とカナダ)
1-651-450-4064(国際)
年会情報
25.誰が忘年会に参加できますか。
今年の年次総会が再び完全に仮想的な株主会議となり、インターネット中継で行われることを非常にうれしく思います。あなたは2024年2月12日の取引終了時にHP企業の株主または連名株主、または有効な年次会議依頼書を持っている場合にのみ、年次会議に出席して参加する資格があります。
26.どうやって忘年会に出席して参加できますか。
株主年次総会にオンラインで出席し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができます年間会議.hpe.comそれは.あなたはまた、年次総会であなたの株に電子的に投票することができます(HPE 401(K)計画によって保有されている株を除く。この計画は会議の前に投票しなければならない)。
年次会議に出席して参加するためには、あなたの代理材料ネット上で利用可能な通知、エージェントカードまたは代理材料に添付されている説明に16ビットの制御番号を含める必要があります。代替的に、任意のモバイルデバイスを使用して、あなたの仲介人によって提供される個人化されたQRコード(実益所有者の場合)、または16ビットの制御番号を入力することなく、年次総会の前に投票して年会に参加するリンクにアクセスするために、インターネット利用可能なエージェント材料またはエージェントカードに関する通知に含まれる二次元コード(登録株主の場合)をスキャンすることができる。もしあなたが実益所有者で、あなたのコントロール番号に何か質問があれば、あなたの株を持っているマネージャー、受託者、あるいは有名人に連絡してください。
会議ネットワーク中継は2024年4月10日(水)中部時間午前11時に開始される。オンラインアクセスは中部時間の午前10時30分に始まりますので、開始時間の前に会議にアクセスすることをお勧めします。
27.どうやって会議中に審議のために問題を提出することができますか？
年会前に質問を提出することもできますし、以下の住所にアクセスすることで、私たちの依頼書と年間報告書のコピーを取得することもできます年間会議.hpe.com実益すべての人と登録株主に適用される。
28.なぜ今回の年会は仮想的なだけなのですか？
仮想会議を主催することは、株主が世界各地のどこからでも参加できるため、株主に便宜を提供し、参加を促進するだろう。この技術を採用することで、私たちの株主や会社に便利なアクセス、リアルタイム通信、コスト節約を提供することができます。
年次株主総会にオンラインで参加し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができます年間会議.hpe.comそれは.会議の現場対話コーナーでは，時間が許す場合には，入ってきた質問にも，あらかじめ提示された質問にも回答する私たちは会議が終わった後に受け取ったすべての質問に公表して答えることを約束した。Hewlett Packard Enterpriseは，冒涜や不適切な問題と考えられる権利を編集または拒否する権利を保持する.もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちはこれらの質問を組み合わせて、重複を避けるために単一の回答を提供するつもりだ。会期中の書面提出に関する詳細指導原則については、ご訪問ください年間会議.hpe.com.
あなたはまた、年次総会の前または間にあなたの株に電子的に投票することができます(HPE 401(K)計画によって保有されている株を除いて、この計画は会議の前に投票しなければなりません)。
29.もし私が仮想会議に訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？
当技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。仮想会議にアクセスするときや会議中に何か困ったことがあったら、電話してください
1-844-976-0738(無料)
1-303-562-9301(国際)
30.忘年会にはどのくらいの株式が出席したり代表を派遣して出席しなければ業務を展開できませんか？
年次総会や業務処理を行う定足数の要求は，投票権のあるHP企業普通株の大多数の流通株保有者が自ら出席しなければならないか，あるいは代表が出席しなければならないことである。定足数があるかどうかを決定するために、質問22に記載された棄権票および中間者反対票の両方が計算された。
31.もし年次総会に出席する人数が法定人数に満たなかったらどうしますか？
年次会議の予定時間に定足数に達していない場合は、当社の定款は、年次会議議長又は年次会議に出席する投票権を有する又は代表代表が出席する大多数の株式の株主投票により、出席又は代表を出席させるまで年次会議休会を決定する。
32.もし忘年会でもっと多くの問題が提起されたら、何が起こるだろうか？
本委託書に記載されている5つの事項のほか、株主総会で処理される他の事項は何も承知していません。もしあなたが依頼書を付与した場合、依頼書保持者として指定されたAntonio F.Neri、Marie Myers、およびDavid Antczakは会議で適切に投票された任意の追加事項であなたの株式に投票する権利があるだろう。何らかの理由により、本委託書で指定された任意の被著名人が取締役の候補とすることができず、委任状所持者に指定された者は、あなたの委託書が取締役会に指名された他の候補者に投票する。
33.誰が選挙監督官を務めますか？
選挙監督官はブロドリッチの代表者が担当するだろう。
34.私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？
我々は年次総会で予備投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内に8-K表の形で米国証券取引委員会に提出された現在の報告書で最終結果を発表する予定だ。
35.年次総会のチケット購入費用は誰が負担しますか？
Hewlett Packard Enterpriseは今回の募集を行っており，準備，組み立て，印刷，郵送，配布通知およびこれらのエージェント材料と募集投票の全費用を支払う.通知およびこれらの代理材料を郵送することに加えて、依頼書または投票は、このような募集活動によって追加的な補償を受けることなく、自ら、電話または私たちの役員、上級管理者、および従業員によって電子的に通信することができる
我々は，InnisFree M&A会社(以下，“InnisFree”と略す)を招いて上記の投票に協力してくれた.私たちはInnisFreeに15，000ドルの基本費用、これらのサービスの慣行コストと費用を支払うつもりだ。私たちはこのようなサービスによって引き起こされた、またはそれに関連したいくつかの責任についてInnisFreeに賠償を提供することに同意した。また、ブローカーや他の依頼人、被提名者、受託者が株主に代理や募集資料を転送する費用を精算します。
株主提案、役員指名及び関連定款規定
36.来年の年次株主総会で行動(取締役指名を除く)を提出して審議の締め切りはいつですか。
将来の株主総会で審議のための提案を提出することができます。株主提案を来年の年次総会の依頼書に盛り込むことを考えるには、会社秘書は2024年10月24日までに私たちの主要実行オフィスで書面提案を受けなければなりません。このような提案は，株主提案を会社賛助の代理材料に組み込むことに関する米国証券取引委員会規則14 a-8の規定にも適合しなければならない.提案書は次のように提出しなければならない
会社の秘書
HP企業会社
モシカシ東路1701号
テキサス州の春、七七三八九
メール：bod-hpe@hpe.com
規則14 a-8に基づいて来年の会議の依頼書に登録しようとしない株主提案については、株主は私たちの定款に要求された情報を提供し、私たちの定款に基づいて直ちに会社秘書に通知しなければならない。これらの定款は通常、会社秘書に通知を受けることを要求する
•2024年12月11日の営業終了より早くない
•2025年1月10日に終値するのは遅くない。
株主総会の日が前年の年次会議周年記念日の30日前または後60日以上であれば、規則第14 a-8条によると、我々の依頼書に含まれる株主提案の通知は、会議前120日の営業終了よりも早くなく、以下の2つの日付のうち遅い日の営業終了よりも遅くなければならない
•会議の90日前
•会議の日付が発表されてから10日後。
取締役候補指名の締め切りは以下の問題38で議論される。
37.私はどのように個人を取締役に推薦しますか？取締役推薦の締め切りはいつですか？
全国社会責任委員会の審議のために取締役候補を推薦することができます。このような任意の提案は、推薦者の株主識別情報、著名人の名前、および取締役会メンバー資格の確認を提出することを含み、私たちの主な実行オフィスの会社秘書の住所は、上記質問36に送られなければならない。取締役会メンバー基準に関するより多くの情報は、“取締役会-取締役候補の選考と評価”および“採決待ち提案-提案1：取締役選挙-取締役が有名人に選出された経験と資格”を参照されたい。
株主は推薦された取締役候補者の名前や情報を随時取締役会に送信することができる。決定された候補者は、NGSR委員会の定期的または特別な会議で評価され、1年以内のいつでも審議することができる。
38.私はどのように個人を取締役に指名できますか？取締役指名の締め切りは何ですか？
私たちの定款は株主が役員を年次会議で審議することを指名することを許可します。年次総会審議のために取締役を指名するためには(ただし、我々の委託書には含まれていない)、指名株主は、当社定款に要求される情報を提供し、当社の定款に基づいて速やかに会社秘書に指名通知しなければならず、かつ、各被著名人は、本定款に要求される資格(規則14 a-19に要求される情報を含む)に適合しなければならない。取締役を指名して来年の年次総会で審議するには、一般的に、会社秘書は2024年12月11日の営業終了から2025年1月10日の営業終了までの間に通知を受けなければならない。年次総会が前年の年次総会の記念日の30日前または60日後に延期されない限り、締め切りは上記の質問36で述べたようになる。
また、我々の定款には、場合によっては、一人または一組の株主が、我々の年次株主総会依頼書に指名された取締役候補者を含むことができる。HP社規約におけるこれらの代理アクセス条項は、取締役候補を我々の年間株主総会依頼書に盛り込むことを求める株主または最大20人の株主が、HP社が発行した普通株の少なくとも3%以上を過去3年間連続して保有しなければならないと規定している。2024年12月11日現在、株主指名の候補者がどの年度会議依頼書に登場している人は、当時取締役会に在任していた取締役数の20%を超えてはならない。20%が整数でない場合、株主指名候補の最大数は、20%以下の最も近い整数となる。12名の取締役の予想取締役会規模に基づいて、年次会議の代理材料に含まれる代理アクセス候補の最大数を2つとすることを要求する。代理アクセスプログラムによって提出された、後に撤回されたか、または取締役会指名候補としてエージェント材料に含まれる被抽出者は、20%の最高割合に達したかどうかを決定するために計算されるであろう。株主が指名した候補者数が20%を超える場合、各指名株主または株主団体は、最大数に達するまで、指名された者を私たちの代理材料に組み込むことができる。選択の順序は，指名株主または株主団体ごとに保有するHP企業普通株の数(大きい順)によって決定される.指名株主または一組の株主はまた、当社の定款に要求される情報を提供しなければならず、各被著名人は、当社の定款に要求される資格に適合しなければならない。会社の秘書は、株主が指名した候補者を来年の年次総会の代理資料に含めて要請を受けなければならない
•2024年11月11日の営業終了より早くない
•2024年12月11日の終値より遅くない。
39.私はどうすれば私たちの定款の株主提案と役員指名に関する条項のコピーを得ることができますか？
私たちのウェブサイトで調べることができますHttp：//investors.hpe.com/ガバナンス/記事と付則それは.私たちの主な執行オフィスの会社秘書に連絡して、株主提案や取締役候補の指名要求に関する定款条項の写しを請求することもできます。
2024年4月10日(水)HP企業年会の重要な情報
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| オンラインアクセス開始：中部時間午前10：30 | 会議開始：中部時間午前11：00 |
•2024年2月12日現在、すなわち年次会議の記録的な日付が終了した場合、連名株主を含むHP企業株主は2024年4月10日の年次会議に参加する権利がある。
•年次会議は完全に仮想的な株主会議となり，ネットワーク中継で行われる.
•年次株主総会にオンラインで参加し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができます年間会議.hpe.comそれは.あなたはまた、年次総会であなたの株に電子的に投票することができます(HPE 401(K)計画によって保有されている株を除く。この計画は会議の前に投票しなければならない)。
•私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ログインに十分な時間を残して接続を確立してください。オンラインアクセスは中部時間午前10：30から始まり，ネットワーク中継は中部時間午前11：00から開始される.
•年会に参加するためには、プロキシのインターネット利用可能性通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付されている説明書に16ビットの制御番号を含める必要があります。
•代替的に、任意のモバイルデバイスを使用して、あなたの仲介人によって提供される個人化されたQRコード(実益所有者の場合)、または16ビットの制御番号を入力することなく、年次総会の前に投票して年会に参加するリンクにアクセスするために、インターネット利用可能なエージェント材料またはエージェントカードに関する通知に含まれる二次元コード(登録株主の場合)をスキャンすることができる。
•見学する年間会議.hpe.com受益者及び登録株主については、年次会議の前に経営陣に問題を提出することができ、また、当社の委託書及び年次報告書の写しにアクセスすることができる。
あなたの関心と支持に感謝します-あなたの投票は重要です！
添付ファイルA
第3号改正案
HP企業会社
2021年株式インセンティブ計画
改訂された“HP企業2021年株式インセンティブ計画第3号改正案”(以下、“計画”と略す)は、2024年2月8日に米国デラウェア州会社HP企業取締役会(以下“取締役会”と略す)によって採択された。本改正案は、会社の2024年年度株主総会で会社の株主の承認を得て発効します
この計画は、会社の株主承認を受けた後に採択され、2021年4月14日から施行されることを考慮して、最近の改正は、会社株主の承認を受けた後、2023年4月5日から発効する。
考えてみると、取締役会は、その計画に基づいて発行可能な会社の普通株の数を増加させるために、会社の株主の承認を得た場合に、この計画をさらに改訂することを望んでいる
しかし、会社の株主が本修正案を承認できなかった場合、既存の計画は完全に有効であるべきである。
そこで，この計画を以下のように修正する
1.本計画の第3(A)節を削除し，それをすべて以下のように置き換える
“3(A)総限度額。本計画第3(B)及び15条の規定に適合する場合には、本計画に基づいて交付可能な株式総数は、(I)6200万株(62，000，000株)の合計を超えてはならず、(Ii)2021年4月14日現在(“発効日”)が前計画に基づいて付与可能な残り株式数(前計画下の未完了報酬の制約を受けず、前計画に基づいて保留された株式から交付されたものでもない)に加えて、(Iii)前計画に基づく奨励金の没収、終了又は失効の発効日後に前計画に基づいて取得可能な株式数を加え、または現金または株式以外の財産((I)、(Ii)および(Iii)項の合計を“利用可能株式”と呼ぶ)で優先計画報酬を支払う。この計画に制約された株は、自社が再買収した株であってもよく、公開市場で購入した株を含めてもよいし、許可されているが発行されていない株であってもよい
2.ここで，このプランの第3(D)節を削除し，それをすべて以下のように置き換える
“3(D)ISO株式会社限度額。この計画第15節の規定によると，この計画により付与されたすべての奨励的株式オプションの株式総数は6200万株(62，000，000株)である。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、上記奨励株式オプション限度額は、本計画の下で奨励株式オプションとしての資格に影響を与えないことを前提として、本計画第15(A)節に従って調整すべきである
3.本修正案が明確に規定されている以外、本計画の他のすべての条項と条件は完全な効力と役割を維持しなければならない。
添付ファイルB
公認会計基準と非公認会計基準とを掛け合わせる
公認会計基準純収益と非公認会計基準純収益の入金
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月31日までの会計年度 (百万ドル) | 2022年10月31日までの会計年度 (百万ドル) | 2021年10月31日までの会計年度 (百万ドル) |
| 公認会計基準純収益 | 2,025 | 868 | 3,427 |
| 非GAAP調整： | | | |
| 初期直接コストの償却 | — | 4 | 8 |
| 無形資産の償却 | 288 | 293 | 354 |
| 営業権の減価 | — | 905 | — |
| 転換コスト | 283 | 473 | 930 |
災害復旧費(a) | (12) | 159 | 16 |
| 株に基づく報酬費用 | 428 | 391 | 372 |
| 購入·処分その他関連費用 | 69 | 19 | 36 |
| 税務賠償とその他の調整 | (55) | 67 | (65) |
| 非サービス性定期収益純コスト(貸方) | 3 | (134) | (70) |
| 訴訟判決 | — | — | (2,351) |
| 早期償還コスト | — | — | 100 |
株式収益(b) | 18 | 45 | 109 |
| 投資減価準備 | 40 | — | — |
| 税項調整 | (255) | (426) | (264) |
| 非公認会計基準純収益 | 2,832 | 2,664 | 2,602 |
GAAP希釈後の1株当たり純収益と非GAAP希釈後の1株当たり純収益の入金
| | | | | | | | |
| 2023年10月31日までの会計年度 ($) | 2022年10月31日までの会計年度 ($) |
| 公認会計基準を希釈して1株当たり純収益 | 1.54 | 0.66 |
| 非GAAP調整： | | |
| 無形資産の償却 | 0.22 | | 0.22 | |
| 営業権の減価 | — | | 0.69 | |
| 転換コスト | 0.22 | | 0.36 | |
災害復旧費(a) | (0.01) | | 0.12 | |
| 株に基づく報酬費用 | 0.33 | | 0.30 | |
| 購入·処分その他関連費用 | 0.05 | | 0.01 | |
税務賠償とその他の調整 | (0.04) | | 0.05 | |
| 非サービス性定期給付純額控除 | — | | (0.10) | |
株式収益(b) | 0.01 | | 0.03 | |
投資減価準備 | 0.03 | | — | |
| 税項調整 | (0.20) | | (0.32) | |
| 非公認会計基準を希釈して1株当たり純収益 | 2.15 | 2.02 |
GAAP運用収益と非GAAP運営収益の入金
| | | | | | | | |
| 2023年10月31日までの会計年度 (百万ドル) | 2022年10月31日までの会計年度 (百万ドル) |
| アメリカ公認会計基準運営収益 | 2,089 | 782 |
| 非GAAP調整： | | |
| 初期直接コストの償却 | — | | 4 | |
| 無形資産の償却 | 288 | | 293 | |
| 営業権の減価 | — | | 905 | |
| 転換コスト | 283 | | 473 | |
災害復旧費(a) | (12) | | 159 | |
| 株に基づく報酬費用 | 428 | | 391 | |
| 購入·処分その他関連費用 | 69 | | 19 | |
| 非公認会計基準運営収益 | 3,145 | 3,026 |
(A)2022年までの財政年度において、会社が記録した税引前費用総額は1.61億ドルであり、主にロシアやベラルーシ事業からの撤退に関連している。さらに、2022年度には、災害費用には、新冠肺炎に関連した200万ドルの回収が含まれる。
(B)は、H 3 C資産剥離に関する基礎差調整償却を表す。2023年度には、会社がH 3 Cから計上した無形資産減価費用部分800万ドルを含む。
非公認会計基準財務計量の使用
提案した非GAAP財務評価基準は非GAAP運営収益、非GAAP純収益と非GAAP希釈後の1株当たり純収益である。これらの非GAAP財務計量は米国公認の会計原則に従って計算されたものでもなく、米国公認の会計原則としての代替でもない。GAAP評価と非GAAP運営収益の最も直接的な比較可能性は運営収益である。GAAP測定基準と非GAAP純収益の最も直接的な比較可能性は純収益である。GAAP測定基準と非GAAP希釈後の1株当たり純収益の最も直接的な比較可能性は希釈後の1株当たり純収益である。
関連するGAAP測定基準に加えて、上述した非GAAP測定基準を提供することは、我々の財務および経営決定に使用される情報により大きな透明性を提供し、読者が管理層の目を通して私たちの財務結果を見ることを可能にすると信じている。私たちはさらに、これらの情報を提供して投資家に補足的な視点を提供し、私たちの過去と未来の経営業績を理解し、経営陣がそのような業績を評価し、評価するための方法と情報の有効性を評価することができると信じている。これらの非GAAP財務指標を開示することはまた、私たちの経営業績を同業界の他の会社の業績と比較するのに役立ち、これらの会社は類似の方法で計算可能な非GAAP財務指標を用いてGAAP結果を補充する。
非公認会計基準財務措置の経済実質
非GAAP財務指標から以下に言及する項目を除いて、経営陣と投資家に総合的な財務業績に対する補足意見を提供し、継続的な経営業績を反映できないと考えられるコストのない業務財務結果を示したと考えられる。これらの項目を排除することは相当の公認会計基準計量と現金流量に重大な影響を与える可能性があり、それによってこのような非公認会計基準財務計量を分析ツールとして使用することを制限する。さらなる情報については、以下の“非公認会計基準を用いた財務措置の制限補償”の節を参照されたい。
非GAAP営業収入には、株式ベースの補償費用、災害(復旧)費用、無形資産の償却に関連する費用、営業権減価、転換コスト、および買収、処置、および他の関連費用は含まれていない営業収入が含まれる。上記で説明した項目を除いて、管理職は以下のような理由でこれらの項目を排除した
•株式に基づく報酬支出には、付与日の当該奨励金の推定公正価値に基づいて付与される持分奨励が含まれる。株式ベースの報酬は私たちの従業員に提供される重要なインセンティブですが、これらの非GAAP測定基準を計算する際にこれらの費用は計上されていません。主に非現金費用であり、内部基準でもあるからです
分析証拠により、多くの業界参加者と同業者は非GAAP財務測定基準を提出し、株式に基づく報酬支出を含まないことを表明した。
•災害(復旧)費用は、主に、融資および貿易売掛金の信用損失、従業員解散費、放棄された資産を含む、ロシアとベラルーシでの私たちの業務撤退と関係がある。災害(回復)費用はまた、直接コスト、またはHP企業主催、共催、またはスポンサーによる活動のキャンセル、およびその後の仮想フォーマットへの変換による新冠肺炎関連コストの回復を含む。各種プロジェクトを災害費用(復旧)としているが，具体的な費用は非日常的な費用であるため，災害費用(復旧)をこれらの非GAAP指標から除外し，我々の業務の運営実績を示していない。
•無形資産の償却に関する費用が発生し，これらの非GAAP計測を計算する際にこれらの費用を除外した。このような費用は私たちが買収するタイミングと規模の影響を大きく受ける。私たちはこれらの費用を除去するのはこれらの非GAAP計量を計算するためであり、主にそれらは非現金支出であるため、著者らの内部基準分析証拠は、多くの業界参加者と同業者が無形資産償却を含まない非GAAP財務計量を提出したことを示している。これは我々の現金状況に直接影響を与えることはないが，時間の経過とともに無形資産の価値損失は同値なGAAP利得計測に大きな影響を与える可能性がある
•2022年度には、年間営業権減額審査後、HPC&AIおよびソフトウェア報告部門に関連する営業権のための減価費用を記録しました。これらの費用を除いたのは，これらの非GAAP指標を計算し，現在の経営業績をより有意義に評価し，他の時期の経営業績と比較するためである。
•モデルチェンジコストとは，(I)HPE Next計画および(Ii)コスト最適化および優先順位計画に関する純コストであり，再構成費用，計画設計および実行コスト，我々の情報科学技術インフラの改造によるコスト，不動産売却の純収益，および計画の一部として確認された任意の不動産減価費用である。これらのコストは、2017年と2020年にそれぞれ発表された2つの特定の移行計画に関連する離散コストであるため、2017年の重大資産剥離取引の後、2020年度に新冠肺炎と変化する製品の組み合わせに対応するために発表された転換業務とITインフラに必要な複数年計画であるからである。HPE NEXTおよび費用最適化および優先順位付け計画の主な内容は、2023年10月31日までにほぼ完了した。以上のように，モデルチェンジ計画コストを我々の非GAAP財務指標から除外したのは，材料HPE Next計画およびコスト最適化や優先順位付け計画コストは含まれておらず，これらのコストは我々の継続的な運用コスト構造を反映しているとは考えられないためである.また、我々のこれらの計画のモデルチェンジコストは2017年以降大幅に変動しているため、2021年以降は大幅に低下しており、2023年度以降はこれらの計画に関連する重大なモデルチェンジコストは生じないと予想され、これらのコストを含まない非GAAP措置は、管理層や投資家が複数の時期の運営実績を比較するために有用であると信じている。
•私たちは私たちの買収、処分、そして他の関連費用に関連した費用を発生させた。これらの費用は直接費用、例えば専門費用と留保コストであり、その大部分は非現金または未資本化の費用とみなされる。費用はまた、いくつかの処置に関連する法律および仲裁和解を含む処置活動に関連する費用を含むことができる。これらの費用は金額や頻度が一致せず、買収や資産剥離の時間や性質の大きな影響を受けているため、これらのコストは計上されていない。さらに、私たちの内部基準分析証拠は、多くの業界参加者と同業者がこれらの費用を含まない非GAAP財務測定基準を提出したことを示している。
非GAAP純収益および非GAAP希釈1株当たり純収益は、純収益または上記と同じ費用を含まない希釈後の1株当たり純収益、およびその他の項目、例えば税収補償と他の調整、非サービス純定期福祉コスト(信用)、訴訟判決収益、早期債務返済コスト、持分収益、投資減値と税収調整を含む。税金項目の調整には、いくつかの所得税推定免税額と分離税、税制改革の影響、構造的税率調整、株式の報酬に基づく超過税収利益、および各非公認会計基準項目に関連する追加税収または税収優遇の調整が含まれる。先に説明した項目のほか、管理職は以下のような理由でこれらの項目を排除した
•税務賠償及びその他の調整は主にいくつかの分割前及び分割前の税金項目の負債及び課税項目の変動と関係があるが、当社は依然として分譲或いは剥離した業務を代表する責任があるが、そうではないかもしれない
賠償の制限を受ける。私たちはこれらの収入或いは費用及び関連する税項の影響を計上せず、非公認会計基準の測定基準を計算して、私たちの現在の経営業績を評価し、それを従来期間の経営業績と比較する。
•非サービス定期福祉純コスト(クレジット)には、(I)利息コスト、(Ii)計画資産の予想リターン、(Iii)以前に計画修正された償却、(Iv)償却精算損益、(V)任意の計画決済/削減の影響、および(Vi)私たちの固定福祉年金および退職後福祉計画に関連する他の市場関連要因の影響など、市場に関連するいくつかの要因が含まれる。これらの市場駆動の退職に関する調整は主に年金計画資産と負債の変化によるものであり、これらの資産や負債は金融市場表現にリンクしている。非公認会計原則計量を計算する際には、これらの調整を排除し、業務運営実績から除外した調整とする
•2021年度には、訴訟手続きの終了に伴い、訴訟判決から23.5億ドルを獲得した。我々がこの収益を計上しないのは，我々の現在の経営業績をより有意義に評価し，他の時期の経営業績と比較するための非GAAP評価基準を計算するためである.
•2021財政年度には、満期日が2024年10月1日の4.65%高級債券の早期償還により1億ドルの早期債務超過コストが発生した。我々はこれらの費用を除いて、我々の現在の経営業績をより意味的に評価し、他の時期の経営業績と比較するために、非GAAP指標を計算するためである。
•権益収益の調整には，H 3 C剥離に関する基礎差の償却とそれによるH 3 Cへの権益法投資がある。2023年度には、H 3 Cから計上された無形資産減価費用の一部が含まれます。非公認会計基準を計算するためにこの額を除外することは、現在の経営業績を評価し、前の時期の経営業績と比較するのに役立つと考えられる。
•2023年度には、被投資者の資産を永久的に削減することによる持分投資の減価費用を記録した。この調整は総合収益表の利息と他の純額に反映される。非GAAP評価基準を計算するために投資減値を除去することは、著者らの現在の経営業績を評価し、従来期間の経営業績と比較するのに有利であると信じている
•我々は、中間報告期間の整合性を提供し、我々の経営構造と直接関係のない項目の影響を除去するために、構造的長期予測非公認会計原則所得税税率を採用し、これらの項目の規模や頻度が異なる可能性がある。この長期成長率を予測する時、私たちは3年間の財務予測を評価した。税率は3年間の予測期間内に買収が増加しないと仮定し、我々が予想する税収構造、異なる管轄区での税収状況、私たちが運営する主要な司法管轄区で実施されている主要立法の現在の影響など、他の要因を考慮した。2023年度と2022年度については、非GAAP所得税率を14%とした。様々な理由で、非GAAP所得税率は、急速に変化する世界的な税収環境、私たちの地理的収益の組み合わせの大きな変化(買収活動を含む)、または私たちの戦略または業務運営の他の変化を含む、変化する可能性がある。私たちはその長期金利を適宜再評価するつもりだ。非公認会計基準測定基準を計算するためにこれらの調整を行うことは、現在の経営業績を補完的に評価し、過去の経営業績と比較するのに役立つと考えられる。
非公認会計基準を用いた財務計量の制限に対する補償
これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり，これらの指標を孤立的に考慮すべきではなく，GAAP報告の結果分析の代替品とすべきではない。これらの非GAAP財務計量に依存するいくつかの限界は、同値なGAAP収益計量および現金流量に実質的な影響を与える可能性があり、それらは他社によって異なる方法で計算される可能性があり(比較目的のために、これらの計量の有効性を制限する)、特定の資産価値損失のすべての経済的影響を反映できない可能性があることである。
私たちは主に私たちのGAAP結果に依存し、非GAAP財務測定を補完として、非GAAP財務測定を使用するこれらの制限を補う。著者らはまた、各非GAAP財務指標と本年度と以前の各時期と最も直接比較可能なGAAP財務指標の入金を提供し、著者らは投資家がこれらの入金を慎重に検討することを奨励した。
添付ファイルC
廉署員免責修正案
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改訂証明書
改訂および重述を経る
会社登録設立証明書
HP企業会社
HP企業会社はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、以下のように証明される
1.同社の名前はHP企業です。登録証明書原本は2015年2月25日にデラウェア州州務卿に提出された。
2.改訂及び改訂された会社登録証明書は、改正及び補充されたデラウェア州会社法第242及び245条の規定に基づいて正式に採択された(“会社登録証明書”)であり、唯一の株主が“登録会社登録証明書”第228条の規定に基づいて書面の同意を得て正式に採択され、2015年10月31日に施行される。
3.ここで、修正された“会社登録証明書”第8条A節の全文を以下のように修正する
A.取締役又はその高級社員が取締役又は上級社員としての受信責任に違反することにより会社又はその株主に与える金銭的損害は、会社が既存又は以下改訂可能な最大限に、いかなる個人責任も負わない。本項第8条A項については、“上級者”は、現在存在しているか、または今後時々改正される可能性があるため、DGCL第102(B)(7)節に規定された意味を有するものとする。
4.改正され、再署名された会社登録証明書の他のすべての規定は完全に有効でなければならない。
5.改正された会社登録証明書に対するこの改正案は，DGCL第242条の規定により正式に採択された。
6.この改正案はデラウェア州州務長官に提出されて発効した。
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HP企業はすでに本改訂後の会社登録証明書に署名したことを証明した[]会社の秘書、これは[]年月日[], 2024.
