別紙5.2

		イーライリリーアンドカンパニー リリーコーポレート センター インディアナポリス、インディアナ州 46285 米国。 +1.317.276.2000 www.lilly.com

2024年2月9日

イーライリリーアンドカンパニー

リリーコーポレートセンター

インディアナポリス、インディアナ州 46285

ご列席の皆様:

私はインディアナ州の企業であるイーライリリー・アンド・カンパニー（ 社）の企業証券担当エグゼクティブ・ディレクター兼アシスタント・セクレタリーです。この意見は、2027年までに発行される当社の4.500％債券（2027年債券）の元本総額1,000,000ドル、 2029年満期の当社の4.500％債券（2029年債券）の元本総額1,000,000ドル、2034年発行予定の当社の4.700％債券（2029年債券）の元本総額150,000ドル（2034年債券）の発行案に関連して提示しています。34紙幣)、 2054年までに発行される当社の5.000％債券（2054年債券）の元本総額1,500,000ドル、および当社の5.100％の元本総額15億ドル提出された 会社の登録届出書（ファイル番号333-262943）（登録届出書）に含まれる2022年2月24日付けの目論見書への2024年2月7日付けの目論見書補足に基づく2064年債券（2064年債券、2029年債券、2034年債および2054年債と総称して）改正された1933年の証券法（証券法）および2月付けの契約に基づき、2022年2月24日に米国証券取引委員会（以下、委員会）1991 年 1 月 1 日、当社と ドイツ銀行信託会社アメリカズ（N.A. シティバンクの後継者）との間（本契約）、および当社と BofA証券株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券との間の2024年2月7日付けの引受契約（引受契約）Inc. とみずほ証券USA LLCは、その中のスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表です。

私は、そのような文書、会社記録、会社役員および公務員の 証明書、および以下に示す意見の根拠として必要または適切と思われるその他の文書の原本、または証明またはその他の方法で納得のいくように識別されたコピーに精通しています。これには、登録届出書、会社の改正 定款、会社の細則、インデンチャー、以下を表すグローバルノートが含まれますメモと引受契約。

下記の意見のため、私は、独立した調査を行わずに、 (i) インデンチャーおよび引受契約は、当社以外の当事者によって正式に承認、履行、引き渡されたものであり、会社以外の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、 それぞれの条件に従って各当事者に対して執行可能であり、(ii) 手形を表す証明書にはフォームについては、私が調べたグローバルノートの形式についてです。また、独立した の調査なしに、原本として私に提出されたすべての書類の真正性と信憑性、そのコピーとして私に提出されたすべての書類の原本への適合性、および適正な執行と の送付がその有効性の前提条件であるすべての書類の適正執行と引き渡しを想定しました。

上記に基づいて、またそれに基づいて、またここに含まれる前提条件、例外、 の資格と制限を条件として、私はこう考えています。

1.	当社は、インディアナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な法人です。

2.	インデンチャー契約と引受契約はそれぞれ、会社によって正式かつ有効に承認、締結され、 引き渡されました。

3.	当社は債券の発行を正式に承認しており、当社は債券を発行し、債券、インデンチャーおよび引受契約に基づく義務を履行する完全な企業権限と 権限を持っています。

私はインディアナ州の弁護士会の メンバーですが、他の法域の法律については意見を述べません。

私は、Kirkland & Ellis LLPが、あたかもそのような会社に向けられた意見であるかのようにこの意見に頼る可能性があることに同意します。

前述の意見は、本書の日付の時点で提示されたものであり、今後私の注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、そのような意見を更新する義務はないものとします。

私は、この意見を参考にして登録届出書に組み込むこと、および登録届出書に含まれる目論見書の 法的事項という見出しの下に私の名前を記載することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私は証券法の第7条、または委員会の規則 と規則に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入ることを認めません。

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