米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

委任勧誘状のスケジュール14A情報に必要な情報

1934年の証券取引法のセクション14（a）に従って

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出しました

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定委任勧誘状

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

決定的な委任勧誘状

決定的な追加資料

§240.14a-12に基づく勧誘資料

キャノピー・グロース・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です

手数料は事前に予備資料と一緒に支払いました。

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

別紙99.1

Canopy Growth、2024会計年度第3四半期の決算を発表。カナダの大麻事業全体で第3四半期連続の収益成長を達成、医療販売では記録的な四半期を達成

カナダの成人用大麻の企業間純売上高は前年比9％増加、カナダの医療大麻純売上高は前年比11％増加

集中的な執行により利益率が持続的に向上し、第2四半期の連結総利益率は 30% を超えました

キャノピーUSAの今後の戦略。2024年4月12日に特別株主総会が予定されています

オンタリオ州スミスフォールズ、2024年2月9日 /PRNewswire/ — キャノピー・グロース・コーポレーション（「キャノピー・グロース」または「当社」）（TSX: WEED）（ナスダック：CGC）は本日、2023年12月31日に終了した第3四半期の決算を発表しました。このプレスリリースのすべての財務情報は、特に明記されていない限り、カナダドルで報告されています。

ハイライト

「これはキャノピー・グロースの新しい時代の幕開けです。私たちは大麻に特に注力しており、すべての事業部門で成長を示しています。Canopy USA戦略を進める中で、私たちは、世界で最も急成長している大麻市場への露出を得るユニークな機会を株主に提供する最初で唯一の米国上場企業になることを期待しています。」

デビッド・クライン、最高経営責任者

「2024年第3四半期の結果は、前年度および2024年度の第2四半期と比較して、収益性が大幅に向上し、キャッシュバーンの減少を示しています。私たちの適切な規模のビジネスは、連続的な成長だけでなく、一貫して収益性の向上をもたらしています。これらの結果は、Canopy Growthの貸借対照表を強化するための継続的な取り組みと相まって、持続可能で収益性の高い未来に向けたこの道筋における継続的な業績への自信をさらに強めています。」

最高財務責任者、ジュディ・ホン

2024年度第3四半期の財務概要

1 調整後売上総利益率は非GAAP指標であり、2024年度第3四半期には売上原価に記録されたリストラ費用0億ドルは含まれていません（2023年度第3四半期-売上原価に記録された200万ドルのリストラ費用を除く）。純収益と調整後の売上総利益との調整については、「非GAAP指標」とスケジュール4を参照してください。

2 調整後EBITDAは非GAAP指標です。純損失と調整後EBITDAとの調整については、「非GAAP指標」とスケジュール5を参照してください。

3 フリーキャッシュフローは非GAAP指標です。営業活動に使用された純現金とフリーキャッシュフローの調整については、「非GAAP指標」とスケジュール6を参照してください。

4 特に明記されていない限り、このプレスリリースで開示されている市場シェアデータは、サードパーティのデータプロバイダーや政府機関から提供されたPOSデータを利用する会社独自の市場シェアツールを使用して計算されています。

5 i) https://vapeguy.com/reviews/venty-review/; ii) https://www.gearpatrol.com/home/a45999382/storz-and-bickel-venty-review/;

iii) https://www.vaporizerwizard.com/reviews/vaporizers/portable/venty/; iv) https://www.planetofthevapes.com/blogs/blog/venty-vaporizer-review

2024年度第3四半期の収益レビュー6

チャネル別の収益

このプレスリリースに記載されている2024年度第3四半期と2023年度第3四半期の決算は、米国会計基準に従って作成されています。

取締役会の任命

同社はまた、ロバート・L・ハンソンがキャノピー・グロースの取締役会（以下「取締役会」）を2024年2月6日に辞任したことを発表しました。Canopy Growthは、Canopy USAの発展と、交換可能株式の創設後にCBI（以下に定義）が任命した取締役会のメンバーの退任が予想される一環として、2024年2月7日付けで、ウィリー・クルーとリュック・モゴーという2人の新しい取締役を当社の取締役会に任命したことをお知らせします。

ウィリー・クルー — 取締役、監査委員会メンバー
ウィリー・J・クルー公認会計士、カリフォルニア州、経営学修士は、KPMG LLPの元パートナーであり、コンシューマー・リテールのグローバル（およびカナダ）会長であり、35年以上の経験があります。広く認められ、信頼されるアドバイザー、コンサルタント、監査人として、ウィリーは、北米および世界の業界リーダーに戦略的ガイダンスと貴重な洞察を提供し、主要な消費者向けパッケージ商品（「CPG」）、小売、食品、飲料、多国籍企業の財務環境の形成に尽力してきました。ウィリーは、金融だけでなく、消費者や小売業界での幅広い経験を取締役会にもたらしています。

リュック・モジョー — 取締役、コーポレートガバナンス、報酬、指名委員会委員

リュック・モジョは、ウェストンフーズ、マーズ、マーズ・ペットケアなど、北米全域の数十億ドル規模のCPG企業を25年以上率いてきた経験豊富な幹部です。Lucは、マーケティングとセールスの俊敏性で確固たる実績を持つ定評のあるリーダーであり、ブランド主導のビジネスにおいて一貫して変革的な成長と優れた運営を実現してきました。リュックは、ビジネストランスフォーメーションと戦略的リーダーシップにおける豊富な経験を取締役会にもたらします。

Web キャストと電話会議情報

当社は、2024年2月9日の東部標準時午前10時に、CEOのデビッド・クラインとCFOのジュディ・ホンとの電話会議と音声ウェブキャストを開催します。

ウェブキャスト情報

ライブ音声ウェブキャストは https://app.webinar.net/GZqr9ALP1XV で視聴できます

リプレイ情報

リプレイは、2024年5月9日の東部標準時午後11時59分まで、ウェブキャストで https://app.webinar.net/GZqr9ALP1XV でご覧いただけます。

6 2024年度の第3四半期には、(i) カナダ大麻、(ii) その他の世界の大麻、(iii) ストルツ＆ビッケル、(iv) 4つの報告対象セグメントの財務結果を報告します。
これはうまくいきます。2023年12月18日、当社はこの作品の売却を完了しました。その日をもって、この作品の結果は会社の財務結果に含まれなくなります。比較期間のセグメント純収益とセグメント売上総利益に関する情報は、以下を反映するように修正されました
前述の報告対象セグメントの変更。
7 2024年度第3四半期の金額は、970万ドルの物品税とその他の収益調整110万ドル（2023年度第3四半期-それぞれ1,080万ドルと200万ドル）を差し引いたものです。
8 2024年度第3四半期の金額は、180万ドル（2023年度第3四半期-130万ドル）の物品税控除額です。
9 2024年度第3四半期の金額には、30万ドル（2023年度第3四半期-370万ドル）のその他の収益調整が反映されています。

非GAAP指標

調整後EBITDAは、経営陣が使用する非GAAP指標であり、米国会計基準で定義されていないため、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があります。調整後EBITDAは、報告された純利益（損失）から計算され、所得税の回収（費用）、その他の収益（費用）、純額、持分法投資の損失、株式ベースの報酬費用、減価償却費用、資産の減損とリストラ費用、売上原価に記録されたリストラ費用、および企業結合における在庫ステップアップのフロースルーに関連する費用を除いて計算され、さらに次のように調整されます買収、売却、その他の費用を取り除きます。会社のサプライチェーンプロセスの定期的な変更に関連する資産減損は、通常の中核事業活動を通じて発生するため、調整後EBITDAから除外されません。調整後EBITDA調整は、このニュースリリースに記載されており、SECに提出される2023年12月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（「フォーム10-Q」）で説明されています。

フリーキャッシュフローは、経営陣が使用する非GAAP指標であり、米国会計基準で定義されていないため、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があります。この指標は、営業活動によって提供された（使用された）純現金から、不動産、プラント、設備の購入と預金を差し引いて計算されます。フリーキャッシュフローの調整は、このニュースリリースに記載されており、SECに提出されるフォーム10-Qで説明されています。

調整後売上総利益率と調整後売上総利益率は、経営陣が使用する非GAAP指標であり、米国会計基準で定義されていないため、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があります。調整後売上総利益率は、売上原価に記録されるリストラ費用やその他の費用、および企業結合における在庫ステップアップのフロースルーに関連する費用を除いた売上総利益として計算されます。調整後売上総利益率は、調整後売上総利益を純収益で割って計算されます。調整後売上総利益率と調整後総利益率の調整は、このニュースリリースに記載され、SECに提出されるフォーム10-Qで説明されています。

連絡先:

ローラ・ナドー

コミュニケーション

media@canopygrowth.com

タイラー・バーンズ

投資家向け広報担当ディレクター

tyler.burns@canopygrowth.com

キャノピー・グロースについて

Canopy Growthは、大麻の力を解き放って生活を向上させることに専念している北米の大手大麻およびCPG企業です。

Canopy Growthは、消費者への揺るぎないコミットメントを通じて、Doja、7ACRES、Tweed、Deep Spaceなどの高級および主流の大麻ブランドに焦点を当てた革新的な製品を提供しています。Canopy GrowthのCPGポートフォリオには、マーサ・スチュワートCBDによるグルメウェルネス製品と、ストルツ＆ビッケルがドイツで製造したカテゴリーを定義する気化器技術があります。

Canopy Growthはまた、北東部の人口密度の高い州で主な事業を展開する垂直統合型の多州大麻事業者であるAcreage、北米の大手大麻食用ブランドであるWana Brands、カリフォルニアを拠点とする高品質大麻抽出物の生産者でありパイオニアであるJetty Extractsへの権利を通じて、米国のTHC市場がもたらす機会を実現するための包括的なエコシステムを確立しました。クリーンベイプテクノロジーの。

Canopy Growthは、世界クラスの製品だけでなく、社会的公平性、責任ある使用、地域社会への再投資への取り組みを通じて業界をリードしています。大麻が幸福と生活の向上に役立つ可能性があることが理解され、歓迎される未来を開拓しています。

詳細については、www.canopygrowth.comをご覧ください。

ウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報への言及は、そのようなウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じて入手可能な情報を参照して組み込んだことを意味しません。そのような情報をこのプレスリリースの一部と見なすべきではありません。

将来の見通しに関する記述に関するお知らせ

このプレスリリースには、特定の既知および未知のリスクと不確実性を含む、適用される証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このニュースリリースの将来の見通しに関する記述が、適用されるカナダの証券法の意味での「財務見通し」を構成する場合、この情報は他の目的には適さない可能性があるため、読者はそのような財務見通しに過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略、および投資の実績を予測または記述します。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、「提案」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「かもしれない」などの用語や語句を使用して識別されます。、」「可能性が高い」、「設計予定」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現。実際の結果や結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

ここに記載されている当社が事業を行っている業界に関する将来の見通しに関する記述の一部は、政府から公開されている情報源、市場調査、業界分析のデータを使用して当社が作成した見積もり、およびこれらの業界に関するデータと知識に基づく仮定に基づいており、これは合理的であると私たちは考えています。しかし、一般的に相対的な市場ポジション、市場シェア、業績特性を示すものですが、このようなデータは本質的に不正確です。私たちが事業を行う業界には、さまざまな要因に基づいて変化する可能性のあるリスクと不確実性が伴います。これらについては以下で詳しく説明します。

ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、結論を導き出すとき、または予測または予測を行う際に適用された特定の重要な仮定に基づいています。これには、（i）過去の傾向、現在の状況、および予想される将来の展開に対する経営陣の認識、（ii）事業からキャッシュフローを生み出す能力、（iii）当社が事業を行う一般的な経済、金融市場、規制、政治的状況、（iv）生産および製造能力と生産量が含まれますが、これらに限定されません。私たちの施設と合弁事業、戦略的提携と株式投資、（v）当社製品に対する消費者の関心、（vi）競争、（vii）予想される費用と予想外の費用、（viii）課税や環境保護の分野を含むがこれらに限定されない当社の活動と製品に関する政府規制、（ix）必要な規制上の認可、承認、同意、許可、および/またはライセンスの適時の受領、（x）有能なスタッフを獲得する能力、タイムリーで費用対効果の高い方法での設備とサービス。（xi）安全で効率的な業務を遂行する当社の能力、効果的な方法。（xii）最近の買収から既存の事業で期待される利益、相乗効果を実現する能力、または収益、利益、または価値を生み出す能力、および（xiii）経営陣がその状況において適切であると考えるその他の考慮事項。私たちの経営陣は、現在経営陣が入手できる情報に基づいてこれらの仮定が妥当であると考えていますが、そのような期待が正しいことが証明されるという保証はありません。財務見通しは、一般的な将来の見通しに関する記述と同様に、これらに限定されません、仮定に基づいており、ここに記載されているさまざまなリスクの影響を受けます。当社の実際の財政状態と経営成績は、経営陣の現在の予想と大きく異なる可能性があり、その結果、調整後EBITDAと販売費および一般管理費（「販管費」）の削減額は、このニュースリリースに記載されている値とは大きく異なる場合があります。

その性質上、将来の見通しに関する記述は、一般的または具体的な固有のリスクや不確実性の影響を受けやすく、期待、予測、予測、予測、または結論が正確でなかったり、仮定が正しくなかったり、目的、戦略的目標、優先事項が達成されなかったりする可能性があります。既知および未知のリスクを含むさまざまな要因（その多くは当社の制御が及ばないもの）により、実際の結果が、このプレスリリースや、SECやその他の規制機関に提出または提供し、当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社に代わって発言する権限を与えられたその他の人物が作成したその他の報告書の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。このような要因には、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を是正する能力に関連するリスク、または効果的な内部統制システムを維持できないことに関連するリスク、最近の修正が投資家の信頼に悪影響を及ぼし、評判リスクを高める可能性があるリスク、継続企業としての継続能力、営業履歴が限られている、のれんを含む無形資産をさらに償却する必要があるリスクが含まれますが、これらに限定されません障がい。経営の時間を問題に転用することCanopy USAに関するものです。特定の取引の当事者が適時に受け取る能力と

満足のいく条件で、必要な規制、裁判所、株主の承認、変動株式アレンジメントおよびAcreage修正契約の条件が満たされない、または放棄されないリスク、Acreageの財務諸表が継続企業として存続する能力に疑問を表明していることに関連するリスク、Acreageが債務の期日を過ぎて債務を履行できなくなった場合にオプションプレミアムを失うことに関連するリスク当社の資本資源と流動性の妥当性。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。事業計画を実行するための十分なキャッシュフローの利用可能性（予想される期間内またはまったくない）、一般的な経済、市場、業界、または事業環境の変動および/または悪化、新興市場における現在および将来の事業に関連するリスク、適用される環境、経済、健康、安全、エネルギー、その他のポリシーと規制の遵守、特に電子タバコおよび電子タバコデバイスへの大麻および米国大麻製品の使用将来の製品に関するリスクと不確実性開発、当社の事業と製品に関する規制要件の変更、さまざまな連邦、州、地方の政府当局によって発行されたライセンスや契約上の取り決めへの依存、予測に関連する不確実性、将来の収益水準と競争の激化による影響、第三者製造リスク、第三者の製造リスク、第三者の輸送リスク、インフレリスク、農業ビジネスに関連するリスク（卸売価格の変動や製品の品質の変動など）、変更法律、規制、ガイドライン、およびそのような法律、規制、ガイドラインの遵守、在庫減価償却に関連するリスク、当社にとって有利な条件で必要に応じて債務を借り換え、当社の債務ファシリティおよび債務証書に含まれる契約を順守する能力に関するリスク、共同所有投資に関連するリスク、信用市場の混乱または信用格付けの変更を管理する当社の能力、継続中または予想される事業の成功または完了のタイミング資本プロジェクトまたはメンテナンスプロジェクト、関連するリスク買収した事業の統合、米国における大麻合法化の時期と方法、事業戦略、成長機会、期待される投資、有利な条件でローンやその他の信用枠を取得する能力に影響を与える可能性のある取引相手リスクと流動性リスク、司法、規制、その他の手続き、訴訟、脅迫された訴訟または手続き、または審査または調査が当社の事業、財政状態に及ぼす可能性のある影響、経営成績とキャッシュフロー、ダイベストメントに関連するリスクとリストラクチャリング、競争相手、活動家投資家、連邦、州、州、準州、地方の規制当局、自主規制機関、訴訟の原告または訴訟を脅かす者などの第三者の行動の予想される影響、大麻と米国大麻製品に対する消費者の需要、カナダ変革計画が期待されるコスト削減、効率性、その他の利益をもたらさないリスクその結果、人員の離職率が予想を上回ります。鍵の導入と有効性人事異動、証券取引所の規制に関連するリスク、当社の知的財産権の保護と執行に関連するリスク、交換可能株式が当社の普通株式とは異なる権利を持ち、交換可能株式の取引市場が存在しない可能性があることに関連するリスク、将来の資本、環境または維持費、一般管理費およびその他の費用、COVID-19パンデミックおよび将来のパンデミックまたはエピデミックの長期的なマクロ経済的影響に関するリスク、および要因話し合った2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と、SECに提出される2023年12月31日に終了した会計四半期のフォーム10-QのパートIIの項目1Aの「リスク要因」という見出しの下にあります。読者は、これらやその他の要因、不確実性、潜在的な出来事を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述は、読者が特定の日付に終了した時点および期間における当社の財務実績、財政状態およびキャッシュフローを理解し、経営陣の現在の期待と将来に関する計画に関する情報を提示することを目的として提供されています。将来の見通しに関する記述は、他の目的には適さない可能性があることに注意してください。将来の見通しに関する記述に反映されている仮定や期待は、経営陣が現在入手している情報に基づいて妥当だと考えていますが、そのような仮定や期待が正しいという保証はありません。将来の見通しに関する記述は、その日付の時点で作成されており、その日の経営陣の信念、推定、期待、意見に基づいています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、見積もりや意見、将来の出来事や結果などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂したり、その後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重要な違いを説明する義務を負いません。このプレスリリースや、当社がSECやその他の規制機関に提出または提供する、当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社に代わって発言する権限を与えられた人物が作成したその他のレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によってその全体が明示的に認められています。

勧誘の参加者

Canopy Growthおよびその取締役および執行役員は、とりわけ交換可能株式の設立を目的とした定款の修正を承認する特別決議を検討するための議決権の勧誘に関して、株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。修正案における当社の取締役および執行役員の関心に関する説明は、2024年2月5日にSECに提出されたCanopy Growthの改訂された暫定委任勧誘状（「暫定委任勧誘状」）に含まれており、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手するか、Canopy Growth Corporation（オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地、K7A 0A）で入手できます。仮委任勧誘状と会社の正式な委任勧誘状が成立したら、A8またはメールで invest@canopygrowth.com.Investors まで読んでください暫定委任勧誘状には重要な情報が含まれている（最終的な委任勧誘状には含まれる）ため、利用できます。

スケジュール 1

キャノピー・グロース・コーポレーション

要約された中間連結貸借対照表

（千カナダドル、株式数および1株当たりのデータを除く、未監査です）

1 前年の株式金額は、2023年12月15日に発効した株式併合（2024年度第3四半期フォーム10-Qで定義されているとおり）を反映するように遡及的に調整されています。

スケジュール 2

1 前年の株式および1株当たりの金額は、2023年12月15日に発効した株式併合を反映して遡及的に調整されています。

スケジュール 3

キャノピー・グロース・コーポレーション

要約された中間連結キャッシュフロー計算書

（千カナダドル、未監査）

1には、2023年3月31日と2022年3月31日の非継続事業の現金がそれぞれ9,314ドルと13,610ドル含まれています。

2 2023年12月31日と2022年12月31日の当社の廃止事業から得た現金はそれぞれゼロドルと13,261ドルを含みます。
 

スケジュール 4

スケジュール 5

スケジュール 6

スケジュール 7